POLAT

XXXXX

XXXXX ŞART VE KOŞULLAR

Referans No:1

POLAT

GENERAL TERMS AND CONDITIONS

Reference No:1

1. TARAFLAR

İşbu Genel Şartlar (“GŞ”), Polat Group Holding A.Ş. ve tüm iştirakleri (bundan böyle “POLAT” veya “Yüklenici” olarak anılacaktır) tarafından Ürünlerin müşterilerine (bundan böyle “MÜŞTERİ” olarak anılacaktır) satışına ilişkin tüm İş Paketi ve Teklifler’e uygulanır.

PARTIES

This Terms and Conditions (“TC”) is valid for the Offer(s) and Work Package(s) regarding the sale of Products by Polat Group Holding A.Ş. and its affiliates (hereinafter referred to as “POLAT” or “Contractor”) to its customers (hereinafter referred to as CUSTOMER”.)

2 KAPSAM SCOPE

2.1 İşbu GŞ’nin konusu, ürün adı, miktarı ve teknik özellikleri, teslimat takvimi, teslim yeri ve bedeli GŞ süresince açılacak tüm ekleriyle birlikte İş Paketlerinde ve Teklifte belirtilecek olan ürün(ler)’in (“Ürün”) MÜŞTERİ’ye tedariki ve teslim edilmesine ilişkin koşulların düzenlenmesidir.

2.2 Buna göre Teklifin kabul edilmesini müteakip Ürün, Yüklenici tarafından formatı Ek-1’de belirlenmiş İş Paketleri kapsamında teslim edilecek olup; bu GŞ İş Paketlerinin ayrılmaz parçası olacak, ancak İş Paketleri ile GŞ arasında bir çelişkinin var olması durumunda işbu GŞ hükümleri geçerli olacaktır. İş Paketlerinde düzenleme bulmayan hususlarda GŞ hükümleri uygulanır.

2.3 Taraflar, her işe yönelik olarak ayrı bir İş Paketi üzerinde yazılı olarak mutabık kalacak ve Ürün, söz konusu İş Paketinde belirlenen şartlara göre tedarik edilecek ve İş Paketinde belirtilen bedel üzerinden ödeme yapılacaktır. Herhangi bir şüpheye mahal vermemek adına; Yüklenici’nin, İş Paketleri ile talep edilen her bir Ürün’ü açıkça yazılı onayı bulunması hali dışında tedarik etme yükümlülüğü bulunmamaktadır.

This TC governs the terms and conditions of supply and delivery, to CUSTOMER, of the product(s) (“Product”), the details of which such as the product name, quantity and technical specifications, delivery schedule, delivery place and price shall be indicated in the Work Packages and the Offer to be opened during the term of the TC.

Accordingly, after the Offer is accepted, the Product shall be delivered within the scope of the Work Packages the format of which is determined by the Contractor in Annex-1, and this TC shall be considered as an integral part of the Work Packages, but in the case of any contradiction between the Work Packages and the TC, the provisions of this TC shall prevail. Provisions of the TC shall be applicable in matters that are not provided for in the Work Packages.

The Parties shall reach a written agreement on each work item under a separate Work Package and the Product shall be supplied according to the conditions set forth in the relevant Work Package and payment shall be made in the amount indicated in the Work Package. For the avoidance of doubt, the Contractor is not obliged to supply any Product demanded under the Work Packages unless a written explicit approval has been given therefor by the Contractor.

3. ÖNCELİK PRIORITY

3.1 Taraflar arasında geçerli işbu metin, ekleri ve/veya işbu GŞ’de kendisine gönderme yapılan dokümanlar arasında bir çelişki veya eksiklik olması durumunda, aşağıdaki öncelik sırası geçerli olacaktır:

- İş Paketleri (Ek-1),

- İşbu metin,

- İşbu GŞ’de kendisine gönderme yapılan diğer dokümanlar(varsa),

If there is any contradiction or omission between this text valid between the Parties, its annexes and/or other documents referred to in this TC, the order of priority given below shall be applicable:

- Work Packages (Annex-1)

- This text,

- Other documents referred to in this TC (if any).

4. GŞ SÜRESİ TERM OF THE TC

İşbu GŞ süresizdir. This TC is for indefinite term.

5. GŞNİN DİLİ LANGUAGE OF THE TC

Taraflar arasında bağlayıcı işbu metnin dili Türkçe’dir. İngilizce versiyon ile Türkçe versiyon arasında çelişki olması halinde Türkçe versiyon geçerlidir.

İşbu metinde yapılacak tüm değişiklikler ve ek anlaşmalar Türkçe olacaktır.

İşbu metnin ekleri, GŞ’nin gerektirdiği tüm raporlar, teknik bilgiler, el kitapları ve diğer yazılı Dokümanlar orijinal nüshaları Türkçe olduğu sürece Türkçe olacaktır. Ancak; Ürün(ler)in üreticisi (“ÜRETİCİ”) tarafından düzenlenmiş olan tüm belgeler ve buna bağlı tüm eklerin İngilizce ve/veya Türkçe dilinde olması mümkün olup ihtiva ettiği

The language of this binding text between the Parties is Turkish. In case of consistency between Turkish and English version, the Turkish version shall prevail.

All amendments to be made to the wording of this TC and all supplementary contracts thereto shall be made in Turkish language. Annexes to this text and all reports, technical information, manuals and other written Documents required under the TC shall be in Turkish as long as their original copies are prepared in Turkish. However, all documents and relevant annexes drafted by the manufacturer of the Product(s) (“MANUFACTURER”) may be in English and/or

düzenlemelere tabidir, bu meyanda MÜŞTERİ orijinal dili İngilizce olan belgeleri tam ve eksiksiz olarak anlamaya kamil olduğunu beyan eder ve ÜRETİCİ’yi bu GŞ ile yükümlülük altına sokacak şekilde ve Yüklenici bakımından da hiçbir koşul ve şartta üçüncü kişinin taahhüdü olarak yorumlanamaz ve değerlendirilemez.

Turkish and they shall be subject to their respective provisions; in that regard, CUSTOMER declares that it is capable of fully understanding all the documents originally written in English and the same shall not be construed to put MANUFACTURER under any liability with this TC or to create a third-party undertaking made to the Contractor in any way.

6. BEDEL PRICE

İşbu GŞ kapsamındaki yükümlülüklerin ifası karşılığında, MÜŞTERİ’nin Yüklenici’ye ödeyeceği bedel (“İş Paketi Bedeli”) her bir İş Paketi’nde ayrıca belirlenecektir.

In consideration for the performance of its obligations under this TC, the amount payable by CUSTOMER to the Contractor (“Work Package Price”) shall be indicated separately in each Work Package.

7. HABERLEŞME ve BİLDİRİMLER COMMUNICATION and NOTICES

7.1 İşbu GŞ’nin hükümleri altında, Taraflar arasında yapılacak bildirimler, ilgili İş Paketi ve/veya Teklif’te belirtilen adreslere veya yazılı olarak bildirilecek başka adres(ler)e iadeli taahhütlü posta ile ya da elden teslim edilerek yapılacaktır. Taraflar, haberleşme amacıyla aşağıda belirtilen e-posta, telefon, faks numaralarını kullanabilecektir. Türk Ticaret Kanunu 18/3 maddesi ve 7201 sayılı kanun hükümleri saklıdır.

All notices to be sent by the Parties to each other under this TC shall be sent to the addresses indicated in the relevant Offer or Work Package or to other address(es) to be communicated in writing, by means of registered mail with return receipt requested or by personal delivery. The Parties may use e-mails, phone and fax numbers given below for communication purposes. Article 18/3 of the Turkish Commercial Code and the provisions of the Law numbered 7201 are reserved.

7.2 Taraflar arasında yapılacak tüm haberleşmeler karşı Tarafça teslim alındığı tarihi takip eden günden itibaren yapılmış sayılır.

7.3 Herhangi bir adres değişikliği, değişiklik tarihinden itibaren en geç 15 (on beş) gün içinde, değişiklik yapan Tarafça diğer tarafa bildirecektir.

7.4 Adres değişikliği diğer Tarafa bildirilinceye kadar, Tarafların eski adreslerine yapılan bildirimler geçerli sayılacaktır. Taraflar arasındaki tüm haberleşme ve bildirimler Türkçe olacaktır. Ancak; haberleşme ve bildirimlerin ekinde yer alacak eklerden terminoloji bakımından orijinal dili İngilizce olanlar İngilizce düzenlenebilir.

All communications between the Parties shall be deemed to be duly served as of the day following the date of their receipt by the other Party.

Any change in these addresses shall be communicated by the Party whose address is changed to the other Party at latest in 15 (fifteen) days following the date of such change. Notices sent to the current addresses of the Parties shall be valid until the other Party is notified of a change in such address.

All communications and notices between the Parties shall be issued in Turkish. However, any annexes originally prepared in English and attached to these communications and notices may be issued in English.

8. AMBALAJLAMA, TAŞIMA VE İHRACAT LİSANSLARI

8.1 MÜŞTERİ işbu GŞ kapsamındaki ambalajlama ve taşımaya ilişkin tüm işlemlerin ÜRETİCİ prosedürlerine uygun olarak yürütüleceğini, Yüklenici’nin bunun dışında GŞ kapsamında ambalajlama ve taşıma konularına ilişkin herhangi bir tabi olduğu prosedür bulunmadığını, ilave veya özel bir ambalajlama talep edilmesi halinde bunun ürün başına ayrıca ücretlendirilebileceğini peşinen kabul ve beyan eder.

8.2 Bununla birlikte, Yüklenici tarafından Ürün’ün bütünlüğüne zarar vereceği veya garanti koşullarına olumsuz etki edeceği veya ÜRETİCİ prosedürlerine önemli derecede aykırılık teşkil edeceği değerlendirilen, Ürün(ler) dışında sair diğer Ürün(ler) ile sınırlı olmak üzere; İş Paketleri’nde teslim şartlarının ne şekilde tanımlanmış olduğundan tamamen bağımsız ve ambalajlama ve taşımaya ilişkin her türlü tüm risk ve mali, idari, ve hukuki sorumluluğun (INCOTERMS 2010 kuralları düzenlemelerinde Yüklenici’nin ambalajlama ve taşımaya ilişkin yükümlülükleri dahil olmak üzere) MÜŞTERİ’ye ait olacağının kabulü anlamına gelecek şekilde, kendisinin açıkça yazılı olarak kabul edeceği MÜŞTERİ’nin talep ettiği şekilde ambalajlama ve/veya

PACKING, TRANSPORTATION AND EXPORT LICENSES

CUSTOMER agrees and declares that all operations concerning packing and transportation to be made under this TC shall be executed in line with MANUFACTURER’s procedures and there are no other procedures to which the Contractor is subject in connection with packing and transportation under the TC and in case Additional or specialized packaging may requested and it will be charged to CUSTOMER per product.

However, the Contractor may perform the packing and/or transportation as required by CUSTOMER and as explicitly accepted by the Contractor in writing, independently of how the delivery conditions are stipulated in the relevant Work Packages, only with respect to the Product(s) other than the Product(s) for which any such packaging and/or transportation may be considered by the Contractor to have the potential of giving harm to the integrity of the Product or making a negative impact on the warranty terms or being materially in breach of MANUFACTURER’s procedures, provided that all risks and financial, administrative and legal liability arising from such packing and transportation (including those obligations of the Contractor concerning

taşıma yapabilir. packing and transportation under the rules of INCOTERMS 2010) shall be borne by CUSTOMER.

8.3 İşbu GŞ kapsamında tedarik edilecek Ürünlerin herhangi bir ülke İhracat Lisansı’na (aşağıda Madde tanımlandığı şekliyle) tabi olduğu durumlarda uygulama bulmak üzere Taraflar aşağıdaki hususlarda mutabık kalmışlardır. Buna göre;

8.3.1 Yüklenici, işbu GŞ’nin ifası için gereken tüm ihracat lisanslarına, hükümet onaylarına, izinlere ve benzeri dokümanlara (bundan böyle “İhracat Lisansı” olarak anılacaktır) ilişkin başvuruları yapacak, ilgili işlemleri takip edecek ve söz konusu lisansları, onayları, izinleri ve benzeri dokümanları, GŞ’nin ifasına herhangi bir kısıtlama veya gecikme getirmeksizin MÜŞTERİ’ye sunacaktır. Herhangi bir şüpheye mahal vermemek adına Yüklenici’nin işbu madde kapsamındaki yükümlülüğü hiçbir koşul ve şartta ilgili İhracat Lisansı’nın alınacağının taahhüdü olarak yorumlanamaz. İşbu madde kapsamında yapılan başvuru ve alınan lisanslara ilişkin bilgilendirme söz konusu işlemin yapılmasını müteakip 10 (on) işgünü içerisinde Yüklenici tarafından MÜŞTERİ’ye bildirilecektir.

8.3.2 İhracat Lisansları için, taraflarca ihtiyaç duyulan belge ve bilgilerin tam, zamanında ve eksiksiz olarak temin edilmesine gayret gösterilecek ve Taraflar işbu kapsamda azami iş birliği çerçevesinde hareket edeceklerdir.

8.3.3 İhracat Lisanslarının alınmasının öğrenildiği tarihi takip eden 2 (iki) iş günü içerisinde Yüklenici, MÜŞTERİ’ye İhracat Lisanslarının alındığına dair yazılı bildirimde bulunacaktır.

8.3.4 İşbu madde 8.3 kapsamında Yüklenici’nin İhracat Lisanlarının 3 aylık süre zarfında veya taraflarca karşılıklı yazılı olarak mutabık kalınacak sair bir zaman zarfında alınamaması halinde ilgili İş Paketi geçersiz sayılacak ve Taraflar’ın birbirlerine karşı herhangi bir maddi ve hukuki yükümlüğü olmayacaktır.

8.3.5 İşbu madde 8.3 kapsamında sipariş esnasında İhracat Lisansına tabi olmayıp sonradan İhracat Lisansına tabi tutulan Ürünler bakımından teslimat takvimi taraflarca yeniden değerlendirilecek ve yeni bir teslimat takviminde mutabık kalınacaktır. Taraflarca mutabakat sağlanamaması veya MÜŞTERİ tarafından İhracat Lisanslarının gerektirdiği sürelerin beklenen faydayı sağlamayacağının belirtilmesi halinde ilgili İş Paketi’ndeki ilgili Ürünler bakımından geçersiz sayılacak ve Mücbir Sebep koşulları kapsamında Taraflar’ın birbirlerine karşı herhangi bir maddi ve hukuki yükümlüğü olmayacaktır.

8.3.6 İş Paketi’nde Yüklenicinin mutabakat sağlamadığı hiçbir husus bakımından işbu GŞ tek başına Yüklenici’ye Ürün temin yükümlülüğü getirecek şekilde yorumlanamaz.

The Parties agreed on the below terms to be applicable when the Products to be supplied hereunder are subject to any country’s Export License (as defined below). Accordingly;

The Contractor shall file the applications and handle the procedures relating to the export licenses, governmental approvals, permits/consents and similar documents required for the performance of this TC (hereinafter referred to as “Export License”) and shall submit these licenses, approvals/consents, permits and similar documents to CUSTOMER without causing any restriction or delay in the performance of the TC. For the avoidance of doubt, obligations of the Contractor under this article shall not be construed under any condition as an undertaking/commitment to obtain such Export License information about the applications filed and licenses obtained under this article shall be provided to CUSTOMER by the Contractor within 10 (ten) business days after the completion of the relevant process.

The Parties shall use their best efforts and act in maximum cooperation with each other to provide all the documents and information that may be needed by them for the Export Licenses fully, timely and without any omission.

Within 2 (two) business days following the date on which it was learned that the Export Licenses were obtained, the Contractor shall send a written notice to CUSTOMER about this circumstance.

If the Contractor’s Export Licenses required under this Article

8.3 cannot be obtained within 3 months or in another time period to be mutually decided by the Parties in writing, the relevant Work Package shall be deemed invalid, and the Parties shall not have any pecuniary or legal liabilities to each other.

Concerning the Products that were not subject to Export License under this article 8.3 during a purchase order but that were consequently became subject to Export License, the Parties shall reevaluate the delivery schedule and agree on a new delivery schedule. If the Parties cannot reach a TC in this respect or CUSTOMER considers that time periods required under the Export Licenses would not produce the expected benefits, the relevant Work Package shall be deemed invalid in connection with the related Products and the Parties shall not have any pecuniary or legal liabilities to each other within the framework of Force Major conditions.

This TC by itself may not be construed to impose a Product supply obligation on the Contractor with respect to any issue not agreed to by the Contractor under the relevant Work Package.

9. MÜŞTERİ TARAFINDAN TEMİN EDİLEN MAL/MALZEME

9.1 Sağlanması, işletilmesi ve bakımı, masrafları ve gözetimine ilişkin tüm sorumluluğu kendisine ait olmak üzere mülkiyet veya zimmetliği MÜŞTERİ’ye ait olan GŞ’nin yürütülmesinde kullanılmak üzere Yüklenici tasarrufuna verilen bütün donanım ile mal ve malzemeler (bunda böyle “MÜŞTERİ Malzemeleri” olarak anılacaktır) MÜŞTERİ’nin mülkiyetinde kalacak, ÜRETİCİ uygulamalarına veya Yüklenici’nin işbu GŞ kapsamındaki yükümlülüklerine aykırılık teşkil etmediği sürece MÜŞTERİ’nin talimatına tabi olarak kullanılacak sigortası MÜŞTERİ tarafından yapılmış ve yalnızca MÜŞTERİ’nin

GOODS/MATERIALS PROVIDED BY CUSTOMER

All hardware, goods and materials that are in the ownership and possession of CUSTOMER, with all responsibilities concerning the supply, operation, maintenance, costs and supervision thereof assumed by CUSTOMER, which have been given to the disposition of the Contractor in order for the same to be used in the execution of this TC (hereinafter referred to as “CUSTOMER Materials”) shall remain in the ownership of CUSTOMER and shall be used according to the instructions of CUSTOMER as long as they are not contrary to MANUFACTURER’s practices or to the Contractor’s obligations hereunder, and all insurances thereof shall be

kullanımına özgü olacaktır. Kullanım süresinin veya GŞ’nin herhangi bir şekilde sona ermesi halinde MÜŞTERİ Malzemeleri kullanım ve yıpranma halleri dışında teslim alındığı şekli ile MÜŞTERİ’ye iade edilecektir.

9.2 MÜŞTERİ Malzemelerinin güvenli olmadığının Yüklenici tarafından değerlendirilmesi, Yüklenici’nin GŞ kapsamındaki yükümlülüklerini ifa etmesine kısmen veya tamamen engel teşkil edecek veya eksik olması veya Yüklenici’nin madde 17’de düzenleme bulan Ticaret Kontrol Düzenlemeleri veya kendisi için hukuki sonuç doğurabilecek tüm sair yasalar ve düzenlemeler tahtında ve fakat bunlarla sınırlı olmaksızın MÜŞTERİ Malzemelerinin işbu GŞ kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirmeye veya uyumunu temine engel teşkil etmesi halinde Yüklenici, MÜŞTERİ Malzemelerinin bu kapsamda telafisini talep edebilir ve telafinin temin edileceği süre zarfında İş Paketi kapsamındaki tüm yükümlülüklerini herhangi bir gecikme cezasına konu olmaksızın askıya alabilir.

9.3 MÜŞTERİ Malzemeleri ile ilişkilendirilebilir her türlü eylem veya işlemin tüm sorumluluğu ve riski tam ve münhasıran MÜŞTERİ’ye attir. Yüklenici’nin ağır kusurlu olduğu haller hariç, MÜŞTERİ Malzemeleri ile ilişkilendirilebilir herhangi bir hasar, zarar, kayıp veya tahribat sorumluluğu bulunmamaktadır. MÜŞTERİ, MÜŞTERİ Malzemelerinden veya onlarla bağlantılı olarak ortaya çıkan, bunlara vuku bulan hasar, zarar, kayıp veya tahribat dahil olmak üzere, her türlü hukuki işlem, alacak, dava, talep, duruşma, avukat ve mahkeme ücretleri, yükümlülük, gider ve masraflardan Yüklenici’yi masun tutacaktır.

9.4 Yüklenici hiçbir şart ve koşulda MÜŞTERİ Malzemelerinin Ürünler ile uyumluluk sağlayacağı taahhüdünde bulunmamakla bu kapsamda tüm gözetim ve her türlü hukuki sorumluluk MÜŞTERİ’ye ait olmakla, MÜŞTERİ, MÜŞTERİ Malzemelerinin kullanımı neticesinde Ürünler’e ilişkin Yüklenici’nin işbu GŞ kapsamındaki sorumlulukları dışında herhangi bir sorumluluğu bulunmayacağını kabul ve beyan eder.

taken out by CUSTOMER and the same shall be for the benefit of CUSTOMER alone. Upon expiration of their period of use or expiry/termination of this TC for any reason whatsoever, CUSTOMER Materials shall be returned to CUSTOMER in their original condition they were received, except for normal wear and tear.

If the Contractor decides that CUSTOMER Materials are not safe to use or could prevent the Contractor’s performance of its obligations hereunder, in part or in full, or if some of them are missing/deficient, or if CUSTOMER Materials constitute an obstacle to the Contractor’s performance of or compliance with its obligations under this TC, including but not limited to those under the Trade Control Regulations stipulated in Article 17 herein and all other laws and legal provisions that may be applicable to the Contractor, the Contractor shall be entitled to request a remedy for these CUSTOMER Materials and postpone the performance of its obligations under the relevant Work Package until such time that such remedy is provided.

Liability and risks of all acts/actions and procedures that might be associated with CUSTOMER Materials shall be fully and exclusively borne by CUSTOMER. The Contractor shall not have any liability for the damages, losses or destruction that may be related to CUSTOMER Materials except for the case of gross negligence of the Contractor. CUSTOMER shall keep the Contractor harmless against any and all legal procedures, receivables, legal actions/lawsuits, claims, hearings, attorney fees and court expenses, liabilities, costs and expenditures, including any damage, loss or destruction arising from or in connection with or inflicted on CUSTOMER Materials.

The Contractor does not give any undertaking/commitment hereunder under any condition to the effect that CUSTOMER Materials will fit the Products, and all kinds of legal liabilities and supervision responsibilities in this respect shall rest with CUSTOMER, and CUSTOMER agrees and declares that the Contractor shall have no responsibility/liability in respect of the Products as a result of its use of CUSTOMER Materials except for its contractual responsibilities/liabilities hereunder.

10. ÖDEMELER PAYMENTS

10.1 İşbu GŞ kapsamında yapılacak her bir ödeme ilgili İş Paketi kapsamında ayrıca düzenlenecektir. Bununla birlikte taraflar ödeme hususunda aşağıdaki hususlarda mutabık kalmışlardır:

Ödemeler Yüklenici tarafından verilecek proforma fatura esas alınarak yapılacak olup, tüm bankacılık masrafları MÜŞTERİ tarafından karşılanacaktır.

MÜŞTERİ ’ün ödemelerden herhangi birini geciktirmesi durumunda, geciken dönemler için haftalık %0,2 Euro (€) gecikme cezası uygulanacaktır.

Ödemeler Avro olarak yapılacaktır.

MÜŞTERİ, söz konusu Ürünleri almayı planladığı satın alma işleminden vazgeçmesi veya vermiş olduğu siparişi iptal etmesi veya yerine getirmemesi halinde, Yüklenici'nin siparişin iptalinden doğacak ve herhangi bir nedenle diğer satış hüküm ve koşullarından doğan tüm masraflarını karşılamayı kabul, beyan ve taahhüt eder. Anılan tüm masraflar Yüklenici tarafından avans ödemesinden mahsup edilebilir.

Each payment to be made hereunder shall be separately regulated under the relevant Work Package. Nevertheless, the Parties also reached a mutual TC on the below terms and provisions in connection with the payments:

Payments will be made based on the proforma invoice to be given by the Contractor, and all banking expenses will be borne by CUSTOMER.

In the case of a delay of the CUSTOMER in making any of the payments, a weekly delay penalty of 0,2% for Euro (€) will be charged for the delayed periods.

Payments will be made in Euro (€).

CUSTOMER agrees, declares and undertakes to cover all the expenses of the Contractor arising from the cancellation of the order, in the event that CUSTOMER relinquishes the contemplated purchase of the subject products, or cancels its already placed purchase order, or fails to comply with other sales terms and conditions for any reason whatsoever. All the aforesaid expenses shall be deducted by the Contractor from advance payment.

10.1.1 Yüklenici’nin teslim yükümlülüğü her hal ve koşulda ödemelerin tam, zamanında ve eksiksiz yapılmasına bağlı olup işbu GŞ tahtındaki Ürünlere ilişkin ödemeler, Yüklenici tarafından düzenlenecek olan proforma faturaya veya faturaya istinaden yapılacaktır. Taraflardan her biri kendisine ait bankacılık masraflarından sorumludur.

10.1.2 İşbu GŞ’nin diğer hükümleri saklı kalmak suretiyle, Yüklenici ödeme hükümlerini oluşturma ve MÜŞTERİ tarafından sunulan hükümleri ve şartları reddetme veya kabul etmeme hakkını saklı tutar. MÜŞTERİ, ilgili İş Paketi’nde belirtilen ve Yüklenici tarafından talep edilen, belgeleri Yüklenicinin talebi üzerine derhal sağlamakla yükümlüdür. MÜŞTERİ, Yüklenici’nin yazılı izni bulunmaksızın Ürünlerin değeri üzerinden alacak veya alacak taleplerini mahsup etmeyecektir. Alıcı, Yüklenici tarafından MÜŞTERİ için oluşturulan ödeme şartlarında kararlaştırılan tarihte ödemeyi yapmazsa temerrüde düşmüş kabul edilir. MÜŞTERİ’nin temerrüde düşmesi halinde, Yüklenici’ye MÜŞTERİ tarafından ödenmesi gereken tüm tutarlar muaccel hale gelir. MÜŞTERİ tarafından yapılması gereken ödemeler 30 (otuz) veya daha fazla takvim günü boyunca temerrütte olduğunda, Yüklenici’nin söz konusu temerrüde sebep olan durum düzeltilinceye kadar MÜŞTERİ’ye yapılacak olan bütün sevkiyatları veya sağlanacak hizmetleri askıya alma hakkı saklıdır. MÜŞTERİ, Yükleniciye yapması gereken her nevi ödemenin tahsiline ilişkin, vekalet ücretleri ve her nevi mahkeme ve icra daireleri harçları dahil olmak üzere, tahsilat masraflarının Yüklenici’nin talebi ile muaccel hale geleceğini kabul eder. MÜŞTERİ; (i) işbu GŞ kapsamında ve İş Paketinde belirtilen ödemeyi muaccel olduğu halde ifa etmez, (ii) Akdi veya hukuki bir yükümlülüğünü yerine getirmez ( İş Paketi, GŞ, bunlarda atıf yapılan her türlü belge, teknik isterler, Ürün adedi, Ürün özelliklerı, İhracat Kanunları, ilgili yönetmelikler ve vergi yükümlülükleri dahil, fakat bunlarla sınırlı olmamak üzere), (iii) GŞ’nin tahtında üstlendiği yükümlülüklerini, GŞ’nin ifasını tehlikeye atacak şekilde yerine getirmez veya getirmekte gecikirse, (iv) GŞ’nin ifasına ilişkin talep edilen/edilecek teminatları sağlamaz, (v) bir iflas başvurusunda bulunursa veya kendisi aleyhinde böyle bir başvuru yapılırsa, (vi) ödeme aczine düşerse veya mali durumunda bir esaslı olumsuz etki olursa, (vii) ilgili devlet veya başka herhangi bir yetkili makam işbu GŞ veya İş Paketi’ne etki edecek herhangi bir yaptırım, idari karar uygular, veya ihalelerden men ederse veya bu yönde Yüklenici tarafından bu yönde bir riskin oluşabileceği değerlendirildiğinde, (viii) ÜRETİCİ’nin Ürünleri üretim ve/veya siparişini iptal etmesi halinde; Yüklenici (i) GŞ’yi derhal feshetme, Ürünleri alıkoyma, (ii) MÜŞTERİ’den alacağı söz konusu ödeme tutarlarını Yüklenici’nin MÜŞTERİ’ye ödemesi gereken tutarlardan mahsup etme, veya (iii) ödemesi yapılmamış Ürünleri mülkiyetine alma seçimlik haklarına sahiptir. Bir temerrüdün meydana gelmesi üzerine ve devamı süresince, Yüklenici uygulanabilir kanun ve hakkaniyet tahtında kullanabileceği herhangi ve tüm hakları ve yasal çözüm yollarını kullanabilir.

10.2 Taraflar arasında herhangi bir cari hesap ilişkisi bulunmamakla; MÜŞTERİ herhangi bir İş Paketi veya GŞ

Fulfillment of the Contractor’s delivery obligation depends in any case on making of the payments fully and timely and payments in relation to the Products under this TC shall be made against the proforma invoice or invoice to be issued by the Contractor. Each Party shall pay its own banking charges.

On the condition that the other provisions of this TC shall be reserved; the Contractor reserves its right to set forth payment provisions and to reject or not to accept the terms and conditions offered by CUSTOMER. CUSTOMER is obliged to provide all documents mentioned in the relevant Work Package immediately upon the request of CUSTOMER. CUSTOMER shall not set off its receivables or claims for receivables against the price of the Products, without written consent of the Contractor. In the case that the buyer does not make the payment on the date agreed in the payment terms stipulated by the Contractor for CUSTOMER, it shall be deemed to have gone into default. In the case CUSTOMER goes into default, all the amounts required to be paid to the Contractor by CUSTOMER shall become due and payable. When the payments required to be made by CUSTOMER remain in default for 30 (thirty) or more calendar days, the Contractor shall reserve its right to suspend all shipments or services to be provided to CUSTOMER until the circumstance which caused the aforementioned default is remedied CUSTOMER accepts that the collection costs of any payment that it is required to make to the Contractor, including the attorney fees and all kinds of charges of courts and bailiff’s offices, shall become due and payable upon the demand of the Contractor. If (i) CUSTOMER does not perform the payment obligation specified in this TC and in the Work Package, although it has become due and payable,

(ii) CUSTOMER does not fulfill any of its contractual or legal obligations (including but not limited to those stipulated under a Work Package, the TC, any document referred to therein, technical requirements/specifications, Product quantity, Product specifications, Export Laws, relevant regulations and tax liabilities), (iii) CUSTOMER does not fulfill or delays the fulfillment of its obligations that it has undertaken under the TC, in a way that will endanger the performance of the TC, (iv) CUSTOMER does not provide the guarantees/security requested/to be requested in relation to the performance of the TC, (v) CUSTOMER makes an application for bankruptcy or such an application is made against it, (vi) CUSTOMER becomes insolvent or any material adverse effect occurs in its financial standing, (vii) the relevant state or any other competent authority imposes any sanction or administrative decision/decree upon CUSTOMER which will have an impact on this TC or the Work Package or precludes it from participating in tenders or the Contractor considers that a risk to this effect may arise; or

(viii) MANUFACTURER cancels the production of and/or purchase order for the Products, then the Contractor shall have the optional rights to (i) terminate the TC with immediate effect and retain the Products, (ii) set off the payment amounts owed by CUSTOMER to it against the amounts required to be paid by the Contractor to CUSTOMER, or (iii) take into its ownership those Products which are not paid for. Upon the occurrence and during the continuation of an event of default, the Contractor may exercise any and all rights and legal remedies exercisable by it at law and in equity.

There is no current account relationship between the Parties and therefore, unless it is otherwise decided in writing,

tahtında, aksi yazılı kararlaştırılmadığı sürece Yüklenici’ye yapacağı ödemelerden; gecikme cezası, faiz ve fakat bunlarla sınırlı olmaksızın her türlü alacak veya alacak iddiasına konu bedeli mahsup edemez ve karşılıklı mutabık kalındığı haller ile Mücbir Sebep halleri saklı kalmak kaydı ile Yüklenici’ye yapacağı ödemeleri tek taraflı olarak durduramaz, geciktiremez, herhangi bir üçüncü kişiye teminat konusu yapamaz veya iddia konusu yapamaz veya askıya alınamaz. Aksi eylemler GŞ’nin MÜŞTERİ tarafından esaslı ihlali olarak yorumlanacaktır.

CUSTOMER is not entitled to set off any receivables or claim for receivables, including but not limited to delay penalty or interest, against the payments owed by it to the Contractor under any Work Package or the TC, and may not unilaterally stop, delay, provide as security for a third party, or make the subject of a claim, or suspend any payment to be made by it to the Contractor, except for those circumstances agreed on by the Parties and force major events. Any act to the contrary shall be interpreted as a material breach of this TC by CUSTOMER.

11. GÜMRÜK, VERGİ VE BENZERİ MALİ YÜKÜMLÜLÜKLER İLE DİĞER MASRAFLAR

11.1 İş Paketinde aksi belirtilmediği hallerde işbu GŞ kapsamında ithalat, gümrük devrini müteakip MÜŞTERİ tarafından kendi adına gerçekleştirilecektir.

11.2 Ürünlerin fiili ithalatına ilişkin tüm sorumluluk MÜŞTERİ’ye aittir.

11.3 Türk vergi mevzuatı gereği herhangi bir tarafın GŞ kapsamındaki yurt içi faaliyetleri ile ilgili olarak doğacak olan her türlü vergi, resim, harç vb. mali yükümlülükler, ilgili tarafça karşılanacaktır.

11.4 GŞ kapsamında doğacak olan GŞ damga vergisi taraflarca eşit şekilde GŞ Bedeli’ni artırmaksızın karşılanacaktır.

11.5 GŞ kapsamında; GŞ’nin ifası için gereken diğer her türlü belge, doküman ve işlemlere ilişkin masrafları, tüm masraf ve komisyonlar, bu belge, dokuman ve işlemler ile ilgili giderler yükümlülüğü bulunan ilgili Tarafça karşılanacaktır.

11.6 İlgili tarafça ödenmesi gereken bir vergi ve/veya benzeri kamusal mali yükümlülüğün ödememesi nedeniyle diğer tarafın bu tutarı ödeme yükümlülüğü altına girmesi halinde, ödeme yapan taraf ödediği tutar, ceza ve/veya faiz söz konusu ise bunu da kapsayacak şekilde ödeme belgelerini ibraz etmek suretiyle diğer taraftan talep edecektir.

11.7 İşbu GŞ kapsamında yapılacak ithalat ile ilgili olarak, MÜŞTERİ’ye uygulanan gümrük vergisi, katma değer vergisi ve her türlü vergi, resim, harç, zam, ardiye ücreti ve fon kesintisine vb.’ne ilişkin istisnalardan ve muafiyetlerden mevzuat uygun olduğu ölçüde Yüklenici’ye yararlandırılacaktır.

11.8 Yüklenici’nin teslim koşullarını yerine getirmiş olmasına rağmen MÜŞTERİ’nin Ürünleri mücbir sebep halleri hariç kendi kusuru ile teslim almakta gecikmesi ya da imtina etmesi halinde, Ürünlerde meydana gelecek yıpranma, hasarlanma, eksilme/bozulma vb. hususlardan Yüklenici sorumlu değildir.

CUSTOMS DUTIES, TAXES AND SIMILAR FINANCIAL LIABILITIES AND OTHER EXPENSES

Unless it is otherwise set out in the Work Package, importation under this TC shall be performed by CUSTOMER on its own behalf following the completion of the customs clearance.

All the liability relating to the actual importation of the Products shall belong to CUSTOMER.

Any and all taxes, charges and similar liabilities arising in connection with the domestic activities of both Parties under this TC pursuant to the Turkish tax legislation shall be borne by the relevant Party.

Stamp duty payable for this TC shall be equally shared between the Parties without causing any increase in the Contract Price.

All costs, expenses and commissions payable for the documents, certificates and procedures under this TC required for the performance of this TC shall be borne by the Party who is responsible for such documents, certificates and procedures.

If one of the Parties becomes liable to pay any tax and/or similar public liability after the failure of the other Party in the payment of such tax or public liability, the Party which makes such payment shall be entitled to claim the amount so paid from the other Party, along with any interest and/or penalty/fine in connection therewith, by submitting the payment documents to the other Party.

In connection with the importation to be made under this TC; all exemptions and exceptions/benefits available to CUSTOMER regarding the payment of customs duties, value added tax, and all kinds of taxes, charges, duties, amount increases, warehouse charges and fund deductions etc. shall be also available to the Contractor to the extent applicable under the legislation.

In the case that, except for force majeure events, CUSTOMER delays in, due to its own fault, or refrains from, taking delivery of the Products although the Contractor has fulfilled the delivery conditions, the Contractor shall not be held liable for the resulting wear-tear / damage or reduction/loss/deterioration etc. that may occur to/in the Products.

12. SORUMLULUK LIABILITY

12.1 GŞ’de bulunan diğer hükümlere bakılmaksızın ve hukukun izin verdiği azami ölçüde olmak üzere hafif kusur halleri ile sınırlı olacak şekilde; herhangi bir Taraf’ın, iştiraklerinin, alt yüklenicilerinin, temsilcilerinin/acentelerinin, yetkililerinin ve çalışanlarının, kusura yönelik hak talepleri veya ilgili İş Paketi’nin ifası ile bağlantılı olan veya bunlardan kaynaklanan herhangi bir kayıp veya zarara yönelik hak talepleri dahil olmak üzere her türlü hak taleplerinin toplamına ilişkin her neviiden akdi ve hukuki toplam sorumluluğu ilgili İş Paketi Bedeli’nin %2’si (yüzde iki ) ile

Without prejudice to other provisions of this TC and to the maximum extent allowed under the laws, the total contractual and legal liability of each Party and of their respective affiliates, subcontractors, representatives/agencies, officers and employees, for all kinds of claims related to minor negligence or claims related to the losses or damages arising from or in connection with the performance of the relevant Work Package shall be limited to 2% (two percent) of the Price under the relevant Work Package.

sınırlandırılmıştır.

12.2 İşbu GŞ kapsamında Yüklenici’nin MÜŞTERİ’ye karşı olan yükümlülükleri hiçbir şart ve koşulda MÜŞTERİ’nin üçüncü kişilere fiilinin taahhüdü olarak yorumlanamaz.

Obligations of the Contractor toward CUSTOMER under this TC shall not under any circumstances be construed as an undertaking/commitment for the actions of CUSTOMER toward third parties.

13. KABUL ACCEPTANCE

13.1 Fiziki Muayene ve Sayım: İşbu GŞ kapsamındaki Ürünlerin Kabulü, ilgili İş Paketi ve/veya Teklif’te belirlenen teslim yerinde (“Teslim Yeri”) Ürünler’in fiziki muayene ve sayımının yapılması ile gerçekleştirilecektir. Ürünlerin Teslim Yeri’ne ulaşmasını müteakip 2 (iki) iş günü içerisinde Yüklenici, MÜŞTERİ’yi ilgili faaliyetlerin gerçekleştirilmesi amacıyla bilgilendirecektir. MÜŞTERİ yetkili personeli 5 (beş) iş günü içerisinde Ürünler’in fiziksel muayene ve sayımını gerçekleştirmek amacıyla ile Teslim Yeri’nde bulunacaktır. MÜŞTERİ, en geç 5 (beş) işgününü geçmemek üzere fiziki muayene ve sayım işlemlerini tamamlamakla yükümlüdür. Yüklenici, MÜŞTERİ personelinin Teslim Yeri’ne giriş-çıkışı ve fiziksel muayene ve sayım işlemlerinin yapılabilmesi amacıyla gerçekleştirilecek elleçleme, kayıt ve diğer tüm faaliyetler için Gümrük Yönetmeliği’nin ilgili maddelerine göre başvuruları gerçekleştirilecek ve gerekli izinlerin alınmasını sağlayacaktır. Yukarıda belirtilen 5 (beş) iş günü süre zarfında veya Taraflarca yazılı mutabık kalınan sair süre içerisinde MÜŞTERİ’nin fiziki muayene ve sayım işlemlerini tamamlamaması halinde, belirtilen sürenin sona erdiği günü müteakip ilk gün itibariyle işbu GŞ kapsamında Ürünler Kabul edilmiş sayılır. Fiziki muayene ve sayım, Teslim Yeri’nde MÜŞTERİ tarafından yapılacaktır. Yüklenici, bu esnada, fiziki muayene, sayım ve kontrolleri gerçekleştirecek heyetin teknik sorularına cevap verecek yeterlilikte uzman personel görevlendirecektir. Fiziki muayene, sayım ve kontroller neticesinde eksik veya hasarlı Ürün çıkması durumunda, bu durum 24 saat içerisinde Yüklenici’ye bildirilecek ve Ürünler MÜŞTERİ’ye ulaştırılmamış sayılacak, eksik veya hasarlı Ürün bulunmaması halinde ise Kabul gerçekleştirilmiş kabul edilecektir. Değişim veya onarıma tabi Ürünler için Kabul süreci de teslim edilen Ürünlere uygulanan Kabul süreciyle aynıdır. Yüklenici tarafından ifanın ayıplı olması halinde, ayıbın üretim kaynaklı olduğunun ÜRETİCİ kriterlerine göre değerlendirilip ÜRETİCİ tarafından kabul edilmesi koşuluyla Ürünleri Yüklenici’ye iade edilecektir. Yüklenici, hatalı Ürünleri, münhasıran kendi ihtiyarında ücretsiz olarak yenisi ile değiştirecek veya onarımını yapacak, eksik olan Ürünler bakımından eksikliği tamamlayacaktır.

Physical Examination and Counting: Acceptance of the Products under this TC shall take place after the physical examination and the counting of the Products at the place of delivery determined with the relevant Work Package and/or Offer (“Place of Delivery”). The Contractor shall notify CUSTOMER within 2 (two) business days upon arrival of the Products at the Place of Delivery in order that the relevant activities can be completed. Within 5 (five) business days, the authorized personnel of CUSTOMER shall be ready at the Place of Delivery in order to carry out the physical examination and the counting of the Products. CUSTOMER shall be obliged to complete the physical examination and the counting process at latest within 5 (five) business days. The Contractor shall ensure that all applications are made and the necessary permits are obtained as required under the applicable articles of the Customs Regulation in respect of the handling, registration and all other activities to be carried out for the purposes of entry-exit of CUSTOMER personnel into/from the Place of Delivery and physical examination and the counting of the Products. If CUSTOMER fails to complete the physical examination and the counting of Products within 5 (five) business days as aforesaid or within another time period to be decided by the Parties in writing, the Products shall be deemed to have been Accepted under this TC as of the first day following the expiration of the said period. The physical examination and the counting shall be carried out by CUSTOMER at the Place of Delivery. During this process, the Contractor shall delegate specialist personnel having proper qualifications to answer the technical questions that may be raised by the committee that will perform the physical examination, counting and checks. If any missing or damaged Products are found as a result of the physical examination, counting and checks, the Contractor shall be informed thereof within 24 hours and these Products shall be deemed to have not been duly delivered to CUSTOMER, but if no missing or damaged Products are found, Acceptance shall be deemed to have occurred. Acceptance process for the Products that are the subject of replacement or repair shall be the same as the Acceptance process applicable to the delivered Products. If the Contractor’s performance was defective, the relevant Products shall be returned to the Contractor provided that the defect is considered to be attributable to manufacturing according to MANUFACTURER criteria and this is accepted by MANUFACTURER. The Contractor shall, at its own sole discretion, replace the defective Products or repair them without any extra cost, and complete any missing Products.

14. KALİTE YÖNETİMİ QUALITY MANAGEMENT

14.1 Yüklenici, GŞ kapsamındaki tüm faaliyetlerini ÜRETİCİ kalite yönetim sistemine uygun olarak yerine getirecek olup bunun dışında herhangi bir kalite yönetimi sisteminden sorumlu tutulamaz.

The Contractor shall carry out all of its activities hereunder in line with MANUFACTURER’s quality management system and may not be held liable for any other quality management system.

15. GİZLİLİK CONFIDENTIALITY

15.1 Taraflar, bu GŞ kapsamında yapılacak çalışmalar sırasında, birbirlerine açıklamaları gerekebilecek bilgilerin değişimi ve

In the exchange and use of the information to be disclosed by the Parties to each other in the course of their activities under

kullanımında POLAT ve MÜŞTERİ arasında akdedilmiş olan (“Bilgi Değişimi ve Gizlilik Anlaşması”) şartlarına uyacaktır. Bu GŞ’nin herhangi bir nedenle yürürlükten kalkması durumunda, Tarafların Bilgi Değişimi ve Gizlilik Anlaşması kapsamındaki sorumlulukları devam edecektir. Bu GŞ sona ermiş veya feshedilmiş olsa dahi, Taraflar, bu GŞ kapsamında sürdürülen çalışmalar sonucunda diğer Taraftan edindiği bilgileri, bu Taraf ile doğrudan veya dolaylı olarak rekabet etmek veya herhangi bir şekilde kendine yarar sağlamak amacı ile kullanmayacaktır.

this TC, the Parties shall comply with the (“Information Exchange and Confidentiality TC”) executed between POLAT and the CUSTOMER. If this Contract terminates/expires for any reason whatsoever, the obligations of the Parties under the Information Exchange and Confidentiality TC shall continue to be applicable. The Parties may not use any of the information acquired from the other Party in the course of its activities hereunder, in order to directly or indirectly compete with that Party or gain any benefits for itself, even if this TC has expired or has been terminated.

16. MÜLKİYET VE RİSK TITLE AND RISK

16.1 Ürünlerin ve Ürünlerle teslim edilecek belge, doküman ve kayıtların risk ve mülkiyeti gümrük işlemleri tahtında işlemlerin tamamlanarak Ürünlerin kayden de olsa MÜŞTERİ’ye geçmesi ile MÜŞTERİ’ye geçer.

16.2 Herhangi bir şüpheye mahal vermemek adına Ürünlerin mülkiyet ve riskinin devri hiçbir koşul ve şartta Ürünlerin veya Ürünlerle ilişkilendirilebilecek sair hususlara ilişkin fikri ve sınai mülkiyet hakkının da devri olarak yorumlanamaz.

The risk and title to the Products and of the documents and records to be delivered with the Products shall pass to CUSTOMER upon completion of the customs clearance and the transfer of the Products to CUSTOMER even if only in record.

For the avoidance of doubt, transfer of the risks and title to the Products shall not be construed as a transfer of the intellectual and industrial property rights in and to the Products or related to the Products under any circumstances.

17. TİCARET KONTROL DÜZENLEMELERİ TRADE CONTROL REGULATIONS

17.1 MÜŞTERİ, A.B.D Uluslararası Silah Ticareti Düzenlemeleri (ITAR),; A.B.D. İhracat İdaresi Düzenlemeleri; ve A.B.D Yabancı Varlıkların Kontrolü Düzenlemeleri, Avrupa Konseyi, Birleşmiş Milletler Güvenlik Konseyi (birlikte “Ticaret Kontrol Kanunları”) dâhil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, tüm uygulanabilir Ticaret Kontrol Kanunları’na ve işbu GŞ kapsamındaki Ürün veya taraflara etki doğurabilecek ekonomik yaptırım ve mali ve finansal işlemlere ilişkin düzenlemelere uyacaktır.

17.2 MÜŞTERİ, herhangi bir bağlı kuruluşunun veya iştirakinin veya bunların kontrol eden kişileri veya hissedarlarının,

A.B.D Hazine Bakanlığı Yabancı Varlıkların Kontrolü Dairesi ("OFAC") tarafından yönetilen Özel Olarak Belirlenmiş Vatandaşlar Listesi (“SDN”), Reddedilen Taraflar Listesi (“Denied Parties List”), A.B.D. Ticaret Bakanlığının Endüstri ve Güvenlik Bürosu ("BIS") tarafından tutulan Teyit Edilmemiş Liste (“Unverified List”) veya Kuruluş Listesi (“Entity List”), veya A.B.D Dışişleri Bakanlığı Savunma Ticari Kontroller Müdürlüğü tarafından tutulan Yasal Olarak Men Edilmiş Taraflar Listesi (“List of Statutorily Debarred Parties”), veya Birleşmiş Milletler, Avrupa Birliği ve Birleşik Krallık tarafından belirlenen birleştirilmiş varlık dondurma hedefleri listesi veya Siyasi Nüfuz Sahibi Kişi (“Politically Exposed Person”) ilanı (tüm listeler birlikte “Kısıtlanmış Taraf Listeleri”) dâhil olmak üzere, herhangi bir yasaklama veya kısıtlamaya ilişkin listede yer almadıklarını beyan eder.

17.3 MÜŞTERİ veya MÜŞTERİ’nin herhangi bir hâkim şirketi, bağlı kuruluşu veya iştiraki herhangi bir Kısıtlanmış Taraf Listesine dâhil edilir ise veya MÜŞTERİ’nin ihracat imtiyazları herhangi bir A.B.D veya Birleşik Krallık otoritesi tarafından tamamen veya kısmen reddedilir, askıya alınır veya geri çekilirse, MÜŞTERİ bunu derhal Yüklenici’ye yazılı olarak bildirecektir.

17.4 MÜŞTERİ, bir ABD kuruluşunun Teknik Yardım Anlaşması (TAA) veya İmalat Lisansı Anlaşması (MLA), lisans istisnası veya lisans muafiyeti, birlikte, “İhracat Yetkisi,” kapsamında bir taraf veya imza sahibi olduğu durumlarda, (1) nitelikleri kaybetme, ITAR veya diğer

CUSTOMER shall comply with all applicable Trade Control Laws including but not limited to the US International Traffic in Arms Regulations (ITAR); US Export Administration Regulations and US Foreign Assets Control Regulations, trade control regulations of the European Council and United Nations Security Council (together the “Trade Control Laws”) and with the stipulations relating to economic sanctions and financial transactions, which might make an impact on the Parties or on the Product under this TC. CUSTOMER hereby declares that none of its subsidiaries or affiliates or any persons controlling them or or shareholders thereof are included in a list relating to a prohibition or restriction including Specifically Designated Nationals List (“SDN”) and Denied Parties List that are managed by the US Treasury Department Foreign Assets Control Administration ("OFAC"), Unverified List or Entity List kept by the US Trade Department Industry and Security Office (“BIS”) or the List of Statutorily Debarred Parties kept by the US Foreign Affairs Department Directorate of Defense Commercial Controls or the unified assets freezing targets list determined by the United Nations, European Union and the United Kingdom or the Politically Exposed Person notices (all lists together hereinafter referred to as the “Lists of Restricted Parties”).

CUSTOMER shall immediately inform the Contractor in writing if CUSTOMER or any of its controlling companies, subsidiaries or affiliates is included into one of the Lists of Restricted Parties or if export privileges available to CUSTOMER are denied, suspended or withdrawn in part or in whole by any competent authority in the USA or in the United Kingdom.

CUSTOMER shall immediately inform the Contractor (and provide supportive documents upon its request) when CUSTOMER is a party or signatory to an “Export Authorization”, including a Technical Assistance TC (TAA) or Manufacturing License TC (MLA) concluded by a US

uygulanabilir devlet kısıtlamalarının bir ihlali veya olası ihlali veya MÜŞTERİ’nin işbu GŞ kapsamındaki ifasını etkileyen bir A.B.D otoritesi tarafından soruşturma başlatılması veya varlığı dâhil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere şartlarda değişiklikler olması veya (2) MÜŞTERİ tarafından herhangi bir değişikliğin Yüklenici’nin bir mevcut ihracat yetkisinde bir değişikliğe sebep olması veya yeni veya ikame bir ihracat yetkisi talep etmesini gerektirebilecek herhangi bir değişiklik vuku bulması halinde, derhal Yüklenici’ye bilgi (ve talep halinde destekleyici belge) verecektir.

17.5 İşbu Madde 17’nin MÜŞTERİ tarafından ihlaline yetkili otoriterler tarafından karar verilmesi GŞ’nin MÜŞTERİ tarafından esaslı ihlali olarak yorumlanacak olup böyle bir durumda Yüklenici kendi ihtiyarında, tüm asli ve tali edimlerini kapsayacak şekilde herhangi bir akdi veya genel hükümler tahtında herhangi bir neviiden yükümlülük ve sorumluluğu olmaksızın, GŞ’yi veya ilgili İş Paketi’ni askıya alma veya feshetme hakkını haizdir. MÜŞTERİ’nin işbu maddedeki yükümlülüklerine aykırı davranışı veya ihlali nedeniyle Yüklenici’nin herhangi bir neviiden para cezasına maruz bırakılması veya ödeme yapmak zorunda kalması halinde MÜŞTERİ, Yüklenici’nin ilk talebi üzerine derhal Yüklenici’nin bu zararını tazmin edecektir.

entity, or other license exemption or license exception, and

(1) changes occur in the conditions, including but not limited to losing its qualifications, any breach or potential breach of ITAR or other applicable governmental restrictions, or the start and continuing existence of an investigation by a US authority in such a way that it makes an impact on the performance of CUSTOMER under this TC, or (2) changes caused by CUSTOMER causes any change in an existing export authorization of the Contractor or changes occur requiring the Contractor to demand a new or a replacement export authorization.

In the event that competent authorities determine breach of this Article 17 by CUSTOMER, it shall be interpreted as a material breach of this TC by CUSTOMER and in such a case, the Contractor shall have the discretion to suspend or terminate the TC or the relevant Work Package including all its primary and secondary obligations, without assuming any liability or responsibility arising from the contractual or general provisions. If the Contractor is subjected to any kind of fine or is obliged to make any payment due to the CUSTOMER's breach of or behavior contrary to its obligations under this Clause, the CUSTOMER shall immediately compensate the Contractor for such damage upon the Contractor's first request.

17.6 Rusya’ya Yeniden İhracat Yasağı No Re-Export to Russia

17.6.1 MÜŞTERİ işbu GŞ altında veya GŞ ile ilişkili olarak tedarik edilen ve Konsey Tüzüğü (AB) No 833/2014 (Council Regulation (EU) No 83372014) kapsamına giren hiçbir ürünün, doğrudan veya dolaylı olarak, Rusya Federasyonu’na veya Rusya Federasyonu’nda kullanılmak üzere satış, ihracat veya yeniden ihracatını gerçekleştirmeyecektir.

17.6.2 MÜŞTERİ, ticari zincirin devamında yer alan olası satıcılar dahil üçüncü kişilerce de paragraf 17.6.1’in amacına aykırı davranılmamasını sağlamak için mümkün olan en yüksek çabayı göstermeyi taahhüt eder.

17.6.3 MÜŞTERİ, ticari zincirin devamında yer alan olası satıcılar dahil üçüncü kişilerce paragraf 17.6.1’in amacına aykırı davranışları tespit etmek için yeterli denetim mekanizmalarını kuracak ve sürdürecektir.

17.6.4 Paragraf 17.6.1, 17.6.2 ve 17.6.3 hükümlerinin herhangi bir şekilde ihlali işbu GŞ’nin temel hükümlerinin esaslı bir ihlalini teşkil edecek ve böyle bir durumda POLAT aşağıdakiler dahil ve bunlarla sınırlı olmamak üzere uygun çözüm yollarını uygulamak hakkına sahip olacaktır:

(i) İşbu GŞ’nin feshi;

(ii) MÜŞTERİ tarafından işbu GŞ altında gerçekleştirilen işlemlerin toplam bedeli veya ihraç edilen ürünlerin fiyatı arasında yüksek olanın %120’si tutarında cezai şart ödenmesi

17.6.5 MÜŞTERİ, üçüncü kişilerin paragraf 17.6.1’in amacına aykırı davranışları da dahil olmak üzere paragraf 17.6.1,

17.6.2 ve 17.6.3’ün uygulanmasına ilişkin herhangi bir problem halinde POLAT’ın derhal haberdar edecektir. MÜŞTERİ paragraf 17.6.1, 17.6.2 ve 17.6.3’e uyum yükümlülüğü ile ilgili bilgileri talep üzerine iki hafta içerisinde POLAT’a sağlayacaktır.

The CUSTOMER shall not sell, export or re-export, directly or indirectly, to the Russian Federation or for use in the Russian Federation any goods supplied under or in connection with this TC that fall under the scope of Article 12g of Council Regulation (EU) No 833/2014.

The CUSTOMER shall undertake its best efforts to ensure that the purpose of paragraph 17.6.1 is not frustrated by any third parties further down the commercial chain, including by possible resellers.

The CUSTOMER shall set up and maintain an adequate monitoring mechanism to detect conduct by any third parties further down the commercial chain, including by possible resellers, that would frustrate the purpose of paragraph 17.6.1. Any violation of paragraphs 17.6.1, 17.6.2, or 17.6.3 shall constitute a material breach of an essential element of this TC, and the POLAT shall be entitled to seek appropriate remedies, including, but not limited to:

(i) termination of this TC; and

(ii) a penalty of 120% of the total value of processes under this TC or price of the goods exported, whichever is higher.

The CUSTOMER shall immediately inform the POLAT about any problems in applying paragraphs 17.6.1, 17.6.2, or 17.6.3, including any relevant activities by third parties that could frustrate the purpose of paragraph 17.6.1. The CUSTOMER shall make available to POLAT information concerning compliance with the obligations under paragraph 17.6.1, 17.6.2, and 17.6.3 within two weeks of the simple request of such information.

18. FİKRİ VE SINAİ MÜLKİYET HAKLARI INTELLECTUAL AND INDUSTRIAL PROPERTY

RIGHTS

18.1 Her bir Taraf, GŞnin kurulduğu tarihte tüm mevcut fikri ve sınai mülkiyet haklarını muhafaza edecektir. Yüklenici, Yüklenici’nin ve/veya ÜRETİCİ’nin, tüm Ürünler üzerinde ve işbu GŞ ile bağlantılı olarak kullandığı diğer kalemler üzerinde yeterli haklara sahip olduğunu; MÜŞTERİ ise tüm MÜŞTERİ Malzemeleri üzerinde tüm yeterli haklara sahip olduğunu beyan ve kabul eder.

18.2 Aksi yönde yazılı olarak mutabık kalınmadıkça, Yüklenici ve/veya ÜRETİCİ, GŞ’nin ifasında MÜŞTERİ’ye, kaynak kodu, derlenmiş kod, gömülü yazılım, donanım yazılımı, özgür yazılım, açık kod yazılımı, ücretsiz yazılım, genel kamu lisansına tabi yazılım dâhil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, hiçbir yazılım veya herhangi bir biçimdeki ücretsiz donanım tasarımı veya xxxx xxxxxx donanım tasarımları dâhil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere hiçbir elektronik yazılım sağlamayacaktır.

18.3 Aksi yönde yazılı olarak mutabık kalınmadıkça, GŞ’deki hiçbir unsur, Yüklenici’nin MÜŞTERİ’ye, Yüklenici’nin veya ÜRETİCİ’nin fikri ve sınai mülkiyetinin bir lisansını veya bunlar üzerinde herhangi bir kullanma ve yararlanma hakkı verildiği şeklinde yorumlanmayacaktır. Bu GŞ kapsamında temin edilen herhangi bir malın, parçanın ya da aksamın herhangi bir fikri veya sınai hakkı ihlal etmesi durumunda (bu ihlalin MÜŞTERİ’nin resimlerine uygunluktan kaynaklanması durumu hariç), Yüklenici, MÜŞTERİ’yi haleflerini ve temlik lehdarlarını, aleyhlerine açılan tüm dava veya kovuşturmalarda, MÜŞTERİ’nin Yüklenici’ye yazılı olarak bildirimde bulunması ve dava veya kovuşturmalarda MÜŞTERİ’ye savunma için gerektiğinde ve gereğince yardımcı olması koşuluyla, masrafları kendisine ait olmak üzere savunacaktır. İşbu madde kapsamında, MÜŞTERİ’ye karşı herhangi bir fikri ve sınai mülkiyet hakkının ihlali nedeniyle dava ya da işlem söz konusu olduğunda; MÜŞTERİ söz konusu dava veya işleme ilişkin yazılı bildirimin MÜŞTERİ tarafından alınmasından itibaren 5 (beş) gün içinde, bahse konu durumu Yüklenici’ye bildirecektir. Yüklenici, konuya ilişkin tüm bilgi ve belgeler ile varsa davaya katılma talebini, bildirimden itibaren 5 (beş) gün içinde MÜŞTERİ’ye verecektir. MÜŞTERİ, söz konusu talep doğrultusunda, Yüklenici’nin davaya katılımı için gereken girişimlerde bulunacaktır.

18.4 MÜŞTERİ, Yüklenici’nin ve/veya ÜRETİCİ’nin, GŞ’nin ifası esnasında tasarlanan, geliştirilen veya başka türlü üretilen tüm buluşların, teknolojinin, tasarımların, müelliflik eserlerinin, entegre devre şablonlarının, teknik bilgilerin, bilgisayar yazılımının, iş bilgilerinin, know-how’ın ve diğer bilgilerin sahibi olacakları konusunda mutabıktır.

18.5 MÜŞTERİ, Ürünlerin kullanımı esnasında Yüklenici’nin ve/veya ÜRETİCİ’nin ve herhangi bir üçüncü kişinin fikri mülkiyet haklarını ihlal etmeyeceğini taahhüt eder.

18.6 MÜŞTERİ hiçbir şart ve koşulda Ürün(ler)in (a) x-ray, elektronik görüntüleme veya Ürün’ün parçalarını kimyasal sıyırma; (b) kaynak veya çalıştırabilir kodların demontaj, deşifrasyon ve dekompilesi veya (c) Ürün’ün veya bileşenlerinin veya parçalarını kopyalama amacı ve fakat bununla sınırlı olmaksızın herhangi bir yöntem ile tersine mühendislik çalışması güden herhangi bir çalışma yapmayacaktır.

18.7 İşbu GŞ süresinin bitmesinden veya GŞ’nin fesih dâhil herhangi bir sebeple sona ermesinden sonra, işbu Madde 18 hükümleri işbu hususta devam eden davalar hariç olmak

Each Party shall retain its intellectual and industrial property rights available to them at the time of the establishment of this TC. The Contractor agrees and declares that the Contractor and/or MANUFACTURER has sufficient rights on all Products and other items they use in connection with this TC and CUSTOMER agrees and declares that it has sufficient rights on all CUSTOMER Materials.

Unless otherwise is agreed in writing, the Contractor and/or MANUFACTURER shall not provide CUSTOMER, in relation to the performance of the TC, with any software including but not limited to source code, compiled code, embedded software, firmware, free software, open code software, freeware and software subject to general public license, or any electronic software including but not limited to free hardware designs or open source hardware designs in any form.

Unless it is otherwise agreed in writing, nothing in this TC shall be construed as the granting to CUSTOMER by enjoyment right in respect of the intellectual and industrial property of the Contractor or MANUFACTURER. If any goods, part or equipment provided under this TC causes infringement of any intellectual or industrial property right (except for a breach arising from compliance with CUSTOMER’s drawings) the Contractor shall at its own cost and account defend CUSTOMER and its successors and assignees in all actions or proceedings initiated against them provided that CUSTOMER serves a written notice to the Contractor and the Contractor duly provides assistance to CUSTOMER in the defenses to be made in these actions and proceedings. If any action or other legal procedure is commenced against CUSTOMER due to breach of any intellectual or industrial property rights under this Article, CUSTOMER shall inform the Contractor in writing within 5 (five) days after CUSTOMER receives the written notice of such action or proceedings. The Contractor shall provide CUSTOMER with all information and documents that may be needed and its request to participate in the case, if any, within 5 (five) days after the receipt of that notice from CUSTOMER. In line with this request, CUSTOMER shall make the necessary attempts to enable the Contractor to participate in the case.

CUSTOMER agrees that the Contractor and/or MANUFACTURER shall be the owner of all the inventions, technology, designs, authorship works, mask works, technical know-how, computer software, business information and other information, designed, developed or otherwise produced during performance of the TC.

CUSTOMER undertakes that utilization of the Products will not result in the infringement of the intellectual property rights of the Contractor and/or MANUFACTURER or any third person.

Under any condition, CUSTOMER shall not carry out any process aiming for reverse engineering on the Products by means of any method including but not limited to (a) x-ray, electronic imaging or chemical stripping of Product’s parts;

(b) demounting, decryption or recompilation of the source code or working codes, or (c) copying the Product or its components.

Upon expiration or termination of this TC for any reason whatsoever, provisions of this Article 18 shall continue to be

üzere aksi yazılı kararlaştırılana kadar geçerli olmaya devam edecektir.

18.8 MÜŞTERİ, hiçbir surette Yüklenici’nin yazılı izni olmaksızın Ürünler’e ilişkin olarak donanımsal veya yazılımsal şekilde herhangi bir surette müdahale etmemeyi, Tersine Mühendislik çalışmaları yürütmemeyi, Yüklenici’nin aksine yazılı onayı olmaması halinde, kendi ihtiyarında karar verebilecek şekilde uygulama platformu tespitinde bulunmamayı, yapısal veya sistemsel şekilde işlerliğini bozabilecek ortamlarda bulundurmamayı, uygulanacağı platformların teknik özelliklerinde Tersine Mühendislik amaçlı değişiklik yapmak veya zarara sebep olacak şekilde herhangi bir tasarrufta bulunmamayı, kabul beyan ve taahhüt eder.

19. KİŞİSEL VERİLERİN KORUNMASI VE VERİ GİZLİLİĞİ

19.1 MÜŞTERİ, POLAT tarafından kendisine iletilmiş olan veya işbu GŞ’den doğan yükümlülüklerinin ifası kapsamında elde edeceği her türlü kişisel verinin işlenmesi veya aktarımı ile ilgili olarak 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu dahil ve bununla sınırlı olmamak üzere kanunlar ve ilgili mevzuattan doğan tüm yükümlülüklerini yerine getirecektir.

19.2 MÜŞTERİ, kişisel verileri, ilgili kişilerden alınan izin kapsamının dışındaki 3. kişilerle paylaşmayacaktır. MÜŞTERİ, kişisel verilerin korunmasına yönelik güvenlik sistemlerinin mevzuata uygun olduğunu taahhüt etmektedir.

19.3 MÜŞTERİ, işbu GŞ süresi boyunca, işbu Sözleşme’den doğan yükümlülüklerinin ifası kapsamında elde edeceği her türlü bilginin güvenliğini sağlamayı ve ilgili çalışanlarının bu yükümlülüğe sıkı sıkıya uymasını sağlamayı kabul ve taahhüt eder.

19.4 MÜŞTERİ’nin verilerin korunması için önlemleri asgari şunları içerecektir: (i) verilere erişimi yetkili çalışanlarla sınırlandırmak; (ii) bilgi depolama kapasitesine sahip tüm mobil cihazlar ve diğer ekipmanlar dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, ticari tesislerin, veri merkezlerinin, kağıt dosyaların, sunucuların, yedekleme sistemlerinin ve bilgi işlem ekipmanlarının güvenceye alınması; (iii) ağ, cihaz uygulaması, veritabanı ve platform güvenliğinin sağlanması; (iv) bilgi aktarımı, depolanması ve imha edilmesini güvence altına almak; (v) medya, uygulamalar, işletim sistemleri ve ekipman içerisinde kimlik doğrulama ve erişim kontrollerini uygulamak; (vi) herhangi bir mobil medyada depolanan yüksek derecede hassas verilerin şifrelenmesi; (vii) kamuya açık veya kablosuz ağlar üzerinden iletilen son derece hassas verileri şifrelemek; (viii) verileri, verilerin başka türde bilgi ile birleştirilmemesi için Hizmet Sağlayıcı veya diğer müşterilerinin bilgisinden kesin olarak ayırmak; (ix) bunlarla sınırlı olmamak üzere, ilgili yasalar ile tutarlı olarak geçmiş sorgulaması yapılması dahil olmak üzere uygun personel güvenliği ve bütünlük prosedürleri ve uygulamaları uygulamak; ve (x) Hizmet Sağlayıcı çalışanlarına uygun gizlilik ve bilgi güvenliği eğitimi sağlamak.

valid until it is decided otherwise in writing by the Parties, except for the legal actions pending in connection therewith. CUSTOMER shall not under any circumstances interfere with the Products in hardware or software without the written consent of the Contractor, not to carry out Reverse Engineering works, to determine the application platform in a way that it can decide at its own discretion, unless the Contractor has written approval to the contrary. CUSTOMER further accepts, declares and undertakes not to keep it in environments that may disrupt its functionality in a structural or system way, make any changes in the technical features of the platforms to which it will be applied, or not to make any savings in a way that will cause damage for Reverse Engineering purposes.

PERSONAL DATA PROTECTION AND DATA SECURITY

CUSTOMER shall fulfil all obligations regarding the processing or transfer of personal data which are delivered by POLAT or it may obtain within the scope of performance of its obligations under this TC under the law and relevant legislation including but not limited to Personal Data Protection Law no 6698.

CUSTOMER shall not share the personal data with third parties without permission of the data owner. CUSTOMER hereby undertakes that its security systems for the protection of data are in compliance with the applicable legislation.

During the term of this TC, CUSTOMER hereby accepts and undertakes to procure the security of the data provided to the same in connection with provision of the services hereunder and to procure that its employees shall strictly comply with this undertaking.

At a minimum, CUSTOMER’s safeguards for the protection of data shall include: (i) limiting access of personal data to authorized employees; (ii) securing business facilities, data centers, paper files, servers, back-up systems and computing equipment, including, but not limited to, all mobile devices and other equipment with information storage capability; (iii) implementing network, device application, database and platform security; (iv) securing information transmission, storage and disposal; (v) implementing authentication and access controls within media, applications, operating systems and equipment; (vi) encrypting highly-sensitive data stored on any mobile media; (vii) encrypting highly-sensitive data transmitted over public or wireless networks; (viii) strictly segregating data from information of Service Provider or its other customers so that personal data is not commingled with any other types of information; (ix) implementing appropriate personnel security and integrity procedures and practices, including, but not limited to, conducting background checks consistent with applicable law; and (x) providing appropriate privacy and information security training to Service Provider’s employees.

20. GŞ DEĞİŞİKLİKLERİ AMENDMENTS TO THE TC

20.1 Yüklenici tek taraflı önceden yapacağı bildirim ile işbu GŞ’de değişiklik yapabilir.

The Contractor is entitled to make amendment on this TC unilaterally with a prior notice.

21. FERAGAT WAIVER

21.1 Tarafların, işbu GŞ kapsamındaki haklarını tamamen veya kısmen kullanmaması, herhangi bir şekilde bu haklardan feragat ettikleri anlamına gelmez.

Failure of the Parties in exercising any of their rights hereunder in part or in whole shall not be construed as a total waiver of those rights.

22. DEVİR VE TEMLİK TRANSFER AND ASSIGNMENT

22.1 Taraflar bu GŞ ile yüklendiği sorumlulukları, hak ve borçları diğer tarafın yazılı muvaffaktı olmadan herhangi bir üçüncü tarafa kısmen veya tamamen devir veya temlik edemez.

The Parties may not transfer and assign their responsibilities, rights and liabilities assumed under this TC to a third party in part or in whole without the prior written consent of the other Party.

23. GARANTİ WARRANTY

23.1

23.2

23.3

23.4

23.5

Yüklenici’nin, işbu GŞ kapsamında teslim edeceği Ürünlerin tüm garanti hizmeti Türkiye Cumhuriyeti sınırları içerisinde, ÜRETİCİ’ye ilişkin (ÜRETİCİ tarafından yapılacak değişiklikler dahil) koşullar ile sınırlı ve bunlara tabi olmakla birlikte ayrı ve bağımsız bir garantinin konusunu teşkil etmemektedir.

MÜŞTERİ garanti süresi içinde herhangi bir kusur/aksaklık/hata tespit ettiğinde bunu 48 saat içinde POLAT’a yazılı olarak bildirmekle yükümlüdür.

POLAT hiçbir şart ve koşulda ilave garanti taahhüdü altında bulunmamakla birlikte, taraflar garantiye ilişkin tüm uygulamalarda Üretici garantisinin geçerli ve yürürlükteki tek garanti olduğunu kabul ve beyan ederler.

Garanti süresi boyunca garanti arızalarını gidermek üzere Ürünlerin Türkiye’ye getirilmesi gerektiğinde Ürünleri Türkiye’ye getirme sorumluluğu MÜŞTERİ’ye aittir.

Garanti, ilk kullanıcıya teslim tarihi bakımından ilk kullanıcıya sevk veya teslim evrakları esas alınacaktır.

All warranty services for the Products to be provided by the Contractor under this TC shall be limited and subject to the terms and conditions applicable with respect to the MANUFACTURER (including any changes made thereto by MANUFACTURER), within the borders of the Republic of Turkey, but shall not be the subject of a separate or independent warranty.

CUSTOMER is obliged to notify POLAT in writing within 48 hours when it detects any defect/malfunction/fault within the warranty period.

Although POLAT does not undertake any additional warranty under any circumstances, the parties agree and declare that the Manufacturer’s warranty is the valid and only warranty in force, in all applications related to the warranty.

CUSTOMER is responsible for bringing the Products to Turkey when it is necessary to bring the Products to Turkey to eliminate warranty failures during the warranty period.

The warranty, in terms of the date of delivery to the first user, will be based on the shipping or delivery documents to the first user.

24. MÜCBİR SEBEPLER ve İŞİN DURMASI FORCE MAJOR and SUSPENSION OF WORK

24.1 Taraflar, bir Mücbir Sebep hali nedeniyle yükümlülüklerini yerine getirememeleri durumunda, bu yükümlülüklerini ihlal etmiş olmayacaklardır.

24.2 Doğal afetler, yangınlar, seller, depremler veya kötü hava koşulları; kazalar; suçluların eylemleri, savaş, terör olayları veya bunların tehdidinin varlığı; isyan, resmi veya gayri resmi eylemler, herhangi bir yabancı veya yerli devlet kuruluşunun veya temsilcisinin talimatları, düzenlemeleri veya kısıtlamaları; ticari yaptırım veya ambargo; MÜŞTERİ’nin, onun çalışanlarının, acentelerinin veya temsilcilerinin eylemleri; Yüklenici’nin veya herhangi bir üçüncü şahsın çalışanlarının dahil olduğu grevler, lokavt, iş durdurma kararı veya iş gücüne ilişkin zorluklar; kamu hizmeti kesintileri; ulaşım imkânlarındaki gecikmeler dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, Yüklenici’nin ve/veya ÜRETİCİ’nin veya iştiraklerinin makul kontrolü dışındaki herhangi bir sebep veya sebeplerden doğrudan veya dolaylı olarak kaynaklanan, Yüklenicinin ilgili İş Paketi’nde öngörülen yükümlülüklerinin ifasındaki herhangi bir gecikmeden, adem-i ifadan veya diğer sapmalardan Yüklenici sorumlu olmayacaktır. İfa böyle bir sebepten dolayı geciktiğinde, Yüklenci, ifa için makul bir süre uzatımına hak kazanacaktır.

24.3 Yüklenici, İhracat Kanunları hakkında makul bir şüphe ortaya çıktığında, MÜŞTERİ’ye yazılı bildirimde bulunarak ilgili İş Paketi kapsamındaki ifasını, işin tamamına veya bir kısmına ilişkin olarak, otuz (30) takvim gününü aşmayacak bir süre boyunca askıya alma hakkına sahip olacaktır. Yazılı bildirimin alınmasını müteakip, MÜŞTERİ, derhal bildirimin şartlarına uyacak ve işin askıya alınan kısmına tahsis edilen masrafları hafifletmek için tüm makul tedbirleri alacaktır. Açıklık getirmek adına; Yüklenici tarafından işin durdurulması, hiçbir şekilde MÜŞTERİ’ye, Yükleniciyi MÜŞTERİ’nin herhangi bir zarar ve ziyanından sorumlu tutma hakkını vermez. İşbu GŞ’nin bağlayıcı olduğu tarih

Failure by the Parties in the fulfillment of their respective obligations due to Force Major shall not be accepted as a breach of this TC.

The Contractor shall not be liable for any delay, non- performance or other deviations in the performance of the Contractor’s obligations stipulated in the relevant Work Package, which directly or indirectly arise from any reason or reasons beyond reasonable control of the Contractor and/or MANUFACTURER or the affiliates thereof, including but not limited to natural disasters, fires, floods, earthquakes or adverse weather conditions, accidents, acts of criminals, war, terrorist actions or the existence of a threat thereof, insurrection, official or non-official acts, instructions, regulations or restrictions of any foreign or local government entity or its representatives, trade sanction or embargo; acts of CUSTOMER and its employees, agencies or representatives; strikes, lockouts, work stoppage decision or difficulties in relation to labor involving employees of the Contractor or any third party; public service interruptions, delays in transportation services. When the performance is delayed due to such a reason, the Contractor shall be entitled to a reasonable time extension for the performance.

In case a reasonable doubt arises about Export Laws, the Contractor shall have the right to make a written notification to CUSTOMER and suspend its performance under the TC in relation to the whole or a part of the work within the scope of the relevant Work Package, for a period not exceeding thirty

(30) calendar days. Upon the receipt of the written notification, CUSTOMER shall immediately comply with the terms and conditions of the notification and take all the reasonable measures to mitigate the costs assigned to the suspended portion of the work. For the sake of clarification; suspension of the work by the Contractor shall in no way entitle CUSTOMER to hold the Contractor liable for any

itibariyle devam etmekte olan Covid-19 Virüs salgını, GŞ’nin kurulması bakımından bir engel teşkil etmemekle beraber GŞnin icrası esnasında taraflardan herhangi birinin yükümlülüğünü yerine getirememesine sebebiyet verdiği takdirde, işbu Madde 23 kapsamında mücbir sebep hali olarak değerlendirilecektir.

24.4 Yüklenici, mücbir sebepler ve Tarafların karşılıklı yazılı anlaşma ile mücbir sebep olarak kabul edebilecekleri sebepler nedeniyle yükümlülüklerini yerine getirmede gecikme olması durumunda teslimat süresinin uzatılmasını ve/veya fiyatta değişiklik yapılmasını talep edebilir.

damages and losses of CUSTOMER The Covid-19 pandemic that continues at the time of this TC is binding does not prevent the formation of this TC, but if it causes either Party’s failure to fulfill its obligations during the performance of the Contract, it shall be considered a force major under this Article 23.

Contractor may request an extension of the delivery period and/or an adjustment in the price in case of delay in fulfilling its obligations due to force majeure and the reasons that the Parties may accept as force majeure with mutual written TC.

25. GŞNİN FESHİ TERMINATION

25.1 Taraflardan her biri, bu GŞ ve ilgili İş Paketi kapsamındaki yükümlülüklerini azami oranda yerine getirmek için en iyi çabayı gösterecektir. İşbu GŞ tahtında Taraflar hiçbir koşul ve şartta ihtiyari fesih yetkisini haiz olmamakla, temel amaç ve gayeleri GŞ’nin ifasıdır. Bu meyanda; aşağıdaki haller dışında hiçbir durum fesih sebebi olarak değerlendirilemez:

i. Taraflar’dan birinin İşbu GŞ kapsamında yükümlülüğünü mücbir sebep ve ifa imkânsızlığı halleri dışında, bununla birlikte feshin gerçekleşmemesi için ilgili maddelerde düzenlenen tüm süreçleri kat etmesine rağmen yerine getirmekten imtina etmesi halinde, aksi sair ilgili maddelerde öngörülmediği sürece bu durumu diğer tarafın yapacağı yazılı bildirimi müteakip 180 (yüzseksen) gün içerisinde veya varsa Taraflarca mutabık kalınan ayrıca belirlenmiş süre içinde düzeltmemesi,

ii. Taraflar’dan birinin iflas etmesi veya tasfiyesine karar verilmesi,

iii. Taraflar’dan birinin malları için kayyum veya aynı yetkilere sahip başka bir görevli atanması.

iv. Taraflardan birinin doğrudan ve dolaylı her tür yapısı tahtında işbu GŞ Madde 17 tahtında Ticaret Kontrol Düzenlemeleri kapsamında sonuç doğurabilecek nitelikte hukuki durumunda değişiklikler

Each Party shall use its best efforts to fulfill their obligations under this TC and relevant Work Package to the maximum extent possible. The Parties shall not have any discretionary authority to terminate this TC under any circumstances and their basic purpose and aim is the performance of the TC. In that regard, no condition shall be considered as a valid reason for termination except for the ones listed below:

i. One of the Parties refrains from fulfilling its obligation hereunder for any reason other than force major and impossibility of performance, even though such Party has resorted to all means stipulated in relevant articles in order to prevent termination and failed to remedy that failure within 180 (hundred and eighty) days upon receipt of a written notice from the other Party or within another time period determined by the Parties, unless it is otherwise stipulated in the relevant articles,

ii. One of the Parties going bankrupt or a decision is taken for its liquidation,

iii. Appointment of a receiver or a similar officer for the assets of one of the Parties,

iv. Any change in the legal status of one Party which may directly or indirectly produce results in connection with the Trade Control Regulations under Article 17 of the TC.

26. GŞNİN TABİ OLDUĞU HUKUK GOVERNING LAW

26.1 GŞ’nin tabi olduğu hukuk, Türkiye Cumhuriyeti maddi ve usul hukukudur.

This TC shall be governed by the substantive laws and procedure laws of the Republic of Turkey.

27. UYUŞMAZLIKLARIN ÇÖZÜMÜ DISPUTE RESOLUTION

27.1 Taraflar arasında bir uyuşmazlık çıkması durumunda, Taraflardan biri tarafından diğer Tarafa uyuşmazlık konusunun yazılı bildirimini müteakip 30 (otuz) gün içerisinde Taraflar bir araya gelip uyuşmazlığın çözümü konusunda bir anlaşma sağlamaya çalışacaklardır. Bu süre içerisinde Taraflar bir araya gelmezler ve/veya bir araya gelmelerine rağmen bir anlaşma sağlayamazlarsa, uyuşmazlığın çözümü hususunda Aydın Mahkemeleri ve İcra Daireleri yetkili olacaktır.

In the event of a dispute between the Parties, the Parties shall come together within 30 (thirty) days after receipt of written notice to be served by one Party to the other Party in order to find an amicable solution for that dispute. If the Parties cannot come together and/or cannot find an amicable solution for the dispute within this period,Aydın Courts and Enforcement Offices shall have jurisdiction to resolve such dispute.

28. DİĞER HÜKÜMLER MISCELLANEOUS

28.1 Mevzuata Uyum: Taraflar, ABD Yurtdışı Yolsuzluk Uygulamaları Kanunu (“U.S. Foreign Corrupt Practices Act”), Birleşik Krallık Rüşvet Kanunu (“the UK Bribery Act”) ve diğer ülkelerin uygulanabilir rüşvetle mücadele kanunları, devlet tedarik kanunları ve düzenlemeleri, ABD İhracat İdaresi Düzenlemeleri (“U.S. Export Administration Regulations”), Uluslararası Silah Ticareti Düzenlemeleri (“International Traffic in Arms Regulations”), ve ABD Hazine Bakanlığı Yabancı Varlıkların Kontrolü Dairesi (“U.S. Treasury Department Office of Foreign Assets

Compliance with the Law: The Parties declare, agree and undertake that they are aware of all applicable laws, rules, regulations, directives, codes, instructions and legislations including but not limited to sanctions imposed under U.S. Foreign Corrupt Practices Act, the UK Bribery Act and applicable anti-bribery laws of other countries, state supply laws and regulations, U.S. Export Administration Regulations, International Traffic in Arms Regulations and

U.S. Treasury Department Office of Foreign Assets Control (together “Laws”) and that they complied and will comply

Control”) tarafından yönetilen yaptırım düzenlemeleri dâhil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, tüm uygulanabilir, ilgili kanunları, kuralları, düzenlemeleri, yönergeleri, nizamları, talimatları veya mevzuatlara (birlikte “Kanunlar”) bildiğini ve Türkiye Cumhuriyeti kanunlarına aykırılık teşkil etmediği ölçüde uyduğunu ve uyacağını, uyum yükümlülüğünün GŞnin ihlali olarak değerlendirileceğini beyan, kabul ve taahhüt eder.

28.2 Bağımsız Yüklenici: Yüklenici, GŞ kapsamında ifada bulunurken her zaman bir bağımsız yüklenici sayılacaktır ve MÜŞTERİ’nin bir çalışanı veya temsilcisi sayılmayacaktır. GŞ tahtında MÜŞTERİ’nin operatörleri, çalışanları, temsilcileri, alt yüklenicileri veya hizmetlileri Yüklenici’den zaman zaman direktifler alabilirler veya geçici olarak Yüklenici tarafından kontrol edilebilirler, ancak bu durum MÜŞTERİ’nin çalışanlarının, temsilcilerinin, alt yüklenicilerinin veya hizmetlilerinin Yüklenici’nin çalışanı olarak değerlendirilmesine yol açmayacaktır. Bununla birlikte, işbu GŞ tahtında Yüklenici’nin hiçbir yükümlülüğü herhangi bir üçüncü kişinin fiilini taahhüt kapsamında yorumlanamaz, MÜŞTERİ’nin üçüncü kişiler ile hukuki ilişkilerinden ayrı, bağımsız ve münhasırdır.

28.3 Devam Eden Yükümlülükler: GŞ’nin veya herhangi bir İş Paketinin her ne sebeple olursa olsun feshi veya tamamen veya kısmen askıya alınması, herhangi bir Taraf’ın söz konusu feshin tarihine kadar (söz konusu fesih tarihi dâhil), Sözleşme’ye dayalı olarak veya kanun önünde tahakkuk etmiş olan haklarından ve yasal çözüm yollarından feragati olarak yorumlanmayacak ve sayılmayacak olup GŞ’nin söz konusu fesihten veya söz konusu askıya alma tarihinden sonra da yürürlükte kalacak olan herhangi bir hükmünü etkilemeyecek veya bunlara halel getirmeyecektir.

28.4 Bölünebilirlik: GŞ’nin ve ilgili İş Paketinin herhangi bir şartı, hükmü, taahhüdü ya da koşulu herhangi bir sebeple geçersiz ya da uygulanamaz addedildiği takdirde, GŞ’nin ve ilgili İş Paketi’nin kalan kısımlarının geçerliliğinin, Taraflar’ın genel niyetine halel getirmemesi şartıyla, GŞ’nin geriye kalan kısımları tam olarak geçerli ve yürürlükte kalmaya devam edecektir. Böyle bir durumda, Taraflar, yasal olduğu ve mümkün olduğu kadarıyla, GŞ’ye başlangıçta amaçlanan hükmü doğuracak ikame bir hüküm koymayı kabul ederler.

28.5 GŞ Akit Yetkisi: Taraflar, işbu akdi ilişkiye ve tevdi etmeye usulünce yetkili olduğunu ve hukuki ehliyeti bulunduğunu beyan ve taahhüt eder.

28.6 Kullanım Amacı, Koşulları ve Kısıtlamalar: MÜŞTERİ, Ürünlere ilişkin, işbu GŞ’deki şartlara ve Ürünlerin kullanım amacına uyacaktır. Yüklenici tarafından açıkça yazılı olarak izin verilmedikçe, MÜŞTERİ Ürünleri yeniden satmayacak, kiralamayacak, üçüncü kişilere karşı yüklenmiş olduğu yükümlülüklerinin teminatı olarak kullanmayacak ve bunların mülkiyetini üçüncü kişilere devretmeyecektir.

28.7 Ticari Marka, Ticari Takdim Şekli ve Temsil: MÜŞTERİ, Yüklenici ve/veya ÜRETİCİ’nin herhangi bir markasını, adını veya ticari unvanını, hizmet markasını, ticari takdim şeklini veya herhangi bir fikri ve sınai hakkını Yüklenici veya ÜRETİCİ ile bir ticari marka lisans anlaşması akdetmeden ticari amaçla kullanmayacak veya kullanılmasına müsaade etmeyecektir.

28.8 Münhasırlık: İşbu GŞ, madde 2.2 ve Ek-1 kapsamında belirtilen Ürünler için çerçeve akittir.

28.9 Ürünlerde Değişiklik: Yüklenici onayı ile nihai bir GŞ niteliği almış bir İş Paketine konu olan Ürünler hariç olmak

with these Laws unless they are contrary to the laws of Republic of Turkey, and breach of this compliance obligation shall be considered as a breach of this TC.

Independent Contractor: While performing its obligations under the TC, the Contractor shall at all times be deemed as an independent contractor and not an employee or representative of CUSTOMER. CUSTOMER’s operators, employees, representatives, subcontractors or servants may from time to time receive directives from or be temporarily controlled by the Contractor under the TC; however, this circumstance shall not cause CUSTOMER’s employees, representatives, subcontractors or servants to be deemed as an employee of the Contractor. However, none of the obligations of the Contractor under this TC shall be construed as an undertaking for the acts of any third person and shall be separate, independent and exclusive from the legal relations of CUSTOMER with third persons.

Continuing Obligations: Termination or suspension in whole or in part of the TC or any Work Package for any reason whatsoever shall not be considered as a waiver of any Party of its rights and legal remedies which have accrued until the date of such termination (including the date of such termination), whether based in contract or at law, and it shall not affect or prejudice any provision of the TC which is intended to survive the aforementioned termination or suspension.

Severability: In case any term, provision, commitment or condition in the TC and relevant Work Package is deemed to be invalid or unenforceable for any reason whatsoever; on the condition that the validity of the remaining parts of the TC and relevant Work Package shall not prejudice the general intention of the Parties, the remaining parts of the TC shall continue to be fully valid and in force. In such a case, the Parties accept to include a replacement provision in the TC which will result in the same effect intended at the beginning, to the extent this is legal and possible.

Capacity to Enter into the TC: Each Party represents and warrants that it is duly authorized and has the legal competency to enter into this contractual relation and deliver this TC.

Intended Use, Conditions and Restrictions: CUSTOMER shall comply with the terms of the TC about the Products and the intended use of the Products. Unless it is explicitly permitted in writing by the Contractor, CUSTOMER shall not resell, lease, or use as security for its obligations towards third persons, or transfer to third persons the ownership of the Products.

Trademark, Trade Dress and Representation: CUSTOMER shall not use or allow the use of any trademark, name or trade name, service mark, trade dress or any intellectual and industrial right of the Contractor and/or MANUFACTURER for a commercial purpose without entering into any trademark license contract with the Contractor or MANUFACTURER.

Exclusivity: This TC is concluded as a framework contract for the Products defined in article 2.2 and Annex-1 Modifications to the Products: Except for the Products subject to a Work Package that became a final contract with

üzere, Yüklenici, herhangi bir zamanda, takip eden tekliflerinde bildirimde bulunmak kaydıyla, Ürünlerde değişiklik(ler) yapabilir (tasarım, malzeme, geliştirmeler ve her neviden değişiklik işbu madde tahtında yapılmasına olanak sağlanan değişiklikler kapsamındadır). Yüklenici onayı ile nihai bir GŞ niteliği almış bir İş Paketine konu olan Ürünler hariç olmak üzere, Yüklenici tamamen kendi takdir yetkisiyle ve sonucunda herhangi bir yükümlülüğe girmeksizin Ürünlerin imalatına veya tedarikine son verebilir.

28.10 Öncelikli İletişim: MÜŞTERİ işbu GŞnin yürürlüğü boyunca İş Paketi kapsamındaki Ürünlerin bedeli ve Yüklenicin işbu kapsamındaki yükümlülükleri ile ilişkilendirilebilecek herhangi bir ticari sonuç doğurabilecek konuda Yüklenici’nin onayı olmaksızın ÜRETİCİ ile doğrudan iletişime geçmemeyi ve ÜRETİCİ’den talepte bulunmamayı, bu meyanda öncelikli olarak Yüklenici ile iletişim kuracağını kabul ve taahhüt eder.

the approval of the Contractor, the Contractor is entitled to make modification(s) on the Products at any time provided that they serve a notice thereof (design and materials development and all other changes are considered as modifications allowed hereunder). Except for the Products subject to a Work Package that became a final contract with the approval of the Contractor, the Contractor may, solely at its discretion, cease the manufacturing or supply of the Products without having to assume any liability.

Preferred Communication: CUSTOMER agrees and undertakes not to establish any direct communication with MANUFACTURER and not to make any request to MANUFACTURER without the approval of the Contract in connection with any matter that might produce commercial results about price of the Products under a Work Package or about the relevant obligations of the Contractor, and to establish communication first with the Contractor in such cases.

29. YÜRÜRLÜK ENTRY INTO FORCE

29.1 İşbu GŞ, 2 (iki) orijinal nüsha halinde hazırlanmış olup Taraflarca her bir teklifin kabul edildiği tarihte yürürlüğe girer.

EKLER

Ek-1: İş Paketi Teklif Formatı

This TC is prepared in 2 (two) original copies and shall come into effect on the date of acceptance of each Offer.

ANNEXES:

Annex-1: Work Package Proposal Format