SATIN ALMA EMRİ ŞART VE KOŞULLARI

SATIN ALMA EMRİ ŞART VE KOŞULLARI

İşbu şartlar ve koşullar, fiziksel veya elektronik olarak eklendikleri veya referans olarak dahil edildikleri herhangi bir satın alma emriyle birlikte, “Emir” olarak adlandırılır. Emir üzerinde belirtilen DuPont Specialty Products USA, LLC veya bağlı kuruluşları, “Alıcı” olarak adlandırılır. “Tedarikçi”, Emrin düzenlendiği kuruluştur (bunun üzerine tanımlandığı gibi). Tedarikçi ve Alıcı birer “Taraf“tır ve toplu olarak “Taraflar” şeklinde adlandırılır. Tedarikçi, Emir üzerinde belirtilen tüm ürünleri, malzemeleri veya diğer malları (“Mallar”) ve Emir üzerinde belirtilen tüm hizmetleri (“Hizmetler”) tedarik edecektir. Emrin Taraflar arasında var olan bir anlaşmaya karşı bir tahliye olması durumunda, işbu şart ve koşullar söz konusu anlaşmanın şartlarının yerine geçmez. Herhangi bir faturada, işbu Emrin herhangi bir tasdikinde veya Tedarikçi tarafından düzenlenen işbu Emir dışındaki herhangi bir belgede ve Taraflar arasında uygun şekilde yürütülen herhangi bir satın alma sözleşmesinde belirtilen ek, çelişkili veya farklı şartların veya koşulların hiçbir etkisi olmayacaktır. Emir, daha önce kabul edilmedikçe, Malları veya Hizmetleri sağlamaya başladığında Tedarikçi tarafından kabul edilir.

1. Teslimat. Tedarikçi, Emir üzerindeki teslimat tarihlerinde Malları ve Hizmetleri teslim edecektir. Zaman temeldir. Teslimatın zamanında yapılmaması durumunda Alıcı, Emri iptal edebilir.

2. Nakliye. Malların fiyatına nakliye maliyetinin dahil olduğu belirtilirse Tedarikçi, Malları normal teslimat moduna göre gönderebilir. Malların fiyatına nakliye maliyetinin dahil olduğu belirtilmezse Tedarikçi, Malları Alıcı tarafından belirtilen veya başka türlü onaylanan şekilde gönderecektir.

a.) İthalatlar. Konteynerler, ISO tankları, vagonlar veya kamyon römorkları dahil ancak hava yoluyla nakliye ve küçük paketler hariç olmak üzere tüm taşıma ambalajı modları, ISO 17712'nin mevcut versiyonunda belirtilen kriterleri karşılayan veya aşan yüksek güvenlikli bir mühürle mühürlenmelidir. Alıcı, Tedarikçiden, Alıcı konumuna ihraç edilen nakillere yüksek güvenlikli mührü uygulamasını ve Alıcıya sağlanan gönderi belgelerindeki mühür numarasını Alıcı tarafından kiralanan veya Alıcıyı temsil eden tüm ilk taşıma sağlayıcılarına ve ithalat komisyoncularına belgelemesini talep eder. Navlun, Alıcı tarafından ödendiğinde Tedarikçi Alıcının ülkesine ithalat için herhangi bir ekspres kurye kullanamaz.

b.) Xxxx Xxx Xxxxxxx. Tedarikçi, bazı Alıcı işletmelerinin ve/veya sahalarının yurt içi gönderi için belirli mühür gerekliliklerine sahip olabileceğini anlamaktadır.

i) Tedarikçi, Alıcının mallarını ve malzemelerini gönderirken nakliye (işletme, saha, politika veya prosedür) için geçerli olan en katı gereklilikleri kullanacaktır.

ii) Aşağıdaki yönergeler, yurt içi malzeme nakliyelerinin hazırlanmasında asgari şartlar olarak sağlanmıştır ve saha veya işletme tarafından belirlenen geçerli mühür prosedürleri veya gereklilikleri olmadığında uygulanacaktır:

• Gönderilen tehlikeli malzemelerde Yüksek Güvenlikli Mühür kullanılacaktır

• Gönderilen tehlikeli olmayan malzemelerde Güvenlikli Mühür kullanılacaktır

• Gönderilen/iade edilen boşlarda Dıs Mudahale Gösterme Gösterge Cihazı kullanılacaktır

c) Navlun. Alıkoyma ve demuraj ücretleri hariç olmak üzere, Emir kapsamında Alıcı tarafından doğrudan doğruya tedarik edilen tüm malzemeler veya diğer kalemler ile Tedarikçi tarafından bu anlaşmanın hükümleri altında üretilen ve Alıcının talimatlarına göre gönderilen tüm Malların navlun ücretleri Alıcı tarafından ödenecektir. Gelen nakliyelerdeki alıkoyma ve demuraj ücretleri, Alıcının malzemeleri erken veya aşırı teslim etmesinden kaynaklanmadığı sürece Tedarikçi tarafından karşılanacaktır. Alıcı malzemelerinin veya Mallarının bu anlaşmanın hükümleri altında üçüncü taraflara gönderilmesi, Alıcının yazılı talimatı üzerine Tedarikçi tarafından yapılacaktır.

d) Xxxxx tarafından ödenen Navlun. Alıcı Sözleşme Yöneticisi tarafından aksi belirtilmedikçe, Tedarikçi, Satın Alma Emrinde ifade edilen belirlenmiş lojistik sağlayıcısı ile iletişime geçecektir.

Kuzey Amerika için, yurt içi lojistik sağlayıcısı TransOval North America (TONA) grubudur; Tedarikçi, gerekli sevkiyat tarihinden en az 24 saat önce TONA'ya bildirimde bulunarak yurt içi nakliyeler için taşıma ihtiyaçlarını planlamak üzere 1-800-554-8662 numaralı telefondan TONA ile iletişime geçecektir. Tedarikçi, aynı gün nakliyeler için TONA ile derhal iletişime geçecektir.

3. İşçilik ve Malzemeler. Tedarikçi, Alıcı tarafından sağlanmadıkça, Emri gerçekleştirmek üzere gerekli tüm işçiliği ve malzemeleri (ör. tesisler, ekipman ve ambalaj) sağlayacaktır. Tedarikçi, Tedarikçinin bakımı, muhafazası ve kontrolü altındayken, söz konusu tüm Alıcı malzemelerinin veya ekipmanlarının saklanması ve güvenli bir şekilde taşınması için tüm sorumluluğu, yükümlülüğü ve kayıp riskini üstlenir.

4. Alıcıdan Satın Alma. Tedarikçi, uygun olduğu takdirde ve mümkün olduğu ölçüde, Alıcı tarafından üretilen malzemeleri de içeren Mallar ve Hizmetler için ürünler tedarik edecek veya belirleyecektir.

5. Atık. Tedarikçi, Emir kapsamındaki çöp ve diğer atık malzemeleri en aza indirecektir (ve konteynırlara erişimi sınırlandıracaktır). Alıcı aksi yönde talimat vermedikçe, Tedarikçi, söz konusu çöpleri ve atıkları Alıcı tarafından onaylanan, güvenli ve çevreye zarar vermeyecek şekilde (ve yürürlükteki yasalara uygun olarak) giderecek, nakledecek ve bertaraf edecektir.

6. Kaliteli. Tedarikçi, Mallara odaklı resmi bir kalite yönetim programı oluşturacak ve programı sürekli olarak izleyerek iyileştirecektir. Tedarikçi şunları yapacaktır: (a) Alıcının sözleşme yöneticisi ile etkileşimde bulunma; (b) bileşenlerdeki, malzemelerdeki, üretim süreçlerindeki, konumlardaki veya test yöntemlerindeki değişiklikleri (ve bunun Alıcı üzerindeki olası etkilerini) önceden Alıcıya yeterli düzeyde bildirme ve (c) Alıcı sahalarındaki değişikleri önceden nitelendirme. Alıcı tarafından talep edilmesi halinde, Tedarikçi, Alıcıya her bir Mal nakliyesi için eksiksiz ve doğru bir Analiz Raporu sunacaktır. Tedarikçi, Alıcının, Analiz Raporuna güveneceğini kabul eder ve Alıcı tarafından bağımsız analiz yapılmaksızın Malları doğrudan doğruya kendi üretim süreçlerine dahil etmeyi amaçlar. Tedarikçi, Mal tedarikinin Alıcı gerekliliklerini karşılamadığı durumlarda, herhangi bir Alıcı düzeltici eylem talebine (Tedarikçi Düzeltici Eylem Talepleri), makul şekilde yönlendirildiği müddetçe, yanıt verecektir. Bu, Alıcı tarafından koşulları belirlenen süre kısıtlamaları dahilinde, aşağıdaki gibi öğelerin tamamlanmasını ve belgelenmesini içerir: daha fazla etkiyi en aza indirmek için tedbirler, olay araştırması, temel nedenin belirlenmesi, tekrarlamayı önlemeye yönelik önlemler ve alınan önlemlerin etkinliğinin doğrulanması. Malların Standart IATF 16949 (en son revizyon) sertifikalı bir Alıcı sahasına gönderildiği Tedarikçi üretim konumları, sahanın IATF 16949 sertifikasyonundan sonraki üç yıl içinde veya söz konusu sahaya Malları tedarik etme tarihinden itibaren üç yıl içinde akredite bir üçüncü taraf sertifikasyon kuruluşu tarafından ISO 9001'e (en son revizyon) kaydedilecektir. Standart AS9100 (en son revizyon) sertifikalı bir Alıcı sahasına Mal gönderilen Tedarikçi üretim konumları şunları yapacaktır:

a) Bir kalite yönetim sistemi uygulama;

b) İşlem kaynakları (ör. özel işlemler) dahil olmak üzere, Alıcının müşterileri tarafından iletilen ve gereken şekilde atanan veya onaylanan harici sağlayıcıları kullanma;

c) Uygun olmayan işlemleri, ürünleri (Malları) veya hizmetleri Alıcıya bildirme ve bunları elden çıkarmak için Alıcıdan onay alma;

d) Sahte parça kullanımını önleme;

e) Harici sağlayıcılardaki veya üretim konumlarındaki değişiklikler de dahil olmak üzere işlemlerdeki, ürünlerdeki (Mallar) veya hizmetlerdeki değişiklikleri Alıcıya bildirme ve Alıcının onayını alma;

f) Satın alma belgelerindeki müşteri gereklilikleri de dahil olmak üzere, harici sağlayıcılara (alt katman tedarikçiler) uygulanabilir gereklilikleri aktarma;

g) Tasarım onayı, inceleme/doğrulama, araştırma veya denetim için test örnekleri sağlama;

h) Alıcı satın alma belgelerinde belirtilebilecek saklama süreleri ve elden çıkarma gereksinimleri de dahil olmak üzere, belgelenmiş bilgilerin saklanmasına ilişkin gereksinimleri karşılayın, aksi takdirde saklama süresi en az 15 yıl olacaktır; ardından yerel gereksinimlere uygun olarak düzenlenir.

i) Tedarik zincirinin herhangi bir düzeyinde, tesislerin geçerli alanlarına ve Alıcı, Alıcının müşterileri ve düzenleyici kurumlar için geçerli belgelenmiş bilgilere erişim hakkı sağlama ve

j) Kişilerin şunlardan haberdar olmasını sağlama: Mallara veya Hizmetlere uygunluk ve güvenliğe sağlayacakları katkı ve etik davranışın önemi.

7. Personel ve Alt Yükleniciye Verme. Tedarikçi, Emirde belirtilen tüm personeli sağlayacaktır. Tedarikçi alt yüklenicileri, Tedarikçinin yükümlülükleriyle uyumlu olacak ve Tedarikçi söz konusu uyumluluktan sorumlu olacaktır; bununla birlikte, Tedarikçi, Alıcının onayı olmadan herhangi bir yükümlülüğü alt yükleniciye veremez.

8. Bağımsız Yüklenici. Tedarikçi, Alıcının bağımsız yüklenicisidir. Tedarikçi tarafından ücretle tutulan şahıslar ve varlıklar, Tedarikçinin münhasır yönetimi ve kontrolü altında olacaktır ve Alıcının çalışanı, temsilcisi veya yüklenicisi olarak kabul edilmeyecektir.

9. Tedarikçi Çeşitliliği. Alıcının, geçerli yasalar (ör. 15 USCS 637) ve Tedarikçiye iletmesi (diğer bir deyişle, “aktarması”) gereken sözleşmeler ve Alıcının kendi küçük ölçekli ve çeşitli tedarikçi politikası uyarınca, Tedarikçi (ABD ve Porto Riko'daki Alıcıya mal veya hizmet sağlayan bir ABD kuruluşu ise) aşağıdakileri yapacaktır: (a) etkin performansla tutarlı olduğu ölçüde, azınlıklara ve kadınlara ait olan ve aynı zamanda diğer çeşitli sınıflandırmaları karşılayan ancak bununla sınırlı olmamak üzere, küçük ölçekli ve/veya çeşitli işletmelere işbu Emri gerçekleştirmeye katılma fırsatı sağlama; (b) bu Anlaşmanın yerine getirilmesinde sağlanan toplam malların ve hizmetlerin %10'unu söz konusu işletmelerden satın almak için iyi niyetle çaba gösterme;

(c) Alıcıya üç ayda bir veya Alıcı tarafından makul bir şekilde talimat verildiği şekilde, Tedarikçi tarafından ödenen tutarların Alıcı tarafından tahsis edilen kısmını ya da en azından, Tedarikçinin söz konusu işletmelere dair toplam harcamasına dayanarak işbu verileri rapor etme; (d) bu Maddede belirtilen hedeflere uyum sağlamaya ilişkin konferanslar ve fuarlar gibi sosyal yardım çalışmalarına Tedarikçinin kendi başına ve Alıcı ile makul bir şekilde katılması ve (e) Küçük Ölçekli İşletmeler Yasasının gerektirmesi halinde, (i) söz konusu yasada açıklandığı gibi bir alt yükleniciye verme planını benimseme,

(ii) ana sözleşme numarasını, Alıcının Dun & Xxxxxxxxxx (veya “DUNS”) numarasını ve Alıcı tarafından sağlanan elektronik posta adresini (raporları kabul etmekten veya reddetmekten sorumlu resmi görevli için) kullanarak gerektiği şekilde alt yükleniciye verme raporlarını gönderme ve (iii) alt yüklenicilerine söz konusu ana sözleşme numarasını, Tedarikçinin DUNS numarasını ve işbu elektronik posta adresini sağlama.

10. Tedarikçi Davranış Kuralları. Tedarikçi, aşağıdaki web sitesinde belirtilen ve burada referans olarak dahil edilen ve bu Emrin bir parçası haline getirilmiş olan geçerli Tedarikçi İş Davranış Kuralları (“Tedarikçi Davranış Kuralları”) ile uyumlu olmayı kabul eder: xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxx- center/Supplier_Sust_and_Expectations.html. Tedarikçi Davranış Kuralları ile işbu Emrin şart ve koşulları arasında bir çelişki olması durumunda, işbu Emrin şart ve koşulları geçerli olacaktır. Alıcı, yukarıda belirtilen web sitesinde söz konusu değişikliklere ilişkin bildirim yaparak Tedarikçi Davranış Kurallarını istediği zaman değiştirebilir. Tedarikçi, alternatif olarak ve Alıcının ön incelemesine ve onayına tabi olarak, Alıcınınkine büyük ölçüde benzer olduğu düşünülürse, Tedarikçinin kendi davranış kurallarına uyabilir.

11. İş Etiği. Tedarikçi, Alıcının herhangi bir çalışanına, yetkilisine veya yöneticisine (veya söz konusu çalışanın, yetkilinin veya yöneticinin herhangi bir görevlisine) maaş, komisyon veya ücret ödeyemez (veya başka herhangi bir ödeme ya da indirim yapamaz) ya da söz konusu şahıslara hediye, ağırlama, hizmet veya mal sunamaz.

12. Hizmet Konumları ve Saha Koşulları. Tedarikçi, Hizmetleri yalnızca Alıcı tarafından onaylanan konumlardan gerçekleştirecektir (ABD'de gerçekleştirilmişse İngilizce olarak). Hizmetlerin Alıcı sahalarında gerçekleştirilmesi durumunda, Tedarikçinin tüm saha koşullarına ve saha kurallarına uyması gerekir (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxx/ suppliers/supplier-center/Supplier_Library.html) adresindeki madde kötüye kullanımı ve cezai geçmiş kontrolleri ve güvenlik ve sağlık ile ilgili Alıcının söz konusu sahadaki politikaları dahil).

13. Gizli Bilgiler. Tedarikçi, Gizli olarak belirlenen tüm Alıcı bilgilerini, Tedarikçinin kendi gizli bilgilerini koruduğu ancak makul bir özen seviyesinden daha az olmayacak şekilde, en az aynı özenle koruyacaktır. Tedarikçi, Alıcının gizli bilgilerini Alıcının önceden onayı olmadan kullanamaz veya ifşa edemez ve işbu bilgileri Emir sona erdiğinde veya Alıcının talebi üzerine Alıcıya iade eder.

14. Gizlilik. Bir Tarafın diğerine sağladığı tüm kişisel bilgiler, sadece Emirle ilişkili olarak kullanılabilir ve doğudan pazarlama için kullanılamaz veya üçüncü bir tarafa aktarılamaz.

15. Xxxxx Xxxxxxxx. Tedarikçi işbu belge ile Alıcı için Emir kapsamında geliştirilen herhangi bir iş ürünü (ör. çizimler, tasarımlar, planlar, raporlar, çalışmalar, diğer yazılı materyaller veya yazılım) ile ilgili tüm hak, unvan ve menfaatleri geri dönülmez bir şekilde Alıcıya atar. Bu atama, Emir kapsamında Alıcıya sağlanan Tedarikçinin mevcut fikri mülkiyetini (ilave değişiklikler veya geliştirmeler dahil) içermez. Tedarikçi işbu vesile ile Alıcıya (ve bağlı kuruluşlarına ve üçüncü taraf sağlayıcılarına) söz konusu fikri mülkiyet haklarını Mallar veya

Hizmetler ile bağlantılı olarak kullanması için münhasır olmayan, telifsiz, dünya çapında kalıcı bir lisans verir. Alıcı, veriler ve diğer fikri mülkiyet (ve materyaller) ile ilgili tüm hak, unvan ve menfaatleri saklı tutar ve Tedarikçi (Emri yerine getirmek için gerekli olanlar hariç olmak üzere) bunları kullanamaz.

16. Tanıtım. Tedarikçi şunları yapmayacaktır: (a) Alıcının adını, ticari adını, işaretini, ticari markalarını, hizmet markalarını veya logolarını Alıcı tarafından onaylanmayan herhangi bir şekilde kullanma veya (b) Tedarikçi tarafından sunulan herhangi bir ürünün veya hizmetin Alıcı tarafından onaylandığını veya desteklendiğini (doğrudan veya dolaylı olarak) temsil etme.

17. Fatura ve Ödeme. Tedarikçi, Malların tesliminden sonra veya Hizmetler için her ayın sonunda, teslim edilen Mallar ve sağlanan Hizmetler için geçerli olan ücretler, vergiler ve geri ödenebilirse masraflar için Emirde belirtilen adrese bir fatura gönderecektir. Tedarikçinin faturasına Alıcının faturalanan tutarları doğrulamak için yeterli gördüğü kayıtlar eklenmelidir ve fatura, Alıcı tarafından talep edilen biçimde olmalıdır. Eksik veya yanlış faturalar işleme alınmayacak veya ödenmeyecektir. Tüm harcamalar, ücretler ve masraflar bedele dahildir ve geri ödenmez. Alıcı, geçerli yerel yetki sınırlarına tabi olarak, uygun şekilde hazırlanmış ve doğru bir faturanın alınmasından sonraki 90 gün içinde planlanan bir ödeme ile veya fatura bitiş tarihinde Tedarikçiye (elektronik fon transferi, havale veya çek yoluyla, Alıcının seçtiği şekilde) ödeme yapacaktır.

18. Vergiler. Taraflardan her biri, vergi makamları tarafından uygulanan satış, kullanım, katma değer, mal ve hizmet, transfer vergileri veya benzeri vergileri üstlenecek ve iade edecektir. Alıcıdan tazmin edilmeden Tedarikçiye yüklendiğinde, Tedarikçi söz konusu Vergileri üstlenecektir. Alıcıya yüklendiğinde, Tedarikçi söz konusu vergileri her faturada listeleyecektir (Alıcı bir muafiyet sertifikası veya doğrudan ödeme izni vermedikçe). Alıcı, vergi makamlarının gerektirdiği ölçüde Tedarikçiye yapılan ödemelerden kaynaklanan gelir vergilerini veya diğer vergileri vermeyecektir; Alıcının, söz konusu vergiler için Tedarikçiye herhangi bir ödemeyi “brütleştirmesi” veya artırması gerekmez. Alıcı diğer vergilerden sorumlu olmayacaktır.

19. Denetimler. Alıcı tarafından bildirim yapılması üzerine Tedarikçi, Alıcının ücretlerin doğru olup olmadığını kontrol etmek de dahil olmak üzere Tedarikçinin işbu Emre uygunluğunu denetlemesi için, Alıcıya (ve muhasebecilerine ve denetçilerine) Tedarikçinin konumları ve kayıtları (Tedarikçinin şirket için maliyet kayıtları hariç) için erişim sağlayacaktır.

20. Xxxxxxxxx ve Ayrımcılık Yapmama ile Uyumluluk. Tedarikçi, aşağıdakiler dahil olmak üzere Emirle bağlantılı olarak geçerli tüm yasalara, yönetmeliklere, kurallara ve düzenlemelere uyacaktır (Tedarikçi bir ABD kuruluşu ise): (a) ithalat ve ihracat denetimi ile ilgili olanlar ve (b) Olumlu Eylem Uyum Programı (41 CFR 60-1.40), Olumlu Eylem – Vietnam Dönemi Engelli Gazileri ve Gazileri (41 CFR 60- 250.4), Olumlu Eylem – Engelli Çalışanlar (41 CFR 60-741.4), Eşit Fırsat (41 CFR 60 -1.4), İşveren Bilgi Raporu SF-100, yıllık dosyalama (41 CFR 60-1.7), 1938 tarihli (değiştirildiği şekliyle) Adil Çalışma Standartları Yasası, Ayrılmış Tesislerin Yasaklanması (41 CFR 60- 1.8) ve Küçük Ölçekli İşletmeler, Küçük Ölçekli Dezavantajlı İşletmeler ve Kadınlara Ait İşletmeler (48 CFR Bölüm 1, Alt Bölüm 19.7) gibi Emirde belirtilen malların veya hizmetlerin üretimini, satışını ve teslimatını kapsayanlar.

Alıcı, ayrımcı olmayan bir işveren ve federal yüklenici veya alt yüklenicidir. Sonuç olarak, bir Tedarikçi Alıcıya mal ve/veya hizmet sağlarken, Alıcının ABD federal hükümetine mal ve/veya hizmet sağlama konusundaki sözleşme yükümlülüklerini (kısmen veya tamamen) yerine getirebilmesi için geçerli olması durumunda, taraflar, 41 CFR 60-1.4(a), 41 CFR 60-300.5(a) ve 41 CFR

60-741.5(a) gerekliliklerine uyacak ve söz konusu yasalar burada referans olarak dahil edilecektir. Söz konusu düzenlemeler, korunan gaziler veya engelli bireyler statüsüne göre nitelikli bireylere karşı ayrımcılığı yasaklar ve ırk, ten rengi, din, cinsiyet, cinsel yönelim, cinsiyet kimliği veya ulusal köken özelliklerine dayalı olarak tüm bireylere karşı ayrımcılığı yasaklar. Söz konusu düzenlemeler, kapsanan ana yüklenicilerin ve alt yüklenicilerin ırk, ten rengi, din, cinsiyet, cinsel yönelim, cinsiyet kimliği, ulusal köken, korunan gazilik statüsü veya engelli olma özelliklerini gözetmeksizin istihdam edilen bireyleri

istihdam etmek ve geliştirmek için olumlu eylemler gerçekleştirilmesini gerektirir. Taraflar, ayrıca, yukarıda belirtildiği gibi, federal iş yasaları kapsamındaki çalışan hakları bildirimi ile ilgili olarak Kararname 13496'nın (29 CFR Bölüm 471, Alt Bölüm A, Ek A) gerekliliklerine uyacağını kabul eder.

21. TSCA, PCB'ler ve REACH. Tedarikçi, Güvenlik Bilgi Formunda veya Emirde adıyla belirtilmeyen hiçbir kimyasal maddeyi gönderemez. Tedarikçi aşağıdakileri onaylar: (a) Alıcıya tedarik edilen ve Toksik Maddeler Kontrol Yasasına (TSCA) tabi tüm kimyasal maddeler, TSCA Kimyasal Maddeler Envanterinde doğru olarak listelenir veya muafiyete uygundur; (b) Alıcıya sağlanan hiçbir malzemede Poliklorlu Bifeniller (PCB'ler) mevcut değildir veya sadece yanlışlıkla üretilmesi ya da ithalatı nedeniyle mevcuttur ve Tedarikçi tüm PCB düzenlemelerine uymuştur ve (c) Alıcıya tedarik edilen, Kimyasalların Kaydı, Değerlendirilmesi, Yetkilendirilmesi ve Kısıtlanması (REACH) ile ilgili olarak Avrupa Parlamentosu ve Konseyi Düzenlemelerine tabi olan tüm kimyasal maddeler, yasal kayıt sürelerine göre Avrupa Kimyasal Maddeler Makamına kayıt için doğru bir şekilde sunulmuştur veya söz konusu kayıt için bir muafiyet vardır. Tedarikçi, Haziran ve Aralık aylarında yılda iki kez eklenen yeni girişler dahil olmak üzere, net ağırlığı %0,1'in üzerinde olan Yüksek Önem Arz Eden Maddeleri (SVHC) aday listesinde Alıcıya derhal bildirecektir (bkz. xxxx://xxxx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxx-xxxx-xxxxx). Aday listesindeki SVHC konsantrasyonu, Avrupa Adalet Divanının 10 Eylül 2015 tarihli kararına göre her bir malzeme için hesaplanacaktır (bkz. xxxx://xxxxx.xxxxxx.xx/xxxx/xxxxxx/xxxx/xxxxxxxxxxx/xxx/0000- 09/cp150100en.pdf).

Tedarikçi, Alıcının talebi üzerine, Alıcıya, Emir kapsamında tedarik edilen kimyasal maddelerin tam kimyasal bileşimini ve Alıcının talep ettiği diğer bilgi veya sertifikaları derhal sağlar.

22. Garanti. Tedarikçi aşağıdakileri temsil ve garanti eder: (a) Mallara iyi unvan (herhangi bir hak talebi, ipotek veya teminat olmadan) devreder, mülkiyet haklarını atamak ve buna göre lisans vermek için yeterli hak, unvan ve menfaate sahiptir ve Mallar ve Hizmetler (ve Malları üretme ve Hizmetleri kullanma süreci) üçüncü bir tarafın mülkiyet haklarını ihlal etmez; (b) Mallar ve Hizmetler, Emirde yer alan özellikleri ve tanımlamaları karşılar; (c) Mallar, ticari olarak önceki mallara benzer, kirletici madde içermez ve satılabilir niteliktedir; (d) Ekipman olan Mallar (parçalar dahil) yeni olacak, malzeme, işçilik ve tasarım özelliklerinde kusur içermeyecek ve özel kullanıma uygun olacaktır; (e) Hizmetler, Xxxx xxxxx olarak ve en iyi uygulamalarla tutarlı olarak kalifiye personel tarafından iyi, hızlı ve profesyonel bir şekilde gerçekleştirilecektir. Ekipman olan Mallar (parçalar dahil), kurulumdan veya işletmeye alındıktan sonraki 24 ay veya nakliye tarihinden itibaren 30 ay olmak üzere (hangisi en son gelirse) (b), (c) ve (d) maddelerindeki garantilere uygun olacaktır. Alıcının seçeneği olarak ve uygun olduğu üzere, Tedarikçi derhal uygun olmayan ekipmanı onarır, uygun olmayan Malları değiştirir, uygun olmayan Hizmetleri yeniden gerçekleştirir, uygun olmayan Malların veya Hizmetlerin satın alma ücretini iade eder veya uygun olmayan ekipman için Alıcının onarım masraflarını geri öder.

23. Tazminat. Tedarikçi, üçüncü bir tarafla Alıcı arasında (her iki Tarafın veya devlet kurumlarının çalışanları dahil), Tedarikçinin fiillerinden veya ihmallerinden (ihlal, kasıtlı suistimal, Emrin ihlali dahil) kaynaklandığı iddia edilen herhangi bir işlem, dava veya takibat ile ilgili kayıp, yükümlülük (uzlaşmalar, kararlar, para cezaları ve cezalar dahil) veya masraflara (makul avukat ücretleri, mahkeme masrafları ve diğer dava masrafları dahil) karşı Alıcıyı savunacak ve tazmin edecektir.

24. Sigorta.

24.01 Kapsamı. Tedarikçi, masrafları kendisine ait olmak üzere, Emrin yürürlüğe girdiği tarihten itibaren Tedarikçinin sigortası kapsamında, Hizmetlerin yürütüleceği yetki sınırlarında, belirtilen asgari teminat limitlerinde veya söz konusu daha yüksek limitlerde (hangisi daha büyükse) iş yapmaya yetkili sigorta şirketleri ile aşağıdaki sigortanın, poliçe formları ile yürürlükte kalmasını devam ettirecektir.

(a) Geçerli tüm yasal gerekliliklere uygun olarak İşçi Tazminatı (veya ABD dışındaki eşdeğeri); İşveren Sorumluluğu (veya ABD dışındaki eşdeğeri) (varsa), kaza başına/çalışan başına 500.000 $ ve yasaların gerektirdiği şekilde söz konusu diğer sigortalar. Bu politika, Alıcı için bir halefiyet feragatini içerir.

(b) Fiziksel Yaralanma ve Maddi Hasar için birleşik bir limitte, Ürünler ve Tamamlanmış İşlemler için Sözleşme Yükümlülüğü ve

yükümlülük dahil olmak üzere Ticari Genel Yükümlülük (Olay Formu) – olay başına 1.000.000 $. Bu politika, Alıcıyı ek sigortalı olarak adlandırır.

(c) Fiziksel Yaralanma ve Maddi Hasar için birleşik tek bir limitte, tüm lisanslı araçlar için İş Otomobili Yükümlülüğü – olay başına

1.000.000 $. Tedarikçi, Alıcının sahip olduğu veya kiraladığı lisanslı araçları kullanıyorsa,

Tedarikçinin sigorta poliçesi birincil sigorta kapsamıdır.

(d) Tedarikçinin işine uygun veya yasaların gerektirdiği diğer sigortalar.

24.02 Sigorta Dokümantasyonu. Tedarikçi, Alıcının talebi üzerine, Alıcıya Kapsam Bölümünde belirtilen kapsamı gösteren sigorta sertifikalarını sağlayacaktır. Söz konusu sertifikalar, sigorta şirketinin Alıcıya sigorta kapsamındaki herhangi bir değişiklik, iptal veya yenilememe durumunda en az 30 gün önceden bildirimde bulunacağı hükmünü içerir. Tedarikçi, kullandığı herhangi bir alt yüklenicinin Kapsam Bölümünde belirtilen limitlerle aynı kapsamda ve Tedarikçinin uygun gördüğü diğer kapsamlarda olmasını zorunlu kılar ve bununla ilgili kanıt sunar.

Tedarikçinin, gerektiğinde poliçeler üzerindeki onayları güvenceye almamak dahil olmak üzere, Emirdeki herhangi bir sigorta gerekliliğine uymaması, Tedarikçinin Emir kapsamındaki yükümlülüklerinden herhangi birini kısıtlamaz veya söz konusu yükümlülükleri ortadan kaldırmaz.

25. Süre ve Fesih. Emir, daha önce (kısmen veya tamamen) feshedilmedikçe belirtilen süre boyunca (veya belirtilmemişse, tamamlanıncaya kadar) devam edecektir: (a) burada belirtildiği gibi;

(b) Alıcı tarafından, sebepli veya sebepsiz, derhal ihbar üzerine veya

(c) Tedarikçi tarafından, Alıcı bildirimden sonraki 30 gün içinde bir ihlali gideremezse. İzin verilen herhangi bir fesih (veya sona erme), cezalandırılmayacaktır (fesih ücretleri dahil) ve Taraflardan herhangi biri için Yasalar veya Emir kapsamında tahakkuk ettirilen hakları, sorumlulukları veya yükümlülükleri ortadan kaldırmayacak veya bunlardan muaf tutmayacaktır.

26. Mücbir Sebep. Bir Tarafın yangın, sel, kasırga, deprem, diğer doğal faktörler, savaş, terörizm, ayaklanma, isyan, devrim veya sivil itaatsizlik nedeniyle performans gösterememesi durumunda, etkilenen Taraf olay devam ederken söz konusu performanstan muaf tutulur; olayın etkilenen Tarafın makul kontrolünün ötesinde olması (ve makul önlemlerle önlenememesi) ve etkilenen Tarafın performansı özenle ve derhal yeniden başlatmaya çalışması koşuluyla. Etkilenen Taraf, olayı diğer Tarafa derhal bildirmelidir ve performans kaybı yedi gün (veya daha fazla) devam ederse diğeri Taraf, Emri (veya etkilenen kısmı) feshedebilir. Tedarikçi, herhangi bir Mal açığını bir önceki yıl sağlanan miktarlarla orantılı olarak Alıcının ve Tedarikçinin diğer müşterileri arasında dağıtır.

27. Bildirimler. Emir kapsamındaki tüm bildirimler ve onaylar yazılı olmalıdır ve aşağıdaki durumlarda alıcı Tarafa verilmiş sayılır:

(a) belirtilen faks numarasından alındığında; (b) belirtilen adresteki ve belirtilen kişiye elden teslim edildiğinde veya (c) belirtilen adresteki ve belirtilen kişiye, iade makbuzu talep edilerek, taahhütlü veya onaylı posta ile teslim edildiğinde. Bir Tarafın söz konusu bilgileri belirtmemiş olması durumunda, Emir üzerindeki adres kullanılacaktır. Taraflardan herhangi biri, diğerine 10 gün önceden bildirerek bilgilerini değiştirebilir.

28. Mali Kayıtlara Erişim. Bu Sözleşmenin süresi boyunca, en az beş (5) gün önceden bildirimde bulunarak ve normal çalışma saatleri içinde, DuPont veya üçüncü taraf temsilcileri, masrafları kendisine ait olmak üzere, Tedarikçinin mali durumunu değerlendirmek amacıyla, defterleri, mali kayıtları ve diğer belgeleri inceleyebilir. Tedarikçi, DuPont'a veya atanmış temsilcilerine söz konusu inceleme için gerekli olan tüm bu tür kayıtlara erişim sağlayacağını kabul eder.

29. Devir ve Temlik. Emir, Emir kapsamındaki herhangi bir hak veya yükümlülük dahil olmak üzere, Alıcının önceden onayı olmadan Tedarikçi tarafından atanamaz veya devredilemez.

30. Geçerli Yasalar ve Yetki Sınırları. Emir, hukuk uyuşmazlıkları ilkeleri etkilenmeksizin Delaware Eyaleti yasalarına göre yönetilecek, yorumlanacak ve uygulanacaktır. Uluslararası Mal Satışına İlişkin Birleşmiş Milletler Sözleşmesi bu Emri yönetmez. Taraflardan her biri, Amerika Birleşik Devletleri Delaware Bölge Mahkemesi veya Delaware eyalet mahkemelerinin münhasır yetki sınırlarına ve dava tebliğine razı olur ve bunları kabul eder.

31. Çatışma Mineralleri. Tedarikçi, Alıcıya teneke, tantal, tungsten veya altın (“Çatışma Mineralleri”) ya da söz konusu Çatışma Minerallerini

içeren ürünler tedarik ederse, (i) Tedarikçi, Çatışma Mineralleri ile ilgili yürürlükteki tüm yasa ve düzenlemelere uymayı taahhüt eder; (ii) Tedarikçi, Alıcının makul menşe ülke sorgusu ile ilgili ve gerekli özeni göstererek, Tedarikçinin Alıcıya tedarik ettiği Çatışma Mineralleri olan veya Çatışma Mineralleri içeren ürünlerle ilgili tüm bilgileri sağlayarak Alıcı ile iş birliği yapmayı kabul eder ve (iii) Tedarikçi, Çatışma Minerallerini, Çatışmasız İzabe Tesisi Programı (CFSP) uyumlu izabe tesisi listesinde bulunan veya benzer kabul edilebilir herhangi bir program aracılığıyla CFSP denetim protokollerine uygun olan Tedarikçinin tedarik zincirindeki izabe tesislerinden veya rafinerilerden almalı ve Alıcıya söz konusu durumu doğrulamalıdır. CFSP, çatışmasız izabe tesislerinin ve rafinerilerinin bir listesini xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxx-xxxxxxx-xxxxxxx/ adresinde yayınlamaktadır. Tedarikçi, herhangi bir nedenle ve herhangi bir zamanda bu Bölümün şartlarına uymazsa, Alıcı, herhangi bir sorumluluk olmadan, söz konusu uyumsuz Tedarikçi ile işbu Emri derhal feshetme veya askıya alma hakkını saklı tutar.

32. Kaliforniya Teklif 65. Uygun olduğu üzere, Tedarikçi, 1986 tarihli Güvenli İçme Suyu ve Toksik Uygulama Yasası olarak da bilinen Kaliforniya Teklif 65'e uyduğunu ve aşağıdakileri yapacağını garanti eder: a) Ambalaj malzemesi dahil olmak üzere, Teklif 65 kapsamında nitelendirilen bileşenleri ve/veya malzemeleri Alıcıya bildirme ve ambalaj malzemesi dahil olmak üzere, söz konusu bileşenlerin ve/veya malzemelerin Kaliforniya Teklif 65 düzenlemesi ile uyumlu olduğunu onaylama; Teklif 65'te listelenen herhangi bir maddeyi derhal Alıcıya bildirme (xxxxx://xxxxx.xx.xxx/xxxxxxxxxxx-00/xxxxxxxxxxx-00- list) ve c) Teklif 65 Listesine dahil edilmesi önerilen maddeleri izleme ve söz konusu maddelerin uygun Teklif 65 etiketine sahip olduğunu garanti etme.

33. Yasal İşveren. Uygun olduğu üzere, Alıcı (Alıcının Louisiana'daki sahalarının birincil işvereni olarak) ve Tedarikçi (Alıcının Louisiana'daki sahalarında bulunan Tedarikçi çalışanlarının doğrudan işvereni olarak), işbu Emir kapsamında Alıcıya Louisiana'da sağlanan Hizmetler ile ilgili olarak, Alıcıyı; (a) Tedarikçinin doğrudan çalışanlarının ve (b) Tedarikçinin yasal çalışanları olarak tanınacak çalışanlarının yasal işvereni olarak onayladıklarını karşılıklı olarak kabul eder.

34. Bölünebilirlik. Buradaki her hüküm yalnızca yürürlükteki yasaların izin verdiği ölçüde geçerlidir.

35. Sözleşmenin Bütünlüğü. Emir, önceki tüm tartışmaların ve anlaşmaların yerine geçer ve bu konu ile ilgili olarak Taraflar arasındaki sözleşmenin bütünlüğünü temsil eder.