AZTEK TEKNOLOJİ ÜRÜNLERİ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ
AZTEK TEKNOLOJİ ÜRÜNLERİ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ
Kuruluş Madde 1
Aşağıda adları, soyadları, uyrukları ve ikametgahları yazılı kurucular arasında bir Anonim Şirket kurulmuş bulunmaktadır.
Sıra No: 1 | ||
Kurucunun Adı ve Soyadı | : | Xxxxx Xxxxxxx XXXXXX |
Adresi | : | |
Uyruğu | : | T.C. |
T.C. Kimlik No | : | |
Sıra No: 2 | ||
Kurucunun Adı ve Soyadı | : | Xxxxxx Xxxxxxx XXXXXX |
Adresi | : | |
Uyruğu | : | T.C. |
T.C. Kimlik No | : | |
Sıra No: 3 | ||
Kurucunun Adı ve Soyadı | : | Xxxxx Xxxxxxx XXXXXX |
Adresi | : | |
Uyruğu | : | T.C. |
T.C. Kimlik No | : | |
Sıra No: 4 | ||
Kurucunun Adı ve Soyadı | : | Temam ÜTEBAY |
Adresi | : | |
Uyruğu | : | T.C. |
T.C. Kimlik No | : | |
Sıra No: 5 | ||
Kurucunun Adı ve Soyadı | : | Xxxxx XXXXXX |
Adresi | : | |
Uyruğu | : | T.C. |
T.C. Kimlik No | : |
Şirketin Unvanı Madde 2
Şirketin unvanı AZTEK TEKNOLOJİ ÜRÜNLERİ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'd ir.
Amaç ve Konu Madde 3
Şirket, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuata aykırı olmamak kaydıyla aşağıda yer alan faaliyet konularında işgal edebilir.
Şirketin, başlıca iştigal konuları şunlardır:
1) Ses ve Görüntü ürünlerine ait kablolar, adaptörler, çantalar, kılıflar ve benzeri aksesuar ürün gruplarının alımını, satımını, ithalat ve ihracatını yapmak ve bu ürünlerle ilgili bakım onarım ve servis hizmetini yapmak.
2) Bilişim ürünlerine ait kablolar, adaptörler, çantalar, kılıflar ve benzeri aksesuar ürün gruplarının alımını, satımını, ithalat ve ihracatını yapmak ve bu ürünlerle ilgili bakım onarım ve servis hizmetini yapmak.
3) Kulaklık, fotoğraf, ev güvenlik ürünlerine ait kablolar, adaptörler, çantalar, kılıflar ve
benzeri aksesuar ürün gruplarının alımını, satımını, ithalat ve ihracatını yapmak ve bu ürünlerle ilgili bakım onarım ve servis hizmetini yapmak. Konusu ile ilgili her türlü müzik aletinin dahili ticareti, ithalat ve ihracatını yapmak.
4) Şirket her nevi karton, dokuma etiket imalatı ve toptan satışını yapar. Her nevi iplikten, örgüden, kumaştan, kağıttan, kartondan, plastikten ve her çeşit maddeden mamul her cins ve her boyda etiket imalatı yapmak,
5) Her türlü binek otomobiller ile bunlara ait yedek parçaların ithalatı, ihracatı ve dahili ticaretini yapmak
Şirket bu amaçlarını gerçekleştirmek için aşağıdaki işleri de yapar.
a-)Şirket amacı ile ilgili olarak tesisler kurmak, fabrika, mağaza, atölye, depo vs. açmak, işletmek, kiralamak, kiraya vermek, almak, satmak.
b-) Şirket amacını gerçekleştirebilmesi için her türlü mali, ticari, idari, tasarruf ve faaliyetlerinde bulunmak.
c-) Şirket konusu içine giren ve ithalat ihracat rejiminin müsaade ettiği her türlü emtia, alet edevat, makine teçhizat, ilk madde ve malzeme, yarı mamul ve mamul ürünlerin alım, satım, ithalat ve ihracatını yapmak,
d-)İç ve dış kaynaklardan kredi temin etmek, şirket ve başkalarına ait menkul ve gayrimenkuller üzerinde rehin ve ipotek tesis etmek.
e-)Sermaye Piyasası Kanunu m.21/1 hükmü saklı kalmak ve yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla, Şirket amaç ve konusu ile ilgili olarak yurtiçi ve yurtdışında şirket veya şirketler kurmak, ortaklıklara iştirak etmek ve bunlar üzerinde her türlü tasarrufta bulunmak;
f-)Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla Şirket faaliyetlerine uygun her türlü menkul ve gayrimenkul alım satımını yapmak, kiralamak, finansal kiralama yapmak, kiraya vermek, devir ve ferağ işlemleri gerçekleştirmek, irtifa, intifa, kat mülkiyeti, kat irtifakı tesis etmek ve benzeri işleri yapmak;
g-) Yurtiçinde ve yurtdışından, teminatlı yahut teminatsız, her türlü borç alabilir. Her türlü ayni ve şahsi hakları satın alabilir, satabilir, trampa, takas gibi Medeni Kanun, Borçlar Kanunu, Türk Ticaret Kanunu, İcra ve İflas Kanunu gibi çeşitli mevzuat hükümlerinin hükmi şahıslara tanıdığı imkan ve yollar dairesindeki çeşitli şekillerde iktisap, devir veya temellük işlemlerini yapabilir, keza bu yollarla elden çıkarabilir, Satı ş Vaadi, kira gibi her türlü şahsi veya kuvvetlendirilmiş şahsi hakları tapuya tescile, fekke, şerhe, şerhi kaldırma, her türlü ifraz, tevhit, tefrik, parselasyon, kat irtifakı, kat mülkiyeti gibi işlemleri yapabilir,
h-)Şirket amaç ve konusu ile ilgili her türlü menkul ve gayrimenkul üzerinde rehin, ipotek veya diğer türlü teminatlar kurmak, bunları fek etmek, üçüncü kişileri için kefalet vermek. Şu kadar ki; Şirket'in kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
i-) Menkul ve gayrimenkul hak veya tesisler kiralayabilir, leasingle kiralayabilir, kiraya verebilir, inşa eder veya ettirir, işletir veya işlettirebilir, gayrimenkuller üzerinde irtifak, intifa, üst hakları veya kat mülkiyeti satış vaadi tesis edebilir, keza aynı hakları şirket lehine tesis edebilir; mevcutları kaldırabilir,
j-) Şirket maksat ve konusu ile ilgili yurt içinden ve yurt dışından mümessillik, bayilik, acentelik, distribütörlük almak, vermek. Gerektiğinde Yurt dışı şube ve irtibat büroları açmak, Yurt içinde ve yurt dışında açılacak olan fuar sergi ve panayırlara katılmak. Konusu ile ilgili yurt içinde ve yurt dışında açılacak olan resmi ve özel ihalelere katılmak,
k-) Proje, tasarım, planlama, danışmanlık, mühendislik ve konusu ile ilgili eğitim hizmetleri vermek, personelini gerektiğinde eğitim almak üzere yurt içinde ve yurt dışında açılacak seminer ve kurslara göndermek.
l- Şirket konusu ile ilgili olan faaliyetler için faydalı ve zaruri imtiyazları, ruhsatname, telif haklarını, alameti farikaları, ihtira beratları, marka, lisans, patent, know how, marka, fesihname, belge, ve royalti gibi mülkiyet haklarını ve emsali haklan, mühendislik ve teknoloji imkanlarını, ticaret unvanlarını iktisap etmek, kullanmak, satmak, kiralamak, kiraya vermek, devretmek, devir almak ve bunlara müteallik lisans haklarını vermek, kullandırmak,
m-) Şirket işleri için iç ve dış piyasalardan uzun, orta ve kısa vadeli borçlanmak, leasing (finansal kiralama), faktoring ve forfaiting dahil her türlü krediyi temin etmek ve kredi temini için teminat vermek ve bunlardan ortaklarını 3. kişileri ve müşterilerini faydalandırmak,
n-) Faaliyetin yürütülmesi için her türlü vasıta, araç, makine, tesisat, teçhizat, elektrikli veya elektronik cihazlar, donanımlar, yazılımlar satın almak, kiralamak, ithal ve ihraç etmek ve bunlar üzerinde ayni veya şahsi tasarrufta bulunmak,
o-) Sermaye Piyasası Kanunu'nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı olmak kaydıyla, Şirket konusuyla ilgili olarak yurt içinde ve yurt dışında resmi, özel ve tüzel kişiliklerle ortaklık tesis edebilir, mevcut ortaklıklara katılabilir, iş ortaklıklar tesis edebilir, şirket kurabilir. Şirket konularıyla iştigal eden firmaları ve ticari işletmeleri devren iktisap edebilir, aracılık yapmamak kaydıyla kurulmuş ve kurulacak şirketlerin, hisse senetlerini ve paylarını satın alabilir veya satabilir, devredebilir ve bunlar üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir.
p-) Sermaye Piyasası Kanunu'nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı olmak, Şirket gayesine faydalı olmak ve aracılık yapmamak kaydıy la şirket konusuna bağlı olmaksızın özel hukuk, kamu hukuku tüzel kişiler tarafından ihraç olunan ve olunacak hisse senetleri, tahviller, intifa senetleri ve kuponları gibi kıymetleri satın alabilir, devralabilir, teminat gösterebilir, kabul edebilir.
r-) Konusu ile ilgili ham madde, yan madde, yan mamul ve mamul maddeleri satın alabilir, ithalat, ihracat yapabilir ve sair suretle tedarik edebilir, bunları kısmen veya tamamen işletebilir. s-) Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuata uymak kaydıyla her türlü sermaye piyasası aracını ihraç etmek,
t-)Yapılacak bağışların üst sının genel kurul tarafından belirlenir, bu sının aşan tutarda bağı ş yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir. Bağışlar, Sermaye Piyasası Kanunu'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil edemez, gerekli özel durum açıklamaları ya ılır ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulur. u-) Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilmesi ve gerekli özel durum açıklamalarının yapılması kaydıyla, mevzuatın öngördüğü şekli ve sınırlar içinde,
Şirketin kendi paylarını iktisap etmek ve gerektiğinde elden çıkartmak. Şu kadar ki; esas sözleşme değişikliği mahiyetinde olan bu karar için Sermaye Piyasası Kurulu ile Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli izin alınacaktır.
Şirket amaç ve konusunda değişiklik yapılması Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izinlerin alınması gerekmektedir.
Şirketin Merkezi ve Şubeleri Madde4
Şirketin merkezi İstanbul ili Beşiktaş ilçesi'ndedir. Adresi, Akat Mahallesi Hare Sokak Aztek Apartmanı No: 1 Beşiktaş/İSTANBUL'dur. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Sicili'ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Ticaret Bakanlığı'na, Sermaye Piyasası Kurulu'na ve gerektiğinde diğer yetkili mercilere bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
Şirket, Yönetim Kurulu kararı ile Ticaret Bakanlığı'na, Sermaye Piyasası Kurulu'na ve gerektiğinde diğer yetkili mercilere bilgi vermek kaydı ile yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir.
Süre Madde 5
Şirketin süresi, kuruluşundan itibaren sınırsızdır. Bu süre esas sözleşmesini değiştirmek suretiyle uzatılıp kısaltılabilir.
Sermaye Madde 6
Şirket, 6362 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 25.03.2021 tarih ve 15/516 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 200.000.000- TL (ikiyüzmilyon Türk Lirası) olup, her biri 1 TL. (Bir Türk Lirası) itibari değerde 200.000.000 (ikiyüzmilyon) adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavan izni, 2021-2025 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2025 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için, daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için, Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda, yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 100.000.000,00-TL (yüzmilyon Türk Lirası) kıymetinde olup, söz konusu çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.
Şirketin 100.0000,00-TL 'lik çıkarılmış sermayesi, 4.500.000-TL nominal değerli 4.500.000 adet A grubu ama yazılı ve 95.500.000 TL nominal değerli 95.500.000 adet B grubu hamiline yazılı paya ayrılmıştır. A grubu paylar işbu Esas Sözleşme'de belirtilen özel hak ve imtiyazlara sahiptirler. B grubu payların imtiyazı bulunmamaktadır.
Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal
edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz.
B grubu hamiline paylar Yönetim Kurulunun kabulü gerekmeksizin (veya serbestçe) Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde serbestçe devredilebilir. A grubu nama yazılı payların devri, Yönetim Kurulu'nun onayına tabidir. Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu'nun nama yazılı payların devrinin sınırlandırılmasına ilişkin hükümlerine tabi olarak, nama yazılı pay devrini onaylamayabilir.
A grubu nama yazılı pay sahiplerinden payını devretmek isteyen pay sahibi Yönetim Kurulu'na başvurur. Yönetim Kurulu önce devre konu payı başvuru anındaki gerçek değeriyle A grubu pay sahiplerine teklif eder. Tekliften itibaren bir ay içerisinde pay sahipleri arasından talip çıkmadığı takdirde Yönetim Kurulu kararıyla pay sahibi payını Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca Borsada satmak suretiyle veya Borsa dışında gerçek ya da tüzel 3. Kişilere satarak devredebilir. A grubu payların Borsa dışında devri halinde Yönetim Kurulu kararı olmadıkça pay sahibi hiçbir surette değişmiş olmaz ve hissenin sağlayacağı tüm hak ve yetkiler ancak eski malik tarafından kullanılabilir.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
Yapılacak sermaye artırımlarında aksi kararlaştırılmadıkça (A) grubu paylar karşılığında (A) grubu, (B) grubu paylar karşılığında (B) grubu paylar çıkartılır. Sermaye artırımlarında yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda çıkarılacak yeni payların tümü B grubu olarak çıkarılacaktır.
Sermaye artırımlarında bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır. Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir.
Yönetim kurulu, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
Yönetim Kurulu ve Süresi İle Yönetim Kurulu Toplantıları Madde 7
Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz olarak seçilecek en az beş (5) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.
A Grubu pay sahipleri yönetim kurulu üyeliğine aday gösterme konusunda imtiyaz sahibidir. Yönetim Kurulu üye sayısının yarısı (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. Yönetim kurulu üye sayısının tek sayı olması durumunda (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği aday sayısı küsuratlı olacağından, küsuratlı rakam bir alt tam sayıya iblağ olunur.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerinde yer alan hükümler saklı olmak kaydıyla, Yönetim Kurulu en az, üye tam sayısının çoğunluğunun hazır bulunması ile toplanır ve mevcut üyelerin oy çoğunluğuyla karar verir. Bu konuda Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri saklıdır. A Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından, seçilecek yönetim kurulu üyeleri, Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen bağımsız üyeler haricindeki üyelerden olacaktır.
Yönetim Kurulu üyeleri, ilk toplantılarında, aralarından bir başkan ve yeteri kadar başkan yardımcısı xxxxx. Süresi dolmuş bulunan başkan ve başkan yardımcılarının tekrar seçilmeleri mümkündür.
Üyeliklerden birinin herhangi bir sebeple boşalması halinde, Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak atama yapılır ve müteakip ilk genel kurulun onayına sunulur. Yönetim kurulu, A grubu pay sahiplerinin çoğunluğu tarafından aday gösterilerek seçilmiş yönetim kurulu üyesi yerine, A grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun aday gösterdiği ve görevine devam eden üye veya üyeler tarafından önerilen adaylardan birini seçer. Bu şekilde seçilen üye yapılacak ilk genel kurul toplantı sına kadar görev yapar ve genel kurul tarafından seçiminin onaylanması halinde yerine seçildiği üyenin kalan süresini tamamlar.
Yönetim Kurulu Başkanı, A Grubu pay sahiplerinin aday gösterdiği yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir.
Yönetim Kurulu, Şirket işleri gerektirdikçe ve en az ayda bir kez Yönetim Kurulu Başkanı'nın, onun bulunmadığı zamanlarda Başkan Yardımcısı'nın davetiyle toplanır.
Yönetim kurulu üyelerinin görev süresi, üç yıl olup, süresi biten yönetim kurulu üyelerinin tekrar aday gösterilerek seçilmeleri mümkündür. Genel kurul gerekli görürse, yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.
Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada olmayan üyelerden oluşur.
Yönetim Kurulu'na Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsı z üye genel kurul tarafından seçilir. Bağımsız üyelerin Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen nitelikleri taşımaları şarttır. Bu üyelerin görev süreleri, görev şartları ve ücretlendirilmeleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uyulur.
Tüzel kişiler yönetim kuruluna seçilebilir. Bir tüzel kişi yönetim kurulu üyesi olarak seçildiği takdirde bu tüzel kişi ile birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil e ilan olunur; ayrıca tescil ve ilanın yapılmış olduğu Şirketin İnternet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi yönetim kurulu üyesi adına sadece bu tescil edilmiş gerçek şahıs toplantılara katılıp oy kullanabilir. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her zaman değiştirebilir.
Şirket yönetim kuruluna bağlı olarak Riskin Erken Saptanması Komitesi, Denetimden Sorumlu Komite, Aday Gösterme Komitesi, Ücret Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi ile Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında kurulması gerekli olan diğer komiteler kurulur. Ancak yönetim kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulamaması durumunda, Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini yerine getirecektir. Komitelerin oluşturulması, üyelerin sayısı, seçimi ve ifa edecekleri görevler ile
ilgili olarak 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ile Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uyulur. Komite üyeleri yönetim kurulu tarafından seçilir ve atanır.
Toplantılar esas olarak Şirket merkezinde yapılırsa da başka şehir ve mahallerde de yapılabilir. Tüm Yönetim Kurulu üyelerine toplantının yapılacağı yer ve saat ile toplantı gündemi önceden bildirilir.
Tüm yönetim kurulu üyeleri şirketin tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir, inceleme yapabilir. Bir üyenin istediği, herhangi bir defter, defter kaydı, sözleşme, yazışma veya belgenin yönetim kuruluna getirtilmesi, kurulca veya üyeler tarafından incelenmesi ve tartışılması ya da herhangi bir konu ile ilgili yöneticiden veya çalışandan bilgi alınması reddedilemez.
TTK'nın 390'ıncı maddesi uyarınca, yönetim kurulu kararları, yönetim kurulu üyelerinden birinin yazılı olarak yaptığı teklifin yönetim kurulunun diğer tüm üyelerinin imzaları ile onaylanması halinde toplantı yapılmaksızın da alınabilir; ancak bunun için yönetim kurulu üyelerinden hiçbirinin söz konusu teklife ilişkin olarak fiziksel olarak bir araya gelinmesini talep etmemiş olması gerekir.
Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Şirket esas sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
Şirket Temsil ve İlzamı Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Taksimi Madde 8
Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirket unvanı altına konmuş ve şirketi temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 367. maddesi hükmü gereğince hazırlayacağı ve Şirket’in yönetimini düzenleyen, bunun için gerekli olan görevleri tanımlayan, yerlerini gösteren, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakta yükümlü olduğunu belirleyen bir iç yönergeye göre; yetki ve görevlerinin bir bölümünü veya hepsini yönetim kurulu üyesi olan murahhas azalara veya pay sahibi olmaları zaruri bulunmayan Müdürlere ve/veya Genel Müdüre bırakabilir. Ancak en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisine sahip olması şarttır.
Yönetim Kurulu temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya Şirket'e hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, Türk Ticaret Kanunu'nun 367. maddesine göre hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz. Yetkilendirilen ticari
vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Yönetim kurulu üyelerine verilecek ücretler, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri dikkate alınarak genel kurulca belirlenir.
Denetim Madde 9
Şirket'in ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetiminde Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat ile Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uyulur
Genel Kurul Madde 10
Genel kurullar, olağan veya olağanüstü toplanırlar. Olağan genel kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa; olağanüstü genel kurullar ise, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
Genel kurul toplantılarına katılım daveti ve genel kurullara ilişkin her türlü diğer bildirim Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde yapılır. Genel kurul toplantılarına çağrı konusunda Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29/1 hükmü saklıdır.
Genel kurul toplantılarında A grubu nama yazılı payların 5, B grubu hamiline yazılı payların 1 oy hakkı vardır. Bir pay birden çok kişinin ortak mülkiyetinde ise bunlar ancak kendi içlerinden veya dışarıdan seçecekleri bir temsilci vasıtasıyla genel kurula katılıp oy kullanabilirler.
Pay sahibi genel kurul toplantılarında kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir. Vekaleten oy kullanılmasında ve önemli nitelikteki işlemlerin müzakeresinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun konuya ilişkin düzenlemelerine ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur.
Şirket genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu'nun 409. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemelerine uygun olarak gerçekleştirilir.
Genel kurul, şirketin merkez adresinde veya merkez adresinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
Genel kurulun çalışma usul ve esasları Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan bir iç Yönerge ile düzenlenir ve Genel kurulun onayından sonra tescil ve ilan edilir. İç Yönerge hükümlerine uyulması zorunludur.
Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında oy hakları, fiziki veya elektronik ortamda kullanılabilir.
Pay sahibinin temsiline ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuatta yer alan düzenlemelere uyulur. Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılmaya ilişkin haller saklıdır.
Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir, yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
Toplantılarda Ticaret Bakanlığı Temsilcisi'nin Bulunması Madde 11
Şirket'in olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında Ticaret Bakanlığı'nı temsilen Bakanlık Temsilcisinin görevlendirilmesinde Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile ilgili mevzuat ve yönetmeliklerin ilgili hükümleri uygulanır.
İlan Madde 12
Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında yer alan düzenleme ve belirtilen sürelere uymak kaydıyla, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Türk Ticaret Kanunu'nun 1524'üncü maddesi gereğince Şirket'in internet sitesinde yapılır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile sermaye piyasası Kurulu’nca öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak, zamanında yapılır.
Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili madde hükümleri uygulanır.
Hesap Dönemi ve Yıllık Raporlar Madde 13
Şirket hesap xxxx Xxxx ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer.
Şirket'in faaliyet sonuçlarını gösterir yıllık ve ara dönem finansal tablo ve raporlar ile faaliyet raporlarının hazırlanmasında Sermaye Piyasası Mevzuatına ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uyulur.
Şirket tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporu Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen usul ve esaslar dahilinde Kamuyu Aydınlatma Platformu aracılığıyla kamuya duyurulur ve Şirket'in internet sitesinde ilan edilir.
Karın Tespiti ve Dağıtımı Madde 14
Şirket, kar dağıtımı konusunda Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında yer alan düzenlemelere uyar. Kâr payının dağıtımı ve kullanım yerlerinin belirlenmesi genel kurulun yetkisi dâhilindedir.
Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerinden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler ve diğer mali mükellefiyetler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen net dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde dağıtılır:
Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:
a) Net dönem karının %5'i Türk Ticaret Kanunu'nun 5l9'uncu maddesi hükümlerine göre çıkarılmış sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır.
Birinci Kar Payı:
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket'in kâr dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kâr payı ayrılır.
c) A grubu pay sahiplerinin kar dağıtımında imtiyazı bulunmakta olup, dağıtılabilir kardan a, b bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmın %5 tutarındaki bir meblağı A Grubu pay sahiplerine ayrılır.
d) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, genel kurul, kar payının yönetim kurulu üyelerine, Şirket çalışanlarına, imtiyazlı pay sahiplerine, pay sahibi dışındaki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
İkinci Kar Payı:
e) Net dönem karından, (a), (b), (c) ve (d) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, genel kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521’inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçı olarak ayırmaya yetkilidir.
Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:
f)Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5’i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10’u, Türk Ticaret Kanunu'nun 519’uncu maddesinin 2’nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
Türk Ticaret Kanunu'na göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyelerine, Şirket çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişi ve kurumlara kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz. Kar Payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.
Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı kanunen müsaade edilmediği sürece geri alınamaz.
Şirket Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Kâr payı avansı dağıtılabilmesi için genel kurul kararıyla, ilgili faaliyet dönemi ile sınırlı olmak üzere yönetim kuruluna yetki verilmesi zorunludur.
Şirket Esas Sözleşmesinin Tadili Madde 15
Esas sözleşme değişikliğine, Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüşü ile Ticaret Bakanlığı'ndan izin alındıktan sonra, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve esas sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, ilgili mevzuatı ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde karar alınır. Esas sözleşme değişikliğinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda, genel kurul kararının imtiyazlı pay sahipleri kurulunca onaylanması gerekir. Esas sözleşme değişiklikleri üçüncü kişilerce karşı tescilden sonra hüküm ifade eder.
Sermaye Piyasası ve Borçlanma Aracı İhracı Madde 16
Şirket, yurt içinde veya yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü sermaye piyasası aracını ihraç edebilir.
Şirket'in ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç etmesi hususunda yönetim kurulu yetkilidir. Yönetim Kuruluna yapılan bu yetki devri süresizdir.
Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Madde 17
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun bağımsız yönetim kurulu üyelerine ilişkin düzenlemelerine tabi olunması durumunda, yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
Azlık Hakları
Madde 18
Sermayenin yirmide birini oluşturan pay sahiplerinin kendilerine TTK Madde 411,420,439, 486, 531 ve 559'da, TTK'nın sair maddeleri, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve diğer ilgili mevzuat uyarınca tanınan hakları ve bu hakların kullanılması kısıtlanamaz yahut engellenemez.
Şirketin Sona Ermesi ve Tasfiyesi Madde 19
Şirket'in fesih veya infisahı halinde tasfiyesi TTK hükümleri ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri uyarınca yürütülür.
Kanuni Hükümler Madde 20
Bu Esas Sözleşme'de bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.