SAP SERVICES GENEL KOŞULLARI VE ŞARTLARI ("GKŞ")
SAP SERVICES GENEL KOŞULLARI VE ŞARTLARI ("GKŞ")
1. TANIMLAR
1.1. "Bağlı Şirket", SAP SE'nin veya Müşterinin, hisse ya da oy haklarının %50'den fazlasını doğrudan veya dolaylı olarak elinde bulundurduğu tüzel kuruluş anlamına gelir. Bu gibi bir tüzel kuruluş, yalnızca bu oy haklarının elde bulundurulduğu süre boyunca Bağlı Şirket olarak kabul edilir.
1.2. "Anlaşma", geçerli Sipariş Formunda tanımlandığı şekliyle anlaşma anlamına gelir.
1.3. "Yetkili Kullanıcı", Müşterinin, Lisans Anlaşması kapsamındaki Bulut Hizmetini veya SAP Yazılımını kullanması için erişim yetkisi verdiği kişi anlamına gelir.
1.4. "Değişiklik Talebi"; aşağıdaki Bölüm 4'e uygun olarak ve muhtelif zamanlarda SAP tarafından kullanıma sunulacak biçimde veya Sipariş Formuna dahil edildiği şekilde yapılmış bir değişiklik talebi anlamına gelir.
1.5. "Bulut Hizmeti" SAP, bir SAP Bağlı Şirketi veya SAP yetkili satıcısı tarafından Bulut Hizmetleri Sipariş Formu kapsamında sağlanan ayrı, abonelik tabanlı, barındırılan ve desteklenen bir talep temelli çözüm anlamına gelir.
1.6. "Gizli Bilgiler", (i) ifşa eden tarafın ya da Temsilcilerinin ifşa anında gizli, dahili ve/veya müseccel olarak belirlediği ya da (ii) bilginin niteliği ve ifşa anındaki koşullar gereği gizli olarak değerlendirilmesi gereken ve ifşa eden tarafın ya da temsilcilerinin başkalarına sınırsız ifşasına karşı koruma sağladığı tüm bilgiler anlamına gelir.
1.7. "Danışmanlar", SAP'nin Hizmetleri Müşteriye sağlamak üzere birlikte çalıştığı çalışanlar ve üçüncü taraf yükleniciler anlamına gelir.
1.8. "Müşteri Verileri"; Müşterinin veya Yetkili Kullanıcılarının bir Bulut Hizmetinin canlı kullanım sistemine girdiği veya Müşterinin, Bulut Hizmeti kullanımıyla oluşturduğu ve Bulut Hizmetinde depoladığı (ör. Müşteriye özgü raporlar) tüm içerikleri, malzemeleri, verileri ve bilgileri ifade eder. Müşteri Verileri; Bulut Hizmetlerinin veya Hizmetlerin bileşenlerini ya da SAP Malzemelerini kapsamaz. Müşteri Verileri ve türevleri, SAP'nin Gizli Bilgilerini içermez.
1.9. "Teslimat Öğeleri"; geçerli Sipariş Formu kapsamında açıkça bir "Teslimat Öğesi" olarak belirtilen belirli Çalışma Ürünleri anlamına gelir.
1.10. "İhracat Yasaları", Amerika Birleşik Devletleri, AB ve Almanya yasaları dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere tüm geçerli ithalat, ihracat denetimi ve yaptırım yasaları anlamına gelir.
1.11. "Geri Bildirim", Müşteri veya herhangi bir Bağlı Şirketi tarafından ya da onlar adına SAP'ye, SAP SE'ye veya diğer herhangi bir SAP Bağlı Şirketine ya da bunların herhangi bir satıcısına veya temsilcisine SAP'nin iş ve teknoloji rotası ya da Müşterinin satın aldığı Bulut Hizmetlerinin veya SAP Yazılımlarının ya da Hizmetlerinin olası oluşturma, değiştirme, düzeltme, iyileştirme veya geliştirme senaryoları ile ilgili olarak sağladığı bilgi, yorum veya öneriler anlamına gelir.
1.12. "Fikri Mülkiyet Hakları", herhangi bir ülkede kanunlar veya genel hukuk ya da sözleşme ile son hale getirilmiş veya getirilmemiş, mevcut olan ya da daha sonra başvurulan, düzenlenen veya alınan her türlü patent, tasarım hakları, faydalı modeller ya da diğer benzer buluş hakları, telif hakları ve ilgili haklar, ticari sır, know-how veya gizlilik hakları, ticari markalar, ticari adlar ve hizmet markaları ile tescilli olsun ya da olmasın, bunlardan biri için geçerli olan başvurular (veya geçerli haklar) ve tesciller dahil olmak üzere diğer tüm mülkiyet haklarıdır.
1.13. "Lisans Anlaşması", SAP (veya bir SAP SE Bağlı Şirketi ya da yetkili satıcısı) ile imzalanan ve Müşterinin, SAP Yazılımını veya bir Bulut Hizmetini kullanma hakkı elde ettiği anlaşma anlamına gelir.
1.14. "Esaslı Kusur/Hata"; Teslimat Öğesinin, kendisiyle ilgili olarak Sipariş Formunda belirtilen geçerli ve ilgili kabul kriterlerine önemli ölçüde uymadığı anlamına gelir.
1.15. "Sipariş Formu" Hizmetler için bu GKŞ'yi referans alan geçerli sipariş belgesi anlamına gelir.
1.16. "Temsilciler" bir tarafın Bağlı Şirketleri, çalışanları, yüklenicileri, alt yüklenicileri, yasal temsilcileri, muhasebecileri veya diğer profesyonel danışmanları anlamına gelir.
1.17. "SAP Malzemeleri", Anlaşma kapsamındaki hükümlerin gerçekleştirilmesi sırasında SAP tarafından sağlanan, geliştirilen ya da kullanıma sunulan (Müşterinin iş birliği ile veya bağımsız olarak) malzemeler (istatistiksel raporlar dahil) anlamına gelir. Teslimat Öğelerini ve Müşteriye sağlanan Hizmetleri içerir ancak bunlarla sınırlı değildir. SAP Malzemeleri; Müşteri Verilerini veya Müşterinin Gizli Bilgilerini içermez.
1.18. "SAP SE", SAP'nin ana şirketi olan SAP SE anlamına gelir.
1.19. "SAP Yazılımı" şu anlama gelir:
i. SAP (veya bir SAP SE Bağlı Şirketi ya da yetkili satıcısı) ile Müşteri arasındaki yazılım sipariş formlarında belirtildiği şekilde Müşteriye lisanslanan ve teslim edilen yazılım ürünleri;
ii. SAP Yazılımı ve Desteği için bir Lisans Anlaşması kapsamında kullanıma sunulan tüm yeni sürümler, güncellemeler veya bunların versiyonları ve
iii. yukarıdakilerden herhangi birinin tam veya kısmi kopyaları.
1.20. "Kapsam Dokümanı"; Sipariş Formu ile birlikte verilip Sipariş Formunun bir parçası olan ve bazı durumlarda bir Hizmet Tanımı (geçerliyse) ile birlikte, sağlanacak Hizmetleri tanımlayan belge (varsa) anlamına gelir.
1.21. "Hizmetler"; bu GKŞ'yi referans alan bir Sipariş Formu kapsamında belirli Hizmet Tanımları ve/veya Kapsam Dokümanları ile ayrıntılı bir şekilde tanımlanan hizmetler anlamına gelir.
1.22. "Hizmet Tanımı", Sipariş Formunun geçerlilik tarihi itibarıyla geçerli olan, bir Kapsam Dokümanı (varsa) ile birlikte, sağlanacak Hizmetleri tanımlayan, Sipariş Formunun parçası haline gelen ve xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxx adresinde bulunabilecek önceden belirlenmiş hizmet tanımları anlamına gelir.
1.23. "Vergiler"; federal, eyalet vergisi veya yerel vergiler, katma değer vergisi, mal ve hizmet vergisi, kullanım vergisi, mülkiyet vergisi, tüketim vergisi, hizmet vergisi veya benzer vergiler gibi tüm işlem vergileri, vergiler ve benzer giderler (ve ilgili faiz ve cezalar) anlamına gelir.
1.24. "Çalışma Ürünü"; Müşteri için veya Müşteriyle iş birliği içerisinde meydana getirilen işler dahil olmak üzere SAP tarafından veya SAP ile birlikte meydana getirilmiş tüm çalışma ürünleri veya somut sonuçlarıdır.
2. HİZMETLERİN SAĞLANMASI
2.1. Performans
2.1.1. SAP, Hizmetleri Sipariş Formuna ve bu GKŞ'ye uygun olarak sağlayacaktır.
2.1.2. Müşteriden kaynaklanan herhangi bir sorundan dolayı SAP'nin herhangi bir Hizmeti tamamen veya kısmen sağlayamaması ve Müşterinin makul bir süre önceden SAP'ye bildirimde bulunmaması durumunda, Danışmanların söz konusu Hizmet için harcayacağı süre Müşteriye faturalandırılacaktır.
2.2. Kritik Öneme Sahip Olmayan Zaman
Hizmetlerin gerçekleştirilmesine ilişkin tüm tarihler tahmini olup bu tarihler kritik düzeyde önemli olarak kabul edilmeyecektir.
2.3. Kabul
2.3.1. Geçerli Sipariş Formunda Teslimat Öğelerinin kabule tabi olduğu açıkça belirtilirse ve başka bir kabul prosedürü belirtilmemişse aşağıdaki kabul prosedürü geçerlidir:
a) Xxxxxlanmış bir Teslimat Öğesinin SAP tarafından teslim edilmesi üzerine Müşterinin Teslimat Öğesini kabul etmek ya da o Teslimat Öğesi için Sipariş Formunda ortaya konan kabul kriterlerine bağlı olarak bir Esaslı Kusurdan/Hatadan dolayı Teslimat Öğesini reddetmek için 10 takvim günü ("Kabul Süresi") bulunmaktadır.
b) İlgili Teslimat Öğesi, Sipariş Formunda ortaya konulan kabul kriterlerinden geçerse Müşteri, Teslimat Öğesini kabul edecektir. Müşteri, Kabulü makul olmayan bir şekilde geciktirmeyecektir. Müşteri, SAP'ye Teslimat Öğesini Esaslı Kusurdan/Hatadan dolayı reddettiğini bildirirse 10 günlük süre içinde Esaslı Kusurun/Hatanın gerekçesini belirten bir yazılı bildirimi SAP'ye sağlayacaktır.
c) SAP'nin söz konusu eksikliği gidermek ve ek bir Kabul Süresi içinde Teslimat Öğesini yeniden teslim etmek için makul bir süresi olacaktır. Müşteri, Kabul Süresi içinde herhangi bir Teslimat Öğesini, Teslimat Öğesindeki Esaslı Kusuru/Hatayı belirten bir yazılı belgeyle reddetmediği takdirde Kabul Süresinin 10. günü itibarıyla Müşterinin o Teslimat Öğesini kabul ettiği varsayılır.
d) Bir Teslimat Öğesinin kabul edilmesi üzerine, o Teslimat Öğesiyle ilişkili tüm Hizmetler kabul edilmiş sayılacaktır ve SAP'nin kabul edilmiş bir Teslimat Öğesine ilişkin olarak başka bir yükümlülüğü kalmayacaktır. Müşteri, kabul etmediği (açıkça veya zamanın geçmesiyle) bir Teslimat Öğesini canlı kullanım kapsamında kullanmayacaktır.
e) Geçerli Sipariş Formunda bir Teslimat Öğesi için kabul edilme ölçütleri açık bir şekilde belirtilmiyorsa bu tür Teslimat Öğeleri teslimat gerçekleştiğinde kabul edilmiş sayılacaktır.
3. MÜŞTERİNİN SORUMLULUKLARI
3.1. Erişim, Sistem Güvenliği ve Veri Önlemleri
3.1.1. Müşteri; Müşterinin sistemlerine uzaktan erişim için tutarlı, kararlı ve hızlı uzaktan bağlantının ve gerekli yetkilerin bulunması dahil olmak üzere SAP'nin Hizmetleri sunmasına olanak sağlamak için gerekli düzenlemeleri yapacaktır.
3.1.2. Hizmetler Müşterinin iş sahasında gerçekleştiriliyorsa Müşteri; Müşterinin çalışma alanına, bilgisayar sistemlerine ve diğer tesislerine uygun erişim dahil olmak üzere iş sahasına gerekli erişimi sağlamayı kabul eder.
3.1.3. SAP'ye Müşterinin sistemlerine ve verilerine erişim sağlandığında SAP, söz konusu verileri korumak ve yetkisiz erişimi engellemek için Müşterinin makul bir şekilde önceden yazılı bildirimde bulunarak SAP'ye bildirdiği makul idari, teknik ve fiziksel önlemleri alacaktır. Söz konusu erişimle bağlantılı olarak Müşteri, sistemlerine erişmeleri için Danışmanlara kullanıcı yetkilendirmeleri ve şifreler sağlamaktan, ayrıca zaman zaman uygun gördüğü durumlarda bu yetkilendirmeleri iptal etmekten ve bu erişimi kaldırmaktan sorumlu olacaktır. Müşteri, Anlaşma kapsamındaki Hizmetlerin gerçekleştirilmesi için temel önem teşkil etmiyorsa SAP'nin Müşterinin sistemlerine veya (Müşterinin ya da herhangi bir üçüncü tarafın) kişisel bilgilerine erişimini sağlamayacaktır. Müşteri, canlı kullanım haricindeki ortamlarda herhangi bir kişisel veriyi depolamayacaktır. SAP'nin yukarıda belirtilen önleme uymadığı fakat hiçbir kişisel bilginin zarar görmediği durumlarda bu hükmün ihlal edildiği bir durumun ortaya çıkmadığı kabul edilecektir.
3.2. Müşterinin İş Birliği
3.2.1. Müşteri, geçerli bir Sipariş Formunda daha ayrıntılı olarak ele alınabilecek veya Hizmetlerin yerine getirilmesiyle bağlantılı olarak SAP'nin makul olarak gerekli gördüğü şekilde tüm Müşteri personelini sağlayacak ve SAP'nin kullanımına sunacaktır.
3.2.2. Müşteri, karar alma ve tüm gerekli veya ilgili bilgileri hızlı bir şekilde SAP'ye sağlama yetkisine sahip bir irtibat kişisi atayacaktır.
3.3. Kullanım Haklarına İlişkin Önkoşullar
3.3.1. Müşteri, SAP Yazılımı veya Bulut Hizmeti için gerekli tüm kullanım haklarının yanı sıra Hizmetleri gerçekleştirmek için gerekli tüm ilgili üçüncü taraf lisanslarına ya da kullanım haklarına sahip olduğundan emin olacaktır.
4. DEĞİŞİKLİK TALEBİ PROSEDÜRLERİ
4.1. Değişiklik Talepleri
4.1.1. Taraflardan herhangi biri Hizmetlerde değişiklik yapılmasını talep edebilir.
4.1.2. Geçerli Değişiklik Talebi ilgili taraflarca düzenlenmeden önce SAP'nin Değişiklik Talebi kapsamında hizmet sunma yükümlülüğü yoktur.
5. PERSONELDEN MEMNUN KALMA
Müşterinin veya SAP'nin herhangi bir zamanda, SAP'nin Hizmetleri sunma sürecinde yer alan bir Danışmanın ya da Müşteri çalışanının veya alt yüklenicisinin somut performansından memnun kalmadığı durumlarda, memnun kalmayan taraf derhal söz konusu memnuniyetsizliği diğer tarafa yazılı olarak bildirecek ve çalışanın değiştirilmesini isteyebilecektir. Diğer taraf söz konusu değişikliği gerçekleştirirken kendi makul takdirini kullanır. (Bu durum, söz konusu tarafın SAP olması durumunda personel mevcudiyetine de bağlıdır.)
6. ÜCRETLER VE VERGİLER
6.1. Ücretler ve Ödeme
SAP, Sipariş Formunun şartlarına uygun şekilde, Hizmetlerin her biri için ücretleri içeren bir fatura sağlayacaktır. Bir Sipariş Formunda aksi belirtilmedikçe tüm ücretler Avrupa Para Birimi (Euro) cinsinden sabittir. Vergi mevzuatına göre, faturalama çizelgesinde yer alan döviz tutarlarının Türk Lirası karşılığı, faturanın düzenlendiği tarihte Türkiye Cumhuriyeti Merkez Bankası tarafından uygulanan ve ilgili faturada belirtilen döviz satış kuru üzerinden hesaplanacaktır. Ödeme, ödeme tarihindeki Türkiye Cumhuriyeti Merkez Bankası döviz satış kuruna göre hesaplanacak olan ve faturada görünen döviz tutarı toplamının Euro veya Türk Lirası karşılığı olarak yapılacaktır. Bütün ödeme koşulları fatura tarihinden itibaren net otuz
(30) gündür. Müşterinin geçerli Anlaşma şartları gereğince gerekli ücretleri (ve Vergileri) ödememesi ve mevcut diğer çarelere başvurmaması durumunda SAP, ödeme yapılana kadar Hizmetlerin sağlanmasını askıya alabilir. SAP, bunun gibi askıya alma durumlarından önce Müşteriye önceden yazılı bildirimde bulunacaktır. Ödenmesi gereken zamana kadar ödenmeyen ücretler için, devlet bankaları tarafından Euro cinsinden yabancı para birimi hesaplarına ilişkin olarak duyurulan maksimum faiz oranı üzerinden (Türkiye Cumhuriyeti Merkez Bankası tarafından bildirilecektir) yıllık gecikme faizi (varsayılan) işleyecektir. Her koşulda SAP, geçerli yasaya uygun şekilde, gecikmiş ödeme faizi uygulama hakkını saklı tutar. Satınalma siparişleri yalnızca idari kolaylık sağlama amaçlıdır. SAP, karşılık gelen satınalma siparişleri olmaksızın fatura düzenleyebilir ve ödeme tahsil edebilir.
6.2. Vergiler
Bu Anlaşmada ifade edilen ücretlere ve diğer masraflara Vergiler dahil değildir. Doğrudan ödeme izinleri veya geçerli vergi muafiyeti belgeleri, bu Anlaşma imzalanmadan önce SAP'ye sağlanmalıdır. SAP'nin Vergi ödemesi gerekirse Lisans Alan bu tutarları SAP'ye ödeyecektir. İşbu Anlaşma ile Lisans Xxxx, XXX tarafından ödenen veya ödenecek olan Vergiler ve ilgili maliyetler (SAP çalışanlarının uzun vadeli görevi ile ilgili olanlar da dahil), faiz ve cezalardan SAP'yi tazmin etmeyi kabul eder. Bu Bölüm SAP'nin gelirine dayalı vergiler açısından geçerli değildir.
7. SÜRE VE FESİH
7.1. Anlaşmanın Süresi
Anlaşma, Sipariş Formunda belirtilen Geçerlilik Tarihi itibarıyla yürürlüğe girecek ve bu GKŞ'ye uygun olarak taraflardan birince feshedilmediği sürece, Sipariş Formunda belirtilen sürenin sonuna kadar veya Anlaşma doğrultusunda Hizmetler tamamlanana kadar yürürlükte kalacaktır.
7.2. Anlaşmanın Sona Ermesi
7.2.1. Taraflardan biri Anlaşmayı şu durumlarda feshedebilir:
a) diğer tarafın Anlaşmanın herhangi bir hükmünü esaslı ihlali (Müşterinin, ödenmesi gereken ücretleri ödeme vade tarihini takip eden 30 gün içinde ödememiş olması dahil) karşısında 30 gün önceden yazılı bildirimde bulunarak haklı gerekçeyle (ihlal eden taraf, bu 30 günlük süre içinde ihlali gidermediği sürece);
b) diğer taraf iflas davası açar, acze düşer, alacaklıları lehine devredilirse ya da bu GKŞ'deki Bölüm 9'u esaslı şekilde ihlal ederse derhal geçerli olmak üzere.
7.2.2. SAP, Müşterinin bu GKŞ'deki 8, 15.4 veya 15.6 numaralı Bölümleri ihlal etmesi halinde Anlaşmayı derhal feshedebilir.
7.2.3. Taraflardan biri, Hizmet Sipariş Formunda aksi kararlaştırılmadığı sürece, diğer tarafa 30 gün önceden yazılı bildirimde bulunarak Anlaşmayı (sabit fiyatlı Hizmetler, Premium Engagement Hizmetleri ve abonelikler veya aylık tekrar eden Hizmetler için düzenlenen anlaşmalar hariç) feshedebilir.
7.3. Fesih etkisi
7.3.1. Müşteri, fesih tarihine kadarki tüm masraflar, ücretler ve giderlere ilişkin ödemelerden sorumlu olacaktır:
a) herhangi bir aşamadaki veya kilometre taşındaki tamamlanmış, kısmen tamamlanmış veya belirlenmiş Hizmetler;
b) makul şekilde yapılmış tüm masraf ve giderler ve
c) vize masrafları ve ilgili giderler dahil olmak üzere tüm iadesiz seyahat masrafları.
7.3.2. Bu Bölüm 7 uyarınca herhangi bir Hizmetin feshedilmesi, aynı Sipariş Formu kapsamında sipariş edilen diğer Hizmetlerin feshine neden olmayacak veya bununla sonuçlanmayacaktır. Aynı şekilde, bir Sipariş Formunun veya Sipariş Formundaki herhangi bir Hizmetin feshi, taraflar arasındaki başka herhangi bir Hizmet Sipariş Formunun feshedilmesiyle sonuçlanmayacaktır.
7.4. Süreklilik
Bu GKŞ'deki Bölüm 1, 6, 7, 8, 9, 11, 13, 14 ve 15 Anlaşmanın süresi dolduktan veya Anlaşma feshedildikten sonra da geçerli olmaya devam edecektir.
8. FİKRİ MÜLKİYET HAKLARI
8.1. SAP Sahipliği
8.1.1. Anlaşma kapsamında Müşteriye açıkça verilen haklar hariç olmak üzere SAP, SAP SE, bunların Bağlı Şirketleri veya lisans verenleri şunlara ilişkin çalışmalardaki ve ilgili türev çalışmalarındaki tüm Fikri Mülkiyet Haklarının sahibidir:
a) SAP Malzemeleri;
b) Müşteri için geliştirilmiş olsun ya da olmasın Hizmetler, Teslimat Öğeleri, Çalışma Ürünleri (Hizmetlere veya Teslimat Öğelerine ilişkin herhangi bir teknik, bilgi veya süreç dahil).
8.1.2. Müşteri, SAP'nin ve SAP SE'nin söz konusu haklar üzerindeki mülkiyetini güvenceye almak için makul olarak gerekli dokümantasyonu imzalayacak ve gerekli uygulamaları gerçekleştirecektir.
8.2. Müşteri, Xxxxxma kapsamında kendisine açıkça verilen haklar hariç olmak üzere SAP'nin telif hakkı ve sahiplik bildirimlerini kaldırmayacaktır.
8.3. Geçerli bir Sipariş Formunun ya da Değişiklik Talebinin gerçekleştirilmesinden önce SAP tarafından Müşteriye sağlanan Hizmetler, Teslimat Öğeleri ve Çalışma Ürünleri SAP'nin münhasır mülkiyeti ve Gizli Bilgileri olup bu Anlaşmanın koşullarına tabi olacaktır. Herhangi bir Sipariş Formu tamamlanmadığı takdirde tüm Hizmetlerin, Çalışma Ürünlerinin ve Teslimat Öğelerinin iade edilmesi ya da silinmesi ve kullanılmaması gerekir.
8.4. Sipariş Formu kapsamındaki tüm tutarların Anlaşmanın koşulları doğrultusunda tamamen ödenmesi durumunda Müşteriye, Müşterinin ve Bağlı Şirketlerinin dahili iş operasyonlarını yürütmesi amacıyla Anlaşma kapsamında ilgili Sipariş Formuyla SAP tarafından sağlanan Teslimat Öğeleri ve Çalışma Ürünlerini kullanması için münhasır olmayan ve devredilemez bir lisans verilir. Bu lisansın kapsamı ve süresi Xxxxxx Xxxxxması ile aynı olacaktır. Yukarıdaki hükümler, Müşterinin Xxxxxx Xxxxşması ve bu Anlaşma koşullarına uymasına tabidir.
8.5. Müşteri, üçüncü taraf hizmet sağlayıcılarının SAP'nin Teslimat Öğelerine, Çalışma Ürününe ve Hizmetlere yalnızca Müşteriyi veya Bağlı Şirketlerini destekleme amaçları doğrultusunda ve söz konusu üçüncü taraf hizmet sağlayıcısının SAP Gizli Bilgilerini korumaya yönelik büyük ölçüde benzer yazılı koşullar kapsamında yükümlü olması koşuluyla erişimine izin verebilir. Müşteri, üçüncü taraf hizmet sağlayıcılarının neden olduğu Anlaşma ihlallerinden sorumlu olacaktır. Herhangi bir üçüncü tarafın, SAP mülkiyetindeki malzemelere veya Gizli Bilgilere yetkisiz erişim elde etmesi durumunda Müşteri, SAP'ye derhal yazılı bildirimde bulunacaktır. Müşteri, bu yetkisiz erişimi durdurmak için tüm makul önlemleri alacaktır.
9. GİZLİLİK
9.1. Gizli Bilgilerin Kullanımı
9.1.1. Alıcı taraf:
a) ifşa eden tarafın Gizli Bilgilerini, alıcı tarafın kendisine ait benzer Gizli Bilgilerini korumak için gösterdiği makul bir özen standardının altında olmayacak şekilde koruyacak önlemler alarak ifşa eden tarafın tüm Gizli Bilgilerini gizli tutacaktır;
b) ifşa eden tarafın Gizli Bilgilerini, Anlaşma kapsamında haklarını uygulaması veya yükümlülüklerini gerçekleştirmesi için erişim sağlaması gereken ve bu Bölüm 9 ile belirtilenlere benzer gizlilik yükümlülükleri kapsamında bulunan kendi Temsilcileri dışında hiç kimseye ifşa etmeyecektir veya ulaşılabilir kılmayacaktır;
c) ifşa eden tarafın hiçbir gizli bilgisini Anlaşma kapsamı dışında amaçlarla kullanmayacak veya yeniden üretmeyecektir ve
d) özgün versiyon veya kopyalar üzerindeki tüm gizlilik, şirket içi olma durumu veya müseccellik bildirimlerini ya da işaretlerini muhafaza edecektir.
9.1.2. Müşteri; Anlaşma, Anlaşmanın koşulları ve şartları, fiyatlandırma veya bunlarla ilgili diğer gerçeklere ilişkin tüm bilgileri SAP'nin Gizli Bilgileri olarak ele alacak ve Bölüm 9.1.1 ile 9.2 uyarınca bunları üçüncü taraflara ifşa etmeyecektir.
9.1.3. Tarafların Anlaşmanın yürürlüğe girmesinden önce paylaşılan Gizli Bilgileri, bu Bölüm 9'a tabi olacaktır.
9.2. Xxxxxxx Xxxınan İfşa
Alıcı taraf, ifşa eden tarafın Gizli Bilgilerini şu şartların oluşması halinde yasaların, düzenlemelerin, mahkeme emirlerinin veya düzenleme kuruluşlarının isteği üzerine ifşa edebilir: bu ifşayı yapması gereken alıcı tarafın söz konusu zorunlu ifşa hakkında ifşa eden tarafı makul bir süre öncesinden haberdar etmesi (yasaların izin verdiği ölçüde) ve ifşa eden tarafın talebi üzerine ve masrafları ifşa eden tarafça karşılanmak üzere zorunlu ifşaya itiraz edilmesinde makul ölçüde yardım etmesi. Alıcı taraf ve Temsilcileri, Gizli Bilgilerin yalnızca yasalarla ifşa edilmesi istenen bölümlerini ifşa etmek için ticari açıdan makul çabaları gösterecek ve bu şekilde ifşa edilen tüm Gizli Bilgilerin gizli bilgi muamelesi görmesini talep edecektir.
9.3. İstisnalar
9.3.1. Gizli Bilgilerin kullanımı veya ifşa edilmesiyle ilgili sınırlamalar şu Gizli Bilgiler için geçerli olmayacaktır:
a) Gizli Bilgileri alan tarafın, ifşa eden tarafa ait Gizli Bilgileri kullanmadan veya referans vermeden bağımsız bir şekilde geliştirdiği bilgiler;
b) alıcı tarafın ihlali olmadan herkesin kullanımına sunulan bilgiler;
c) ifşa zamanında, Gizli Bilgileri alan tarafın gizlilik sınırlaması olmaksızın sahip olduğu bilgiler;
d) alıcı tarafın, söz konusu Gizli Bilgileri sunmaya hakkı olan üçüncü bir taraftan kısıtlama olmaksızın yasal olarak aldığı bilgiler veya
e) ifşa eden tarafın yazılı olarak gizlilik sınırlaması olmadığını belirttiği bilgiler.
9.4. Gizli Bilgilerin İmhası ve İadesi
9.4.1. Bilgi alan taraf, ifşa eden tarafın talebi üzerine veya Anlaşmanın sona erdiği ya da feshedildiği geçerlilik tarihinden itibaren (yasalar doğrultusunda Gizli Bilgileri saklama yetkisinin veya zorunluluğunun olduğu durumlar dışında), ifşa eden tarafın Gizli Bilgi içeren tüm materyallerini ve bu materyalleri temel alan veya bu materyallerden oluşturulan çoğaltmalar, özetler ya da çıktılar gibi tüm kopyaları (ister basılı ister maddi olmayan ortam biçiminde olsun) aşağıdaki yükümlülüklere uyarak, ifşa eden tarafın seçimi doğrultusunda derhal imha edecek veya ifşa eden tarafa iade edecektir:
a) Gizli Bilgilerin ifşasını gerektiren bir yasal sürecin başlatılmış olması durumunda, süreç çözüme ulaştırılana veya konuyla ilgili son karar verilene kadar bu materyaller imha edilmeyecektir;
b) yukarıdaki yükümlülüklerle bağlantılı olarak, bilgi alan tarafın, genel sistem arşivleme ya da yedekleme politikaları uyarınca arşiv veya yedekleme sistemlerinde tutulan, genel erişime sunulmayan Gizli Bilgileri tanımlaması veya silmesi zorunlu tutulmayacaktır.
9.4.2. Bu Bölüm 9.4 ile belirtilen yükümlülük, Anlaşma yukarıdaki Bölüm 7.2.1 veya 7.2.2 uyarınca SAP tarafından feshedilmediği sürece SAP tarafından Müşteriye sağlanan Çalışma Ürünleri için geçerli olmayacaktır.
10. TANITIM
Taraflardan hiçbiri diğerinin adını, diğerinin yazılı izni olmadığı sürece tanıtım etkinlikleri için kullanamaz. İstisna olarak Müşteri, SAP'nin Müşterinin adını müşteri listelerinde veya yatırımcılarıyla üç ayda bir yaptığı telefon görüşmelerinde ya da tarafların karşılıklı olarak anlaşma sağlayacağı durumlarda SAP'nin pazarlama faaliyetlerinin bir parçası olarak kullanabileceğini kabul eder (referans görüşmeleri ve hikayeleri, basın yazıları, saha ziyaretleri, SAPPHIRE katılımı dahil). Müşteri, SAP'nin, pazarlama ve diğer ticari amaçlarla Müşteriye ilişkin bilgileri Bağlı Şirketleri ile paylaşabileceğini ve Müşteri çalışanlarının iletişim bilgilerinin SAP ile paylaşılması konusunda ilgili yetkileri elinde bulundurduğunu kabul eder.
11. GERİ BİLDİRİM
Müşteri, kendi takdiri ve tercihi doğrultusunda Geri Bildirimde bulunabilir. Böyle bir durumda SAP, SAP SE ve Bağlı Şirketleri kendi takdirine bağlı olarak bu tür Geri Bildirimleri tutabilir ve Geri Bildirim kaynağına ilişkin kısıtlama, tazminat veya katkı olmaksızın bunları serbestçe kullanabilir, dahil edebilir ya da başka şekilde kullanabilir.
12. GARANTİ
12.1. İyi sektör uygulamaları
12.1.1. SAP aşağıdakileri garanti eder:
a) Hizmetleri, profesyonel bir çalışan usulünce ve Hizmetler için makul olarak gereken becerilere sahip Danışmanlar tarafından yerine getirilecektir ve
12.1.2. SAP herhangi bir Hizmetin veya Teslimat Öğesinin hatasız ya da kesintisiz çalışacağını veya SAP'nin tüm uyumsuzlukları gidereceğini garanti etmez.
13. ÜÇÜNCÜ TARAF HAK TALEPLERİ
13.1. Müşteri aleyhinde bulunulan hak talepleri
13.1.2. İddia edilen hak talebinin şu sebepten kaynaklanması durumunda SAP'nin Bölüm 13.1.1 kapsamındaki yükümlülükleri geçerli olmayacaktır:
a) Teslimat Öğelerinin SAP tarafından sağlanmayan diğer herhangi bir yazılım, hizmet veya herhangi bir ürün ile birlikte kullanılması;
b) ücretsiz sağlanan Teslimat Öğesinin kullanılması;
c) Müşterinin söz konusu bildirimi sağlamamasından veya sağlamakta gecikmesinden dolayı SAP'nin zarara uğraması durumunda Müşterinin SAP'yi bu tür hak taleplerine ilişkin olarak zamanında yazılı olarak bilgilendirmemesi;
d) Teslimat Öğesi üzerinde Müşteri tarafından veya Müşteri adına üçüncü bir tarafça yapılan bir değişiklik;
e) Hizmetlerle ilgili konfigürasyonlar, talimatlar veya teknik belirtimler dahil olmak üzere Müşterinin SAP'ye sağladığı herhangi bir şey veya
f) Anlaşma kapsamında izin verilmeyen Hizmet kullanımları.
13.2. Üçüncü taraflar Bölüm 13.1 kapsamında hak talebinde bulunursa veya SAP, makul görüşü doğrultusunda üçüncü tarafların hak talebinde bulunabileceğini düşünürse SAP kendi tercihine göre ve masrafları kendine ait olacak şekilde:
a) Müşterinin Anlaşma şartları kapsamında Teslimat Öğesini kullanmaya devam etme hakkını temin edebilir veya
b) işlevlerinin esasına ilişkin bir eksiklik oluşturmadan ihlal durumunu gidermek üzere Teslimat Öğesini değiştirebilir veya yerine yenisini sağlayabilir.
13.3. Bu seçenekler makul ölçüde kullanılabilir değilse SAP veya Müşteri, diğer tarafa yazılı bildirim gönderdikten sonra, etkilenen Teslimat Öğesine ilişkin Anlaşmayı feshedebilir.
13.4. Açık bir şekilde SAP, geçerli Teslimat Öğesine ilişkin, üçüncü taraf kullanım haklarıyla ilgili ihlal veya yanlış kullanım iddiası ortadan kalktığında hak talepleri için savunma yapmayı durdurma hakkını saklı tutar.
13.5. SAP Aleyhinde Bulunulan Hak Talepleri
13.5.1. Müşteri, herhangi bir üçüncü tarafın SAP'ye karşı aşağıda belirtilenlerden kaynaklanan ya da bunlarla ilgili olarak hak talebi öne sürmesi durumunda SAP'yi ve SAP'nin Bağlı Şirketlerini savunacaktır:
a) Hizmetlerin geçerli yasaları veya düzenlemeleri ihlal edecek şekilde Müşteri tarafından kullanılması ve
b) Müşteri Verileri, Müşterinin Hizmetleri kullanımı veya üçüncü taraf yazılımına ya da müseccel bilgilere erişim dahil olmak üzere Müşterinin SAP'ye sağladıklarının üçüncü tarafın haklarını ihlal ettiği veya kötüye kullandığı iddiası.
13.5.2. Yukarıdaki hüküm, söz konusu zarar Müşterinin ve/veya Müşterinin Yetkili Kullanıcılarının davranışından kaynaklansa da Müşterinin erişim kimlik bilgilerini kullanan bir üçüncü tarafın davranışından kaynaklansa da geçerli olacaktır.
13.6. Üçüncü Taraf Hak Talebi Prosedürü
13.1 ve 13.5 numaralı Bölümler kapsamındaki tüm üçüncü taraf hak talepleri şu şekilde ele alınacaktır:
a) Üçüncü tarafın hak talebine konu olan taraf ("Adı Verilen Taraf") diğer tarafı ("Savunma Yapan Taraf") her türlü hak talebi ile ilgili olarak zamanında yazılı şekilde bilgilendirecektir. Adı Verilen Taraf, savunmada makul ölçüde iş birliği yapacaktır ve aşağıdaki bölüm 13.6b) doğrultusunda, Savunma Yapan Taraf açısından makul olarak kabul edilebilir bir danışmanlık yoluyla (masrafları kendisine ait olacak şekilde) savunmada yer alabilir.
b) Savunma Yapan Xxxxx, savunma üzerinde tam denetim hakkına sahip olacaktır.
c) Bir hak talebinin sulh ile sonuçlanması, Adı Verilen Tarafın herhangi bir maddi ya da belirli bir görev icra etme zorunluluğu getirmesine neden teşkil etmez.
13.7. Münhasır Telafi
Bu Bölüm 13 hükümleri, kapsam dahilindeki üçüncü taraf hak talepleri ve üçüncü taraf fikri mülkiyet haklarının ihlali ve kötüye kullanımıyla ilgili olarak Savunma Yapan Tarafın, Bağlı Şirketlerinin ve alt yüklenicilerin Adı Verilen Tarafa tek ve münhasır yükümlülüğü olup Adı Verilen Tarafın alacağı yegane tazminattır.
14. SORUMLULUĞUN SINIRLANDIRILMASI
14.1. Sorumluluk Üst Sınırının Olmaması
Aşağıdakilerden kaynaklanan zararlar için hiçbir tarafın sorumluluğu sınırlandırılmaz:
a) taraflardan birinin ağır ihmali ya da kasti hatalı davranışı ve/veya
b) Müşterinin Anlaşma kapsamında geçerli olan ücretleri ödeyememesi;
14.2. Hizmetler İçin Sorumluluk Üst Sınırı
Yukarıda Bölüm 14.1 ile belirtilenler hariç olmak üzere, Müşterinin (veya ilgili Bağlı Şirketlerinin) ve SAP'nin (ya da Bağlı Şirketlerinin, lisans verenlerinin veya alt yüklenicilerinin) tüm olaylar (ya da bağlantılı olaylar dizisi) için diğer veya herhangi bir kişi ya da kuruluşa karşı en yüksek düzeydeki toplam sorumluluğu, ilgili Sipariş Formu kapsamındaki geçerli Hizmetlere ilişkin ödenen ücretleri veya Premium Engagement Hizmetleri, abonelik tabanlı Hizmetler ya da aylık tekrar eden ücretlere tabi Hizmetler durumunda, yükümlülüğü doğuran olayın tarihinden önceki 12 aylık süre içinde ödenen ücretleri aşmayacaktır.
14.3. Zararların Hariç Bırakılması Hiçbir koşulda;
a) taraflardan hiçbiri (ilgili Bağlı Şirketleri veya SAP'nin alt yüklenicileri ya da lisans verenleri dahil), herhangi bir özel, arızi, tesadüfi veya dolaylı zararların, kâr kaybı, itibar kaybı, işlerin kesilmesinden ya da örnek niteliğinde veya cezai nitelikte kayıpların tutarı için diğer tarafa karşı sorumlu olmayacak ve
b) SAP, ücretsiz olarak sağlanan Hizmetlerden kaynaklanan hiçbir zarardan sorumlu tutulmayacaktır.
14.4. Sorumluluk Reddi
Anlaşmada açıkça belirtilmediği sürece, SAP veya alt yüklenicileri ya da lisans verenleri ticari elverişlilik, uyumluluk, özgünlük, belirli bir kullanım ya da amaca uygunluk, başkalarının haklarını ihlal etmeme ya da Anlaşmaya istinaden sağlanan herhangi başka bir Hizmet veya ürün ile birlikte kullanım ya da entegrasyonun sonuçları veya söz konusu ürün ya da Hizmetleri çalıştırmanın güvenli, kesintisiz ya da hatasız olacağı da dahil olmak üzere hiçbir konuda açık veya örtülü, yasal ya da başka bir şekilde beyanda bulunamaz veya garanti veremez. Müşteri, Hizmetlerin elde edilmesinde gelecekteki işlevlerin sağlanmasına, kamuya açık yorumlara veya SAP veya ürün yol haritalarının reklamlarına güvenmediğini kabul eder.
15. ÇEŞİTLİ HÜKÜMLER
15.1. Bölünebilirlik
Anlaşmanın herhangi bir hükmünün tamamen veya kısmen geçersiz veya uygulanamaz olduğuna karar verilmesi durumunda söz konusu hükümlerin geçersizliği Anlaşmanın diğer hükümlerini etkilemez. Geçersiz veya uygulanamaz olan hüküm, mümkün olduğunca yakın bir amacı taşıyan geçerli ve uygulanabilir hükümle değiştirilecektir. Bu, sözleşme hükümlerindeki boşluklar için de geçerlidir.
15.2. Feragat Etmeme
Anlaşmanın herhangi bir ihlaline veya yükümlülüğüne ilişkin feragat, başka bir ihlale ya da yükümlülüğe ilişkin feragat olarak yorumlanmayacaktır.
15.3. Suretler
Anlaşma suretler halinde imzalanabilir ve bu suretlerin her biri asıl sayılır ve ikisi tek bir Anlaşmayı oluşturacaktır.
15.4. Ticaret Düzenlemelerine Uyumluluk
15.4.1. SAP ve Müşteri, Anlaşmanın yürütülmesinde İhracat Yasalarına uyum sağlayacaktır. Hizmetler, Çalışma Ürünleri ve Gizli Bilgiler, İhracat Yasalarına tabidir. Müşteri, Bağlı Şirketleri ve Yetkili Kullanıcıları; Hizmetleri, Çalışma Ürünlerini ve Gizli Bilgileri İhracat Yasalarını ihlal edecek şekilde doğrudan veya dolaylı olarak ihraç etmeyecek, yeniden ihraç etmeyecek, yayınlamayacak ya da aktarmayacaktır. Hizmetleri, Çalışma Ürünlerini ve Gizli Bilgileri ihraç etmesi veya yeniden ihraç etmesi durumunda; gerekli ihracat izinlerini almak da dahil olmak üzere İhracat Yasalarına uymaktan yalnızca Müşteri sorumludur. Müşteri; Hizmetleri veya Çalışma Ürünlerini Kırım/Sivastopol, Küba, İran, Kore Halk Cumhuriyeti (Kuzey Kore) ve Suriye'de kullanmayacaktır.
15.4.2. XXX'xxx talebi üzerine Xxxxxxx, ihracat yetkisi alınmasına destek sunmak için bilgi ve belgeler sağlayacaktır. SAP, aşağıdaki durumlarda Müşteriye yazılı bildirimde bulunarak, etkilenen Hizmetleri derhal feshedebilir:
a) yetkili makam tarafından 18 ay içinde bu tür bir ihracat yetkisi verilmezse veya
b) SAP'nin Hizmetleri Müşteriye sağlaması İhracat Yasaları ile yasaklanırsa.
15.5. Bildirimler
Tüm bildirimler yazılı olarak bir Sipariş Formunda belirtilen adrese teslim edilecektir. SAP'nin Müşteriye gönderdiği bildirimler Müşterinin yetkili temsilcisine ya da yöneticisine gönderilen bir elektronik bildirim biçiminde olabilir.
SAP'nin önceden yazılı izni olmaksızın Müşteri, Anlaşmayı (veya hak ya da yükümlülüklerini) herhangi bir tarafa atayamaz, devredemez veya başka türlü aktaramaz. Birleşme veya satın alma halinde kanunun emredici hükümleri nedeniyle bu Anlaşmanın devrinin zorunlu olması halinde Lisans Alan, derhal ve söz konusu devir işleminden önce SAP'ye yazılı bildirimde bulunacak ve SAP'nin bu nedenle; Anlaşmayı ve tüm eklerini tazminat yükümlülüğü bulunmaksızın fesih hakkı olacaktır. SAP, Anlaşmayı SAP SE'ye veya Bağlı Şirketlerinden herhangi birine devredebilir.
15.7. Alt Yükleniciye Devretme
15.7.1. SAP, Anlaşma kapsamında geçerli Hizmetlerin tamamını ya da bir kısmını sağlamak için alt yükleniciler ile çalışabilir. SAP, herhangi bir Hizmetin bir alt yüklenici tarafından yerine getirilmesinden, kendi çalışanları tarafından gerçekleştirilmesi durumunda olacağı ölçüde sorumludur.
15.8. Tarafların İlişkisi
Anlaşmanın tarafları bağımsız sözleşme taraflarıdır ve bu Anlaşma taraflar arasında bir iş ortaklığı, franchise, ortak girişim, temsilcilik, mütevelli ya da çalışan ilişkisi teşkil etmez.
15.9. Mücbir Sebepler
İlgili tarafın makul kontrolü dışındaki koşullar nedeniyle bu Anlaşmanın herhangi bir hükmünün yerine getirilmesinin geciktirilmesi (işbu Anlaşma kapsamında ödenmesi gereken tutarlar dışında) bu Anlaşma için ihlal teşkil etmeyecektir. Hükmü yerine getirme süresi, engelleyici koşullar süresince uzatılacaktır.
15.10. Geçerli Yasalar
Anlaşmanın yanı sıra bu Anlaşma temelinde ve Anlaşma veya anlaşmanın konusu ile bağlantılı olarak ortaya çıkan tüm hak talepleri (sözleşme harici tüm hak talepleri dahil olmak üzere) Türkiye Cumhuriyeti yasalarına tabi olacak ve bu yasalara göre yorumlanacaktır. Milletlerarası Mal Satımına İlişkin Sözleşmeler Hakkında Birleşmiş Milletler Antlaşması'nın yanı sıra yasal hükümlerdeki çakışmalar ile yürürlükteki Eşbiçimli Bilgisayar Bilgi İşlemleri Kanunu (uygulandığı durumda), Anlaşma için geçerli değildir.
15.11. Yargı Yetkisi ve Zorunlu Yetkili Mahkeme
Tüm uyuşmazlıklar, İstanbul Merkez Mahkemelerinin ve İcra Dairelerinin münhasır yargı yetkisine tabi olacaktır. Taraflar, bu hüküm kapsamında tanımlanan yetkili mahkemeye veya yargı yetkililerine itiraz etme hakkından feragat etmiş olur.
15.12. Anlaşmanın Bütünlüğü
Anlaşma, tarafların Anlaşmanın konusuyla ilgili iş ilişkileri ile bağlantılı olarak SAP ile Müşteri arasındaki anlaşmanın eksiksiz ve münhasır beyanını oluşturur. Önceki tüm beyanlar, tartışmalar ve yazılar (gizlilik anlaşmaları dahil), Anlaşmada birleştirilmiş ve Anlaşma tarafından geçersiz kılınmış olup taraflar bunlara güvenmekten feragat eder. Anlaşma, Anlaşma kapsamında izin verilen durumlar haricinde, yalnızca her iki tarafın da imzasıyla birlikte yazılı olarak değiştirilebilir. Müşteri tarafından düzenlenen tüm satınalma siparişi koşul ve şartları, SAP satınalma siparişini kabul etse de reddetse de geçersiz olacak ve yürürlüğe girmeyecektir.
15.13. Hiyerarşi
Aşağıdakiler arasında herhangi bir tutarsızlık olması durumunda şu öncelik sırası geçerli olacaktır:
i. Sipariş Formu ve Kapsam Dokümanı;
ii. Hizmet Tanımı (varsa);
iii. DPA;
iv. bu GKŞ.