TİCARET SİCİLİNDE MEYDANA GENEL UYGULAMA DEĞİŞİKLİKLERİ

1. GERÇEK KİŞİ YENİ KAYIT/ŞUBE KAYDI : 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 12 nci maddesine göre bir ticari işletmeyi, kısmen de olsa, kendi adına işleten kişiye gerçek kişi tacir denir. Ticaret Sicil Yönetmeliğinin 44 üncü maddesinin üçüncü fıkrasında da belirtildiği üzere gerçek kişi tacirlerin, faaliyet konuları birbirinden farklı ticari işletmelere sahip olması durumunda, ticaret unvanına ayırt edici ilaveler yapılması gerekir. Ticaret sicilinde faaliyet konusu farklı her ticari işletme için ticaret unvanı ile ayrı sicil kaydı tutulmaktadır. Gerçek kişinin aynı adreste birden fazla farklı faaliyet konusunun bulunması halinde, aynı kayıt üzerinden önceki faaliyetine ek olarak işlem yapılır. Ticaret Sicil Yönetmeliğinin 118 inci maddesine göre, bir ticari işletmeye bağlı olup ister merkezinin bulunduğu sicil çevresi içerisinde isterse başka bir sicil çevresi içinde olsun, bağımsız sermayesi veya muhasebesi bulunup bulunmadığına bakılmaksızın kendi başına sınai veya ticari faaliyetin yürütüldüğü yerler ve satış mağazaları şubedir. Bu itibarla, şubeler bir ticari işletmeye bağlı olarak faaliyet göstermektedirler. Gerçek kişiye ait ticari işletmenin aynı faaliyet konusu ile farklı adreslerde bulunan işletmeleri şube olarak tescil edilir. Gerçek kişiye ait ticari işletmenin faaliyeti sona erdiği zaman 15 (onbeş) gün içerisinde Ticaret Sicilinden kaydının kapatılması gerekmektedir.

2. TESCİL VE BELGE TALEBİ :Ticaret Sicil Yönetmeliğinin 21 inci maddesine göre tescil, kural olarak istem üzerine yapılır. Yönetmeliğin 22 nci maddesine göre tescil başvurusu ilgililer veya temsilcileri yahut hukuki halefleri tarafından yetkili müdürlüğe yapılır. İlgililer; tacirin gerçek kişi olması halinde kendisi veya vekili ya da sözleşme ile kendisine yetki verilmiş temsilcisi, tacirin tüzel kişi olması halinde ise onun yetkili organları veya yetkili temsilcileridir. Bir olgunun tescilini istemeye birden çok kimse zorunlu ve yetkili olduğu takdirde, Kanunda ve bu Yönetmelikte aksine hüküm bulunmadıkça, bunlardan birinin talebi üzerine yapılan tescil tümü tarafından istenmiş sayılır.

Ticaret Sicili Müdürlüğümüze, tescil ve belge talebinin yetkili tarafından imzalanmış dilekçe ile yapılması gerekmekte olup, vekaletname ile yapılan tescil ve belge talep başvuruları da kabul edilmektedir. Vekaleten yapılan başvurularda vekaletname içeriğinde ticaret sicilinde tescil işlemi yapmaya ve belge talebinde bulunmaya hususlarının mutlaka yer alması gerekmekte olup, ayrıca vekaletnamenin aslının Müdürlüğümüze ibraz edilmesi zorunludur.

Şirket kuruluşu sırasında, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 349 ncu maddesine göre kurucular tarafından hazırlanan Kurucular Beyannamesinin ise ortaklar tarafından bizzat imzalanması gerekmekte olup, beyannamede vekaleten imza geçerli değildir.

3. ŞİRKET SÖZLEŞMELERİNİN YENİ KANUNA UYUMLU HALE GETİRİLMESİ : 6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun ile , anonim şirketlerin esas sözleşmelerini ve limited şirketlerin şirket sözleşmelerini, 1 Temmuz 2013 tarihine kadar 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunuyla uyumlu hâle getirmeleri öngörülmüş olup,01/07/2013 tarihli resmi gazetede yayınlanarak yürürlüğe giren, Anonim Ve Limited Şirketlerin Sözleşmelerinin Türk Ticaret Kanunu'na Uyumlu Hale Getirilme Süresinin Uzatılmasına İlişkin Tebliğ ile bu süre 1 Temmuz 2014 tarihine kadar uzatılmıştır.

4. TİCARET ÜNVANI : 14/02/2014 Tarih 28913 sayılı Resmi Gazete de yayınlanan Ticaret Ünvanları Hakkında Tebliğ uyarınca ;

• İşletme konusu ile şirket türünü gösteren ibareler Türkçe olmak kaydıyla ticaret unvanı serbestçe belirlenebilir.

• Ticaret unvanında yer alacak ibareler, tacirin kimliği, işletmesinin genişliği, önemi ve finansal durumu hakkında üçüncü kişilerde yanlış bir görüşün oluşmasına sebep olacak nitelikte ve gerçeğe aykırı olamaz.

• Ticaret unvanında yer alan ibareler kamu düzenine, ulusal çıkarlara ve ahlaka aykırı olamaz, kültürel ve tarihi değerleri zedeleyecek şekilde belirlenemez.

• Bir ticaret unvanına Türk, Türkiye, Cumhuriyet ve Milli kelimeleri yalın, sade ve eksiksiz olarak; Bakanlar Kurulu kararıyla konulabilir. Bu ibarelerin Türk Ticaret Kanununun 41 ve 42 nci maddeleri uyarınca ticaret unvanında kullanılması zorunlu olan gerçek kişinin ad ve soyadında yer alması halinde Bakanlar Kurulu kararı aranmaz.

• Anonim ve limited şirketlerin ticaret unvanında işletme konularından en az birinin yer alması zorunludur. İşletme konusunu gösteren ibarelerde kısaltma yapılamaz. Başlıca amacı başka işletmelere katılmaktan ibaret olacak şekilde kurulacak anonim şirketlerin unvanında “holding’’ ibaresine yer verilmesi zorunludur.

• Ticaret unvanında resmi olarak tanımlanmış yer adları kullanılabilir, ülke adlarının unvanda kullanılabilmesi için ise o ülkenin yetkili makamlarından izin alınması gerekir.

• Kamu kurum ve kuruluşları ile ulusal ve uluslararası diğer kuruluşların adları ya da bunları tanımlayan kısaltılmış adları ticaret unvanlarında ek olarak kullanılamaz. Ancak bu kurum ve kuruluşların işlettiği işletmeler ile hissedarı oldukları şirketlerin ticaret unvanlarında kendilerinin adları veya kısaltılmış adları kullanılabilir.

• Ticaret sicilinden silinen bir ticaret unvanı, unvanın silinmesine ilişkin ilanın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren beş yıl geçmedikçe başka bir tacir adına yeniden tescil edilemez.

• Bir ticaret unvanı, Türkiye’nin herhangi bir sicil müdürlüğüne daha önce tescil edilmiş bulunan diğer bir unvandan ayırt edilmesi için gerekli olan ek yapılmadan tescil edilemez.

• Daha önceden tescil edilmiş bir ticaret unvanının, Türk Ticaret Kanununun 46 ıncı maddesi kapsamındaki ek ve işletme konusunu gösteren ilk ibaresi aynı olan diğer bir ticaret unvanına ayırt edici bir ek yapılmadan tescil edilemez. Örnek-1 : “A İnşaat Otomotiv Tekstil Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’’ ticaret unvanı daha önce tescil edilmiş ise, “A İnşaat Tekstil Turizm Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’’ ticaret unvanı ayırt edici ek yapılmadan tescil edilemez.

• Daha önce tescil edilmiş ticaret unvanının eki ile kendi eki aynı olan, ancak ekten sonra gelen işletme konusunu gösteren ilk ibaresi farklı olan ticaret unvanı, ayırt edici bir ek yapılmadan tescil edilebilir. Örnek-2: “B İnşaat Otomotiv Sanayi Anonim Şirketi’’ ticaret unvanı daha önce tescil edilmiş ise, “B Turizm İnşaat Sanayi Anonim Şirketi’’ ticaret unvanı ayırt edici ek yapılmadan tescil edilebilir.

• Daha önce tescil edilmiş bir ticaret unvanından yalnızca şirket türünü gösteren ibareleri farklı olan diğer bir unvan, ayırt edici ek yapılmadan tescil edilemez. Örnek-3: “C Turizm Limited Şirketi’’

ticaret unvanı daha önce tescil edilmiş ise, “C Turizm Anonim Şirketi’’ ticaret unvanı ayırt edici ek yapılmadan tescil edilemez.

5. ANONİM VE LİMİTED ŞİRKET GENEL KURUL TOPLANTISINDA VEKALETEN TEMSİL : Bilindiği üzere, 01/07/2012 Tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Limited Şirketlerin genel kurul toplantılarına vekaleten katılım mümkün hale gelmiş olup, yapılacak Limited Şirket genel kurul toplantıları ile ilgili olarak Kanunun 617 nci maddesinin üçüncü fıkrası “toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır. Her ortak kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilir.” olarak düzenlenmiştir.

Anonim Şirket genel kurul toplantıları ile ilgili olarak Kanunun 415 nci maddesinin ikinci fıkrası ise “Hazır bulunanlar listesinde adı bulunan senede bağlanmamış payların, ilmuhaberlerin nama yazılı payların sahipleri ve Sermaye Piyasası Kanununun 10/A maddesi uyarınca kayden izlenen pay sahipleri veya anılanların temsilcileri genel kurula katılır. Gerçek kişilerin kimlik göstermeleri, tüzel kişilerin temsilcilerinin vekâletname ibraz etmeleri şarttır” olarak düzenlenmiştir.

28 Kasım 2012 tarih 28481 sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin, vekaletname unsurları ve geçerlilik süresi başlıklı 21 inci maddesinin birinci fıkrası “Vekaletnamede; şirketin unvanı, ait olduğu genel kurul toplantısının tarihi, vekilin adı ve soyadı, pay sahibinin pay adedi ile adı ve soyadı veya unvanı ve imzasının bulunması şarttır. Bu bilgilerden herhangi biri bulunmayan özel veya genel vekâletnameler geçersizdir. Konuya ilişkin, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulunun düzenlemeleri saklıdır.” olarak düzenlenmiş olup, bu madde ile genel kurul toplantılarına vekaleten katılım söz konusu olduğunda, düzenlenecek vekaletnamenin unsurları belirlenmiştir.

Söz konusu mevzuat hükümleri uyarınca, Müdürlüğümüzce yapılan tescil işlemleri sırasında, Limited Şirket genel kurul toplantısına vekaleten katılım söz konusu olduğunda, vekaletname içeriğinin yönetmeliğe uygun olup olmadığı aranmaktadır.

VEKALETNAME XXXXXX

Sahibi olduğum …………TL toplam itibari değerde paya ilişkin olarak .................. .................. Anonim/Limited Şirketinin .............

tarihinde ......................... adresinde saat .......... de yapılacak yılına ait olağan/olağanüstü genel kurul toplantısında beni

temsil etmeye ve gündemdeki maddelerin karara bağlanması için oy kullanxxxx 'yı vekil tayin ettim.

VEKALETİ VEREN

Adı Soyadı/Unvanı Tarih ve İmza

NOT : Vekaletnamenin noter tasdiksiz olması halinde vekaleti verenin noter tasdikli imza sirküleri vekaletnameye eklenecektir.

6. ŞİRKET ORTAĞININ YABANCI UYRUKLU TÜZEL KİŞİ OLMASI : Kuruluş sırasında veya hisse devri sonucu, şirket ortağının yabancı uyruklu tüzel kişi olması halinde yabancı tüzel kişi ile ilgili faaliyet belgesi ile iştirak kararının Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekir.

Örnek : İştirak Kararı

Şirketimizin … Ticaret Sicilinin (..) numarasında kayıtlı ……..Şirketine, …… adet hisse karşılığı TL

sermaye payı ile kurucu ortak/hisse devri ile ortak olmasına, şirketimizi iştirak ettiğimiz şirkette

….uyruklu …. T.C./Pas./Vergi/ Vatandaşlık numaralı, ………….. adresinde ikamet eden …… nın temsil etmesine, iştirak ettiğimiz şirkette şirketimizin yönetim kurulu üyesi/müdür olarak seçilecek olması

halinde ise şirketimiz adına … uyruklu …. T.C./Pas./Vergi/ Vatandaşlık numaralı, adresinde

ikamet eden nın görevlendirilmesine karar verilmiştir.

7. ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLERDE HİSSE DEVRİ: 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununa göre Limited Şirketlerde hisse devrinin tescili zorunlu olup, Anonim Şirketler için ise böyle bir zorunluluk bulunmamaktadır. Anonim ve Limited Şirketlerde hisse devri sonucu ortak sayısı bire düşer ise, şirketin tek pay sahipli bir anonim/limited şirket olduğu ve bu tek pay sahibinin adı ve soyadı veya unvanı, kimlik numarası, yerleşim yeri veya merkezi ve vatandaşlığı ticaret siciline tescil ettirilir.

Anonim Şirketlerde, hisse devrinin noter tasdikli yönetim kurulu kararı ve pay defteri ile ticaret sicili müdürlüğüne bildirilmesi gerekmektedir.

Limited Şirketlerde ise, hisse devri ile ilgili noter tasdikli genel kurul kararı, hisse devir sözleşmesi ve pay defterinin ticaret sicili müdürlüğüne ibraz edilerek tescil ettirilmesi gerekmektedir.

Limited şirketlerde hisse devrinin tescili zorunlu olup, şirket hisseleri üzerinde haciz şerhinin bulunması halinde hisse devri hacizli olarak tescil edilebilmekte olup, ancak bunun için genel kurul kararı ile hisse devir sözleşmesinde hissenin hacizli olduğunun belirtilmesi ve hisseyi devralan kişinin onayının alınması gerekmektedir. Şayet tescil başvurusundan önce haciz şerhi/ihtiyati tedbir kararı kaldırılmış ise ,buna ilişkin kararın müdürlüğümüze ibraz edilerek şirket dosyasındaki haciz şerhinin de kaldırılması gerekmektedir.

8. ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLERDE GENEL KURUL TOPLANTISI : 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 409 ve 617 nci maddelerinde Anonim ve Limited Şirketlerin genel kurul toplantılarına ilişkin çağrı ile ilgili düzenleme yapılmış olup ,şirketlerin her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde olağan genel kurul toplantılarını yapmaları gerekmektedir.

MADDE 409- (1) Genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Bu toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır.

(2) Gerektiği takdirde genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır.

(3) Aksine esas sözleşmede hüküm bulunmadığı takdirde genel kurul, şirket merkezinin bulunduğu yerde toplanır.

MADDE 617- (1) Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır.

(2) Genel kurul, toplantı gününden en az onbeş gün önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir.

(3) Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır. Her ortak kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilir.

(4) Herhangi bir ortak sözlü görüşme isteminde bulunmadıkça, genel kurul kararları, ortaklardan birinin gündem maddesi ile ilgili önerisine diğer ortakların yazılı onayları alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm ortakların onayına sunulması kararın geçerliliği için şarttır.

9. TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAM VE SINIRLARI : Anonim ve Limited Şirketlerin yönetim kurulu/ müdürünün temsil yetkilerinin kapsam ve sınırlarının düzenlendiği Kanunun 371 inci maddesine göre, temsil yetkisinin sınırlandırılması iki durum dışında yasaklanmış olup, şube ve merkez yönünden sınırlandırma ile birlikte veya münferit imza şartı ile sınırlandırma dışındaki yetki sınırlandırmaları 371 nci maddeye aykırı olduğundan, temsil yetkisi ile ilgili alınan kararlarda bu iki konu dışında sınırlandırılma yapılmaması gerekmektedir.

MADDE 371- (1) Temsile yetkili olanlar şirketin amacına ve işletme konusuna giren her tür işleri ve hukuki işlemleri, şirket adına yapabilir ve bunun için şirket unvanını kullanabilirler. Kanuna ve esas sözleşmeye aykırı işlemler dolayısıyla şirketin rücû hakkı saklıdır.

(2) Temsile yetkili olanların, üçüncü kişilerle, işletme konusu dışında yaptığı işlemler de şirketi bağlar; meğerki, üçüncü kişinin, işlemin işletme konusu dışında bulunduğunu bildiği veya durumun gereğinden, bilebilecek durumda bulunduğu ispat edilsin. Şirket esas sözleşmesinin ilan edilmiş olması, bu hususun ispatı açısından, tek başına yeterli delil değildir.

(3) Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir.

(4) Temsile yetkili kişiler tarafından yapılan işlemin esas sözleşmeye veya genel kurul kararına aykırı olması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilerin o işlemden dolayı şirkete başvurmalarına engel değildir.

(5) Temsile veya yönetime yetkili olanların, görevlerini yaptıkları sırada işledikleri haksız fiillerden şirket sorumludur. Şirketin rücû hakkı saklıdır.

(6) Sözleşmenin yapılması sırasında, şirket tek pay sahibi tarafından ister temsil edilsin ister edilmesin, tek pay sahipli anonim şirketlerde, bu pay sahibi ile şirket arasındaki sözleşmenin geçerli olması sözleşmenin yazılı şekilde yapılmasına bağlıdır. Bu şart piyasa şartlarına göre günlük, önemsiz ve sıradan işlemlere ilişkin sözleşmelerde uygulanmaz.

10. KURULUŞ VEYA SERMAYE ARTIRIMI SIRASINDA AYNİ SERMAYE KONULMASI: Anonim ve Limited Şirketlerin kuruluşu/ sermaye artırımı sırasında ayni sermaye konulması, ticari işletme devralınması ile ilgili olarak, Kanunun 342 ve 343 üncü maddelerinde düzenleme yapılmış olup, buna göre ayni sermaye veya ticari işletmenin değerinin asliye ticaret mahkemesi tarafından atanan bilirkişilerce tespit edilmesi gerekmektedir. Ayni sermaye ve ticari işletme değerinin tespiti dışında yapılacak diğer tespitlerin ise (sermaye artırımı ile ilgili olarak sermayenin ödendiği, şirketin özvarlığı, sermayenin korunup korunmadığı, iç kaynak tespiti vb. ile birleşme, bölünme ve tür değişikliği sırasında yapılacak her türlü tespitler) Yeminli Mali Müşavir veya Serbest Muhasebeci ve Mali Müşavirler tarafından yapılması gerekmektedir.

MADDE 342- (1) Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz.

(2) 128 inci madde hükmü saklıdır.

MADDE 343- (1) Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilir. Değerleme raporunda, uygulanan değerleme yönteminin somut olayın özellikleri bakımından herkes için en adil ve uygun seçim olduğu; sermaye olarak konulan alacakların gerçekliğinin, geçerliğinin ve 342 nci maddeye uygunluğunun belirlendiği, tahsil edilebilirlikleri ile tam değerleri; ayni olarak konulan her varlık karşılığında tahsis edilmesi gereken pay miktarı ile Türk Lirası karşılığı, tatmin edici gerekçelerle ve hesap verme ilkesinin icaplarına göre açıklanır. Bu rapora kurucular ve menfaat sahipleri itiraz edebilir. Mahkemenin onayladığı bilirkişi kararı kesindir.

11. SERMAYESİNİ 14/02/2014 TARİHİNE KADAR ARTIRMAYAN ŞİRKETLER : 6103 Sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü Ve Uygulama Şekli Hakkında Kanunu’nun 20 nci maddesinin birinci fıkrası “anonim ve limited şirketler, Türk Ticaret Kanununun yayımı tarihinden itibaren üç yıl içinde sermayelerini, anılan Kanunun 332 ve 580 inci maddelerinde öngörülen tutarlara yükseltirler; aksi hâlde mezkûr sürenin sonunda infisah etmiş sayılırlar.” olarak düzenlenmiş olup, söz konusu kanun hükmü uyarınca sermayesini 50.000,00 TL na çıkarmayan anonim şirketler ile 10.000,00 TL na çıkarmayan limited şirketler 14/02/2014 tarihi itibariyle infisah etmiş sayıldıklarından , 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun geçici 7.maddesi kapsamına dahil edilmişlerdir. Ticaret Sicili Müdürlüğümüzce geçici 7.nci madde kapsamında bu şirketlere ihtar gönderilecek olup, ihtar öncesinde ve ihtarın tebliğinden itibaren iki ay içinde bu şirketler sermaye artırımı yaparak kapsamdan çıkabilecekleri gibi, herhangi bir işlem yapmamaları halinde kayıtları süre sonunda re’sen silinecektir.

12. KÖY VE KASABA İSİMLERİNİN MAHALLE OLARAK DEĞİŞTİRİLMESİ: 06/12/2012 Tarihli Resmi Gazete’de yayınlanan 6360 Sayılı On Üç İlde Büyükşehir Belediyesi Ve Yirmi Altı İlçe Kurulması İle Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun uyarınca, İlçemiz sınırları içerisinde bulunan köy ve kasaba isimleri mahalle olarak değişmiş olup, Müdürlüğümüzde kayıtlı ve tescilli adreslerinde köy ve kasaba isimleri bulunan üyelerimizin tescilli adreslerinin değiştirilmesi zorunlu hale gelmiştir. Ticaret Sicili Müdürlüğümüzce veya yetkililerin başvurusu üzerine re’sen yapılacak düzeltme işlemlerinden 492 sayılı Harçlar Kanununun 13/e maddesine göre harç alınmamaktadır.

Söz konusu Kanun değişikliği uyarınca, sadece köy ve kasaba isimlerinin mahalle olarak değişmesi nedeniyle meydana gelen adres değişikliğinin tescili için yetkilinin dilekçe ile başvuru yapması yeterli olup, bunun dışındaki adres değişiklikleri ise mevzuat hükümlerine uygun olarak eskiden olduğu şekilde tescil edilmektedir.

13. ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL KARAR NİSABI: Kanunun 418 inci maddesi uyarınca, genel kurullar Kanun veya esas sözleşmede, aksine daha ağır nisap öngörülmüş hususlar hariç, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır. İlk toplantıda anılan nisaba ulaşılamadığı takdirde, ikinci toplantının yapılabilmesi için nisap aranmaz. Kararlar toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile alınır. Kanunun 421 inci maddesinde de esas sözleşme değişiklikleri ile ilgili toplantı ve karar nisapları düzenlenmiştir.

MADDE 418- (1) Genel kurullar, bu Kanunda veya esas sözleşmede, aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan hâller hariç, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır. Bu nisabın toplantı

süresince korunması şarttır. İlk toplantıda anılan nisaba ulaşılamadığı takdirde, ikinci toplantının yapılabilmesi için nisap aranmaz.

(2) Kararlar toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile verilir.

MADDE 421- (1) Kanunda veya esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadığı takdirde, esas sözleşmeyi değiştiren kararlar, şirket sermayesinin en az yarısının temsil edildiği genel kurulda, toplantıda mevcut bulunan oyların çoğunluğu ile alınır. İlk toplantıda öngörülen toplantı nisabı elde edilemediği takdirde, en geç bir ay içinde ikinci bir toplantı yapılabilir. İkinci toplantı için toplantı nisabı, şirket sermayesinin en az üçte birinin toplantıda temsil edilmesidir. Bu fıkrada öngörülen nisapları düşüren veya nispî çoğunluğu öngören esas sözleşme hükümleri geçersizdir.

(2) Aşağıdaki esas sözleşme değişikliği kararları, sermayenin tümünü oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin oybirliğiyle alınır:

a) Bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve ikincil yükümlülük koyan kararlar.

b) Şirketin merkezinin yurt dışına taşınmasına ilişkin kararlar.

(3) Aşağıdaki esas sözleşme değişikliği kararları, sermayenin en az yüzde yetmişbeşini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınır:

a) Şirketin işletme konusunun tamamen değiştirilmesi.

b) İmtiyazlı pay oluşturulması.

c) Nama yazılı payların devrinin sınırlandırılması.

(4) İkinci ve üçüncü fıkralarda öngörülen nisaplara ilk toplantıda ulaşılamadığı takdirde izleyen toplantılarda da aynı nisap aranır.

(5) Pay senetleri menkul kıymet borsalarında işlem gören şirketlerde, aşağıdaki konularda karar alınabilmesi için, yapılacak genel kurul toplantılarında, esas sözleşmelerinde aksine hüküm yoksa, 418 inci maddedeki toplantı nisabı uygulanır:

a) Sermayenin artırılması ve kayıtlı sermaye tavanının yükseltilmesine ilişkin esas sözleşme değişiklikleri.

b) Birleşmeye, bölünmeye ve tür değiştirmeye ilişkin kararlar.

(6) İşletme konusunun tamamen değiştirilmesi veya imtiyazlı pay oluşturulmasına ilişkin genel kurul kararına olumsuz oy vermiş nama yazılı pay sahipleri, bu kararın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasından itibaren altı ay boyunca payların

devredilebilirliği hakkındaki kısıtlamalarla bağlı değildirler.

14. ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULU TOPLANTI VE KARAR NİSABI: Kanunun 390 ıncı maddesi uyarınca, yönetim kurulu üyeleri, üye tamsayısının çoğunluğu ile toplanarak, toplantıya katılan üyelerin çoğunluğu ile karar alınır. Yönetim kurulu toplantılarına vekaleten katılım söz konusu değildir. Yönetim kurulu toplantısı ile ilgili çağrı ve karar nisabı 390 ıncı maddenin dördüncü fıkrasında düzenlenmiş olup, üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.

MADDE 390- (1) Esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması hâlinde de uygulanır.

(2) Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar.

(3) Oylar eşit olduğu takdirde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır.

(4) Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.

(5) Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır

15. ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULU SAYISI VE TEMSİL YETKİSİ : Anonim Şirketlerde yönetim kurulunun sayısı ve nitelikleri Kanunun 359 uncu maddesinde düzenlenmiş olup, yönetim kurulu şirket ortağı olması zorunlu olmayan bir veya daha fazla kişiden oluşur. Şirket ortağı olmayan yönetim kurulu üyesinin bu görevi kabul ettiğine dair beyan vermesi gerekir. Tüzel kişi yönetim kuruluna seçildiği takdirde ,tüzel kişi tarafından alınacak karar ile bu görevi yerine getirmek üzere bir gerçek kişinin görevlendirilmesi gerekir. Kanunun 370 inci maddesine göre, esas sözleşmede aksi öngörülmemiş veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Yönetim kurulu sayısı ve şirketin temsil şekli esas sözleşme ile belirlenir.

MADDE 359- (1) Anonim şirketin, esas sözleşmeyle atanmış veya genel kurul tarafından seçilmiş, bir veya daha fazla kişiden oluşan bir yönetim kurulu bulunur.

(2) Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir.

(3) Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olmaları şarttır.

(4) Üyeliği sona erdiren sebepler seçilmeye de engeldir.

MADDE 370- (1) Esas sözleşmede aksi öngörülmemiş veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir.

(2) Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.

16. ANONİM ŞİRKETLERDE İÇ YÖNERGE : 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 419 uncu maddesine göre, Anonim Şirketlerin, yönetim kurulu tarafından hazırlanan ve genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından, asgari unsurları belirlenen bir defaya mahsus olmak üzere bir iç yönergeyi genel kurulun onayına sunması ve ticaret siciline tescil ve ilan ettirmesi gerekmektedir.

17. LİMİTED ŞİRKETLERDE MÜDÜR : Kanunun 623 üncü maddesine göre limited şirketlerde en az bir ortağın şirket müdürü olarak seçilmesi gerekir. Şirket ortağı olmayan müdürün bu görevi kabul ettiğine dair beyan vermesi gerekir. Şirket müdürü tüzel kişi ise, tüzel kişi tarafından alınacak karar ile bu görevi yerine getirmek üzere bir gerçek kişinin görevlendirilmesi gerekir. Kanunun 624 üncü maddesi uyarınca, şirkette birden fazla müdürün bulunması halinde, bunlardan birinin, şirketin ortağı olup olmadığına bakılmaksızın, genel kurul tarafından müdürler kurulu başkanı olarak seçilmesi gerekmektedir.

MADDE 623- (1) Şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenir. Şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. En azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir.

(2) Şirketin müdürlerinden biri bir tüzel kişi olduğu takdirde, bu kişi bu görevi tüzel kişi adına yerine getirecek bir gerçek kişiyi belirler.

(3) Müdürler, kanunla veya şirket sözleşmesi ile genel kurula bırakılmamış bulunan yönetime ilişkin tüm konularda karar almaya ve bu kararları yürütmeye yetkilidirler

MADDE 624- (1) Şirketin birden fazla müdürünün bulunması hâlinde, bunlardan biri, şirketin ortağı olup olmadığına bakılmaksızın, genel kurul tarafından müdürler kurulu başkanı olarak atanır.

(2) Başkan olan müdür veya tek müdürün bulunması hâlinde bu kişi, genel kurulun toplantıya çağrılması ve genel kurul toplantılarının yürütülmesi konularında olduğu gibi, genel kurul başka yönde bir karar almadığı ya da şirket sözleşmesinde farklı bir düzenleme öngörülmediği takdirde, tüm açıklamaları ve ilanları yapmaya da yetkilidir.

(3) Birden fazla müdürün varlığı hâlinde, bunlar çoğunlukla karar alırlar. Eşitlik hâlinde başkanın oyu üstün sayılır. Şirket sözleşmesi, müdürlerin karar almaları konusunda değişik bir düzenleme öngörebilir.

18. LİMİTED ŞİRKETLERDE GENEL KURULA ÇAĞRI YETKİSİ : Kanunun 617 nci maddesinin birinci fıkrasında limited şirketlerde genel kurulun müdürler tarafından toplantıya çağrılacağı ,624 üncü maddenin ikinci fıkrasında, müdürler kurulu başkanının veya tek müdürün olduğu şirketlerde bu müdür tarafından genel kurulun toplantıya çağrılması gerektiği ve genel kurul toplantılarının yürütülmesi konularında yetkili olduğu, 624 üncü maddenin üçüncü fıkrasında da birden fazla müdürün varlığı halinde, bunların çoğunlukla karar alacağı, eşitlik halinde başkanın oyunun üstün sayılacağı düzenlenmiştir. Buna göre, birden fazla müdürün bulunduğu limited şirketlerde genel kurulun toplantıya çağrılması için, müdürler kurulunun bu hususta karar alınması gerekmekte olup, alınan karar doğrultusunda müdürler kurulu başkanı tarafından çağrıya ilişkin işlemler yürütülmektedir. Müdürler kurulunun toplanma ve karar alma imkanının olmadığı hallerde de ise müdürler kurulu başkanınca doğrudan toplantı için çağrı yapılabilmektedir. Diğer taraftan, birden fazla müdürün olduğu ve müdürler kurulu başkanının seçilmediği limited şirketlerde ise müdürlerden herhangi biri tarafından çağrısı yapılmak suretiyle müdürler kurulunun toplanarak şirket genel kurulunun toplantıya çağrılması hususunda karar alınması ve herhangi bir müdür tarafından yürütülmesi suretiyle genel kurul toplantısının yapılması gerekmektedir.

MADDE 617- (1) Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır.

(2) Genel kurul, toplantı gününden en az onbeş gün önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir.

MADDE 624- (1) Şirketin birden fazla müdürünün bulunması hâlinde, bunlardan biri, şirketin ortağı olup olmadığına bakılmaksızın, genel kurul tarafından müdürler kurulu başkanı olarak atanır.

19. LİMİTED ŞİRKETLERDE GENEL KURUL KARAR NİSABI: Kanunun 620 nci maddesi uyarınca, Kanun veya şirket sözleşmesinde aksi öngörülmediği takdirde, seçim kararları dahil tüm genel kurul kararlarının, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınması gerekmektedir. Ayrıca, Kanunun 589 uncu maddesinde esas sözleşme değişiklikleri için, 621 inci maddesinde de bazı önemli kararlar için daha ağır nisap öngörülmüştür.

Bu itibarla, Kanunda belirtilen usul ve esaslara uygun olarak toplanan şirket genel kurulu tarafından, Kanun ve şirket sözleşmesinde özel nisapla alınması öngörülmüş hususlar dışındaki tüm kararların toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınması mümkün bulunmaktadır.

Kanunun 621 inci maddesinde, söz konusu maddede sayılan önemli genel kurul kararlarının, temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması halinde alınabileceği düzenlenmektedir. Dolayısıyla, bu maddede tek tek sayılan önemli kararlar bakımından olağan karar nisabından ayrılarak farklı bir karar nisabı öngörülmüştür. Önemli kararlar bakımından karar nisabı, genel kurulda temsil edilen oyların 2/3’ünün ve esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunmasıdır.

MADDE 589- (1) Aksi şirket sözleşmesinde öngörülmediği takdirde, şirket sözleşmesi, esas sermayenin üçte ikisini temsil eden ortakların kararıyla değiştirilebilir. 621 inci madde hükmü saklıdır.

(2) Şirket sözleşmesinde yapılan her değişiklik tescil ve ilan edilir.

MADDE 620- (1) Kanun veya şirket sözleşmesinde aksi öngörülmediği takdirde, seçim kararları dâhil, tüm genel kurul kararları, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınır.

MADDE 621- (1) Aşağıdaki genel kurul kararları, temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması hâlinde alınabilir:

a) Şirket işletme konusunun değiştirilmesi.

b) Oyda imtiyazlı esas sermaye paylarının öngörülmesi.

c) Esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılması, yasaklanması ya da kolaylaştırılması

d) Esas sermayenin artırılması.

e) Rüçhan hakkının sınırlandırılması ya da kaldırılması.

f) Şirket merkezinin değiştirilmesi.

g) Müdürlerin ve ortakların, bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyette bulunmalarına genel kurul tarafından onay verilmesi.

h) Bir ortağın haklı sebepler dolayısıyla şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması ve bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebepten dolayı şirketten çıkarılması.

ı) Şirketin feshi.

(2) Kanunda belli kararların alınabilmesi için ağırlaştırılmış nisap aranıyorsa, bu nisabı daha da ağırlaştıracak şirket sözleşmesi hükümleri, ancak şirket sözleşmesinde öngörülecek çoğunlukla kabul edilebilir.

20. MERSİS /ELEKTRONİK İMZA : Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından yürütülmekte olan Merkezi Sicil Kayıt Sistemi “MERSİS” projesi 29.07.2013 tarihinden itibaren Alanya Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün kullanımına açılmış olup ,bu tarihten itibaren üyelerimizin sadece kuruluş işlemleri bu sistem üzerinden gerçekleştirilmektedir. Kuruluşu sistem üzerinden yapılan üyelerimizin değişiklik işlemleri de sistem üzerinden yapılmakta olup; kuruluş işlemleri dışındaki bütün sicil işlemleri eskiden yürütüldüğü usulle gerçekleştirilmektedir .Ticaret Siciline yapılan, yeni kuruluş, şube kaydı ve merkez nakline ilişkin başvurular, kullanıcılar tarafından MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden sisteme giriş yapılarak gerçekleştirilmekte olup, başvurulara tescil için gerekli şartları taşıması halinde Ticaret Sicili Müdürlüğümüzce en geç bir gün içinde ön kontrol onayı verilmektedir.

MERSİS’de her kayıt için 16 basamaklı bir numara üretilmekte olup, üretilen Mersis numarası tüzel kişilerde potansiyel vergi kimlik numarasından, gerçek kişilerde ise TC Kimlik numarasından oluşmaktadır. Şirket ve kooperatif kuruluşu sırasında, Mersis numarasının oluşturulabilmesi için Vergi Dairesinden potansiyel vergi kimlik numarası alınarak, tescil evrakları ile birlikte Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir.

Bu kapsamda Türk Ticaret kanunu hükümlerine uygun olarak ticari işletme ve/veya şirket kurmak isteyen kişiler Mersis uygulamasına Gümrük ve Ticaret Bakanlığının internet sitesi xxx.xxx.xxx.xx adresindeki “E-İşlemler” sekmesinde yer alan “Uygulamalar” linkinden veya xxxx://xxxxxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx adresinden erişebilmekte olup,her türlü kuruluş işlemlerine ilişkin başvurular sistem üzerinden alınacak kullanıcı adı ve şifreleri ile gerçekleştirilmektedir. Kuruluş dışındaki ticaret sicili işlemlerine ilişkin başvurular Gümrük ve Ticaret Bakanlığının bildireceği tarihten sonra MERSİS üzerinden gerçekleştirilmeye başlanacak olup, bu başvuruları yapabilmek için gerçek ve tüzel kişi yetkililerinin, 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu kapsamındaki nitelikli elektronik sertifikalarını (e-imza) almaları gerekmektedir.

ELEKTRONİK İMZA NEDİR?

5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu’nda yer alan şekliyle elektronik imza; başka bir elektronik veriye eklenen veya elektronik veriyle mantıksal bağlantısı bulunan ve kimlik doğrulama amacıyla kullanılan elektronik veriyi tanımlar. Elektronik imza; bir bilginin üçüncü tarafların erişimine kapalı bir ortamda, bütünlüğü bozulmadan (bilgiyi ileten tarafın oluşturduğu orijinal haliyle) ve tarafların kimlikleri doğrulanarak iletildiğini elektronik veya benzeri araçlarla garanti eden harf, karakter veya sembollerden oluşur.

Kuruluşu MERSİS üzerinden yapılan firmaların, bu tarihten sonra yapacakları değişiklik işlemleri için yetkilileri adına e-imza almaları gerekmekte olup, Türkiye genelinde e-imza sertifikası düzenleyen firmalar aşağıya çıkarılmıştır.

	Ünvanı	Adres ve İletişim Bilgileri
1	(E-GÜVEN) Elektronik Bilgi Güvenliği A.Ş. xxx.x-xxxxx.xxx	Adres : Xxxx Xxx. Xx: 00, Xxxxxx Xxxxx X Xxxx, Xxx :0 Xxxxx:0 Xxxxxxxxxxxx 00000 Xxxxxxx / XXXXXXXX Tel : (000) 000 00 00 Faks : (000) 000 00 00
2	TÜRKTRUST Bilgi İletişim ve Bilişim	Adres : Hollanda Caddesi 696.Sokak No:7 06550 Xxxxxx Xxxxxxx/ ANKARA Tel : (000) 000 00 00 Faks : (000) 000 00 00
	Güvenliği Hizmetleri A.Ş.
	xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx
	Xxxxxx Xxxxxxciliği	Tel : (000) 000 00 00
		Fax : (000) 000 00 00
3	(E-TUĞRA) EBG Bilişim Teknolojileri ve Hizmetleri A.Ş xxx.x-xxxxx.xxx	Adres : Xxxxxx Xxxx Xxxxx Xxx. 000/00 Xxxxxx / XXXXXX Tel : (000) 000 00 00 Faks : (000) 000 00 00
4	E-İmza Bilgi Güvenliği Hizmetleri A.Ş. (e-İmzaTR) xxx.x-xxxxxx.xxx	Adres : Prof.Dr. Xxxxx Xxxxx Xxxxxlı Mah. 2778 Sokak No:3Çayyolu/ANKARA Tel : (000) 000 00 00 Faks : (000) 000 00 00

Document Metadata

Table of Contents

TİCARET SİCİLİNDE MEYDANA GENEL UYGULAMA DEĞİŞİKLİKLERİ

Document Metadata