GEDİK PORTFÖY YÖNETİMİ A.Ş. BOĞAZİÇİ VENTURES GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM FONU İÇTÜZÜĞÜ

GEDİK PORTFÖY YÖNETİMİ A.Ş. BOĞAZİÇİ VENTURES GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM FONU İÇTÜZÜĞÜ

MADDE 1- FONUN KURULUŞ AMACI:

1.1 Gedik Portföy Yönetimi X.X. tarafından 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 52 nci ve 54 üncü maddelerine dayanılarak ve bu içtüzük hükümlerine göre yönetilmek üzere nitelikli yatırımcılardan katılma payları karşılığı toplanacak nakit ve iştirak payları, katılma payları sahipleri hesabına, inançlı mülkiyet esaslarına göre İslâmi finans prensiplerine uygunluğu Danışma Kurulu’nca onaylanmış girişim sermayesi yatırımları ile faizsiz para ve sermaye piyasası araçlarından oluşan portföyü işletmek amacıyla Gedik Portföy Yönetimi A.Ş. Birinci Girişim Sermayesi Yatırım Fonu kurulmuştur. Fon’un unvanı Sermaye Piyasası Kurulu’nun 30/11/2018 tarih ve 11233903-320.04-E.13222 sayılı izni ile Gedik Portföy Yönetimi A.Ş. Boğaziçi Ventures Girişim Sermayesi Yatırım Fonu olarak değiştirilmiştir.

1.2. Bu içtüzükte;

a) Gedik Portföy Yönetimi A.Ş. “KURUCU”,

b) Gedik Portföy Yönetimi A.Ş. “YÖNETİCİ”,

c) Türkiye Halk Bankası A.Ş. “PORTFÖY SAKLAYICISI”,

ç) Gedik Portföy Yönetimi A.Ş. Boğaziçi Ventures Girişim Sermayesi Yatırım Fonu “FON”,

d) Kurulun yatırım kuruluşlarına ilişkin düzenlemelerinde tanımlanan ve talebe dayalı olarak profesyonel kabul edilenler de dahil profesyonel müşterileri ile 15/2/2013 tarihli ve 28560 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Bireysel Katılım Sermayesi Hakkında Yönetmelik’te tanımlanan bireysel katılım yatırımcısı lisansına sahip kişiler “NİTELİKLİ YATIRIMCI”,

e) Fon ile katılma payı sahipleri arasında bireysel veya toplu olarak akdedilen, asgari olarak içtüzük ve ihraç belgesinde yer verilmeyen hususların düzenlendiği sözleşme “YATIRIMCI SÖZLEŞMESİ”,

f) Sermaye Piyasası Kurulu’nun III-52.4 sayılı Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği ile ek ve değişiklikleri “TEBLİĞ”,

g) III-52.1 sayılı Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği “YATIRIM FONU TEBLİĞİ”,

ğ) III-55.1 sayılı Portföy Yönetim Şirketlerine ve Bu Şirketlerin Faaliyetlerine İlişkin Esaslar Tebliği “PORTFÖY YÖNETİM TEBLİĞİ”,

h) III-56.1 sayılı Portföy Saklama Hizmetine ve Bu Hizmette Bulunacak Kuruluşlara İlişkin Esaslar Tebliği “SAKLAMA TEBLİĞİ”,

ı) II-14.2 sayılı Yatırım Fonlarının Finansal Raporlama Esaslarına İlişkin Tebliğ “FİNANSAL RAPORLAMA TEBLİĞİ”,

i) 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu “TTK”,

j) Merkezi Kayıt Kurulusu A.Ş. “MKK”,

k) Girişim şirketlerinin sermayesini temsil eden paylar “İŞTİRAK PAYI”,

l) Sermaye Piyasası Kurulu “KURUL”,

m) Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası “TCMB”

n) İslami Standartlar ve Finans Prensipleri kapsamında; Fon portföyüne alınabilecek varlık ve işlem türü hakkında icazet veren merci “DANIŞMA KURULU”

o) Danışma Kurulu tarafından işbu fonun İslâmî finans prensiplerine uygunluğuna dair düzenlenen belge “İCÂZET BELGESİ” olarak ifade edilecektir.

MADDE 2- FON'UN ADI İLE KURUCU, YÖNETİCİ VE SAKLAYICI KURULUŞUN UNVANI VE MERKEZ ADRESLERİ:

2.1. Fon'un adı; Gedik Portföy Yönetimi A.Ş. Boğaziçi Ventures Girişim Sermayesi Yatırım Fonu’dur.

2.2. Kurucu’nun;

Unvanı; Gedik Portföy Yönetimi A.Ş.

Merkez Adresi; XXXXXXXXXX XXX. XXXXXXXX XXX. XX:0 X XXXX XXXXXXX, XXXXXX/XXXXXXXX

2.3. Yönetici’nin;

Unvanı;Gedik Portföy Yönetimi A.Ş.

Merkez Adresi; XXXXXXXXXX XXX. XXXXXXXX XXX. XX:0 X XXXX XXXXXXX, XXXXXX/XXXXXXXX

2.4. Portföy Saklayıcısı Kuruluşun; Unvanı; Türkiye Halk Bankası A.Ş.

Merkez Adresi; XXXXXXXX XXX. XXXXXX XXX. XX:0 XXX:00 XXXX XXXXXXXX/XXXXXXXX

MADDE 3- FON SÜRESİ:

3.1. Fon’un süresi tasfiye dönemi dahil 7 (yedi) yıldır. Bu süre ilk katılma payı satışının gerçekleştirilmesi ile başlar. Fon süresinin son (2) yılı Tasfiye Dönemidir. Tasfiye dönemine ilişkin ayrıntılı bilgi bu içtüzüğün 15. ve 16. maddelerinde yer almaktadır.

3.2.Fon süresi, bu içtüzüğün fon süresine ilişkin maddesinin değiştirilmesi şartı ile değiştirilebilir.

MADDE 4- KAYNAK TAAHHÜDÜNE İLİŞKİN ESASLAR

4.1. Kurucu, nitelikli yatırımcıların bir defada veya farklı tarihlerde ödenmek üzere, fona kaynak taahhüdünde bulunmalarını talep eder. Kaynak taahhüdü sadece nakit olarak ödenebilir.

4.2. Nitelikli yatırımcılardan tahsil edilecek asgari kaynak taahhüdü tutarına ihraç belgesinde yer verilir. Kaynak taahhüdü tutarları kurucunun yönetim kurulu tarafından yatırımcı sözleşmesinde belirlenecek sürelerde talep edilir.

4.3. Katılma paylarının nitelikli yatırımcıya satışına başlandığı tarihi müteakip en geç 1 yıl içinde Tebliğ’de belirlenen asgari kaynak taahhüdü tutarının tahsil edilmesi zorunludur.

4.4. Asgari kaynak taahhüdü tutarının tahsil edilmesini müteakip ihraç belgesinde belirtilen süre içerisinde Tebliğde belirtilen sınırlamalar dahilinde yatırıma yönlendirilmesi zorunludur. Ancak her durumda bu süre 1 yılı aşamaz.

4.5. 4.3. maddede belirtilen süre sonunda asgari kaynak taahhüdü tutarına ulaşılmaması halinde fonun yatırım faaliyetlerine son verilerek en geç altı ay içinde fon içtüzüğü kurucu tarafından ticaret sicilinden terkin ettirilir. Buna ilişkin belgeler altı iş günü içinde Kurula gönderilir.

4.6. Kaynak taahhütlerinin ödeme esaslarına ilişkin olarak fon ve nitelikli yatırımcılar arasında bir yatırımcı sözleşmesi akdedilir. Kaynak taahhütlerinin ödeme planına, alt ve üst limitlerine, kaynak taahhütlerinin yerine getirilmemesi halinde kurucu tarafından alınabilecek tedbirlere bu sözleşmede yer verilir.

4.7. Her bir kaynak taahhüdü ödemesi karşılığında yatırımcı hesaplarına aktarılacak katılma paylarının sayısı, kaynak taahhüdü ödemelerinin yapıldığı ayın son işgünü açıklanan fiyat raporundaki birim pay fiyatına göre belirlenir. İlk talep toplama döneminde tahsil edilen kaynak taahhütleri karşılığında ihraç edilecek fon payı sayısının hesaplanmasında kullanılacak pay fiyatı bu içtüzüğün 15. maddesinde belirlenmektedir.

4.8. Fon ihraç belgesinde veya yatırımcı sözleşmesinde hüküm bulunması şartıyla kaynak taahhüdü ödemelerinden önce girişim sermayesi portföyüne ilişkin özel değerleme raporu hazırlatılabilir. Bu durumda, değerleme raporunun bedelinin ödenme esaslarına ihraç belgesinde veya yatırımcı sözleşmesinde yer verilir.

MADDE 5- FON PORTFÖYÜNÜN OLUŞTURULMASI:

5.1. Yönetici katılma payları karşılığı yatırımcılardan toplanan nakit ile ihraç belgesinde belirlenecek süre içinde, Tebliğ’in 18. ve 19. md. Hükümlerine ve bu içtüzükte belirtilen portföy strateji ve sınırlamalarına uygun olarak portföyü oluşturur ve yönetir.

5.2. Katılma payları Xxxxxx’xx ihraca ilişkin hükümleri çerçevesinde sadece nitelikli yatırımcılara satılır.

5.3. Katılma paylarının itibari değeri yoktur ve kaydi değer olarak tutulur. Fon tutarını temsil eden katılma payları kaydi olarak MKK nezdinde yatırımcı bazında izlenir. Fon katılma payları bastırılamaz ve fiziken teslim edilemez.

5.4. Katılma payı işlemleri işlemlerin gerçekleştiği günlerde MKK’ya bildirilir.

5.5. Katılma payları MKK nezdindeki hesaplarda, her yatırımcının kimlik bilgileri ve buna bağlı hesap kodları ile fon bilgileri bazında takip edilir.

MADDE 6- FON YÖNETİMİNE İLİŞKİN ESASLAR, YÖNETİCİNİN TABİ OLDUĞU İLKELER ve RİSK YÖNETİM SİSTEMİ

6.1. Fonun, inançlı mülkiyet esaslarına göre pay sahiplerinin haklarını koruyacak şekilde temsili, yönetimi ve yönetimin denetlenmesi ile fonun faaliyetlerinin fon içtüzük ve ihraç belgesi hükümlerine uygun olarak yürütülmesinden kurucu Gedik Portföy Yönetimi A.Ş. sorumludur. Kurucu, fona ait varlıklar üzerinde kendi adına ve fon hesabına mevzuat ve içtüzük ile ihraç belgesine uygun olarak tasarrufta bulunmaya ve bundan doğan hakları kullanmaya yetkilidir. Fonun faaliyetlerinin yürütülmesi esnasında kurucu tarafından fonun yönetiminin başka bir portföy yöneticisine devredilmesi veya dışarıdan sağlanan hizmetlerden yararlanılması, Gedik Portföy Yönetimi A.Ş.’nin sorumluluğunu ortadan kaldırmaz. Fon portföyü, yönetici Gedik Portföy Yönetimi A.Ş. tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak bu içtüzük, ihraç belgesi ve Tebliğ hükümleri dahilinde yönetilir.

6.2. Kurucu nezdinde, girişim sermayesi yatırımları konusunda en az beş yıllık tecrübeye sahip bir yönetim kurulu üyesi, dört yıllık yüksek öğrenim görmüş ve girişim sermayesi yatırımları konusunda en az beş yıllık tecrübeye sahip bir personel ve kurucunun genel müdürünün yer aldığı en az üç kişiden oluşan bir yatırım komitesi oluşturulur. Fonun girişim sermayesi portföyünün yönetimi ile ilgili tüm işlemler bu yatırım komitesi tarafından yönetilir.

6.3. Fon hizmet birimi Gedik Yatırım Menkul Değerler X.X. nezdinde oluşturulmuştur. Fon hizmet birimi asgari olarak, fon muhasebe kayıtlarının tutulması, nakit mutabakatlarının yapılması, katılma payı alım-satım emirlerinin kontrol edilmesi, portföye ilişkin işlemlerin yapıldığı günlerde fon raporlarının, fonun mizan, bilanço, gelir-gider tablosunun hazırlanması gibi görevleri yerine getirir. Fon hizmet birimi bünyesinde fon müdürü ve fon işlemleri için gerekli mekân, teknik donanım ve muhasebe sistemi ile yeterli sayıda ihtisas personelinin bulundurulması zorunludur. Fon müdürü asgari olarak fon hizmet biriminin organizasyonunun sağlanması, fon ile ilgili yasal ve diğer işlemlerin koordinasyonu, yürütülmesi ve takibinden sorumludur. Fon müdürü, portföy yöneticiliği faaliyetinde bulunamaz. Fon müdürünün herhangi bir sebepten dolayı görevden ayrılması halinde altı iş günü içinde yeni bir fon müdürü atanır ve Kurula bildirilir.

6.4. Çıkarılan katılma paylarının kaydına mahsus olmak üzere TTK'nun 64. md'ne göre tasdik ettirilen "Katılma Payları Defteri" tutulur. Katılma payları defterinde katılma paylarının alım satımları izlenir. Bunlar dışında fon işlemlerine ilişkin olarak TTK, VUK ve SPKn. Hükümleri çerçevesinde; Yevmiye Defteri (günlük defter) ile Defter-i Kebir (büyük defter) fon hizmet birimi tarafından tutulur. Maliye Bakanlığı’nca istenebilecek VUK’ndan kaynaklanan zorunlu defterler de ayrıca tutulur.

6.5. Kurucu kaydi değer olarak tutulan katılma paylarını yatırımcılar bazında izleyebilecek bir sistemi kurmak ve bu bilgileri 5 yıl boyunca saklamak zorundadır.

6.6. Fon’un muhasebe, denetim, hesap ve işlemleri Sermaye Piyasası Kanunu, Bankalar Kanunu, TTK, Vergi Usul Kanunu ile Borçlar Kanunu’ ilgili hükümlerine uygun olarak, Kurucunun ve Yöneticinin hesapları dışında özel hesaplarda izlenir. Fon muhasebesine ilişkin olarak, Finansal Raporlama Tebliği”nde belirtilen esaslar ile Kurulca belirlenen diğer esaslara uyulur.

6.7. Kurucu fon yönetiminde aşağıdaki ilkelere uyar;

6.7.1. Kurucunun yönettiği her fonun çıkarını ayrı ayrı gözetmesi zorunludur. Kurucu, yönetimindeki fonlar veya diğer müşterileri arasında biri lehine diğeri aleyhine sonuç verecek işlemlerde bulunamaz. Fon portföyü ile ilgili alım satım kararlarında objektif bilgi ve belgelere dayanılması ve sözleşme ile belirlenen yatırım ilkelerine uyulması zorunludur. Bu bilgi ve belgeler ile alım satım kararlarına mesnet teşkil eden araştırma ve raporların en az 5 yıl süreyle yönetici nezdinde saklanması zorunludur. Fon portföyüne ilişkin yatırım kararını veren portföy yöneticisi alım satım kararlarını imzalı olarak kaydeder.

6.7.2. Borsada işlem gören varlıkların alım satımının borsa kanalıyla yapılması zorunludur. Fon adına katılma paylarının alım satımı nedeniyle, BİAŞ Borçlanma Araçları Piyasasından aynı gün valörü ile aynı gün valörlü işlem saatleri dışında fon portföyüne alım veya fon portföyünden satım zorunluluğu bulunduğunda, borsa tarafından belirlenen işlem kurallarına uyulur. Yöneticinin, fon portföyüne pay alım satım işlemlerinde, işlemi gerçekleştiren aracı kuruluşun, fonu temsil eden müşteri numarasıyla borsada işlem yapmasını temin etmesi zorunludur.

6.7.3. Yönetici fon adına yaptığı alım satım işlemlerinden dolayı herhangi bir ihraççı veya aracı kuruluşta kendi lehine bir menfaat sağlarsa, bu durumun kurucuya açıklanması zorunludur. Kurucu bu durumu öğrendiği tarihten itibaren 10 iş günü içinde en uygun haberleşme vasıtası ile yatırımcılara bildirir.

6.7.4. Herhangi bir şekilde kurucu ve varsa yönetici tarafından kendine veya üçüncü kişilere çıkar sağlamak amacıyla fon portföyünde bulunan varlıkların alım satımı yapılamaz. Fon adına verilecek emirlerde gerekli özen ve basiretin gösterilmesi zorunludur. Fon adına yapılacak alım satımlarda portföy yönetim sözleşmesinde belirlenen genel fon stratejilerine ve kurucunun genel kararlarına uyulur.

6.7.5. Fon portföyünün önceden saptanmış belirli bir getiri sağlayacağına dair yazılı veya sözlü bir garanti verilmez.

6.7.6. Kurucu ve varsa yönetici fonun yönetimi ile ilgili olarak veya görevlerini ifa etmeleri sırasında bilgi sahibi olabilecek durumda iseler bu bilgileri kendi veya üçüncü tarafın menfaati doğrultusunda kullanamazlar.

6.7.7. Kurucu, varsa yönetici ve yönetim veya sermaye bakımından bunlarla doğrudan ya da dolaylı olarak ilişkili olanlar tarafından kurulan veya yönetilen fonların katılma paylarının fon portföyüne dahil edilmesi halinde bu fonlara giriş ya da çıkış komisyonu ödenemez.

6.7.8. Kurucu ve varsa yönetici, fon portföyünü, fon içtüzüğü, ihraç belgesi, Kanun ve ilgili mevzuat hükümlerine göre yönetmekle yükümlüdür.

6.8. Kurucu ile katılma payı sahipleri arasındaki ilişkilerde bu içtüzük hükümleri, ihraç belgesi hükümleri ile Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat, hüküm bulunmayan hallerde ise yatırımcı sözleşmesi hükümleri ile Borçlar Kanunu'nun vekalet akdi hükümleri uygulanır. Fon içtüzüğü, katılma payı sahipleri ile kurucu, portföy saklayıcısı ve yönetici arasında fon portföyünün inançlı mülkiyet esaslarına göre işletilmesini, SPKn ve Saklama Tebliği kapsamında saklanmasını ve vekalet akdi hükümlerine göre yönetimini konu alan, genel işlem şartlarını içeren iltihaki bir sözleşmedir.

6.9. Ayrıca Fon için aşağıdaki işlemler yapılabilir.

6.9.1. Katılma paylarının geri dönüşlerinde oluşan nakit ihtiyacının karşılanması amacıyla, içtüzüğün 10.13. maddesinde belirtilen kıymetlerde işlemler yapılabilir.

6.9.2. Fon ihtiyaçlarını veya portföyleri ile ilgili maliyetlerini karşılamak amacıyla fonun son hesap dönemi itibari ile hesaplanan toplam değerinin en fazla %50’si oranında faizsiz bankacılık prensiplerine uygun yöntemlerle nakdi veya gayrinakdi finansman kullanılabilir veya finansman limitleri tesis ettirilebilir. Finansman kullanılması halinde, kullanılan finansmanın tutarı, maliyeti, alındığı tarih ve kuruluş ile geri ödendiği tarihe ilişkin bilgiler hesap dönemini takip eden 30 gün içinde Kurul’a ve en uygun haberleşme vasıtasıyla pay sahiplerine bildirilir.

6.9.3. Yatırımlardan kaynaklanan riskin yatırıma yönlendirilen ana para miktarı ile sınırlı olması kaydıyla sadece Tebliğ’de tanımlanan girişim şirketlerine sermaye yatırımı yapmak üzere yurtdışında kolektif yatırım amacıyla kurulan kuruluşlara ve diğer girişim sermayesi fonlarına yatırım yapılabilir.

6.9.4 Fon türev araçlara ilişkin sözleşmelere taraf olmayacaktır.

6.10. Kurucu girişim sermayesi yatırımlarına ilişkin dışarıdan danışmanlık hizmeti alabilir.

6.11. Risk Yönetim Sistemi

6.11.1. Risk Yönetim Sistemi İle İlgili Genel Bilgiler1

Risk yönetim sistemi, yönetilen portföyün maruz kalabileceği temel risklerin tanımlanmasını, risk tanımlamalarının düzenli olarak gözden geçirilmesini ve önemli gelişmelere paralel olarak güncellenmesini ve maruz kalınan risklerin tutarlı bir şekilde değerlendirilmesini, tespitini, ölçümünü ve kontrolünü içeren bir risk ölçüm mekanizmasının oluşturulmasını içermektedir.

Risk yönetim sisteminin, yönetilen fonun yatırım stratejileri ile yatırım yapılan varlıkların yapısına ve risk düzeyine uygun olarak oluşturularak, Kurucu’nun iç kontrol sistemi ile bütünlük arz etmesi esastır, iç kontrol sisteminin Fon’un mevzuata uyum kontrollerini yerine getirmesini engelleyebilecek tüm risklerin tespit edilmesi ve önlenebilmesi faaliyetleri risk yönetimi sisteminin kapsamına dahil edilmiştir.

Girişim sermayesi yatırımlarına ilişkin tüm risk türleri tanımlanmış, potansiyel riskler belirlenmiştir. Böylece söz konusu risklerin yönetilmesine ilişkin olarak Kurucu üst yönetimi tarafından gerekli tedbirler alınarak risk yönetimi sistemi oluşturulmuştur.

Girişim sermayesi yatırımlarına ilişkin finansman riski ve likidite riskine ilişkin maruz kalınabilecek riskler, fon portföyüne uygulanan stress testleri ile ölçülerek bu riskler karşısında alınabilecek önlemler belirlenir.

6.11.2.Risk Yönetim Birimi Hakkında Bilgiler

Risk yönetim hizmeti Risk Yazılım Teknolojileri Dan. Eğt. Tic. Ltd. Şti.’den (RiskTürk) alınmaktadır. Risk yönetimini sağlayan birim, portföyün yönetiminden sorumlu birimden bağımsızdır. Risk yönetimini gerçekleştirecek birimin personeli fonun risk yönetim sisteminin oluşturulması ve uygulanması ile sorumludur.

Risk Yönetim Biriminin temel görev, yetki ve sorumlulukları Kurucu Yönetim Kurulu kararına bağlanan risk yönetim prosedürlerinde yer almaktadır.

6.11.3. Fon’un Olası Riskleri Hakkında Bilgiler

Finansman riski: Finansman riski ilk aşamada fonun satın alacağı bir girişim sermayesi şirketi veya varlığın bedelini ödeme kabiliyetini ölçmektedir. İkinci aşamada ise yatırım yapılan bir girişim sermayesi şirketinin sonradan ihtiyaç duyacağı fonlama veya sermaye artışının fon tarafından karşılanabilme kabiliyetini ölçmektedir.

Likidite riski: nakit çıkışlarını tam olarak ve zamanında karşılayacak düzeyde ve nitelikte nakit mevcuduna veya nakit girişine sahip bulunmaması nedeniyle maruz kalabileceği zarar ihtimalidir.

Kar Payı Oranı Riski: Piyasalarda yaşanabilecek kâr payı oranları değişimleri nedeniyle oluşan riski ifade eder.

Piyasa riski: Piyasa riski faktörleri olan döviz kuru, ortaklık payı fiyatlarında meydana gelebilecek değişimin portföy değerini azaltma riskidir.

Kaldıraç riski: Fon kaldıraç yaratan işlem niteliğindeki türev araçlara sadece portföyün döviz ve piyasa riskleri gibi risklere karşı korumak amacıyla taraf olabilir. Türev araçlar nedeniyle maruz kalınan açık pozisyon tutarı fon toplam değerinin %20’sini aşamaz.

Kredi riski: Fon işlem yaptığı karşı tarafın sözleşme gereklerine uymayarak yükümlülüğünü kısman ya da tamamen zamanında yerine getirememesinden dolayı zarara uğrama ihtimalidir.

Mali Riskler: Yatırım yapılan şirketin mali yükümlülüklerini yerine getirememe riskini kapsar.

Operasyonel riskler: Yetersiz veya işlemeyen iç süreçler, insan kaynağı, sistemler ya da dış etkenler nedeniyle ortaya çıkabilecek kayıp riskidir.

Değerleme riski: Yatırım yapılan şirketlerin yatırım süresi boyunca değerlerinin makul ve doğru bir şekilde tespit edilmesiyle ilgili riskleri kapsar.

Hukuksal risk: Yatırım yapılan şirketlerin kanun nezdinde yükümlülüklerini yerine getirememesiyle ilgili risklere işaret eder. Bu riskler, şirketin ülkemizde ve yurtdışındaki bütün kanunlara karşı yükümlülüklerini kapsar, Vergi yükümlülükleri de bu kapsamın içindedir

Kur riski: Fonlardaki yabancı para cinsinden finansal enstrümanların varlıklar (alacak hakları) ve yükümlülükler bazında yabancı para birimlerinin birbirlerine ve/veya Türk Lirasına karşı değer kazanma ve kaybetmeleri sonucunda ortaya çıkan zarar ihtimalini ifade eder.

Yoğunlaşma riski: Yoğunlaşma riski, belli bir sektöre veya bölgeye yoğun yatırım yapılması sonucu, fon portföyünün bu varlıkların içerdiği risklere maruz kalmasıdır. Portföy çeşitlendirmesi ile bu risklerin en aza indirilmesi hedeflenmektedir.

Faaliyet ortamı riski: Bu kapsamda riskler, Kurucu faaliyetlerini etkileyebilecek mevzuat/uygulama değişiklikleri, sektördeki arz talep durumu gibi dışsal faktörler olarak sayılabilir. Kurucu, faaliyet ortamından kaynaklanabilecek riskleri en aza indirmek üzere gerekli tedbirleri almakta, kontrol sistemlerini kullanmakta ve söz konusu sistemlerin etkinliğini izlemektedir.

Sermaye yatırımı Riski: yatırım yapılan şirketlerin, yönetsel veya mali bünyelerine ait sorunlar nedeniyle oluşabilecek kayıp riskidir.

Katılım Finans İlkelerine Uyum Riski: Fon’un tâbi olduğu uluslararası katılım finans ilkelerine uygun olarak Fon portföyüne dahil edilen bir girişim sermayesi yatırımının ya da bir finansal varlığın, daha sonra söz konusu katılım finans ilkelerine uygunluğunu yitirmesi durumunda Fon portföyünden belirli bir süre içerisinde çıkartılması riskini ifade etmektedir.

MADDE 7- FON PORTFÖYÜNDEKİ VARLIKLARIN SAKLANMASI:

7.1. Fon portföyündeki varlıkların Saklama Tebliği düzenlemeleri çerçevesinde portföy saklayıcısı nezdinde saklanması zorunludur.

7.2. Fiziken veya kayden saklanması mümkün olmayan varlıkların mevcudiyetini ve fona aidiyetini gösteren bilgi, belge ve kayıtlar da portföy saklayıcısı nezdinde tutulur.

7.3. Girişim sermayesi yatırımlarına ilişkin bilgi ve belgelerin örnekleri saklama sözleşmesinde belirtilen esaslar çerçevesinde, yatırımın yapılmasını müteakip 10 iş günü içinde kurucu tarafından portföy saklayıcısına iletilir.

7.4. Yabancı sermaye piyasası araçları İstanbul Takas ve Saklama Bankası X.X. nezdinde bulunan fon adına açılan hesapta saklanır. Yabancı sermaye piyasası araçlarının alım satım ve saklama işlemlerinde iletişim portföy saklayıcısı tarafından SWIFT, faks, teleks, e-mail v.b. aracılığı ile yürütülecektir.

7.5. Fon malvarlığı; fon hesabına olması, içtüzük ile ihraç belgesinde hüküm bulunması şartıyla kredi alınması ve koruma amaçlı türev araç işlemleri yapılması amacı haricinde teminat gösterilemez ve rehnedilemez. Fon malvarlığı kurucunun ve portföy saklayıcısının yönetiminin veya denetiminin kamu kurumlarına devredilmesi hâlinde dahi başka bir amaçla tasarruf edilemez, kamu alacaklarının tahsili amacı da dâhil olmak üzere haczedilemez, üzerine ihtiyatî tedbir konulamaz ve iflas masasına dâhil edilemez.

7.6. Kurucunun üçüncü kişilere olan borçları ve yükümlülükleri ile Fonun aynı üçüncü kişilerden olan alacakları birbirleriyle mahsup edilemez.

7.7. Sermaye piyasası araçlarının el değiştirmediği ve sadece takas merkezlerinin belgeleri ile işlem yapılan ülkelerin sermaye piyasası araçlarına yatırım yapılması halinde söz konusu araçlara ilişkin saklama hizmeti Türkiye Halk Bankası A.Ş. tarafından sağlanır. Saklama hizmeti veren kuruluş tarafından muhafazadaki sermaye piyasası araçlarının son durumu itibariyle, tamamını gösterecek şekilde düzenlenmiş belgelerin veya bunların bir örneğinin kurucu nezdinde sürekli olarak bulundurulması zorunludur.

MADDE 8- FONUN TEMSİLİ

8.1. Fon, taraf olacağı tüm sözleşmeler ile girişim şirketlerinin yönetimine katılınması ve bu şirketlerin genel kurullarında oy kullanılması da dahil olmak üzere tüm faaliyetlerinin icrasında, kurucunun yönetim kurulu tarafından temsil edilir. Yönetim kurulu bu yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye ve/veya Kurucunun yetkili personeline devredebilir. Ancak, fonun kuruluş, katılma payı ihracı, tasfiye, portföy yönetim ücreti artışı ile katılma payı sahiplerinin yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki diğer işlemlerinin yönetim kurulu kararı ile yapılması zorunludur.

8.2. Fonun girişim sermayesi yatırımlarına ilişkin TTK’da belirtilen ortaklık haklarını ve Tebliğ’de belirtilen pay sahipliği sözleşmelerinden kaynaklanan yönetimsel haklarını kullanmak üzere, kurucunun yönetim kurulu kararı ile kurucunun personeli olmayan üçüncü kişiler de vekil olarak belirlenebilir. Bu durumda dahi kurucunun mevzuattan, bu içtüzükten ve ihraç belgesinden doğan sorumluluğu devam eder.

MADDE 9- FONUN GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIMLARINA VE GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM PORTFÖYÜNE İLİŞKİN YÖNETİM STRATEJİSİ :

9.1. Girişim Sermayesi Yatırımları

Fon’un girişim sermayesi yatırımları Tebliğ’in 18. Maddesinin üçüncü fıkrası kapsamında yapılan yatırım ve işlemlerden oluşur.

9.2. Fon'un yatırım stratejisi,

Fon halka açık olmayan büyüme potansiyeli yüksek, mali yapısının kuvvetlendirilmesi gereken anonim ve limited şirketlere sermaye koyarak, bunların ihraç ettiği İslami finansman

prensiplerine uygun menkul kıymetleri satın alarak veya mevzuatın izin verdiği diğer her türlü yöntemi kullanarak yatırım yapmayı hedeflemektedir. Fon ayrıca fon kullanıcısı girişim şirketleri olan kira sertifikalarına yatırım yapabilir.

Fonun yatırım yapmayı hedeflediği ana sektörler gıda, sağlık, bilişim, teknoloji, ulaştırma, imalat ve perakende sektörleridir. Fon bu sektörün dışındaki sektörlere de yatırım yapabilecektir. Yatırım yapılacak şirketlerin seçiminde esas alınacak kriterler; kurumsal yönetim yapısına kavuşturulabilir, sorumluluk sahibi, deneyimli ve iş etiği sahibi yönetim kadrosuna sahip olmak, operasyonel gelişime uygun olmak, rekabetçi, marka değeri yaratma gücü, sürdürülebilirlik ve katma değerli ürün geliştirme potansiyeli olacaktır.

Yapılacak yatırımlarda imtiyazlı azınlık paylarının (normal azınlık haklarının üzerinde yönetimde söz sahibi olmaya yarayacak hukuki haklara sahip imtiyazlı paylar) satın alımı, profesyonel yönetim olması durumunda çoğunluk paylarının satın alımı, diğer girişim sermayesi fonlarıyla ortak yatırım yapılması gibi metotlar uygulanacaktır.

Yatırımlardan çıkış stratejileri de halka arz, kurucu ortağa satış ve stratejik ortağa satış olacaktır.

Fon portföyüne İslami ticaret ve finans ilkelerine uygun girişim sermayesi yatırımları ve faize dayalı olmayan para ve sermaye piyasası araçları ile yatırım fonu katılma payları dahil edilecektir. Fon’un ve yatırımlarının katılım (faizsiz finans) esaslarına uygunluğuna ilişkin icazet belgesi alınır. İcazet belgesi alınacak kurumlar ve/veya kişiler Kurucu’nun yönetim kurulu kararı ile belirlenir. İcazet belgesi temin edildiği hususu KAP ’ta ve Kurucu’nun resmi internet sitesinde yayımlanacaktır.

Ayrıca Fon portföyünde yer alan girişim sermayesi yatırımlarının yönetiminde aşağıdaki yatırım sınırlamalarına uyulur:

9.2.1. Fonun toplam değerinin en az %80’inin bir veya birden fazla girişim sermayesi yatırımından oluşması zorunludur. %80 oranı fonun Tebliğ’de belirlenen asgari girişim sermayesi yatırım sınırlamasıdır.

9.2.2. Fonun, bir hesap dönemi içinde; Tebliğ’de belirtilen KOBİ niteliğini sağlayan girişim şirketlerine doğrudan yaptığı yatırımların, fon toplam değerinin %10’unu geçmesi halinde girişim sermayesi yatırım sınırı asgari %51 olarak uygulanır.

9.2.3. Fon, girişim şirketi niteliğindeki limitet şirketlere yatırım yapabilir. İlk yatırım tarihi itibari ile limitet şirket olan girişim şirketlerinin, ilk yatırım tarihini takip eden bir yıl içinde anonim şirkete dönüşüm işlemlerinin tamamlanması zorunludur.

9.2.4. Yatırım sınırlamalarına uyumun fonun hesap dönemi sonundaki toplam değer tablosu itibari ile sağlanması zorunludur. Şu kadar ki Fon’a verilen asgari kaynak taahhüdünün toplanmasını takip eden azami bir yıl içinde yatırıma yönlendirilmesi zorunlu olup, yatırım sınırlamalarına uyumun asgari kaynak taahhüdünün yatırıma yönlendirilmesinin tamamlandığı hesap döneminin sonunda sağlanması gerekmektedir. Fonun Tebliğde belirlenen asgari ve azami yatırım sınırlamalarına uyum sağlamaması halinde, yatırım sınırlamalarına yeniden uyum sağlanması için ek süre verilmesi talebiyle kurucunun Kurula başvuruda bulunması mümkündür.

9.2.5. Fonun girişim şirketlerine yapacağı ortaklık hakkı veren girişim sermayesi yatırımları, fon ile girişim şirketlerinin yönetim kontrolüne sahip mevcut ortakları arasında imzalanacak bir pay sahipliği sözleşmesi çerçevesinde gerçekleştirilir. Fon tarafından girişim şirketinin sermayesini temsil eden payların tamamının iktisap edilmesi veya girişim şirketinin

yönetim kontrolünün sağlanması halinde ise satın alıma ilişkin imzalanacak bir pay devri sözleşmesi Kurula iletilir.

9.2.6. Fon ters repo, repo, faize dayalı vadeli işlem, opsiyon, varant, swap işlemlerini ve buna benzer faiz getirisi olan işlemleri yapamaz. Fon portföyüne faiz getirisi olan kamu ve özel sektör borçlanma araçları alınamaz.

MADDE 10- GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIMLARI DIŞINDAKİ YATIRIMLARA İLİŞKİN ESASLAR

10.1. Fon, altına, diğer kıymetli madenlere, diğer emtialara ve bunlara dayalı vadeli işlem sözleşmelerine yatırım yapamaz.

10.2. Fon, sermaye piyasası araçlarını açığa satamaz, kredili menkul kıymet işlemi yapamaz ve sermaye piyasası araçlarını ödünç alamaz.

10.3. Fon portföyüne türev araç işlemleri dahil edilmeyecektir.

10.4. Fon, girişim sermayesi yatırımları dışındaki yatırımlarda paylarını satın aldığı ortaklıkların herhangi bir şekilde yönetimlerine katılma amacı güdemez ve yönetimde temsil edilemez.

10.5. Kurucunun ve yöneticinin payları, fon portföyüne dahil edilemez.

10.6. Fon'un operasyonel işlemleri nedeniyle oluşabilecek likidite ihtiyacının karşılanması amacıyla nakit tutulabilir.

10.7. Fon, ancak TCMB tarafından alım satımı yapılan para birimleri üzerinden ihraç edilmiş ve icazet belgesine bağlanmış yabancı sermaye piyasası araçlarına yatırım yapılabilir.

10.8. Fon portföyünde bulunan yabancı sermaye piyasası araçları satın alındığı veya kote olduğu diğer borsalarda satılabilir. Bu sermaye piyasası araçları Türkiye içinde, Türkiye'de veya dışarıda yerleşik kişilere satılamaz ve bu kişilerden satın alınamaz.

10.9. Yatırım yapılacak yabancı sermaye piyasası araçlarını ihraç eden kuruluşlar hakkında ve değerlemeye esas olacak fiyat hareketleri konusunda gerekli bilgileri kurucu veya varsa yönetici sağlar. Yönetici fona alınacak yabancı sermaye piyasası araçlarının tabi olduğu ilgili ülke mevzuatına göre borsada satışına ve bedellerinin transferine ilişkin kısıtlamaların bulunup bulunmadığını araştırmak zorundadır. Bu tür kısıtlamaları olan sermaye piyasası araçları portföye alınamaz.

Fonun yabancı ülkelerde yatırım yapacağı sermaye piyasası araçlarına ilişkin işlemler o ülke düzenlemelerine göre faaliyet gösteren aracı kuruluşlar vasıtasıyla yürütülür. Yabancı borsalara fon adına verilen müşteri emirleri ve bunların gerçekleştiğine ilişkin aracı kuruluşlardan alınmış teyitler, ödeme ve tahsilat makbuzları fon adına muhafaza edilir.

10.10. Borsada işlem görmeyen varlık ve işlemler fon portföyüne dahil edilebilir.

10.11 Borsada işlem gören icazet belgesi alınmış dış borçlanma araçlarının, borsa dışında yapılacak işlemler ile fon portföyüne dahil edilmesi veya fon portföyünden çıkartılması mümkündür.

10.12. Aşağıdaki varlık ve işlemler, türlerine bağlı olarak, icazet belgesi alınması kaydıyla fon portföyüne dahil edilebilir.

a) Özelleştirme kapsamına alınanlar dahil Türkiye'de kurulan anonim ortaklıklara ait paylar, özel sektör ve kamu kira sertifikaları,

b) 7/8/1989 tarihli ve 89/14391 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile yürürlüğe giren Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 sayılı Karar hükümleri çerçevesinde alım satımı yapılabilen, yabancı özel sektör ve kamu kira sertifikaları ve anonim ortaklık payları,

c) Katılma hesabı,

d) Katılım yatırım fonu katılma payları,

e) Xxxx sertifikaları ve gayrimenkul sertifikaları,

f) Kurulca uygun görülen özel tasarlanmış yabancı yatırım araçları,

g) Girişim sermayesi yatırımları,

h) Vaad sözleşmesine dayalı işlemler

ı) Varlığa dayalı menkul kıymetler,

j) Varlık teminatlı menkul kıymetler,

k) Gelir ortaklığı senetleri,

l) Gelire endeksli senetler,

m) Kurulca uygun görülen diğer yatırım araçları.

10.13. Danışma Kurulu’nun faizsiz finans ilkelerine uygunluk görüşü vermesi koşuluyla fon portföyünde yer alabilecek varlık ve işlemler için belirlenmiş asgari ve azami sınırlamalar aşağıdaki tabloda gösterilmiştir:

Varlık	En az (%)	En çok (%)
Girişim sermayesi yatırımları *	80	100
Vaad sözleşmesine dayalı işlemler	0	10
Ortaklık payları	0	20
Katılma hesapları (TL ve Döviz)	0	20
Varlığa dayalı menkul kıymetler	0	20
Varlık teminatlı menkul kıymetler	0	20
Xxxx sertifikaları	0	20
Gelir ortaklığı senetleri	0	20
Gelire Endeksli Senetler	0	20
Katılım yatırım fonu katılma payları, borsa yatırım fonu katılma payları, gayrimenkul yatırım fonu katılma payları, girişim sermayesi yatırım fonu katılma payları	0	20
İkraz İştirak senedi	0	20
Gayrimenkul Sertifikaları	0	20
Varantlar ve sertifikalar	0	20
Yurt dışında işlem gören girişim sermayesi yatırımları	0	10

*Fonun bir hesap dönemi içinde; Tebliğ’de belirtilen KOBİ niteliğini sağlayan girişim şirketlerine doğrudan yaptığı yatırımların, fon toplam değerinin %10’unu geçmesi halinde girişim sermayesi yatırım sınırı asgari %51 olarak uygulanır.

MADDE 11- PORTFÖY DEĞERİNİN BELİRLENMESİ ESASLARI VE KATILMA PAYI FİYATININ TESBİTİ

11.1. "Fon Portföy Değeri", portföydeki varlıkların Kurulun ilgili düzenlemeleri ve bu içtüzükte belirlenen esaslar çerçevesinde bulunan değerlerinin toplamıdır.

11.2. "Fon toplam değeri" Fon portföyündeki varlıkların Kurulun ilgili düzenlemeleri çerçevesinde değerlenmesi neticesinde bulunan fon portföy değerine varsa diğer varlıkların ve alacakların eklenmesi ve borçların düşülmesi suretiyle ulaşılan değerdir,

11.3. Katılma paylarının itibari değeri yoktur. Fon birim pay değeri, fon toplam değerinin katılma paylarının sayısına bölünmesiyle elde edilir.

11.4. Fon portföyünde yer alan girişim sermayesi yatırımlarının değerlemesinin asgari olarak her takvim yılı sonu itibari ile Kurulca uygun görülen değerleme kuruluşları tarafından yapılır.

11.5. Girişim sermayesi yatırımlarının değerlemesine dayanak teşkil eden bilgi ve belgeler fon süresi ve bu sürenin bitmesini müteakip beş yıl boyunca kurucu nezdinde de saklanır.

11.6. Fon portföyünde yer alan para ve sermaye piyasası araçları Fon Finansal Raporlama Tebliği’nde yer alan değerlemeye ilişkin esaslara uyulur. Fon’un diğer varlık ve yükümlülükleri ise Kamu Gözetimi Kurumu tarafından yayımlanan TMS/TFRS hükümleri çerçevesinde değerlenir.

11.7. Fon’a ilişkin olarak Fon Finansal Raporlama Tebliği’nde yer alan düzenlemeler çerçevesinde günlük olarak fiyat raporu hazırlanır ancak söz konusu fiyat üzerinden alım satım işlemi gerçekleştirilemez. Yatırımcılara katılma payı satım işlemleri sadece ilk katılma payı satış tarihini takip eden 36 ay boyunca gerçekleştirilecektir.

11.8. Fon katılma paylarının değerlerinin yatırımcılara bildirim esas ve usullerine fon ihraç belgesinde yer verilmektedir.

11.9. Savaş, doğal afetler, ekonomik kriz, iletişim sistemlerinin çökmesi, portföydeki varlıkların ilgili olduğu pazarın, piyasanın, platformun kapanması, bilgisayar sistemlerinde meydana gelebilecek arızalar, Fon toplam değerini etkileyebilecek önemli bir bilginin ortaya çıkması gibi olağanüstü durumların meydana gelmesi halinde, değerleme esaslarının tespiti hususunda kurucunun yönetim kurulu karar alabilir. Bu durumda değerleme esaslarının gerekçeli olarak karar defterine yazılarak, Kurula ve portföy saklayıcısına bildirilmesi zorunludur. Ayrıca söz konusu olaylarla ilgili olarak en uygun haberleşme vasıtasıyla katılma payı sahiplerine bildirim yapılır.

11.10. Kurul fon birim pay değerinin hesaplanma sıklığına ve açıklanmasına ilişkin olarak Tebliğ’de belirtilen haller dışında da farklı esaslar belirleyebilir.

MADDE -12 KATILMA PAYLARININ SATIŞI VE FONA İADESİ, NİTELİKLİ YATIRIMCILAR ARASINDA KATILMA PAYI DEVRİ ve NİTELİKLİ KATILMA PAYI

12.1. Bu içtüzükte belirtilen esaslar çerçevesinde katılma paylarının pazarlama ve dağıtımı kurucunun yanı sıra, kurucu ile sözleşme imzalanması ve ihraç belgesinde unvanlarına yer verilmesi suretiyle gerekli yetkiye sahip olan portföy yönetim şirketleri ile yatırım kuruluşları tarafından, işlemlerin bu fonların içerdiği riskler konusunda yeterli bilgiye sahip satış personeli tarafından gerçekleştirilmesi kaydıyla yapılabilir.

12.2. Katılma paylarının satış, pazarlama ve dağıtım faaliyetlerini yürütecek olan kuruluş, satış yapılan yatırımcıların Tebliğde belirlenen nitelikli yatırımcı vasıflarını haiz olduklarına dair bilgi ve belgeleri temin etmek ve bu belgeleri fon süresince ve asgari olarak beş yıl boyunca saklamakla yükümlüdür. Belirtilen hususlara aykırılık nedeniyle doğabilecek yatırımcı zararlarından kurucu ile katılma paylarının satış, pazarlama ve dağıtım faaliyetini yürüten kuruluş müteselsilen sorumludur.

12.3. Kurucu tarafından katılma paylarının Kanunun 13’üncü maddesi çerçevesinde MKK nezdinde üye ve hak sahipleri bazında izlenmesi zorunludur.

12.4. Katılma payının satışı, fon birim pay değerinin tam olarak nakden ödenmesi; katılma paylarının fona iadesi ise yatırımcıların katılma paylarının ihraç belgesinde belirlenen esaslara göre nakde çevrilmesi suretiyle gerçekleştirilir.

12.5. Kurucu tarafından katılma paylarının fon adına alım satımı esastır. A grubu katılma payları da dahil olmak üzere, kurucu tarafından kendi portföyüne alınabilir.

12.6. Katılma paylarının fona iade edilebilmesi için gerekli likiditenin sağlanamadığını ve portföydeki girişim sermayesi yatırımlarından çıkışın yatırımcının zararına olacağını tevsik edici bilgi ve belgelerin temin edilmesi halinde, kurucu katılma paylarının geri alımını erteleyebilir. Bu durumda işbu içtüzükte belirlenen esaslara göre Kurucu tarafından fon süresinin uzatılması için kurula başvuruda bulunulur. Ancak her durumda bu süre 1 yılı aşamaz.

12.7. Katılma paylarının nitelikli yatırımcılar arasında devri mümkündür. Nitelikli yatırımcılar arasında katılma payı devrinin gerçekleştirilebilmesi için devralan kişi ve/veya kuruluşların nitelikli yatırımcı vasıflarını haiz olduğuna ilişkin bilgi ve belgelerin kurucuya iletilmesi ve kurucunun onayının alınması zorunludur. Kurucu söz konusu bilgi ve belgeleri fon süresince ve asgari olarak beş yıl boyunca muhafaza etmek zorundadır. Bu madde kapsamındaki katılma payı devirleri, katılma paylarının hak sahibi yatırımcılar arasında aktarılması ile tamamlanır. Katılma payı devirlerine ilişkin bilgilerin MKK’ya iletilmesinden kurucu sorumludur. Bu madde kapsamında, kurucu ve yönetici de sahip olduğu katılma paylarını diğer nitelikli yatırımcılara devredebilir.

12.8. Katılma paylarının sadece fon süresinin sonunda nakde dönüştürülebilir. Şu kadar ki, fon süresinden önce girişim sermayesi yatırımlarından çıkış olması, alacaklarının tahsili ve sonrasında borçlarının ödenmesi sonucu nakit fazlası oluşması durumunda, Kurucu Yönetim Kurulu kararıyla ve tüm yatırımcıların onayı ile oluşan nakit fazlası katılma payı sahiplerine ihraç belgesinde belirtilen esaslar çerçevesinde dağıtılabilir. İşbu içtüzükte düzenlenen tasfiye döneminde de yatırımlardan çıkış gerçekleştirilmesi halinde katılma paylarının yatırımcı talebinde bağımsız olarak Kurucu’nun yönetim kurulu kararı ile fona iadesi mümkündür.

12.9. Katılma paylarının yatırımcılara satışında veya fon süresinin sonundaki ve tasfiye dönemindeki katılma payı iadesinde herhangi bir komisyon uygulanmaz.

12.10. Fon A grubu katılma payı ihraç edecektir. BV Teknoloji İş Geliştirme Danışmanlık ve Organizasyon Hizmetleri Anonim Şirketi’ne kilit yatırımcıdan farklı hak ve yükümlülükler tanımak adına Tebliğ’in 13(11) maddesine uygun olarak oluşturulan A grubu katılma payı ihraç edilebilir. A grubu katılma paylarının sahipleri fon bilgilendirme dokümanlarında “A Grubu Katılma Payı Sahibi” olarak anılacaktır.

Fon kurucusu tarafından atanacak yatırım komitesi üyelerinden, kurucunun genel müdürü dışındakilerin seçiminde A grubu katılma payı sahiplerinin yazılı olumlu görüşü alınacaktır.

MADDE 13- FON GİDER GELİR FARKININ KATILMA PAYI SAHİPLERİNE DAĞITILMASI ESASLARI:

13.1. Fon'un hesap dönemi takvim yılıdır. Ancak ilk hesap dönemi Fon'un kuruluş tarihinden başlayarak o yılın Aralık ayının sonuna kadar olan süredir.

13.2. Fon'da oluşan kar, katılma paylarının bu içtüzükte belirtilen esaslara göre tespit edilen fiyatlarına yansır. Fon portföyünde bulunan ortaklık paylarının kar payları, kar payı dağıtım tarihinin başlangıç gününde tahsil edilmesine bakılmaksızın muhasebeleştirilir. Katılma payı sahipleri, paylarını ihraç belgesinde belirlenen sürelerde Fon'a geri sattıklarında, işleme esas fiyatın içerdiği Fon'da oluşan kardan paylarını almış olurlar.

13.3. Fon varlığından yapılabilecek harcamalar:

13.3.1. Katılma payları ile ilgili harcamalar,

13.3.2. Portföy işletmesi ile ilgili harcamalar,

a) Fon kuruluşunu müteakip mevzuat gereği yapılması zorunlu tescil ve ilan giderleri,

b) Portföydeki varlıkların veya bunları temsil eden belgelerin nakil veya nakile bağlı sigorta ücretleri,

c) Portföydeki varlıkların saklama hizmetleri için ödenen her türlü ücretler,

d) Varlıkların nakde çevrilmesi ve transferinde ödenen her türlü vergi, resim ve komisyonlar,

e) Faizsiz finansman giderleri,

f) Portföye alımlarda ve portföyden satımlarda ödenen kurtajlar ve komisyonlar ile alım veya satım gerçekleşmese dahi bu amaçla yapılan ve Fon’un faaliyetleri ile ilgili olduğu yönetim kurulu kararı ile belirlenen masraflar, (yabancı para cinsinden yapılan giderler TCMB döviz satış kuru üzerinden Türk Lirasına çevrilerek kaydolunur.)

g) Portföy yönetim ücreti ve performans ücreti,

h) Girişim sermayesi yatırımlarına ilişkin tüm değerleme, hukuki danışmanlık vb. ücretler,

ı) Defter tasdik, fatura basımı, e-fatura, e-defter gibi belge ve kayıt düzeni ile ilgili harcamalar,

i)İcazet belgesi masrafları ve fıkhi danışmanlık ücretleri,

j) Kurul’ca uygun görülen diğer ücretler.

13.3.3. Mevzuat gereği yapılması zorunlu ilan giderleri ve diğer harcamalar,

a) Fon'un mükellefi olduğu vergi, resim ve harç giderleri,

b) Bağımsız denetim kuruluşlarına ödenen denetim ücreti,

c) Takvim yılı esas alınarak üçer aylık dönemlerin son iş gününde fon toplam değerinin yüz binde beşi oranında kurucu tarafından hesaplanan ve portföy saklayıcısı tarafından onaylanarak Kurula ödenen Kurul ücreti

d) Mevzuat gereği yapılması zorunlu ilan ve diğer giderler.

13.4. Fon’un yönetim ve temsili ile fona tahsis edilen donanım ve personel ile muhasebe hizmetleri karşılığı olarak, fon malvarlığından karşılanacak yönetim ücretinin hesaplanmasına ilişkin bilgilere ihraç belgesinde yer verilmektedir.

13.5. Fona ilişkin tüm giderler fon malvarlığından karşılanır. Fondan karşılanan, portföy yönetim ücreti dahil tüm giderlerin toplamının fon toplam değerine göre üst sınırına ihraç belgesinde yer verilmektedir.

13.6. Kar Payı Dağıtımına İlişkin Esaslar

13.6.1. Fon ihraç belgesinde yer verilen esaslar çerçevesinde, katılma payı sahiplerine kar payı dağıtır.

13.6.2. Kurucu veya yöneticiye, Tebliğ’in 24’üncü maddesi uyarınca performans ücretine konu edilen tutar üzerinden ayrıca imtiyazlı kâr payı ödenemez.

13.7. Performans Ücretine İlişkin Esaslar

Kurucu tarafından performans ücreti tahsil edilebilir. Performans ücreti fona tahakkuk ettirilecek ve fondan tahsil edilecektir. Performans ücretinin tahakkuku ve tahsiline ilişkin usul ve esaslar katılma payı satışına başlanmadan kurucunun yönetim kurulu kararı ile belirlenir. Katılma payı pazarlama, satış ve dağıtım faaliyetini yürüten kuruluş tarafından, katılma payı satışı yapılacak yatırımcılara performans ücretinin tahakkuk ve tahsiline ilişkin usul ve esasların yazılı olarak bildirilmesi ve katılma payı satışı yapılacak yatırımcılardan performans ücretine ilişkin usul ve esasları kabul ettiklerine dair yazılı beyan alınması ve bu beyanın asgari olarak

5 yıl boyunca saklanması zorunludur. Portföy saklayıcısı tarafından performans ücreti hesaplamasının ve varsa iade tutarının kurucunun yönetim kurulu kararı ile belirlenen usul ve esaslara uygun olarak yapılıp yapılmadığı hususu kontrol edilerek, anılan usul ve esaslara aykırı bir durumun tespit edilmesi halinde, kurucudan söz konusu aykırılık giderilmesi talep edilir.

13.8. Fon’un ve yatırımlarının katılım (faizsiz finans) esaslarına uygunluğuna ilişkin icazet belgesi alındığı hususu Kurucu’nun resmi internet sitesinde yayımlanacaktır.

MADDE 14- FON'LA İLGİLİ BİLGİLERİN AÇIKLANMA ŞEKLİ:

14.1. Fon, Finansal Raporlama Tebliği’ne uygun olarak yıllık ve altı aylık ara dönem finansal rapor düzenlemekle yükümlüdür. Yıllık finansal raporlar bağımsız denetime, altı aylık ara dönem finansal raporlar ise incelemeye (sınırlı bağımsız denetim) tabidir.

14.2. Yıllık ve altı aylık finansal raporlara dönem içindeki gelişmeleri açıklayan bilgiler ile girişim sermayesi yatırımlarına ilişkin olarak Kurulun ilgili düzenlemeleri uyarınca hazırlanmış bulunan son tarihli değerleme raporları eklenir. Değerleme raporları, bağımsız denetime tabi değildir.

14.3. Yıllık finansal raporlar hesap döneminin bitimini takip eden 60 gün; altı aylık ara dönem finansal raporlar ise ara dönemin bitimini takip eden 30 gün içinde Kurula gönderilir. Söz

konusu raporlar ayrıca, bu fıkra uyarınca Kurula yapılacak bildirimi müteakip 10 iş günü içerisinde katılma payı sahiplerine en uygun haberleşme vasıtasıyla iletilir.

14.4. Kurul ücretine esas üçer aylık dönemlerde hesaplanacak fon toplam değerleri dönem sonunu takip eden 10 iş günü içerisinde Kurula bildirilir. Şu kadar ki fon süresi sonunda da fiyat raporu hazırlanır ve bu maddede belirtilen sürede Kurula gönderilir.

14.5. Fiyat raporları Fon Finansal Raporlama Tebliği’nde belirlenen esaslara göre hazırlanır.

14.6. Fon, Finansal Raporlama Tebliğinde düzenlenen finansal raporları hazırlamakla birlikte kamuya açıklama, ilan ve bildirim yükümlülüklerinden muaftır.

14.7. Nitelikli yatırımcılara yönelik yapılan tanıtımlar hariç olmak üzere fona ilişkin olarak kamuya yönelik her ne suretle olursa olsun reklam ve ilan verilemez.

14.8. Savaş, ekonomik kriz, iletişim sistemlerinin çökmesi, sermaye piyasası araçlarının ilgili olduğu piyasanın kapanması, bilgisayar sistemlerinde meydana gelebilecek arızalar gibi olağanüstü olayların ortaya çıkması durumlarında, söz konusu olaylarla ilgili olarak, Tebliğ’in 30’uncu maddesindeki esaslar çerçevesinde nitelikli yatırımcılara en uygun haberleşme vasıtası ile bilgi verilir.

14.9. Kurucu girişim sermayesi yatırımlarına ilişkin bilgileri ve varsa değerleme raporlarını, varsa söz konusu yatırımlarla fon yönetiminde görev alan kişilerin ilişkisini de içerecek şekilde, yatırımın yapıldığı tarihten itibaren 15 gün içinde en uygun haberleşme vasıtasıyla katılma payı sahiplerine bildirir.

14.10. Girişim sermayesi yatırımlarına ilişkin sözleşmeler, değerleme raporları, pay devri sözleşmeleri, yatırım yapılan şirketlerin ortaklık pay defterlerinin örnekleri, Tebliğ'in 18 inci maddesi kapsamında yurtdışında kolektif yatırım amacıyla kurulan kuruluşlara ilişkin esas sözleşme veya içtüzük ile diğer dokümanlar, yatırımın yapılmasını takip eden 15 iş günü içinde Kurula gönderilir.

14.11. Kurul gerektiğinde, Tebliğ’de yer alan sürelerle bağlı olmaksızın kurucudan veya saklayıcı kuruluştan Fon hakkında bilgi verilmesini isteyebilir.

MADDE 15- FON'A KATILMA ve FON'DAN AYRILMA ŞARTLARI

15.1. Genel Esaslar

Katılma payı alımında, Kurucunun ihraç belgesinde ilan edeceği katılma payı alımının yapılacağı yerlere başvurularak alım talimatı verilir.

Kurucu’nun kendi adına yapacağı işlemler de dahil alınan tüm katılma payı alım satım talimatlarına alım ve satım talimatları için ayrı ayrı olmak üzere müteselsil sıra numarası verilir. İşlemler bu öncelikle sırasına göre gerçekleştirilir.

Savaş, ekonomik kriz, iletişim sistemlerinin çökmesi, sermaye piyasası araçlarının ilgili olduğu piyasanın kapanması, bilgisayar sistemlerinde Kurulca uygun görülmesi halinde, fon birim pay değeri hesaplanmayabilir ve katılma paylarının alım satımı durdurulabilir.

Katılma payı alım satımına ilişkin esaslar ihraç belgesinde belirtilmiştir.

15.2. Tasfiye Dönemine Dair Özel Hükümler

Katılma payları sadece fon süresinin sonunda fona iade edilebilir. Şu kadar ki, fon süresinden önce girişim sermayesi yatırımlarından çıkış olması, alacakların tahsil ve sonrasında borçlarının ödenmesi sonucu nakit fazlası oluşması durumunda, Kurucu Yönetim Kurulu kararıyla ve tüm yatırımcıların onayı ile oluşan nakit fazlası katılma payı sahiplerine katılma payı iadesi yapılmak suretiyle payları oranında dağıtılabilir. Yatırımcıların bu kapsamda onayının alınması usulüne ihraç belgesinde yer verilmektedir.

Fon süresinin son 2 (iki) yılını oluşturan tasfiye döneminde pay sahipleri katılma payı alım veya satım talebinde bulunamaz. Fon’un varlıklarının satışı, alacaklarının tahsili ve borçlarının ödenmesi sonucu nakit fazlası oluştukça, oluşan nakit fazlası pay sahiplerine payları oranında dağıtılır. Bu amaçla ihraç belgesinde belirtilen pay fiyatı açıklanma tarihlerinde, Kurucu Fon’daki nakit mevcudunu dikkate alarak pay sahiplerine dağıtılacak toplam tutarı ve sahip olduğu katılma payları nispetinde her bir pay sahibinin alması gereken tutarı belirler. Tüm pay sahipleri kendileri için belirlenmiş olan tutar kadar satım talimatı vermiş kabul edilir. Pay sahipleri ve pay sahiplerine bireysel saklama hizmeti veren kuruluşlar, belirlenen tutarı almaktan ve karşılığında denk gelen miktarda katılma payını iade etmekten imtina edemez.

16. FON'UN SONA ERMESİ VE FON VARLIĞININ TASFİYESİ:

16.1. Fon bu içtüzüğün 3.1. maddesinde belirtilen sürenin sonunda sona erer.

16.2. Bu içtüzüğün 3.2. maddesinde yer verilen esaslar çerçevesinde Fon süresi değiştirilebilir.

16.3. Fonun sona ermesinde ve tasfiyesinde, Yatırım Fonu Tebliği hükümleri kıyasen uygulanır.

16.4. Fon'un, Yatırım Fonu Tebliği’nin 28’inci maddesinde belirtilen nedenlerle sona ermesi durumunda, Fon portföyündeki varlıklar Kurucu tarafından borsada satılır. Bu şekilde satışı mümkün olmayan Fon varlıkları, açık artırma veya pazarlık veya her iki usulün uygulanması suretiyle satılarak paraya çevrilebilir. Bu yolla nakde dönüşen Fon varlığı, katılma payı sahiplerine payları oranında dağıtılır.

16.5. Fon tasfiyesinin Kurulca uygun görülmesi durumunda tasfiye süreci başlar. Fon’un tasfiye sürecine girmesi ile yeni yatırım faaliyetlerine son verilerek, sürenin bitiminden itibaren en geç iki yıl içinde fon içtüzüğü kurucu tarafından ticaret sicilinden terkin ettirilir. Buna ilişkin belgeler altı işgünü içinde Kurula gönderilir.

16.6. Fesih anından itibaren hiçbir katılma payı ihraç edilemez ve geri alınamaz.

16.7. Tedavüldeki tüm katılma paylarının iade alınması sonrasında Kurul’a gerekli başvurunun yapılmasını takiben Fon adının ticaret sicilinden silinmesi için keyfiyet Kurucu tarafından ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir. Ticaret siciline yapılan tescil ile birlikte fon sona erer. Tescil ve ilana ilişkin belgeler altı işgünü içinde Kurul’a gönderilir.

16.8. Fon'un Yatırım Fonu Tebliği'nin 28’inci maddesinde belirlenen nedenlerle sona ermesi halinde, tasfiyesinde uygulanacak usul, kurucunun ve/veya portföy saklayıcısı kurumun iflasına veya tasfiyesine karar veren makam tarafından belirlenir.

16.9. Fon başka bir fonla birleştirilemez veya başka bir fona dönüştürülemez.

Bu içtüzük hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemeleri arasında bir uygunsuzluk oluştuğu zaman Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri dikkate alınır. Sermaye Piyasası Kurulu içtüzük hükümlerinin değiştirilmesini her zaman talep edebilir ve içtüzük standartlarını değiştirebilir.