MONDİ OLMUKSAN KAĞIT VE AMBALAJ SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ`NİN
MONDİ OLMUKSAN KAĞIT VE AMBALAJ SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ`NİN
ESAS SÖZLEŞMESİ
MADDE I - Kuruluş:
Şirket, aşağıdaki ortaklar tarafından teşekkül etmiştir:
a) Türkiye Sınai Xxxxxxxx Xxxxxxx X.X. Xxxxxxx, Xxxxxx Xxx Xxx. Xxxxxxxx
b) Akbank T.A.Ş. Karaköy, Istanbul
c) Transtürk Ticaret A.Ş. Karaköy, Tünel Cad. No.18 Istanbul
d) Özdemir Antimuan Bankalar Cad. Ankara Han, Madenleri Ltd. Şti. Karaköy / Istanbul
e) Akif Sadıkoğlu Şişli, Halaskargazi Xxx.Xx. 336, Istanbul (Türk Tabiyetinde)
f) Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxxxxx Xxx.Xx. 000, Xxxxxxxx (Türk Tabiyetinde)
MADDE II - Şirketin Adı:
Şirketin unvanı “Mondi Olmuksan Kağıt ve Ambalaj Sanayi Anonim Şirketi” dir. Bundan böyle işbu Esas Sözleşmede “Şirket” olarak anılacaktır.
MADDE III - Maksat ve Mevzuu:
Şirketin maksat ve mevzuu şunlardır:
a) Her nev'i ve ebatta mukavva, selüloz, kağıt ve bilhassa oluklu mukavva imal etmek ve bu maddelerden kutu ve diğer mamul eşya yapmak, gıda ile temas eden madde ve malzeme üretimini yapmak, ambalaj atığı ve tehlikesiz atık geri dönüşümünü sağlamak,
b) (a) fıkrasındaki konulara müteallik ve bunun dışında bilumum, ithalat, ihracat, pazarlama, komisyonculuk, ticari mümessillik, her nev'i taahhüt ve dahili ticaret, her nev'i finansman ve sanayi işleri,
c) Aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak üzere yurt içinde veya dışında iştigal mevzuu ticaret ve sanayi ile alakalı her türlü banka, sigorta, şirketler ve her nev'i
teşekküllere iştirak etmek veya bu gibi teşekkülleri kısmen veya tamamen devralmak, hisse senet veya tahvillerini kısmen veya tamamen satın almak, satmak, mübadele, devir ve terhin etmek, teminat olarak göstermek veya bu gibi teşekküllere iştirak ettirmek,
d) Şirket maksadına giren konuları ve ihtiyaçları için her türlü gayrimenkul malları kısmen veya
tamamen satın almak, satmak, işbu gayrimenkulleri karşılık göstermek suretiyle istikrazda bulunmak, her derecede ipotek tesis ve bunları fek etmek, bilmukabele alacaklarının temini zımnında ipotek kabul ve fek etmek, her nev'i ayni haklar tesis etmek,
e) Sahibi bulunduğu tesis ve gayrimenkulleri ahara icar etmek,
f ) Yukarıda zikredilen işlere müteferri her türlü muamelatı yapmak,
g) Fikri mülkiyet hakları, patent, endüstriyel tasarım, lisans, marka, model, know-how, ticaret unvanları, hususi imalat ve istihsal usulleri ve benzeri gayri maddi haklar gibi Şirketin faaliyetleri için faydalı olan gayri maddi hakları iktisap eder, kullanır, satar, devreder, kiralar veya üçüncü şahıslardan bu hakları kullanma konusunda haklar iktisap eder ilgili sicillere bu hakları tescil ve terkin eder.
h) Şirket üniversitelere, öğretim kurumlarına, vakıflara, kamuya yararlı derneklere veya bu gibi kişi veya kurumlara kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde bağış yapabilir. Ancak, Sermaye Piyasası Kanunu’nun 19’uncu maddesinin 5’nci bendi gereğince, yapılacak bağışların üst sınırını belirlemeye genel kurul yetkilidir. Genel Kurul’un belirlediği üst sınırı aşan tutarda bağış dağıtılamaz. Mali yıl içinde yapılmış olan bağışlar, dağıtılabilir kâr matrahına eklenir. Bağışların, Sermaye Piyasası Kanunu’nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemek kaydı ile kanunen gerekli özel durum açıklamalarını yaparak genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şarttır.
i) Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gerekli izinlerin alınması şarttır.
j) Şirketin kendi adına ve 3.kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
MADDE IV - Şirketin Merkez ve Şubeleri:
Şirketin merkezi İstanbul’dadır. Adresi İstanbul, Şişli, Esentepe Mahallesi Harman 1 Sokak Nidakule Levent’ tir. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olması na rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’na bilgi vermek şartıyla yurt içinde ve dışında şubeler açabilir.
MADDE V - Müddet:
Şirketin müddeti sınırsızdır.
MADDE VI - Sermaye:
Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 21/09/1989 tarih ve 593 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.
Şirket’in kayıtlı sermaye tavanı 410.512.500,00 TL (Dörtyüzonmilyonbeşyüzonikibinbeşyüz Türk Lirası) olup, her biri 1 kuruş itibari değerde nama yazılı 41.051.250.000 adet paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen Şirket’in kayıtlı sermaye tavanı izni, 2019 ile 2023 (5 yıl)
arasında geçerlidir. 2023 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, bu tarihten sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için, daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle Genel Kurul’dan beş
(5) yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz.
Şirket Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
Şirketin çıkarılmış sermayesi beheri 1 KR (bir Kuruş) kıymetinde nama yazılı 00.000.000.000 adet nama yazılı paya bölünmüş olup, 247.102.500,00 TL (İkiyüzkırkyedimilyonyüzikibinbeşyüz Türk Lirası) olup, muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Şirket payları kaydileştirilmiş şekilde Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından tutulur ve kayden izlenir.
MADDE VII - Tahvil İhracı:
Her çeşidi ile tahviller, finansman bonoları, varlığa dayalı senetler, iskonto esası üzerine düzenlenenler de dâhil, diğer borçlanma senetleri, alma ve değiştirme hakkını haiz senetler ile her çeşit menkul
kıymetler, aksi kanunlarda öngörülmedikçe, ancak Genel Kurul kararı ile çıkarılabilirler. Genel kurul bu kararı, kanunlarda farklı bir düzenleme yoksa, TTK 421 inci maddenin üçüncü ve dördüncü fıkraları hükümlerine göre verir. Genel kurul kararının çıkarılacak menkul kıymete ilişkin, gerekli bütün hüküm ve şartları içermesi gerekir. Genel kurul kararını yönetim kurulu yerine getirir. Bu hükme tabi menkul
kıymetler hamiline veya emre yazılı ve itibarî değerli olabilir. İtibarî değer genel kurul ve yetkilendirilmiş olması hâlinde yönetim kurulunca belirlenir. Borçlanma senetlerinin bedellerinin nakit olması ve teslimi anında tamamen ödenmesi şarttır.
Aksi kanunda öngörülmemişse, genel kurul herhangi bir menkul kıymetin çıkarılmasını ve hükümleriyle şartlarını saptamak yetkisini, en çok on beş ay için yönetim kuruluna bırakabilir. TTK 421 inci maddenin üçüncü ve dördüncü fıkra hükümleri yetkilendirme kararına da uygulanır.
TTK 504 ve 505 inci madde hükümlerine bağlı borçlanma senetlerinin toplam tutarı, sermaye ile bilançoda yer alan yedek akçelerin toplamını aşamaz; kanunların bilançoya konulmasına izin verdiği yeniden değerleme fonları da toplama katılır. Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuat hükümleri ve diğer kanunlardaki istisnalar saklıdır.
MADDE VIII - Bu madde kaldırılmıştır. MADDE IX - Yönetim Kurulu:
Şirket, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde seçilecek en az beş (5) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yönetilir ve temsil edilir.
Herhangi bir Yönetim Kurulu Üyeliğinde bir açılma olması halinde, Yönetim Kurulu kanuni şartları haiz bir kişiyi geçici olarak atar. Bu suretle atanan üye bir sonraki Genel Kurul toplantısına kadar görevini yapar ve atamanın Genel Kurul toplantısında onaylanması halinde yerini aldığı üyenin görev süresini tamamlayıncaya kadar görevine devam eder.
Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de bu tüzel kişi ile birlikte tescil ve ilan olunur. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Yönetim Kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan gerçek kişiyi her an değiştirebilir.
MADDE X - İdare Meclisinin Müddeti:
İdare Meclisi Azaları azami üç yıllık müddet için seçilirler. Müddeti biten azanın tekrar seçilmesi caizdir. Umumi Heyet lüzum görürse, İdare Meclisi Azasını her zaman değiştirebilir.
MADDE XI - Yönetim Kurlu Toplantıları, Toplantı ve Karar Nisabı:
Yönetim Kurulu her yıl en az 4 (dört) defa toplanır. Ancak, Şirket işleri ve muameleleri lüzum
gösterdikçe, Yönetim Kurulu Üyeleri’nden birinin talebi üzerine Yönetim Kurulu her zaman toplanabilir. Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğunun mevcudiyeti ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğuyla alır.
Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tamsayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kağıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine
yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.
Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, TTK 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir.
Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
MADDE XII - Şirketi İlzam:
Şirketin idaresi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu Üyelerine aittir. Şirket ile ilgili bütün belge ve sözleşmelerin geçerli olabilmesi ve şirketi ilzam edebilmesi, bunların kendilerine imza yetkisi verilmiş kişi ya da kişilerin şirket unvanı altına vaz edecekleri imzaları ile mümkündür. İmzaya yetkili olanlar ve dereceleri Yönetim Kurulu kararı ile tespit olunur.
Yönetim Kurulu düzenleyeceği iç yönergeye göre, TTK madde 375’te sayılanlar haricindeki yönetim yetkisinin tamamını veya bir kısmını Yönetim Kurulu üyesi olan murahhas üye veya üyelere veya tayin edeceği (Şirketin ortağı veya Yönetim Kurulu üyesi olması gerekmeyen) tayin edilmiş müdürlere devredebilir. Yönetim Kurulu ayrıca şirket işlerinin ifası için bir genel müdür veya diğer müdürleri seçebilir ve bunlara şirket namına imza yetkisi verir.
Ancak, aşağıdaki hususlar sadece Yönetim Kurulu tarafından kararlaştırılabilir:
(i) İş Planının veya herhangi bir tadilinin onaylanması;
(ii) Her yıl Genel Müdüre yetki verilecek yatırım harcamaları ile bu yatırım harcamaları için izin verilen limitleri içerecek yıllık bütçenin onaylanması;
(iii) Herhangi bir sermaye artırımı veya azaltılması teklifi;
(iv) Herhangi bir kar dağıtımı teklifi;
(v) Herhangi bir Esas Sözleşme değişikliği teklifi;
(vi) Herhangi bir iş sözleşmesi akdedilmesi, bunların değişikliği veya feshi veya Şirket’in Genel Müdürü, Finansman Müdürü ve Finans Direktörünün kişisel hizmetleri konusundaki diğer sözleşmeler;
(vii) Şirket’ in herhangi bir yan kuruluşuna yukarıda (i)den (vii)ya kadar sıralanmış bulunanların yaptırılması veya yapılması konusunda izin verilmesi.
(viii) Genel Müdüre yetkiler, Şirket Yönetim Kurulu tarafından verilecektir.
Şirket’in günlük yönetimine ilaveten, Genel Müdür İş Planının hazırlanması, denetlenmesi, güncelleştirilmesi ve uygulanmasından da sorumlu olacaktır ve bütün ilgili mali bilgileri ve aylık faaliyet raporunu Yönetim Kurulu’na verecektir.
MADDE XIII - İdare Meclisinin Yetkileri:
İdare Meclisinin hak, vecibe, mükellefiyet ve mesuliyetleri, toplantı şekli ve azanın çekilmesi, ölümü veya vazifesini yapmaya engel olan halleri, inhilal eden azalıklara İdare Meclisince seçim yapılması ve İdare Meclisine müteallik diğer hususlar aksine işbu Esas Mukavelenamede hüküm bulunmadıkça Türk Ticaret Kanununun hükümlerine göre cereyan eder. Kanun ve esas mukavelename gereğince Umumi Heyetten karar istihsalini icap ettiren muameleler dışında bilumum kararları ittihaza İdare Meclisi selahiyetlidir.
İdare Meclisi şirketin işleriyle tüm malvarlığını tedvire ve tahdidi olmamak üzere, sadece Umumi Heyete tanınmış yetkilerin dışında kalıp şirket amaç ve faaliyetine dahil olan sözleşme ve işlemlerin yapılması, gayrimenkul alım ve satımı, kiralama ve finansal kiralama şeklindeki işlemlerin ifası ve gayrimenkul üzerinde ipotek tesis ve fekkine mezundur. Söz konusu sıfatı çerçevesinde İdare Meclisi şirket adına imza etmeye, gerektiği takdirde ticari anlaşmalar yapmağa, sulh ve ibrada bulunmaya, tahkim sözleşmeleri akdine, hakem tayin ve azline, konkordato teklifine ve konkordato teklifinin kabulü ya da reddi yönünde oy kullanmaya ve sulh olmaya, süreleri İdare Meclisinin görev süresinden daha uzun olsa bile şirket amaçlarının gerçekleştirilmesi için gerekli sair bilumum işlemlere ve sözleşmenin akdine yetkilidir.
Aşağıdaki hususlar da İdare Meclisinin yetkilerine dahildir.
a) Şirket namına gayrimenkul alımı, satımı, kiralanması ve ipotek yapılması,
b) Bankalar ve diğer kredi müesseseleri ile şirket lehine her nev'i kredi teminine müteallik mukaveleler akdi ve bu maksatla ipotek ve rehin taahhütlerine girişilmesi,
c) Şirket lehine alınan ipotek ve rehinlerin kaldırılması.
MADDE XIV - İdare Meclisinin Ücreti:
İdare Meclisi azalarına ödenecek ücret Umumi Heyetçe tespit edilir.
MADDE XV - Denetçiler:
Türk Ticaret Kanunu hükümlerinde belirtilen nitelikleri haiz olan kişiler arasından Genel Kurul
tarafından her yıl için seçilen denetçi tarafından denetlenir. Denetçi Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi ile internet sitesinde ilan edilir. Denetçi Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre görevden alınır. Türk Ticaret Kanunu’nun 399 (2) hükmü saklıdır. Denetçilere verilecek ücret her yıl denetçi ile yapılacak sözleşme ile tespit edilir.
Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve sair mevzuatta öngörülen diğer hususların denetiminde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili maddeleri uygulanır.
MADDE XVI - Denetçilerin Vazifeleri:
Denetçiler; Türk Ticaret Kanunu ile Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun belirlediği esaslar dahilinde görevlerini yerine getirip yetkilerini kullanırlar.
MADDE XVII - Genel Kurul:
Genel Kurul olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantılarına ilişkin bildirimler, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde yapılır. Olağan Genel Kurul şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanununun 409. maddesindeki yazılı hususlar incelenerek gerekli kararlar verilir. Olağanüstü Genel Kurul, şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda kanun ve işbu Esas Sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararlar alınır.
Genel Kurulun toplantıya çağrılması, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’ nın ilgili maddeleri ile işbu Esas Sözleşme hükümleri uyarınca yapılır.
Genel Kurul toplantı başkanı olarak hareket edecek kişi söz konusu Genel Kurul toplantısında hazır bulunanlar tarafından seçilir. Genel Kurul toplantı başkanı Genel Kurul toplantısında hazır bulunanlardan bir kişiyi gerektiğinde kendisi adına konuşmak üzere atayabilir.
Genel Kurul’da oy toplama memuru ve tutanak yazmanı görevlerini üstlenecek üyeler toplantı başkanı tarafından tayin edilir ve pay sahipleri veya pay sahiplerinin temsilcileri arasından seçilme zorunluluğu yoktur.
Türk Ticaret Kanunu’nda sadece Genel Kurul tarafından kararlaştırılabilen hususlar sayılmıştır ve bunlara aşağıdaki hususlar dahildir ancak bu hususlar aşağıdakilerle sınırlı değildir:
(i) Şirket’ in maksadındaki esaslı değişiklik;
(ii) Yönetim Kurulu üyelerinin ve denetçilerin seçimi;
(iii) Kar dağıtımı;
(iv) Esas Sözleşme değişikliği;
(v) Önceki yıla ait finansal tabloların ve raporların onaylanması;
(vi) Şirket’ in diğer bir şirketle birleşmesi,;
(vii) Şirket’in tasfiyesi.
MADDE XVIII - Toplantı Yeri:
Umumi Heyet toplantıları şirket merkezinde veya İdare Meclisi’nin uygun görmesi halinde, şirket merkezinin bulunduğu il sınırları dahilinde başka bir yerde yapılabilir.
MADDE XIX - Genel Kurul Toplantılarında Bakanlık Temsilcisinin Bulunması:
Gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan temsilci katılması ile ilgili konularda Türk Ticaret Kanunu ve “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” hükümleri uygulanır.
MADDE XX - Genel Kurul Toplantılarında Toplantı ve Karar Nisabı:
Türk Ticaret Kanunu’nda daha yüksek toplantı ve karar nisabı öngörüldüğü haller haricinde pay sahipleri genel kurulu için gereken toplantı ve karar nisabı şirket sermayesinin en az yüzde elli bir (%51)ini elinde bulunduran pay sahiplerinin asaleten veya temsilen hazır bulunması ve karar lehinde oy kullanmasıyla sağlanır.
MADDE XXI - Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım:
Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 0000’xxx xxxxxxx xxxxxxxx elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul
toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
MADDE XXII - Vekil Tayini:
Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler. Şirkette aynı zamanda pay sahipleri olan vekiller kendi reylerine ilaveten ve kendi reylerinden başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip olduğu reyleri kullanmağa yetkilidirler.
Vekaletname “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” de gösterilen şekilde olmalı ve ilan edilmelidir. Konuya ilişkin, “Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik” hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemeleri saklıdır.
MADDE XXIII - İlan:
Şirkete ait ilanlar ve duyurular Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümleri ile Sermaye Piyasası mevzuatına tabidir.
Ancak, Genel Kurul toplantıya çağırılmasına ait ilanlar, Sermaye Piyasasının Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az üç hafta evvel Şirketin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda ve Ticaret Sicil Gazetesi’nde yapılır.
Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu’nun 474. ve 532.maddeleri hükümleri uygulanır.
Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca yapılması zorunlu olan ilanlar hususunda; Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulunca yayınlanan tebliğ hükümlerine uyulur.
MADDE XXIV - Oyların Kullanılma Şekli:
Genel Kurul Toplantılarında oyların kullanımında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.
MADDE XXV - Esas Sözleşme Tadili:
Bu Esas Sözleşmede yapılacak bilumum değişikliklerin tekemmül ve tatbiki, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun ön iznine bağlıdır. Bu husustaki değişiklikler usulüne uygun olarak Ticaret Siciline tescil ve ilan ettirilir.
MADDE XXVI - Finansal Tablolar ve Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu:
Yönetim kurulu, geçmiş hesap dönemine ait, Türkiye Muhasebe Standartlarında öngörülmüş bulunan finansal tablolarını, eklerini ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu, bilanço gününü izleyen hesap döneminin ilk üç ayı içinde hazırlar ve genel kurula sunar.
Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporu Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen usul ve esaslar dahilinde hazırlanır ve kamuya duyurulur.
MADDE XXVII - Senelik Hesaplar:
Şirketin hesap senesi Xxxx ayının birinci gününden başlayarak Aralık ayının son günü biter. Fakat birinci hesap senesi, müstesna olarak Şirketin kat'i surette kurulduğu tarih ile o senenin Aralık ayının sonuncu günü arasındaki müddeti ihtiva eder.
MADDE XXVIII - Karın Dağıtımı:
Türk Ticaret Kanunu’nun 507 ve müteakip maddeleri ile diğer ilgili kanunlar ve işbu Esas Mukavelename hükümleri gereğince tanzim edilen bilançoya göre hesap ve tespit olunan kardan;
a) Ödenecek kurumlar vergisi ve sair mali mükellefiyetler ve varsa geçmiş yıl zararları düşülür.
b) % 5 genel kanuni yedek akçe ayrılır.
c) Kalandan varsa, yıl içinde yapılan bağış tutarın ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanununu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak Genel Kurul tarafından belirlenen oran ve miktarda birinci kar payı ayrılır.
Kardan, yukarıda belirtilen miktarlar düşüldükten sonra kalanı kısmen veya tamamen dağıtmaya veya TTK 523. Maddesi 2 fıkrası hükmü uyarınca yedek akçe olarak ayırmaya Genel Kurul yetkilidir.
Pay sahiplerine Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenecek oran ve esaslara göre birinci kar payı ödendikten sonra, kardan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın yüzde onu (%10) TTK’ nın
519. maddesinin ikinci fıkrasının(c) bendi uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
Genel kanuni yedek akçe, sermayenin veya çıkarılmış sermayenin yarısını aşmadığı takdirde, sadece zararların kapatılmasına, işlerin iyi gitmediği zamanlarda işletmeyi devam ettirmeye veya işsizliğin önüne geçmeye ve sonuçlarını hafifletmeye elverişli önlemler alınması için kullanılabilir.
Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci kar payı ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve birinci kar payı dağıtılmadıkça Yönetim Kurulu Üyelerine, memur, müstahdem ve işçiler ile çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflar ve bu gibi kişi ve kurumlara kardan pay dağıtılmasına karar verilemez.
MADDE XXIX - Karın Tevzi Tarihi:
Senelik karın dağıtım tarihi ve şekli Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri gözetilerek İdare Meclisinin teklifi üzerine Umumi Heyet tarafından kararlaştırılır. Bu Esas Mukavele hükümlerine uygun olarak dağıtılan meblağ geri alınmaz.
MADDE XXX - Xxxxx Xxxx:
Genel kanuni yedek akçe, Şirketin ödenmiş sermayesinin yüzde yirmi (%20)sine varıncaya kadar ayrılır. (Türk Ticaret Kanunu’nun 521 inci maddesi hükmü mahfuzdur.)
Genel kanuni yedek akçenin sermayenin yüzde yirmi (%20’)sine baliğ olan miktarı herhangi bir sebeple azalacak olursa, bu miktara varıncaya kadar yeniden yedek akçe ayrılmasına devam olunur.
MADDE XXXI - Bu madde kaldırılmıştır. MADDE XXXII - Xxxxxx Xxxxxxxx:
Bu esas Mukavelede mevcut olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatı hükümleri tatbik olunur.
MADDE XXXIII - Bu madde kaldırılmıştır.
MADDE XXXIV - Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum:
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan idare meclisi kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetimine ilişkin düzenlemelerine uyulur.
İdare Meclisinde görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetime İlişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.