MLP SAĞLIK HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ
MLP SAĞLIK HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ
BÖLÜM 1
GENEL HÜKÜMLER KURULUŞ
MADDE 1
İşbu esas sözleşmenin 2. maddesinde ad ve soyadları, uyrukları, açık adresleri yazılı kurucular arasında, Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketlerin ani surette kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir anonim şirket kurulmuştur.
KURUCULAR MADDE 2
Şirketin kurucuları:
ADI VE SOYADI | TABİYETİ | ADRESİ |
Xxxxxxxx Xxxx | T.C. | Xxxxxxx Xxx. 0. Xxx. 00 XX. Xxxxxxxx Xxxxxx Xx:00 X:X/00 XXXXXX-XXXXXXXX |
Xxxxx Xxxx | T.C. | Xxxxxxx Xxx. 0. Xxx. 00 XX. Xxxxxxxx Xxxxxx Xx:00 X:X/00 XXXXXX-XXXXXXXX |
Xxxxxx Xxxx | T.C. | Xxxxxxx Xxx. 0. Xxx. 00 XX. Xxxxxxxx Xxxxxx Xx:00 X:X/00 XXXXXX-XXXXXXXX |
Xxxxxx Xxxxxx | T.C. | Xxxxxxxxxxxx xxx. Xxxxxxx Xxx. 00X/00 Xxxxxxxxxxx-XXX. |
Xxxx Xxxxxx | T.C | Xxxxxxxxxxxx xxx. Xxxxxxx Xxx. 00X/00 Xxxxxxxxxxx-XXX. |
ŞİRKETİN UNVANI MADDE 3
Şirketin unvanı “MLP Sağlık Hizmetleri Anonim Şirketi”dir. Bu unvanlı Anonim Şirket, aşağıdaki maddelerde “Şirket” olarak anılacaktır.
ŞİRKETİN AMACI VE FAALİYET KONULARI MADDE 4
Şirketin amaç ve faaliyet konuları aşağıdaki gibidir:
1) Sağlık hizmetleri ile ilgili olarak hastaneler, poliklinikler, ilk yardım ve kan merkezleri, laboratuvarlar, huzurevi, kreş, çocuk bakım evleri açmak ve evde bakım hizmetleri sunmak, radyoloji tesisleri kurmak ve işletmek, kiralamak ve kiraya vermek, satın almak ve bu tesisleri satmak.
2) Sağlık hizmetlerinin yerine getirilmesi kapsamında, sigorta, laboratuvar, yiyecek-içecek, görüntüleme hizmetleri dâhil ve bunlarla sınır olmamak üzere çeşitli yan iş kollarında faaliyet göstermek.
Şirket amaç ve faaliyet konusunu gerçekleştirmek amacıyla aşağıdaki işleri de yapabilir:
1. Her nevi özel hastane, kreşler, çocuk bakım yurtları, tıbbi tahlil ve röntgen laboratuvarları ve sair sağlık tesislerinde kullanılan makine, alet, edevat, teçhizat, sıhhi malzeme, ilaç ve kimyevi madde ve malzemeleri imal edebilir, satın alabilir, satabilir, kiralayabilir veya kiraya verebilir.
2. Amaç ve konusu ile ilgili her türlü makine, emtiayı, taşıt, araç ve gereçleri pazarlayabilir, ithal ve ihraç edebilir, satabilir veya satın alabilir, satım ve teknik yardım sözleşmeleri yapabilir.
3. Amaç ve konusuyla ilgili ithalat, ihracat, iç ve dış ticaret yapabilir.
4. Sermaye piyasası mevzuatı ile düzenlenen yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla özel ve kamu hukukuna tabi tüzel kişiler tarafından ihraç olunmuş veya olunacak pay ve pay benzeri diğer kıymetler ile borçlanma aracı, intifa senedi gibi bilcümle menkul kıymetleri ve diğer sermaye piyasası araçlarını satın alabilir, satabilir, devredebilir, mevzuattaki sınırlamalar dâhilinde ve usullere uymak koşuluyla bunları teminat gösterebilir, üzerlerinde intifa hakkı tesis edebilir veya bunların intifasından yararlanabilir veya bunlarla ilgili sair hukuki tasarruflarda bulunabilir.
5. Konusu ile ilgili olarak bankalardan veya diğer finans kuruluşlarından uzun, orta ve kısa vadeli ve sair her türlü krediyi alabilir, bu amaçla gerekirse tüm varlıkları üzerinde üçüncü şahıslar lehine teminat kurabilir, teminat karşılığı veya teminatsız ödünç ve sair kredi alabilir.
6. Konusu ile ilgili her türlü mali, hukuki, ticari ve sınai işlemleri icra edebilir, teknik yardım, müşavirlik, mühendislik hizmetleri sağlayabilir; proje, lisans, patent, faydalı model, marka, endüstriyel tasarım, ticaret unvanı, model, resim, iş yapışı ya da teknik bilgi, peştemaliye, şerefiye, franchising gibi gayri maddi ve fikri hakları iktisap edebilir, üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir, bu hakları tescil ve iptal ettirebilir, ilgili anlaşmaları ve diğer sınai mülkiyet hakkı veren anlaşmaları yerli ve yabancı firmalarla yapabilir, devir ve ferağ edebilir, alabilir.
7. Şirket amaç ve konusunu gerçekleştirmek için her türlü taşınır ve taşınmaz malı iktisap edebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, satabilir, devir ve temlik edebilir, taşınır ve taşınmazlara ilişkin sahip olduğu hakları sicil ve tapular dâhil olmak üzere her türlü mercii nezdinde kayıt, şerh ve fek ettirebilir; taşınır ve taşınmaz varlıkları üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir. Şirket her türlü taşınır ve taşınmaz varlıkları üzerinde, 6750 Sayılı Ticari İşlemlerde Taşınır Rehni Kanunu ve 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu uyarınca tesis edilecek taşınır rehni, ticari işletme rehni, ipotek ve sair teminat da dâhil olmak üzere her türlü teminatı ve her türlü ayni ve şahsi hakkı tesis etmek de dâhil olmak üzere, her türlü tasarrufta bulunabilir, söz konusu varlıkları başkalarına tahsis edebilir veya bölebilir; Şirket, gerek kendi gerek üçüncü kişiler lehine, üçüncü kişilerin her türlü taşınır ve taşınmaz varlıkları üzerinde bu fıkra kapsamında belirtilenler de dâhil olmak üzere her türlü ayni veya şahsi teminatı, kefaleti ve garantiyi alabilir; Şirket her türlü garanti ve kefaleti verebilir.
8. Finansal kiralama (leasing) sözleşmeleri yapabilir.
9. Şirketin amacına yönelik teknik personeli yetiştirmek için gerekli kuruluşları oluşturabilir, işletebilir, ya da bu yönde kuruluşlara burs vererek gerekli elemanı yetiştirebilir, bu yönde kültür ve eğitim vakfı kurabilir ya da sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla kurulmuş vakıflara katılabilir, bu vakıflara malvarlığı tahsis edebilir ve yine bu yönde söz konusu kişi ve/veya kurumlara kardan pay ayırabilir ya da kar dağıtımı yapabilir.
10. Şirketin çalışanlarının faydalanması için gerekli her türlü kültürel, sosyal ve medeni ihtiyaçları karşılayacak tesisler kurabilir, iktisap edebilir, faaliyette bulundurabilir.
11. Şirketin enerji piyasası mevzuatına uygun ihtiyacını karşılayacak kojenerasyon oto prodüktör tesisleri kurabilir, enerji üretebilir ve üretim fazlasını mevzuat hükümlerine uygun olarak satabilir, Şirketin elektrik enerjisi ihtiyacı için elektrik enerjisi ithal edebilir.
12. Sağlık hizmetlerinin geliştirilmesine yönelik tesisler kurarak otel, motel, tatil köyü, devre mülkler, eğitim, dinlenme ve eğlence yerleri, lokanta, kafeterya, sıhhi banyo, sauna, yaz kış sporları için tesisler yapabilir, iktisap edebilir, işletebilir, işlettirebilir, bu tür tesisleri kiralayabilir, onarabilir, kiraya verebilir, sağlık turizmine yönelik hizmetlerde bulunabilir.
13. Şirketin amaç ve konusu ile ilgili yap-işlet devret modeli işleri yapabilir, sağlık alanında kamu-özel sektör işbirliğinde faaliyette bulunabilir, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla konusu ile ilgili yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişiler ile işbirliği yapabilir, yeni şirketler, iş ortaklıkları, ortak girişimler kurabilir, kurulmuş şirket ve iş ortaklıklarına iştirak edebilir, bu şirketlerin paylarını devralabilir ve devredebilir, ihalelere, açık arttırmalara katılabilir, taahhütte bulunabilir.
14. Sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuata uygun olarak hareket etmek ve gerekli özel durum açıklamalarını yapmak kaydıyla Şirket kendi paylarını geri alabilir.
15. Şirket, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımı ve sair düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde üniversiteler, öğretim kurumları, vakıflar, kamuya yararlı dernekler ve bu nitelikteki kişi veya kurumlar dahil olmak her türlü kişi, kurum ve kuruluşa, her türlü bağış ve yardımı yapabilir. Yapılacak bağışların yıllık üst sınırı genel kurul tarafından belirlenir, aynı yıl içinde bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Bağış miktarına ilişkin olarak, her halde, T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirleyeceği emredici sınırlara uyulur.
Xxxxxxxx kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dâhil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
Şirket yukarıda belirtilen faaliyetleri Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve sair ilgili mevzuata uygun olarak gerçekleştirir.
Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.
MERKEZ VE ŞUBELER MADDE 5
Şirketin merkezi İstanbul’dadır. Adresi Otakçılar Caddesi Flatofis İstanbul No: 78 Kat: 3 D Blok No: 103 Eyüp’tür. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir.
Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum sona erme sebebi sayılır.
Şirket, yönetim kurulu kararı ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre yurt içinde ve yurt dışında şubeler ve temsilcilikler açabilir ve keyfiyeti usulüne uygun olarak tescil ve ilan eder.
SÜRE MADDE 6
Şirketin süresi tescil ve ilan edildiği tarihten itibaren başlamak üzere süresizdir.
ŞİRKETE AİT İLANLAR MADDE 7
Kanunen Xxxxxx tarafından ilan edilmesi zorunlu olan hususlar, Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili hükümleri ve bu kanunlar çerçevesinde çıkarılan yönetmelik, tebliğler ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak belirtilen sürelere uyulmak kaydıyla ilan edilir. Düzenlemelerde ilan yeri belirtilmeyen hususlar Şirket internet sitesinde ilan edilir.
T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Kurulca öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak, zamanında yapılır.
BÖLÜM 2 SERMAYE MADDE 8
Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 3 Kasım 2017 tarih ve 39/1351 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 875.000.000 (sekizyüzyetmişbeşmilyon) Türk Lirası (TL) olup, bu sermaye her biri 1 (bir) TL nominal değerde 875.000.000 (sekizyüzyetmişbeşmilyon) adet nama yazılı paya bölünmüştür.
T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2017-2021 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2021 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2021 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan beş yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.
Şirketin çıkarılmış sermayesi, 176.458.254
(yüzyetmişaltımilyondörtyüzellisekizbinikiyüzellidört) TL’dir. Bu sermayenin tamamı muvazaadan ari bir şekilde nakden ve tamamen ödenmiştir. Şirketin 176.458.254 TL’lik çıkarılmış sermayesi, her biri 1 (bir) TL nominal değerde 88.229.127
(seksensekizmilyonikiyüzyirmidokuzbinyüzyirmiyedi) adet A grubu nama yazılı ve
88.229.127 (seksensekizmilyonikiyüzyirmidokuzbinyüzyirmiyedi) adet B grubu nama yazılı paya bölünmüştür.
Çıkarılmış sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Yönetim Kurulu, 2017-2021 (2021 yılı sonuna kadar) yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayenin arttırılması imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
SERMAYE ARTIRIMI VE AZALTIMI MADDE 9
Şirketin sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
Bedelsiz sermaye artırımlarında çıkarılan bedelsiz paylar, artırım tarihindeki mevcut pay sahiplerine payları oranında dağıtılır.
Yapılacak sermaye artırımlarında aksi kararlaştırılmadıkça A grubu paylar karşılığında A grubu, B grubu paylar karşılığında B grubu paylar çıkartılır. Bedelli sermaye artırımlarında, A Grubu paylara ilişkin olarak, söz konusu payların sahiplerince yeni pay alma haklarının kullanılmaması durumunda, ilgili A grubu paylar kendiliğinden B grubu paylara dönüşür.
Şirketin paylarının ilk halka arzında yönetim kurulu mevcut pay sahiplerinin tamamının yeni pay alma haklarını kısıtlayarak sermaye artışı kapsamında çıkarılacak tüm payları B grubundan çıkarmaya ve bu payların tamamını halka arz etmeye yetkilidir.
Şirketin paylarının ilk halka arzı sonrası, yönetim kurulu ancak, genel kurul tarafından açıkça yetkilendirilmesi halinde, artışı kapsamında çıkarılacak tüm payları B grubundan çıkarmaya yetkili olur.
SERMAYE PİYASASI ARACI İHRACI:
MADDE 10.
Şirket yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü sermaye piyasası aracını ihraç edebilir.
Şirket yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili maddesi ve ilgili sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçları ile T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu tarafından borçlanma aracı kapsamında olduğu belirlenen diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç yetkisine sahiptir.
PAY DEVRİ MADDE 11
Payların devri Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddeleri, sermaye piyasası mevzuatı ve işbu esas sözleşme hükümlerinin saklı tutulması kaydı ile serbesttir.
A grubu paylar borsa dışında herhangi bir sınırlamaya tabi olmaksızın devrolunabilir. A grubu payların borsada satılabilmesi için, söz konusu satışa A grubu payların temsil ettiği sermayenin çoğunluğuna sahip pay sahiplerinin onay vermesi ve satılacak payların B grubu paylara dönüşmüş olması şartı aranır.
A grubu paylara sahip pay sahibinin, söz konusu payları borsada satmak ya da teminata konu etmek de dâhil olmak üzere herhangi bir sebeple borsada işlem görebilir nitelikte paya dönüştürmek için Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketine veya bunun yerine geçecek kuruma başvurmasıyla birlikte başvuruya konu paylar kendiliğinden B grubu paylara dönüşür.
BÖLÜM 3 YÖNETİM KURULU MADDE 12
Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz olarak seçilecek 6 (altı) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.
A grubu payların temsil ettiği sermayenin, Şirketin çıkarılmış sermayesinin en az %20’sini temsil etmeye devam ediyor olması şartıyla, Şirket yönetim kurulu üyelerinin üçü A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecektir. Söz konusu A grubu pay
sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecek yönetim kurulu üyeleri, T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim ilkelerinde belirtilen bağımsız üyeler haricindeki üyelerden olacaktır.
A grubu payların temsil ettiği sermayenin, Şirketin çıkarılmış sermayesinin en az %20’sini temsil etmeye devam ediyor olmaması durumunda, söz konusu duruma yolan açan hukuki işlemi gerçekleştiği andan itibaren yukarıda belirtilen yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı sonradan canlanmamak üzere kendiliğinden yürürlükten kalkacaktır. Ayrıca, bu durumun gerçekleşmesi üzerine yapılacak ilk genel kurul toplantısında işbu esas sözleşme tadil edilerek pay grupları ve pay gruplarına yapılan atıflar kaldırılacaktır.
Yönetim kuruluna T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim ilkelerinde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi genel kurul tarafından seçilir. Bağımsız üyelerin
T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerinde yer alan şartları taşıması şarttır.
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV SÜRESİ VE GÖREVDEN ALINMASI MADDE 13
Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilebilirler. Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler.
Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine ve işbu esas sözleşme hükümlerine uyulur.
Genel kurul lüzum görürse, yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.
Üyeliklerden birinin herhangi bir sebeple boşalması veya bağımsız yönetim kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi halinde Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak atama yapılır ve müteakip ilk Genel Kurulun onayına sunulur. Genel kurul tarafından seçimi onaylanan üye, yerine seçildiği üyenin kalan görev süresini tamamlar. Boşalan üyelik söz konusu olduğunda, A Grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilerek seçilmiş yönetim kurulu üyesi yerine, yine A Grubu pay sahiplerinin aday göstermesi suretiyle seçilen yönetim kurulu üyelerinden göreve devam edenlerin tamamının müştereken önerdiği aday yönetim kurulunun onayı ile atanır.
Yönetim kurulu, görev süresini aşan sözleşmeler ve sair işlemler akdedebilir. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI VE TOPLANTI VE KARAR NİSAPLARI MADDE 14
Yönetim kurulu toplantılarında toplantı ve karar nisaplarına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri uygulanır.
Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca, yönetim kurulu üyelerinden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde ve Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve işbu esas sözleşmede öngörülen yeterli sayıda yönetim kurulu üyesinin, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı karar şeklinde yazılmış önerisine yazılı onayının alınması kaydıyla yönetim kurulu karar alabilir.
Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda
katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI MADDE 15
Şirketin üçüncü kişilere karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, ilgili diğer mevzuat ve işbu esas sözleşmede uyarınca kendisine verilen görevleri ifa eder.
Yönetim Kurulunun alacağı karar üzerine, Şirketin temsil yetkisi tek imza ile yönetim kurulu üyelerinden birine ya da bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Bu şekilde kendisine temsil yetkisi devredilen kişilerin yetki süreleri yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri ile sınırlı değildir.
Şirket adına düzenlenecek ve Şirketi taahhüt altına sokacak her türlü evrak ve sözleşmenin geçerli olabilmesi için bunların Şirket unvanı altına, yönetim kurulunun alacağı karar ile Türk Ticaret Kanunu’nun 373. maddesine uygun olarak temsil ve ilzam yetkisi verilmiş olan kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim kurulu, Şirket lehine imza yetkisi olan kişileri ve bu kişilerin imza yetkilerinin sınırlarını belirlemeye yetkilidir. Şirketi sadece tescil ve ilan olunan imza yetkilileri temsil ve ilzam edeceklerdir. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylamış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz.
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN HUZUR HAKKI VE ÜCRETİ MADDE 16
Türk Ticaret Kanununun 394. maddesi uyarınca, yönetim kurulu üyelerine, genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebilir.
Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerine ilişkin Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri saklıdır.
YÖNETİM KURULUNUN GÖREVLERİ VE YETKİLERİ MADDE 17
Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve işbu esas sözleşme uyarınca genel kurulun yetkisinde bırakılmış bulunanlar dışında, Şirketin amaç ve faaliyetleri kapsamında gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir.
Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 367. maddesi çerçevesinde düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetim yetki ve sorumluluklarını, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Bu şekilde kendisine yönetim yetkisi devredilen üçüncü kişilerin yetki süreleri yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri ile sınırlı değildir.
Yönetim kurulunun Sermaye Piyasası Kanunu, T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulunun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat kapsamında kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev ve çalışma
esasları ile Yönetim Kurulu ile ilişkileri hakkında, ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Yönetim kurulu tarafından görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirmesini teminen yönetim kurulu bünyesinde Riskin Erken Saptanması Komitesi, Denetim Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi dâhil olmak üzere kanunen kurulması gereken veya yönetim kurulunca kurulması uygun görülen diğer komiteler oluşturulur. Ancak yönetim kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulamaması durumunda, Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini yerine getirir. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamının, diğer komitelerin ise başkanlarının, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilmesi gerekmektedir.
BÖLÜM 4
GENEL KURUL TOPLANTILARI MADDE 18
Şirketin genel kurulu olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Söz konusu genel kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır:
a) Davet Şekli: Genel kurul toplantılarına ilişkin bildirimler, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde yapılır. Genel kurul toplantı ilanı, mevzuatta öngörülen usullerin yanı sıra, elektronik haberleşme dâhil her türlü iletişim vasıtası kullanılmak suretiyle ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılır. Söz konusu ilan Şirketin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanır. Şirketin internet sitesinde, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, Şirketin mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim düzenlemeleriyle belirlenen hususlar dikkat çekecek şekilde pay sahiplerine duyurulur.
b) Toplantı Vakti: Olağan genel kurul toplantıları, Şirketin ilgili hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda en az bir defa toplanır. Olağanüstü genel kurullar ise, Şirketin işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
c) Toplantı Yeri: Genel kurul toplantıları Şirketin merkezinde veya merkezin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
d) Oy Verme ve Vekil Tayini: Her payın bir oy hakkı vardır. Oy kullanılırken Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.
Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka, temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip oldukları oyları da kullanmaya yetkilidirler. Salahiyetlerin şeklini yönetim kurulu tayin ve ilan eder.
T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulunun vekâleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Paylar Şirkete karşı bölünmez bir bütündür. Bir payın birden fazla sahibi bulunduğu takdirde, bunlar Şirkete karşı haklarını ancak müştereken tayin edecekleri bir vekil vasıtasıyla kullanabilirler. Müşterek bir vekil tayin etmedikleri takdirde, Xxxxxx tarafından bunlardan birisine yapılacak tebligatlar hepsi hakkında geçerli olur.
e) Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı: Şirket genel kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen gündem müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Türk Ticaret Kanunu’nun 438. maddesi ve Sermaye Piyasası
Kanunu’nun 29. maddesi saklı kalmak üzere gündemde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz.
Genel kurul toplantılarında, toplantı ve karar yeter sayısında sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulunun kurumsal yönetim ilkeleri düzenlemelerine ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uyulur.
Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanununda yer alan nisaplar korunmak kaydıyla, Şirket genel kurulunun aşağıdaki konularda ve bu konuların kapsamına giren esas sözleşme değişikliklerinde ("Ağırlaştırılmış Genel Kurul Karar Nisabı Gerektiren Konular") karar alabilmesi için ayrıca A grubu payların temsil ettiği sermayenin çoğunluğuna sahip pay sahiplerinin olumlu oyu gerekir:
• Yıllık faaliyet raporunun ve mali tabloların onaylanması ile yönetim kurulu üyelerinin ibrası.
Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanununda yer alan nisaplar korunmak kaydıyla, Şirket genel kurulunun aşağıdaki konularda ve bu konuların kapsamına giren esas sözleşme değişikliklerinde ("Özellikli Ağırlaştırılmış Genel Kurul Karar Nisabı Gerektiren Konular") karar alabilmesi için ayrıca A grubu payların temsil ettiği sermayenin en az % 85 (yüzdeseksenbeş) çoğunluğuna sahip A Grubu pay sahiplerinin olumlu oyu gerekir:
• Kayıtlı sermaye sistemine göre yapılacak sermaye artırımları haricinde, esas sözleşmenin tadil edilmesi.
• Şirketin işletme konusunun değiştirilmesi, yeni iş kollarına girilmesi veya var olan iş kollarının terk edilmesi.
• Şirketin, kayıtlı sermaye sistemine göre yapılacak sermaye artırımları haricinde sermaye artırımı, tasfiyesi, sona ermesi, infisahı, sermaye azaltımı, nevi değiştirmesi.
• İflas, konkordato, 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu'nun 309/m. maddesi kapsamında finansal yeniden yapılandırma, iflasın ertelenmesi için başvuruda bulunulması.
• Şirketin ticari işletmesinin tamamının veya bir kısmının devredilmesi.
• A Grubu pay sahiplerinin yönetim kurulu üyesi belirleme imtiyazının veya Şirketin yönetim kurulu yapısının değiştirilmesi.
• Şirketin yönetim kurulu toplantı ve karar nisaplarının değiştirilmesi.
A grubu payların temsil ettiği sermayenin, Şirket'in çıkarılmış sermayesinin en az %20’sini temsil etmeye devam ediyor olmaması durumunda, söz konusu duruma yolan açan hukuki işlemi gerçekleştiği andan itibaren yukarıda belirtilen Ağırlaştırılmış Genel Kurul Karar Nisabı Gerektiren Konulara ve Özellikli Ağırlaştırılmış Genel Kurul Karar Nisabı Gerektiren Konulara ilişkin ağırlaştırılmış nisap sonradan canlanmamak üzere kendiliğinden yürürlükten kalkacaktır. Ayrıca, bu durumun gerçekleşmesi üzerine yapılacak ilk genel kurul toplantısında işbu esas sözleşme maddesi tadil edilerek ilgili düzenlemeler kaldırılacaktır.
f) Toplantıların İşleyişi ve İç Yönerge: Genel kurul toplantılarının işleyiş şekli, bir iç yönerge ile düzenlenir. Genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile işbu esas sözleşme ve Şirketin Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi düzenlemeleri uygulanır.
g) Elektronik Genel Kurul: Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alarak yararlanabilecektir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin işbu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak
sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ MADDE 19
İşbu esas sözleşmede değişiklik yapılması T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulunun uygun görüşü ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığının iznine bağlıdır. T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulundan uygun görüş ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığından izin alındıktan sonra, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve işbu esas sözleşmede belirtilen hükümlere uygun olarak davet edilecek genel kurulda, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri ile işbu esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde esas sözleşme değişikliğine karar verilir. Esas sözleşme değişiklikleri üçüncü kişilere karşı tescille hüküm ifade eder.
BÖLÜM 5
HESAP DÖNEMİ MADDE 20
Şirketin hesap dönemi Xxxx ayının birinci günü başlar ve Aralık ayının sonuncu günü biter.
KÂRIN TESPİTİ VE DAĞITIMI MADDE 21
Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi gereken zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilânçoda görülen net dönem karı, varsa geçmiş yıllar zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar aşağıdaki sıra ve esaslar dâhilinde dağıtılır:
a) %5’i çıkarılmış sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar kanuni yedek akçeye ayrılır.
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirketin kar dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, genel kurul, kar payının, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, genel kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanununun 521. maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5’i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10’u, Türk Ticaret Kanununun 519. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
Türk Ticaret Kanununa göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kar dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişi ve kurumlara kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz.
Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.
Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı, kanunen müsaade edilmediği sürece geri alınamaz.
KAR PAYI AVANSI MADDE 22
Genel kurul, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde pay sahiplerine kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Bu amaçla, ilgili hesap dönemiyle sınırlı olmak üzere genel kurul kararıyla yönetim kuruluna yetki verilebilir.
BÖLÜM 6
ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ MADDE 23
Şirketin sona ermesi, tasfiyesi ile buna bağlı muamelelerin nasıl yapılacağı hakkında Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
BÖLÜM 7
ÇEŞİTLİ HÜKÜMLER BAĞIMSIZ DENETİM MADDE 24
Şirketin ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimine ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
XXXXXX XXXXXLATMA MADDE 25
Şirket, sermaye piyasası mevzuatında yer alan usul ve esaslar dairesinde T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kuruluna bilgi verme ve mevzuatta öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporlarını T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulunun öngördüğü düzenlemeler uyarınca kamuya duyurma yükümlülüklerini yerine getirir.
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM MADDE 26
T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan kurumsal yönetim ilkelerine uyulur. Zorunlu kurumsal yönetim ilkelerine uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup, işbu esas sözleşmeye aykırı sayılır.
Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulunun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
KANUNİ HÜKÜMLER MADDE 27
İşbu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanacaktır.