ALARKO CARRIER SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ
ALARKO CARRIER SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ
ESAS SÖZLEŞMESİ
İSTANBUL TİCARET SİCİLİ MEMURLUĞUNDAN :
SİCİL NO : 85696
ALARKO SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ
İstanbul vilayeti dahilinde Galata semtinde Perşembe pazarı, Çeşme sokağında 3 numaralı mahalli ticari ikametgah ittihaz ile sicil numarası ve ünvanı yukarıda yazılı bulunan şirketin Ticaret Bakanlığının 19.11.1963 tarihinde tasdikinden geçen esas mukavelenin ve İstanbul Asliye Birinci Ticaret mahkemesinin 26.11.1963 tarih ve l963/731 sayılı kararının 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak ve memurluğumuzdaki mevcut vesikalara dayanılarak 2.12.1963 tarihinde tescil edildiği ilan olunur.
Esas No : 963/881 Karar No : 963/731
İstanbul Asliye Birinci Ticaret Mahkemesi kararıdır.
Heyet :
Reis : Lütfü Tapkaç
Aza : Xxxxx Xxxxx
Aza : Xxxxxx Xxxxxxx Başkatip : Xxxxxxxx Xxxxxx
Kurulmasına teşebbüs ettikleri Alarko Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketinin esas mukavelesinin Ticaret Bakanlığınca uygun görüldüğünden bahis kurucuların imzalarını muhtevi, tasdik isteyen beyanname ve buna bağlı belgeler incelenip gereği düşünüldü.
Şirket esas mukavelesinin Ticaret Bakanlığınca uygun görülerek 19.11.1963 tarihinde kurulmasına izin verildiği ve esas sermayenin kısmen nakit olarak Yapı ve Kredi Bankası Tophane şubesine yatırıldığı gibi kısmen de aynen ödendiği İstanbul Asliye 4’ncü Ticaret Mahkemesinin 963/1323 sayılı tesbit dosyasında verilen bilirkişi raporu münderecatından anlaşıldığından talebin kabulü ile Türk Ticaret Kanununun 303’ncü maddesi delaletiyle
299. Maddesi gereğince (Alarko Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi)’nin kuruluşunun tasdikine, 500 kuruş harcın alakalıdan tahsiline 26.11.1963 tarihinde oybirliği ile karar verildi.
6518 13998 13243
Aslı gibidir. Başkatip (imza)
MADDE 1 KURULUŞ
Aşağıda adları, soyadları, tabiiyetleri ve ikametgahları yazılı şahıslar arasında (Alarko Kollektif Şirketi-Xxxxx Xxxxxx ve Ortağı) firmasının devamını teşkil etmek üzere Türk Ticaret Kanununun anonim şirketlerin ani kuruluşuna dair hükümlerine göre bir anonim şirket kurulmuştur:
a) Xxxxx Xxxxxx:
T.C. Koru Apt. 10, Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx-İstanbul
b) Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx:
T.C. Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxx. 00/00 Xxxxxxxxx-Xxxxxxxx
c) Xxxxx Xxxx:
T.C. Xxxxx Xxxx Sokak G1 Şişli-İstanbul
d) Xxxxxxxxx Xxxxxx:
T.C. Koru apt. 10, Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx-İstanbul
e) Xxx Xxxxx:
T.C. Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxx. 00/00 Xxxxxxxxx-Xxxxxxxx
MADDE 2 ŞİRKETİN ÜNVANI
Şirketin ünvanı “Alarko Carrier Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi” dir.(“Şirket”)
Herhangi bir hissedarın ismi veya isminin bir bölümünün Şirketin ünvanında yer alması halinde ve sözkonusu hissedarın hissesinin % 21.014492’nin altına düşmesi halinde, bu isim veya ismin bir bölümü sözkonusu hissedarların anlaşması uyarınca Şirketin ünvanından çıkarılacaktır.
MADDE 3
MERKEZ VE ŞUBELER
Şirketin merkezi İstanbul İli, Beşiktaş İlçesi’ndedir. Adresi Xxxxxxx Xxxx Cad. No:69 Ortaköy/ Beşiktaş/İSTANBUL’dur. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Sicili’ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir. Ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığına ve SPK’ya bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket, Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde Yönetim Kurulu Kararına müsteniden, yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir, mümessillikler kurabilir.
MADDE 4
AMAÇ VE KONU
Şirketin amaç ve konusunu teşkil eden muameleler başlıca şunlardır:
A- Bilumum teshin ve soğutma cihazları, sirkülasyon pompaları, hidroforlar, dalgıç pompalar, dalgıç pompa motorları ve ekipmanları, madeni eşya ve bütün çeşit ve şekilleriyle bilumum sınai tatbikat cihazlarının imalinde bulunmak,
B- İşbu imalatla ilgili ham, yarı ham, yarı mamul veya mamul maddeler mübayaa etmek veya başka suretle temin ve tedarik etmek bunları satmak veya başka suretle elden çıkarmak, ihraç veya ithal etmek ve umumiyetle bu gibi maddeler ve emtia üzerinde her nevi ticari muamelelerde bulunmak,
Şirket faaliyetleriyle ilgili olan veya bu faaliyetler için faydalı bulunan ihtira haklarını veberatlarını, lisans ve imtiyazları telif haklarını, alameti farikaları ve ticaret ünvanlarını iktisap etmek, kullanmak, satmak, devretmek veya bunlara müteallik lisansları vermek,
Faaliyet konusuna giren işlerle ilgili olarak yurtiçi ve yurtdışındaki ilgili mevzuatları kapsayacak şekilde enerji verimliliği hizmetleri faaliyetlerinde bulunmak, bu kapsamda her türlü cihaz ve ekipmanı temin ve tedarik etmek, imalinde bulunmak, ihraç veya ithal etmek, satmak, kiralamak veya kiraya vermek, montaj ve taahhüdünü yapmak veya yaptırmak. Faaliyet konusuna giren işlerle ilgili olarak ısıtma veya sıhhi sıcak suya ilişkin cihaz ve ekipmanları projelendirmek, kurulumunu ve uygulamasını yapmak, ısıtma enerjisi ile sıhhi sıcak su tüketimlerini aylık veya belirli dönemlerde ölçerek giderleri kullanıcılara paylaştırmak,
C- Maden, metal ve maden cevherleri ile madencilik ve metalurji ve diğer envai metal ve madencilik işlemlerini yapmak, maden kuyuları açmak, çıkarmak ve işletmek, açık ve kapalı maden ocakları çalıştırmak, ihalelere iştirak etmek, maden ve madencilik ürünlerini istihsal ve pazarlamak, nakletmek, tanıtmak, ithal ve ihraç etmek ve bu hususlarda dış ve iç firmalarla ortaklık, şirket mümessillik gibi işbirliğinde bulunmak.
D- Otel, motel, tatil köyü, kamping, pansiyon ve her türlü konaklama tesislerini iktisap etmek, inşa etmek, ettirmek, satın almak, kiralamak, kiraya vermek, işletmek, satmak, devretmek, devre mülk esasına göre gerekli yasal hakları tesis ve satmak ve her nevi turistik yatırımlar yapmak.
Turistik tesis ve yatırımlar için arazi ve arsa satın almak, kiralamak, namına yapılan arazi ve arsa tahsisleri üzerinde her türlü turistik yatırımları yapmak, Turistik tesis ve yatırımlarda lokanta, kafeterya, pastane, gazino, gece kulübü, diskotek, oyun salonu, tiyatro, sinema, video kulübü, kaplıca, plaj sauna, spor alanı gibi eğlence, dinlenme, spor tesisleri açmak, işletmek, kiralamak, kiraya vermek,
Yolcu ve turistlere hizmet veren mağazalar, marketler, sair satış yerleri, gümrüksüz satış mağazaları açmak, işletmek, kiralamak, kiraya vermek,
Yurt içinde veya yurt dışında veya yurt dışından yurt içine her nevi seyahat ve turistik faaliyetlere aracılık etmek, kara, deniz ve hava ulaştırma araçları ile münferit veya grup gezi, eğlence, konferans, spor organizasyonları yapmak, organizasyonların biletlerini satmak ve bunlara ilişkin isim ve yer rezervasyonu yapmak,
Yurt içinde ve yurt dışında turlar tertiplemek veya başka seyahat acentaları tarafından tertiplenen turların biletlerini satmak, sattırmak ve bunlarla ilgili isim ve yer rezervasyonları yapmak,
Her nevi ulaştırma araçları bulundurmak, iktisap etmek veya kullanmak, kiralamak ve bu araçlarda turist getirip götürmek, hizmetleri yapmak,
Ulaştırma araçları biletleri satmak veya sattırmak, bu araçlardan isim ve yer rezervasyonları yapmak veya yaptırmak,
Konaklama, sağlık tesisleri, eğlence, spor gösterilerinde yer ve isim rezervasyonları yapmak veya yaptırmak,
Turistlere ve yolculara döviz mevzuatı, gümrük müşavirliği pasaport, vize, seyahat ile ilgili tüm işlemlerde yardımcı olmak, karşılama ve ağırlama hizmetleri ifa etmek, biletlerini sattığı bütün işletmelere ait bilgi vermek,
Her türlü transfer işlemleri ile rehberlik hizmetler yapmak veya yaptırmak,
Her nevi turist ve hediyelik ve hatıra eşyaları tanıtıcı kartpostal ve benzeri şeylerin satımını yapmak veya yaptırmak,
Deniz gezileri, sporlar veya eğlence için kullanılan ticari ve özel yatlarla ve bunların yolcuları ile ilgili tüm hizmet ve işlemleri yapmak, yat turizmi, yat işletmeciliği yapmak ve her türlü izinleri almak.
Yurt içinde ve yurt dışından gelecek kişilere kara ve su altı avcılığı ile av turizmi, av fuarları, av partileri tertip etmek ve bunlarla ilgili hizmet ve işlemleri yapmak, her türlü izinleri almak,
E- Aracılık faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyle şahıslar, firmalar, şirketler veya devlet, mahalli idari veyahut bunlara bağlı teşekküller tarafından ihraç olunan hisse senetlerini, tahvilleri ve diğer menkul kıymetleri, satın almak, bunların ihracında iştirak taahhüdünde bulunmak, bunları satmak, mübadele etmek, devreylemek, gerek şirket gerekse mali tablolarının hazırlanması sırasında tam konsolidasyon kapsamına dahil ettikleri ortaklıklar ile olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla diğer 3.kişiler lehine rehin etmek veya teminat olarak göstermek ve bu gibi menkul kıymetler üzerinde her türlü muamelelerde bulunmak,
F- Her türlü mukaveleler akdeylemek, taahhütlerde bulunmak ve bunları ifa ve intaç eylemek,
G- Her türlü gayrimenkul mallar ve bu mallara müteallik haklar iktisap etmek, tasarruf etmek ve bu husus şirket işleri için lüzumlu gayrimenkul ve tesisleri satın almak, inşa etmek veya ettirmek, kiralamak ve icabında bunları ahara satmak veya kiralamak veya gerek şirket gerekse mali tablolarının hazırlanması sırasında tam konsolidasyon kapsamına dahil ettikleri ortaklıklar ile olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla diğer 3.kişiler lehine rehin veya ipotek etmek, başkasına ait gayrimenkuller üzerinde ipotek kabul etmek, fekketmek.
H- Şirket gayelerinden herhangi birini temin için kısa veya uzun vadelerle istikrazlar akdetmek, her nevi ticari senetler ihdas kabul ve ciro eylemek ve aracılık faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyle her nevi tahvilat ihraç eylemek, bunların tediyelerini temin için şirketin menkul ve gayrimenkul mallarını rehin veya ipotek etmek,
I- Her türlü nakil vasıtalarına sahip olmak, kiralamak veya işletmek,
J- Şirketin ticari amaç ve konusuna giren işler için hakiki ve hükmi şahıslarla birlikte yeni şirketler kurmak veya kurulmuş şirketlere iştirak etmek veya bunları devren iktisap eylemek,
K- Her türlü ticari faaliyette bulunmak ve her türlü emtiayı ithal ve ihraç etmek ve bu faaliyetlerin mütevakkıf ve müteferri bulunduğu her çeşit muameleleri ifa etmek,
L- Yukarıda sayılan gayeleriyle ilgili diğer her türlü muameleleri yapmak veya kanunların şirketlere bahşettiği her türlü hak ve selahiyetleri kullanmak,
M- Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
N- Şirketin; varlıklarının tümünü veya önemli bir bölümünü devretmesi veya üzerinde ayni hak tesis etmesi veya kiraya vermesi, önemli bir varlığı devir alması veya kiralaması, imtiyaz öngörmesi veya mevcut imtiyazların kapsam veya konusunu değiştirmesi, borsa kotundan çıkması gibi Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikteki işlemlerin icrası için Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
O- Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine bağlı kalınması, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, kendi amaç ve konusunun aksatılmaması, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla kamu kurum ve kuruluşlarına, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıf ve dernekler ile diğer çeşitli kurum ve kuruluşlara bağış yapabilir. Yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi gerekmekte olup, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz.
MADDE 5 MÜDDET
Şirketin hukuki varlığı muayyen bir süre ile tahdit olunmamıştır. Bununla beraber umumi heyet Türk Ticaret Kanununda gösterilen toplantı ve karar nisaplarına riayet etmek şartı ile Esas Mukaveleyi tadil ederek şirketin süresini kısıtlayabilir, bu şekilde takyit olunan süre gene kanuni şartlara uyularak daha da kısıtlanabileceği gibi uzatılabilir ve hatta gene süresiz hale dönüştürülebilir.
MADDE 6
ESAS SERMAYE
Şirket, 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulunun 4.6.1992 tarih 275 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
Ticaret sicili gazetesinin 19.12.2003 tarih ve 5950 sayılı nüshasında yayınlanmış olan, Sermaye Piyasası Kurulunun 05.12.2003 tarih ve 179/1451 sayılı sermaye artırımının tamamlandığına ilişkin belge ve eki yönetim kurulumuzun 19.11.2003 tarih ve 530 sayılı kararı uyarınca;
Şirketin çıkarılmış sermayesi 1.350.000,-(birmilyonüçyüzellibin) TL’den 10.800.000,- (on- milyonsekizyüzbin) TL’ye artırılmıştır. Bu şekilde artırılan sermaye maddi duran varlıklar yeniden değerlenme değer artış fonundan karşılanmıştır. Çıkarılmış sermayenin artırılması ile mevcut 5.000.000,- (beşmilyon) TL olan kayıtlı sermaye tavanıda 10.800.000,- (onmilyonsekizyüzbin) TL’ye yükselmiştir.
Bu artırım sonucunda şirketin kayıtlı sermayesi 10.800.000,- (onmilyonsekizyüz bin) TL olup, herbiri 1 Kr itibari değerde 1.080.000.000 paya bölünmüştür.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 10.800.000,- (on milyonsekizyüzbin) TL olup, 1 Kr nominal değerli toplam 1.080.000.000 adet paydan oluşmaktadır.
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı sermaye tavan izni, 2013 - 2017 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2017 yılından sonra Yönetim Kurulu’nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle Genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Sözkonusu yetkinin alınmaması durumunda, Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.
Yönetim Kurulu, 2013 - 2017 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak gerek gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
MADDE 7 : MÜLGA MADDE 8 : MÜLGA MADDE 9
Kurucular arasında dağıtılmak üzere bedelsiz ve nama muharrer (700) adet kurucu hisse senedi çıkarılacaktır. Her kurucu hissedara şirketteki hisse sayısınca kurucu hisse senedi verilecektir.
MADDE 10
SERMAYENİN ARTTIRILMASI VE AZALTILMASI
Lüzumu halinde şirketin sermayesi Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili tebliğleri ile Türk Ticaret Kanununun uygulanabilir hükümleri uyarınca, İdare Meclisinin kararına müsteniden, Sermaye Piyasası Kurulunun izni ile çıkarılmış sermaye ile kayıtlı sermaye arasındaki limit içinde arttırılıp; Umumi Heyet kararına müsteniden Sermaye Piyasası Kurulu ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı izinleri ile eksiltebilirler.
Sermayenin arttırılması, Hissedarların ve/veya Halkın Arttırmaya katılması veya fevkalade ihtiyatlarda, Yeniden Değerleme Karşılık hesabında birikmiş olan fonların Sermayeye katılması şeklinde olabilir.
Fevkalade ihtiyatlarda, Yeniden Değerleme fonunda ve Yeniden Değerleme karşılık hesabında birikmiş olan fonların Sermayeye ilavesi halinde, her hissedar şirketteki hissesi nisbetinde ve kendisinden bir bedel alınmaksızın (Yeniden ödemesiz) yeni hisseye sahip olur. Xxxxxxxxxx yeni hisse senetleri çıkarılması sureti ile arttırılmasına karar verildiği takdirde, mevcut Hissedarların Yeniden çıkarılacak hisse senetlerini almak hususunda, sahibi oldukları hisseler oranında Rüçhan Hakları vardır. Bu rüçhan haklarının ne nisbette ve ne şekilde kullanılacağını İdare Meclisi tayin eder.
Hissedarların Rüçhan haklarını kullanmamaları halinde, tezyide ait Hisse Senetlerinin satış şekli ve şartlarını da İdare Meclisi kararlaştırır.
Sermayenin azaltılması da Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre ve her hisse için eşit olarak uygulanır.
MADDE 11
TAHVİL, HİSSE SENEDİ İLE DEĞİŞTİRİLEBİLİR, TAHVİL, KARA İŞTİRAKLİ TAHVİL, FİNANSMAN BONOSU, KAR VE KARAR ORTAKLIĞI BELGESİ
Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu ve tebliğleri ile sair yasal hükümler çerçevesinde İdare Meclisi kararı ile yurt içinde veya yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere tahvil, hisse senedi ile değiştirilebilir tahvil, kara iştirakli tahvil, finansman bonosu ve kar ve zarara katılma hakkı veren kar ve zarar ortaklığı Belgeleri ihraç edebilir.
MADDE 12
HİSSELERİN NEV’İ VE İHRACI
Şirketin çıkarılmış sermayesi olan 10.800.000,-TL’sını temsil eden 1.080.000.000 adet hissenin 907.826.048 adedi nama, 172.173.952 adedi hamiline yazılı hisselerden teşekkül etmiştir.
1.080.000.000 adet hissenin hissedarlar arasındaki dağılımı: