COCA-COLA MEŞRUBAT PAZARLAMA DANIŞMANLIK SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ
COCA-COLA MEŞRUBAT PAZARLAMA DANIŞMANLIK SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ
ESAS SÖZLEŞMESİ
MADDE 1 - KURULUŞ
Aşağıda ad ve soyadları, ikametgahları ve tabiiyetleri belirtilen kurucular tarafından Türk Ticaret Kanununun Anonim Şirketlerin ani kuruluşu ile ilgili hükümleri uyarınca ve Türk Ticaret Kanunu, işbu Ana Sözleşme, 6224 sayılı Yabancı Sermaye Kanunu, T.C. Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü'nün 31 Mayıs 1996 tarih ve 3853 numaralı İzin Belgesine göre bir Anonim Şirket kurulmuştur.
KURUCULAR | UYRUĞU | ADRES |
1. REFRESHMENT PRODUCT | Amerika Birleşik | Coca-Cola Plaza |
SERVICES, INC. | Devletlerinde kurulu | N.W. Atlanta 30313, X.X.X. |
0. XXXXXX XXX XXXXX | X.X. | Xxxxxxxxx xxxxx Xx.0/0 Xxxxxxxx Xxxxxxxx |
0. XXXXX XXXXXXX | T.C. | Xxxxxxxx xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx X Xx.00 Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx |
4. XXXXX XXXXX | T.C. | Aslı sok. Bayırbaşak |
Ap. No.3/7 2.Ulus
80620 Istanbul
5. XXXXXX XXXXX STILL X.X.X. Xxxxx Xxxxxx X 00 Xxxx
X. 0 Xxxxxxx Xxxxxxxx
MADDE 2 - ÜNVAN
Şirketin ünvanı Coca-Cola Meşrubat Pazarlama Danışmanlık Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’dir. Bundan böyle işbu ana sözleşmede şirket olarak anılacaktır.
MADDE 3 - MAKSAT VE MEVZUU
Şirket iştigal konusu
- Yürürlükteki ithalat, ihracat rejimleri ve konuya ilişkin diğer mevzuata riayet etmek kaydıyla maden ve içme suları, meyva ve sebze suları dahil her türlü alkolsüz içecek, meşrubat, konsantre, çay ve kahve ile süt ve soya bazlı ürünlerin ithalatı, ihracatı ve dahili toptan ticareti;
bu ürünlerin fason üretimi ile fason olarak kutulanması ve şişelenmesi ve meyva ve sebze konservelerinin imalatı, bu ürünlerin üretimi ve ihracı için tesisler kurmaktır.
- Şirket alkolsüz içki, meyve ve sebze suları ve maden ve içme suları, çay , kahve , süt ve soya bazlı ürünler dahil her türlü meşrubatın üretimi ve teneke kutu ve şişe gibi çeşitli kaplara doldurulmak suretiyle satışı, depolanması ve dağıtımı için gereken tesisleri kurabilir, işletebilir, veya işlettirebilir, kiralayabilir veya kiralatabilir ve bunlarla ilgili fason imalat yaptırabilir.
- Şirket her türlü meyva ve sebze fidesi yetiştirebilir, çiftçilere dağıtabilir, meyva ve sebze üretebilir, toplayabilir, kullanabilir, ihracat ve ithalatını yapabilir, ticaretini yapabilir, konsantre üretebilir.
Bu maksat ve mevzuu tahakkuk ettirmek için, Şirket, aşağıda belirtilen faaliyetlerde bulunabilir:
i) Konusu ile ilgili her türlü ticari, sınai, mali ve hukuki tasarrufta ve ithalat, ihracat, inşaat, üretim, temsilcilik, acentalık, distribütörlük, nakliyat, pazarlama, dağıtım vesair ticari faaliyette bulunabilir;
ii) Konusu ile ilgili her nev'i taşınır ve taşınmaz malları satın alabilir, kira ile tutabilir; ifraz ve tevhid işlemleri yapar; Şirkete ait her nev'i taşınır ve taşınmaz malları satabilir, kiraya verebilir; inşaat yapar veya yaptırabilir; Şirket için gerekli kara, hava ve deniz taşıt araçlarını satın alabilir, işletebilir, kira ile tutabilir, satabilir, kiraya verebilir, ayni ve şahsi her türlü işlem ve tasarruflarda bulunabilir;
iii) Borç ve alacaklarının temini açısından Şirket taşınır ve taşınmaz malları üzerinde ipotek, rehin ve diğer ayni veya şahsi hakları tesis edebilir veya üçüncü kişi ve kuruluşlara ait taşınır ve taşınmaz mallar üzerinde Şirket veya üçüncü şahıslar lehine ipotek, rehin ve diğer her türlü ayni veya şahsi hakları tesis ve fek edebilir; Şirket üçüncü şahıslara olan borçları nedeni ile üçüncü şahıslar lehine Şirketin işletme adı ve ünvanı ile birlikte Şirketin tüm mal varlığı veya münferiden herhangi türden malları ve malı ve bilumum işletme tesisatı üzerine ticari işletme rehni tesis edebilir, fek edebilir; keza Şirket üçüncü şahıslardaki alacakları nedeni ile, üçüncü hakiki ve hükmi şahısların işletme adı ve ünvanı ile birlikte onların tüm mal varlıkları veya münferiden herhangi türden malları ve malı ve bilumum işletme tesisatları üzerine kendi lehine ticari işletme rehni tesis edebilir, fek edebilir;
iv) Şirketin konusuna giren işler için yurtiçi ve yurtdışı teşekkül, müessese ve bankalarla uzun, orta ve kısa vadeli kredi anlaşmaları yapar, kredi alır. Faaliyet konusuna giren hususlarda her nev'i şirket ve iştirakler kurabilir, başka şirketlere ve teşebbüslere iştirak eder, mevcut olanları devralır ve bunlarla birleşir, iştirakler lehine kefalette bulunur. Aracılık yapmamak kaydıyla, başka ortakların hisse senetlerini ve Şirket mali kaynaklarını takviye maksadı ile özel veya kamu hukuku tüzel kişileri tarafından ihraç olunacak hisse senedi Hazineye ait tahviller, tahviller, intifa senetleri, gelir ortaklığı senetleri gibi bilcümle kıymetli evrakı satın almak, satmak, teminat göstermek, üzerlerinde intifa hakkı tesis etmek veya bunların intifaından yararlanmak gibi hukuki tasarruflarda bulunabilir. Meslek kuruluşları ve vakıflara katılır;
v) Bayilik, acentalık, taşaronluk, komisyonculuk, distribütörlük ve mümessillik anlaşmaları yapar, taahhütlere girer, gerek yurt içinde gerekse yurt dışında temsilcilikler ve şubeler açabilir.
vi) Şirketin amaç ve konusu ile ilgili faaliyetleri için faydalı olan fikri hakları, ihtira, lisans, imtiyaz, marka, model, know-how, ticaret ünvanlarını, telif, hususi imal ve istihsal usullerini ve benzeri gayri maddi hakları iktisab eder, kullanır, satar, devreder, kiralar, veya üçüncü şahıslardan bu hakları kullanma konusunda haklar iktisab eder ilgili sicillere bu hakları tescil ve terkin eder.
vii) Reklam, tanıtım, pazarlama ve promosyon hizmetleri verebilir, teknik, mali ve idari konularda danışmanlık yapabilir.
Yukarıda gösterilen konulardan başka ileride şirket için doğrudan veya dolaylı faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde, genel kurul tarafından onaylanmak kaydıyla şirket dilediği işleri yapar.
MADDE 4 - ŞİRKETİN MERKEZİ
Şirketin merkezi İstanbul'dadır. Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx caddesi, No.35-37 Altunizade, İstanbul'dur. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır.
MADDE 5 - ŞİRKETİN SÜRESİ
Şirketin kuruluş tarihinden itibaren süresizdir. Şirketin süresi Esas Sözleşme tadil edilerek kısaltılabilir.
MADDE 6 – SERMAYE VE PAYLARIN TÜRÜ
Şirket’in sermayesi 37.898.598- (otuzyedimilyonsekizyüzdoksansekizbin beşyüzdoksansekiz) TL’dir.
Bu sermaye her biri 1.-(bir) TL itibari değerde 37.898.598 adet nama yazılı paya bölünmüştür.
Şirket sermayesinin ortaklar arasındaki dağılımı aşağıdaki şekildedir.
Ortaklar | Tabiyeti | Pay değeri (TL) | Pay Adedi |
Refreshment Products Services, Inc | ABD’de kurulu | 37.898.598 | 37.898.598 |
TOPLAM | 37.898.598 | 37.898.598 |
MADDE 7 - PAYLARIN DEVRİ
Şirkete karşı sadece pay defterine kayıtlı bulunan kimse pay sahibi sıfatını haizdir. Pay devrinin Şirkete karşı hüküm ifade etmesi devrin Yönetim Kurulunca onaylanması ve şirket pay defterine kaydedilmesi ile olur.
MADDE 8 - YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ
Şirketin işleri ve idaresi Türk Ticaret Kanunu uyarınca pay sahipleri tarafından seçilen ve dört (4) kişiden oluşan Yönetim Kurulu tarafından icra edilir.
Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç (3) yıllık bir görev süresi için seçilebilirler. Görev süresi biten herhangi bir üye yeniden seçilebilir.
Tüzel kişi bir Yönetim Kurulu üyesinin seçilmesi halinde, bu tüzel kişi tarafından temsilcisi olarak atanmış gerçek bir kişi, Türk Ticaret Kanunu’nun 359/2. Maddesi uyarınca tüzel kişi Yönetim Kurulu üyesi ile birlikte ve onun adına tescil ve ilan edilir. Sadece tescil ve ilan edilmiş bu gerçek kişi Yönetim Kurulu toplantılarına katılma ve toplantılarda oy kullanma hakkına sahip olacaktır. Tüzel kişi Yönetim Kurulu üyesi, gerçek kişi temsilcisini her zaman Türk Ticaret Kanunu’nun 364/1. Maddesi uyarınca görevinden azledebilir. Toplantının gündeminde bu yönde bir madde bulunması veya böyle bir maddenin gündemde bulunmaması halinde haklı bir neden var ise, Yönetim Kurulu üyeleri Genel Kurul kararıyla değiştirilebilir. Tüzel kişi Yönetim Kurulu üyesi, adına tescil edilmiş gerçek kişi temsilcisini gerekli gördüğü herhangi bir zamanda değiştirebilir.
MADDE 9 - ŞİRKETİN TEMSİLİ VE YÖNETİM KURULU ÜYELERİ ARASINDA GÖREV DAĞILIMI
Şirketin yönetilmesi ve pay sahipleri, üçüncü kişiler ve idari ve adli makamlar karşısında temsili Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu başkan veya yardımcısı Genel Kurul tarafından seçilebilir.
Şirket ile ilgili bütün belge ve sözleşmelerin geçerli olabilmesi ve şirketi ilzam edebilmesi, bunların kendilerine imza yetkisi verilmiş kişi ya da kişilerin Şirket unvanı altına vaz edecekleri imzaları ile mümkündür.
Türk Ticaret Kanunu’nun 367. Maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devredebilir.
Yönetim Kurulu, temsil yetkisini Türk Ticaret Kanunu’nun 370. Maddesinin 2. fıkrası uyarınca, bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere ve 371. Maddesinin 7. fıkrası uyarınca temsile yetkili olmayan Yönetim Kurulu üyelerine veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olan sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcılarına düzenleyeceği bir iç
yönergeye göre devredebilir. Ancak, en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.
[“YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETİ” BAŞLIKLI 10. MADDE, ŞİRKET ESAS SÖZLEŞME METNİNDEN BİR BÜTÜN OLARAK ÇIKARILMIŞTIR.]
MADDE 10 - YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI, TOPLANTI VE KARAR NİSABI
Yönetim Kurulunun karar verebilmesi için en az üç (3) üyenin toplantıda hazır bulunması şarttır. Kararlar en az 2 (iki) üyenin olumlu oyları ile alınır. Yönetim Kurulu kararları içlerinden birinin yaptığı teklifin diğer Yönetim Kurulu üyelerine yazılı olarak ibrazı ve bu üyelerin sözkonusu teklif için Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca imzaları ile yazılı muvafakatları alınmak suretiyle ve hiçbir üyenin bu teklif için toplantı istememesi şartı ile toplantı yapılmaksızın da alınabilir.
Şirketin Yönetim Kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Esas Sözleşmenin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
Yönetim Kurulu üyeleri elektronik Yönetim Kurulu toplantısı sırasında elektronik imzalarını kullanabilirler.
MADDE 11 - DENETİM
Şirketin denetimine Türk Ticaret Kanunu’nun 397 ila 406. Maddeleri uygulanacaktır.
MADDE 12 - GENEL KURUL
Genel Kurul toplantılarına aşağıdaki hükümler tatbik olunur.
a) Davet Şekli: Genel Kurullar olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara xxxxxxx Xxxx Ticaret Kanununun 410, 411, 412, 414 ve 416. madde hükümleri tatbik olunur.
b) Toplantı Vakti: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurullar Türk Ticaret Kanunu’nun 409. Maddesi uyarınca belirtilen zamanlarda toplanır.
c) Oy Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerinin her pay için bir oyu vardır. Genel kurul toplantılarında, her
pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının, şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlanmasıyla hesaplanır.
d) Toplantı Yeri: Genel Kurullar Şirketin merkez adresinde veya Şirket merkezinin bulunduğu şehirde başka bir yerde toplanır.
e) Toplantı ve Karar Nisabı: Şirket Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanununun Genel Kurul toplantılarındaki toplantı ve karar nisabı ile ilgili maddeleri uygulanır.
g) Genel Kurul Başkanlığı: Genel Kurul Toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı, onun bulunmadığı zamanlarda Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı başkanlık eder ve onun bulunmadığı zamanlarda Genel Kurula başkanlık edecek şahıs toplantıda hazır bulunanların çoğunluğunun olumlu oyları ile seçilir.
h) Genel Kurul Toplantılarına Elektronik Katılım: Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.”
[“İNCELEME HAKKI” BAŞLIKLI 13. MADDE, ŞİRKET ESAS SÖZLEŞME METNİNDEN BİR BÜTÜN OLARAK ÇIKARILMIŞTIR.]
MADDE 13 - İLAN
Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 35.maddesinin 4.fıkrası hükümleri saklı kalmak şartıyle Şirket Merkezinin bulunduğu yerde çıkarılan bir gazete ile en az onbeş gün evvel yapılır. Ancak, Genel Kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilanların Türk Ticaret Kanununun 414. maddesi hükümleri gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması zorunludur. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanununun 474 ve 532.maddeleri hükümleri uygulanır.
MADDE 14 - HESAP DÖNEMİ
Şirketin hesap xxxx Xxxx ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Fakat, birinci hesap yılı Şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten başlar ve o senenin Aralık ayının sonuncu günü sona erer.
[“TOPLANTILARDA KOMİSER BULUNMASI” BAŞLIKLI 15. MADDE, ŞİRKET ESAS SÖZLEŞME METNİNDEN BİR BÜTÜN OLARAK ÇIKARILMIŞTIR.]
MADDE 15 - XXXXX XXXXXXX VE DAĞITIMI
Şirketin net dönem karı yapılmış her çeşit masrafların çıkarılmasından sonra kalan miktardır. Yukarıda tanımlanan net dönem kârından her yıl %5 kanuni yedek akçe ayrılır; kalan miktarın %5’i pay sahiplerine kar payı olarak dağıtılır. Kar payı, pay sahibinin esas sermaye payı için şirkete yaptığı ödemelerle orantılı olarak hesaplanır.
Net dönem karının geri kalan kısmı, genel kurulun tespit edeceği şekil ve surette dağıtılır.
Pay sahiplerine %5 oranında kar payı ödendikten sonra kardan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın %10’u genel kanuni yedek akçeye eklenir.
MADDE 16 - YEDEK AKÇE
Şirket tarafından ayrılan yedek akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanununun 519 ila 523. maddeleri hükümleri uygulanır.
MADDE 17 - KANUNİ HÜKÜMLER
Bu Xxx Sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.