ASAL GAYRİMENKUL DEĞERLEME VE DANIŞMANLIK ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMEŞİ

ASAL GAYRİMENKUL DEĞERLEME VE DANIŞMANLIK ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMEŞİ

BÖLÜM – A: GENEL HÜKÜMLER    

MADDE – 1: KURULUŞ VE KURUCULAR

Aşağıda adları, soyadları, ikametgâh adresleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu’nun Anonim Şirketlerin ani surette kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir Anonim Şirket kurulmuştur.

X.Xx	Adı Soyadı	İkametgâh Adresi	Uyruğu	T.C. Kimlik Xx
0-	Xxxxx XXXX	Xxxxxxxx Xxx. Xxxxxxx Xxx. Xx:00 X. X:00 Xxxxxxxx/Xxxxxxxx	T.C.	18254894146
2-	Hakan YALÇINTUNÇ	Xxxxxxxxxx Xxx. Xxxxxxx Xxx. Xx:00 X:00 Xxxxxxx/Xxxxxxxx	T.C.	14113660518
3-	Xxxxx XXXX	Xxxxxxxx Xxx. Xxxxxxx Xxx. Xx:00 X. X:00 Xxxxxxxx/Xxxxxxxx	T.C.	10020171406
4-	Xxxxxx XXXX	Xxxxxxxxxx Xxx. Xxxxxxxxx Xxx. 00.Xxx.00/0 Xxxxxxxxxxxx/Xxxxxxxx	T.C.	36535124324
5-	Xxxxx Xxxxx XXXX	Xxxxxxxxxx Xxx. Xxxxxxxxx Xxx. 00.Xxx.00/0 Xxxxxxxxxxxx/Xxxxxxxx	T.C.	36523124770

MADDE – 2: ŞİRKETİN TİCARET ÜNVANI

Şirketin ticaret unvanı “ASAL GAYRİMENKUL DEĞERLEME VE DANIŞMANLIK ANONİM ŞİRKETİ’dir.

MADDE – 3: AMAÇ ve KONU

Şirketin başlıca amaç ve konusu şunlardır.

1. Yürürlükteki mevzuat hükümleri çerçevesinde her türlü resmi ve özel gerçek ve tüzel kuruluşlara ait gayrimenkullerin, gayrimenkul projelerinin ve gayrimenkule dayalı hak ve faydaların belli bir tarihteki muhtemel değerinin bağımsız ve tarafsız olarak, bu değeri etkileyen gayrimenkulün niteliği, piyasa ve çevre koşullarını analiz ederek uluslararası alanda kabul görmüş değerleme standartları çerçevesinde takdir edilmesi konusunda değerleme raporları hazırlamak.

2. Yürürlükteki mevzuat çerçevesinde, gayrimenkullerin ayrılmaz bir parçası niteliğindeki makine ve teçhizatların, istisnai olarak taşınmaz sayıldığı durumlarda gemilerin, yerinde tespitini yapmak, değer takdiri faaliyetinde bulunmak.

3. Gayrimenkullerle ilgili proje analizi yapmak, fizibilite çalışması yapmak, bölge ve konum araştırması yapmak, en iyi ve en yüksek kullanım değer analizi tespitinde bulunmak, yatırım stratejileri belirlemek ve geliştirmek, yatırım performans değerlemelerinde bulunmak, Pazar analizleri ve Pazar araştırmaları yapmak, gayrimenkul geliştirme çalışmalarında bulunmak, proje yönetim hizmetleri sunmak, gayrimenkul ve gayrimenkule dayalı hakların hukuki durumları ile ilgili analiz ve raporlama hizmetlerinde bulunmak.

4. Bankalar, sigorta şirketleri, kamu ve özel sektör kuruluşlarının ihtiyacı olan, gayrimenkullerin, hakların ve gayrimenkule dayalı projelerin, makine-teçhizatların, değerlemesini yapmak, kiraya verilmesi halinde kira bedellerini belirlemek, yenilenecek kira sözleşmelerinde kira bedellerini belirlemek, ipotek kabul edilmesi, ayni sermaye alınması konularında değerleme işlemlerini yapmak, yürürlükteki bütün mevzuatın izin ve yetki verdiği gayrimenkul değerleme işlemi yapmak, bu konuda raporlar hazırlamak.

5. Her türlü taşınmaz ve bunların mütemmim cüz’ üleriyle teferruatlarının ayrı ayrı ve birlikte, (gayrimenkulün isminden ve bulunduğu konumdan kaynaklanan gayri maddi hak bedelleri dahil olmak üzere) ekspertiz ve değerleme işlemlerini yaparak raporlar hazırlamak, hazırlanan raporları belli sürelerde yeniden düzenlemek.

6. Gayrimenkule dayalı projelerin yürütülmesinde bilimsel, hukuksal ve mali danışmanlıklarda bulunmak.

7. Her türlü gayrimenkulün kira rayiç bedellerini tespit ederek bu konuda rapor hazırlamak, hazırlanan raporları belli sürelerde yeniden düzenlemek.

8. Değerleme raporu düzenlenmiş olan gayrimenkullerin değerleme raporlarını belli zaman aralıklarında yenilemek mukayeseli raporlarını düzenlemek şirketçe düzenlenen raporların arşivlenmesini ve saklanmasını kanuni sürelerinde temin etmek.

9. Ekspertiz ve değerleme raporlarını düzenlemek için, Kat Mülkiyeti Kanunu’ ndan tapu kütüklerinden, imar planlarından, tapu kadastro teşkilatından, resmi kurumlardan, resmi ve özel kurumların belge bilgilerinden, eğitim kurumlarından, bilimsel çalışma yapan kuruluşlardan, bilim adamlarından vb. kaynaklardan yararlanmak, araştırmalar yapmak.

10. İhtisas gerektiren özel konulu değerleme taleplerinde şirket dışından konusunda uzmanlaşmış kurum ve kuruluşlardan değerleme uzmanı sağlamak ve değerleme raporu tanzim ettirmek, gayrimenkul mesleğinin icrasında bu mesleklerle bağdaşık diğer meslek kuruluşları ve kişilerle partnerlik sözleşmesi yapmak, bu kuruluş ve kişilerden hizmet almak, bu kuruluş ve kişilere hizmet vermek.

11. Yatırım projeleri, gayrimenkul geliştirme projesi değerlemeleri, yatırım projeleri için finansman analizleri, proje fizibilite analizleri, gayrimenkullerin ayrılmaz bir parçası niteliğindeki makine ve ekipman değerlemeleri ve analizleri yapmak.

12. Borsada işlem görmeyen şirketlerin gayrimenkul ve makine-teçhizat değerleme taleplerine ilişkin, değerleme hizmetlerinin vermek ve raporlar düzenlemek.

13. Şirketin amacını gerçekleştirmek için yurt içinde ve yurt dışında kurulmuş ve kurulacak olan iştigal konusu ile ilgili faaliyet gösteren şirketlere ortak olmak, hisse veya intifa senetlerini, tahvillerini, kar ortaklığı belgelerini, finansman bonolarını aracılık yapmamak ve menkul kıymet işletmeciliği yapmamak kaydı ile satın almak, şirket amaçlarının gerçekleştirilebilmesi ile sınırlı olmak kaydı ile kısa süreli adi ortaklıklar kurmak. Joint venture iş ortaklıkları, konsorsiyumlar kurmak ve kurulmuş olanlara sonradan katılmak, geçici iştirakler kurmak, bu tür şirketlerin Türkiye’ de acentelik, mümessillik, bayilik ve francahising veya distribütörlüğünü yapmak. Uluslararası değerleme kuruluşları ile know-how sözleşmeleri yapmak, yurt içinde ve yurt dışında kurulmuş veya kurulacak firmalara acentelik, bayilik veya francahising vermek.

14. Menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydı ile bankacılık ile iştigal eden şirketlerin hisse ve intifa senetleri ile tahvillerinin, kar ortaklı belgelerini, finansman bonolarını, katılma intifa senetlerini satın almak.

15. Patent, know-how, xxxxx, ihtira beratı, ustalık ve fikri sınai ve mülkiyet haklarını iktisap etmek, bu hakları kendi adına tescil ettirmek, devir etmek, feragat etmek, bunlar üzerine lisans anlaşmaları yapmak, bu tür hakları devir almak, kiralamak ya da kiraya vermek ya da üçüncü şahısların yararlanmasına sunmak.

16. Şehircilik ve kentsel dönüşüm projeleri ile ilgili gayrimenkul ve gayrimenkule bağlı hak ve faydaların değerlemesini yapmak, hazırlamak, bu projeleri yönetmek, yapılmasını sağlamak, bu konularda danışmanlık hizmeti vermek.

17. Başlamış ya da başlayacak inşaatların-yatırım projelerinin, imar planlarına ve uygulama projelerine uygunluklarını takip ederek talip edilen aralıklarla global ilerleme-seviyelerini belirlemek ve duruma ilişkin açıklayıcı raporları düzenlemek,

18. Gayrimenkullerle ilgili, coğrafi yapı, vergi hukuk, mülkiyet araştırmaları, tapu kayıt bilgileri, kadastro bilgileri, ipotek, haciz vb. sınırlamaların (takyidatların) araştırılması ve incelenmesi hususunda danışmanlık hizmeti vermek.

Şirket yukarıda belirtilen amaç ve konusunun gerçekleştirilmesi için;

a- Emlak komisyonculuğu faaliyeti kapsamına girmemek şartıyla, her türlü menkul ve gayrimenkul mallar ile gayri maddi haklar iktisap edebilir, bunları satabilir, devredebilir, kiralayabilir ve kiraya verebilir bunlar üzerine ipotek ve başkaca ayni haklar tesis edebilir.

b- Şirket hak ve alacaklarının tahsil ve temini için ayni ve şahsi her türlü teminat alabilir veya verebilir.

c- Şirket iştigal konusuyla ilgili olmak üzere şubeler açabilir.

d- Faaliyet konusu ile ilgili olarak gerçek ve tüzel kişilerce kurulmuş ve kurulacak olan her türlü yerli ve yabancı ortaklıkların sermayelerine katılmak amacıyla ve aracılık yapmamak koşuluyla, bunlar tarafından ihraç edilecek hisse senedi ve tahvilleri satın alabilir, satabilir ve devredebilir. Ayrıca amaç ve konusuna giren işlerin gelişmesini sağlamak için mali bünyesini kredi yolu ile takviye etmek amacıyla yerli ve yabancı her türlü finans kuruluşlarından kredi temin edebilir, Türk Ticaret Kanunu ve diğer ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde tahvil çıkarabilir.

e- Şirket Genel Kurul Kararı ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca, her türlü tahvil ve ilgili kanun, kararname ve yönetmelik hükümleri uyarınca kar zarar ortaklığı belgesi ve intifa senedi ihraç edebilir.

Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ilerde şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişmek istenildiğinde Yönetim Kurulunun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurul’ un tasvibine sunularak, bu yolda karar alındıktan sonra Xxx Sözleşme tadili mahiyetindeki işbu kararlar ve arzulanan işler bu surette yapılabilecektir.

MADDE – 4: ŞİRKETİN MERKEZ ADRESİ VE ŞUBELELERİ

Şirketin merkezi İstanbul ili Üsküdar ilçesi, Ünalan Mahallesi Kıvılcım Sokak, No:10-A Xxxxx xxxx Sitesi A-9 Blok, D:8’dir. Adres değişikliğinde yeni adres Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan ettirilir. Ayrıca, Sermaye Piyasası Kuruluna bilgi verilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

Şirket yürürlükteki mer’ i mevzuat hükümlerine uygun olarak, yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir.

MADDE – 5: ŞİRKETİN SÜRESİ

Şirket süresiz kurulmuştur. Bu süre Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak gerçekleştirilecek ana sözleşme değişikliği ile kısaltılabilir.

Şirketin hukuki varlığına son veren feshe ilişkin X.X.X.xx hükümleri saklıdır.

BÖLÜM – B: SERMAYE VE HİSSE SENETLERİ

MADDE – 6: ŞİRKETİN ESAS SERMAYESİ

Şirketin Sermayesi bir milyon Türk Lirası (1.000.000,00 TL) kıymetindedir.

Sermayenin her biri yirmi beş Türk Lirası (25,00 TL) kıymetinde, kırk bin (40.000) adet paya bölünmüştür. Nama yazılı olan hisse senetlerinin;

28.000 adet hisse karşılığı, 700.000,00 TL.sı Hakan YALÇINTUNÇ tarafından,

8.000 adet hisse karşılığı, 200.000,00 TL.sı Xxxxx XXXXX tarafından,

4.000 adet hisse karşılığı,100.000,00 TL.sı Xxx XXXXXXXX tarafından, muvazaadan ari olarak tamamen taahhüt edilmiştir.

Önceki sermayeyi teşkil eden 350.000,00 TL’ nın tamamı ödenmiştir. Bu defa arttırılan

650.000,00 TL sermayenin; 314.461,23 TL’nın Geçmiş Yıl Karlarından Dağıtılmayan kısımdan, kalan 335.538,77 TL’lık kısmı da nakden ödenecektir. Bu hususlar, İstanbul Serbest Muhasebeci ve Mali Müşavirler Odasına 468 sicil No’su ile kayıtlı Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Xxxxx XXXXXXX’xx 31/07/2020 tarih, 2020/01 sayılı raporu ile tespiti edilmiştir. Nakit ödeme, tescilden ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilgili düzenlemesi uyarınca 01.01.2021 tarihinden önce tamamlanacaktır.

Bu husustaki ilanlar şirket ana sözleşmesinin 25.nci maddesi gereğince yapılır.

MADDE – 7: HİSSE SENETLERİ

Ödenmiş sermayeyi temsil eden hisse senetlerinin tamamı nakit karşılığı çıkarılmış olup, tamamı nama yazılıdır. Hisse senetlerinin devri Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine tabidir. Şirket yönetim kurulu birden fazla payı temsil etmek üzere çeşitli kupürler halinde hisse senedi çıkarabilir.

MADDE – 8: HİSSE SENETLERİ DEVRİ

Hisse senetleri ancak Yönetim Kurulu kararıyla devredilebilir.

Hisse devrine ilişkin olumlu karar Yönetim Kurulu tarafından ortaklara bildirilir. Bu bildirimden itibaren 5 iş günü içinde yazılı olarak bildirmek koşuluyla ortaklar ön alım hakkını kullanabilirler.

Ön alım hakkı için birden fazla ortak talep bildirirse Yönetim Kurulu ön alım konusu hisseleri talep bildiren ortaklar arasında şirket sermayesindeki payları oranında taksim eder.

Ortaklar talep bildirme süresi içinde ön alım bedelinin gerçekçi ya da iyi niyetli olmadığını ileri sürerse, mevcut koşullarda ön alımı kabul eden bir başka ortak yoksa Yönetim Kurulu uzman bir bağımsız değerleme şirketine hisse bedelini tespit ettirir. Bağımsız değerleme şirketi raporunu seçilmesinden itibaren en geç 15 gün içinde verir. Değerleme raporuyla ilgili masraflar ileride haksız çıkan taraftan alınmak üzere itiraz eden ortak tarafından karşılanır. Bağımsız denetim şirketi raporuna göre itirazın yerinde olduğu tespit edilirse değerleme şirketiyle ilgili masraflar ön alım bedelinden mahsup edilir.

Sorumlu değerleme uzmanı olarak görev almak ve sorumlu değerleme uzmanlarının paylarının devrine ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygun görüşünün alınması zorunludur.

Diğer pay devirlerinde, pay devrine ilişkin yönetim kurulu kararı ile pay devrine ilişkin yönetim kurulu kararı ve pay defteri kayıtları ile birlikte en geç 6 iş günü içerisinde Sermaye Piyasası Kuruluna bilgi verilecektir.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygun görüşü alınmadan yapılan pay devirleri hükümsüzdür ve pay defterine kaydolunamaz.

MADDE – 9: SERMAYENİN ARTIRILMASI, AZALTILMASI

Şirket sermayesi Türk Ticaret Kanunu, ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde artırılıp, eksiltilebilir. Sermayenin artırılması, nakit sermaye karşılığında veya fevkalade ihtiyatların ve birikmiş karların sermaye hesabına nakli yoluyla veya sair şekillerde olabilir.

Mevcut hissedarların çıkarılacak hisse senetlerini sermayedeki payları oranında alma hakları vardır. Ortaklardan biri yeni pay alma hakkını hiç veya sermayedeki payı oranında kullanmazsa onun hissesine düşen yeni paylar diğer ortaklar arasında sermayedeki payları oranında taksim edilir.

Sermayenin artırılmasından dolayı hissedarlar Genel Kurulu, yeni bir hisse serisi ihdası da dahil, hisse senetlerinin ihraç şartlarının tespiti için Yönetim Kuruluna gerekli yetkileri verebilir.

Sermayenin artırılması veya azaltılmasına dair kararlarda, Genel Kurul, sermayenin en az % 59’unu temsil eden hissedarların iştirakiyle toplanır, kararlarını ise toplantıya katılan payların çoğunluğunun olumlu oyuyla alır. Bu nisap ilk toplantıda sağlanmazsa müteakip toplantılarda da aynı toplantı ve karar nisabı aranır. İkinci toplantıda da bu nisaplara ulaşılamazsa sermeye artışı reddedilmiş sayılır.

BÖLÜM – C: ŞİRKETİN YÖNETİMİ ve DENETİMİ

MADDE – 10: YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ

Şirketin işleri ve yönetimi, genel kurul tarafından seçilen (4) kişilik Yönetim kurulu tarafından yürütülür.

Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 yıl için seçilebilirler. Seçim süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilir. Genel Kurul gerek görürse şirket sermayesinin en az

%55’ini temsil eden payların olumlu oyuyla Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.

Yönetim Kurulu seçilmesi ardından ilk iş gününde toplanarak bir başkan ve bir başkan yardımcısı xxxxx.

Yönetim kurulundan boşalma olması halinde yeni üye yönetim kurulu başkan ve üyelerinin teşekkülüne ilişkin hükümler çerçevesinde geçici olarak yeni yönetim kurulu üyesi tayin edilir. Bu suretle seçilen üye ilk genel kurul toplantısına kadar görev yapar.

MADDE – 11: YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI

Yönetim Kurulu toplantıları Yönetim Kurulu Başkanı başkanlığında yapılır. Yönetim Kurulu toplantı günlerinde gündem, Yönetim Kurulu Başkan’ı ya da en az iki üyenin talebi üzerine belirlenir.

Yönetim kurulu Başkan veya en az iki üye tarafından toplantıya çağrılabilir. Toplantı daveti toplantıdan en az en az 5 iş günü öncesinde, elektronik posta, telgraf, iadeli taahhütlü mektup veya elden tebligatla yapılır.

İvedi ve zorunlu hallerde bu süre kısaltılabileceği gibi tüm üyeler hazır bulunmaları halinde davete gerek kalmadan toplantı yapılabilir.

Yönetim Kurulu en az üye sayısının çoğunluğu ile toplanabilir. Yönetim Kurulu kararları katılanların çoğunluğunun olumlu oyu ile alınır.

Olağan üstü işlerde Xxxxxx’xx yokluğunda toplanıp karar alınamaz. Her türlü imza yetkisi, her türlü azil, pay devrinin oylanması, genel kurulun toplantıya çağrılması ile 12. Maddenin (a) ila (j) bendi arasında sayılan işler ile bu işlerle bağlantılı konular ve benzerleri hakkında alınacak kararlar bu maddenin uygulanması bakımından olağanüstü işler sayılır.

MADDE –12: YÖNETİM KURULU GÖREV VE YETKİLERİ

Şirketin idaresi ve temsili yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu şirket yönetiminin gerektirdiği her türlü kararı alır. Yönetim Kurulunun görev ve yetkileri şunlardır:

a) Murahhas üye seçmek, müdürleri veya şirket adına birinci derecede ve ikinci derece imza atmaya yetkili kişileri tayin etmek, bunların işe alımları, işten çıkarılmaları ve çalışma şekilleri ile yetki ve sorumluluklarını saptamak ve gereğinde, müdürlerle, yönetim kurulu süresini aşan sözleşmeler yapmak.

b) Bölge müdürlükleri, şubeler, temsilcilikler kurar, kaldırır ve şartlarını tayin etmek.

c) Şirket adına taşınır veya taşınmaz mallar almak, satmak, kiralamak veya kiraya vermek.

d) Şirket lehine sağlanacak kredilere karşılık, şirketin taşınır ve taşınmazlarını, rehin ve ipotek etmek.

e) İşletme bütçesini ve personel kadrosunu inceleyerek karara bağlamak ve yıl içinde yapılması gerekli değişiklikleri yapmak.

f) Bilanço, kar ve zarar hesapları ve faaliyet raporlarını hazırlamak, bunları denetçilere ve genel kurula sunmak.

g) Müdür, uzman, işçi vs. personele ve şirket ilgililerine, ikramiye verilip verilmeyeceğini kararlaştırmak ve vermek.

h) Şirketle ilgili çekişmeli işlerde sulh olmak, ibra etmek, mahkeme ve hakime başvurmak, gerektiğinde bu hususlarda başka kişilere vekalet vermek.

i) Diğer şirketlere iştirak ve yeni ortaklıklar kurmak veya bunları tasfiye etmek konularında karar almak

j) Şirkette uygulanacak iç yönetmelikleri hazırlamak

Yönetim Kurulu, bunların dışında, mevzuat ve ana sözleşmenin, kendisine yüklediği bütün görevleri de yerine getirir.

Yönetim kurulu yetkilerinden bir kısmını, belirli şartlar altında, belli bir ücret karşılığında, üyelerinden bine veya birkaçına devredebilir. Ancak yetki devri yönetim kurulunun sorumluluğunu kaldırmaz. Devredilecek yetkilere ilişkin olarak yönetim kurulunun oy birliği aranır.

MADDE –13: YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN HUZUR HAKKI VE ÜCRETİ

Yönetim Kurulu üyelerine verilecek huzur hakkı miktarını ve ücretini Genel Kurulu takdir eder.

MADDE – 14: ŞİRKETİ TEMSİLE YETKİLİ OLANLARIN İMZA ŞEKLİ

Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirketin unvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili 2 (iki) kişinin imzasını taşıması gereklidir.

BÖLÜM – D: DENETİM

MADDE – 15: DENETÇİLERİN SEÇİMİ VE ÜCRET TAYİNİ

Genel Kurul ortaklar arasından veya dışarıdan bir veya birden fazla denetçi seçer. Denetçilerin görev süresi en çok 3 yıldır. Görev süresi dolan denetçi yeniden seçilebilir. Denetçilere verilecek ücret, Genel Kurul tarafından tespit edilir.

Denetçiler TTK’nun 347 ve 354.maddelerinde belirtilen görevlerini yerine getirmekle, TTK ve ilgili diğer mevzuatta sayılan görevleri yerine getirmek ve şirket faaliyetlerini değerlendirerek raporlarını genel kurula sunmakla yükümlüdür. Denetçiler kanun ve ana sözleşme ile kendilerine verilen görevi iyi yapmamaktan dolayı sorumludurlar.

BÖLÜM – E: GENEL KURUL

MADDE – 16: GENEL KURUL TOPLANTISI

Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.

a) Davet şekli: Genel Kurullar, olağan veya olağanüstü toplanırlar. Bu toplantılara davette TTK.nun 355, 365,366,368 ve 370.maddeleri hükümleri uygulanır.

b) Toplantı zamanı: Olağan Genel Kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve senede en az bir defa; olağanüstü Genel Kurullar ise, şirket işlerinin icap ettirdiği haller ve zamanlarda toplanır.

c) Genel Kurul Başkanı: Genel Kurul toplantılarında, Yönetim Kurulu Başkanı, başkanlık yapar. Onun yokluğunda bu görevi Yönetim Kurulu Başkan vekili yapar. Başkan vekili de yoksa, Genel Kurulca toplantı başkanı seçilir.

d) Oy verme ve temsilci atanması: Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya temsilcilerin bir hisse için bir oyu vardır. Genel Kurul toplantılarında, hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten atayacakları temsilci vasıtası ile temsil ettirebilirler. Şirkete hissedar olan temsilciler kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarın sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Vekaletnamenin yazılı şekilde olması şarttır.

e) Oyların kullanım şekli: Genel Kurulda oylar açık olarak ve el kaldırma sureti ile verilir. Ancak, ortaklık sermayesinin 1/10’nu temsil eden pay sahipleri talep ederlerse, yazılı veya gizli oya başvurmak şarttır.

f) Görüşmelerin yapılması ve karar nisabı: Şirket genel kurul toplantılarında XXX.xx 000.xxxxxxxxxx yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul toplantıları, ve toplantılardaki karar nisabı, XXX.xx hükümlerine tabidir.

g) Toplantı yeri: Genel Kurul şirketin yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

h) Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarını izleyen 6 iş günü içinde, genel kurul tutanakları ile faaliyet raporları, Sermaye Piyasası Kurulu’na gönderilecektir.

MADDE – 17: TOPLANTIDA TEMSİLCİ BULUNMASI

Gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarının, toplantıdan önce; Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na bildirilmesi ve gündem ile buna ilişkin belgelerin birer suretini adı geçen bakanlığa gönderilmesi gerekir. Bütün toplantılarda bakanlık komiserinin hazır bulunması şarttır.

Komiserin gıyabında yapılacak toplantılarda alınacak kararlar geçerli değildir.

MADDE –18: SANAYİ VE TİCARET BAKANLIĞINA GÖNDERİLECEK BELGELER

Yönetim kurulu ve denetçiler raporları ile senelik bilançodan, kar ve zarar hesabından ve genel kurul tutanağından ve genel kurulda hazır bulunan pay sahiplerinin gösterir hazirun cetvelinden 3’er nüsha toplantı gününden itibaren en geç 1 ay içinde Sanayi ve Ticaret Bakanlığına gönderilecek veya toplantıda hazır bulunan bakanlık komiserine verilecektir. Toplantı tutanaklarının imzalanması hususunda genel kurul başkanlık divanına yetki verebilir.

MADDE – 19: ŞİRKETE AİT İLANLAR

Şirkete ait ilanlar X.X.X.xx 00.xxxxxxx hükmü saklı kalmak kaydıyla, şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan gazetelerden biriyle on beş gün önce yapılır. Ancak genel kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanların T.T.K.nun 368.maddesi hükümleri gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması zorunludur.

Sermayenin azaltılması ve tasfiyeye ait ilanlar için, T.T.K.nun 397 ve 438. maddeleri ile hükümleri uygulanır.

BÖLÜM – F: SENELİK HESAPLAR

MADDE – 20: HESAP YILI

Şirketin hesap xxxx Xxxx ayının birinci günü başlar ve Aralık ayının sonuncu günü biter. İlk hesap yılı şirketin tescil ve ilan edildiği günden başlar ve aralık ayının sonuncu günü biter.

MADDE – 21: XXXXX XXXXXX VE DAĞITIMI

Ortaklığın bir bilanço devresindeki muamelelerinden elde edilecek gelirlerden tüm giderler, amortismanlar, vergiler ve her türlü karşılıklar indirildikten sonra geriye kalan miktar, şirketin safi karını teşkil eder. Safi kar aşağıda gösterilen şekil ve nispetlerde dağıtılır.

a) XXX.xx 000.xxxxxxx gereğince, %5 kanuni yedek akçe ayrılır.

b) Safi kardan sermayenin ödenmiş kısmının %5’ini teşkil eden bir miktar “1.dilim temettü” olarak dağıtılır.

c) Geri kalan kardan 2. temettü olarak bir meblağ dağıtılıp dağıtılmayacağı ve dağıtılacaksa miktarı, Genel Kurulca belirlenir.

d) Yönetim kurulu üyelerine, murahhas üyelere, memur ve müstahdemlere, kardan bir meblağ ödemeyi genel kurul uygun bulursa bunun oranını ve ödeme zamanı tayin eder.

e) TTK. Nun 466/3. maddesi hükmü saklıdır.

MADDE – 22: XXXXX XXXXXXX

Xxxxxx tarafından ayrılan yedek akçeler hakkında, TTK.nun 466. ve 467. maddeleri hükümleri uygulanır.

BÖLÜM – H: ÇEŞİTLİ HÜKÜMLER

MADDE – 23: FESİH ve TASFİYE

Şirket, Türk Ticaret Kanununda ve mevzuatta öngörülen sebeplerle infisah eder. Ayrıca mahkeme kararı veya yasal koşullar çerçevesinde Genel Kurul kararı ile de fesih edilebilir. Şirketin fesih ve tasfiyesini gerektiren hallerde, Yönetim Kurulu bu hususta karar alabilmesi için, Genel Kurulu toplantıya çağırır. İnfisah, infisahtan başka bir sebep doğarsa, TTK nun 438. maddesi uyarınca gereken tescil ve ilan Yönetim Kurulu tarafından yerine getirilir. Tasfiye işleri, tasfiyenin yürütülmesi ve tasfiye memurlarının yetki ve sorumlulukları TTK.nun hükümlerine göre tayin edilir.

MADDE – 24: YETKİLİ MAHKEME

Şirketin gerek faaliyet gerekse tasfiyesi esnasında, şirket ile pay sahipleri yada doğrudan doğruya pay sahipleri arasında şirket işlerinden doğacak uyuşmazlıklarda, yetkili adli merciler, Şirket Yönetimi Merkezinin bulunduğu yer mahkeme ve icra dairelerir

MADDE – 25: ANA SÖZLEŞMEDE DEĞİŞİKLİKLER

Bu ana sözleşmede değişiklik yapılması ve uygulamaya geçilmesi, Ticaret Sicili Memurluğunca tescil ve ilan ettirilmesi koşuluna bağlıdır.

Şirket ana sözleşmesinde yapılacak değişikliklerde, Genel Kurul Toplantılarında aranılacak nisap TTK.nun 388 maddesinde belirtilen nisaptan aşağı olamaz. Alınan kararlar, sermayenin en az üçte ikisi’nin olumlu oy kullanması şartına bağlıdır.

Değişiklikler usulüne uygun olarak onaylanıp, ticaret siciline tescil ettirildikten sonra, ilan tarihinden başlayarak geçerli olur.

Şirketin, esas sözleşme değişikliklerinde; Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygun görüşü alınacaktır.

MADDE – 26: KANUNİ HÜKÜMLER

İş bu ana sözleşmede yer almayan hususlarda, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilgili düzenlemeleri uygulanır.

Asal Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık Anonim Şirketi Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge

BİRİNCİ BÖLÜM

Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar

Amaç ve kapsam

MADDE 1- (1) Bu İç Yönergenin amacı; Asal Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık Anonim Şirketi genel kurulunun çalışma esas ve usullerinin, Kanun, ilgili mevzuat ve esas sözleşme hükümleri çerçevesinde belirlenmesidir. Bu İç Yönerge, Xxxx Xxxxxxxxxxx Değerleme ve Danışmanlık Anonim Şirketinin tüm olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını kapsar.

Dayanak

MADDE 2- (1) Bu İç Yönerge, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümlerine uygun olarak yönetim kurulunca hazırlanmıştır.

Tanımlar

MADDE 3- (1) Bu İç Yönergede geçen;

a) Birleşim : Genel kurulun bir günlük toplantısını,

b) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu,

c) Oturum: Her birleşimin dinlenme, yemek arası ve benzeri nedenlerle kesilen bölümlerinden her birini, ç) Toplantı: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını,

d) Toplantı başkanlığı: Kanunun 419 uncu maddesinin birinci fıkrasına uygun olarak genel kurul tarafından toplantıyı yönetmek üzere seçilen toplantı başkanından, gereğinde genel kurulca seçilen toplantı başkan yardımcısından, toplantı başkanınca belirlenen tutanak yazmanından ve toplantı başkanının gerekli görmesi halinde oy toplama memurundan oluşan kurulu,

ifade eder.

İKİNCİ BÖLÜM

Genel Kurulun Çalışma Usul ve Esasları

Uyulacak hükümler

MADDE 4 – (1) Toplantı, Kanunun, ilgili mevzuatın ve esas sözleşmenin genel kurula ilişkin hükümlerine uygun olarak yapılır.

Toplantı yerine giriş ve hazırlıklar

MADDE 5 – (1) Toplantı yerine, yönetim kurulu tarafından düzenlenen hazır bulunanlar listesine kayıtlı pay sahipleri veya bunların temsilcileri, yönetim kurulu üyeleri, var ise denetçi, görevlendirilmiş ise Bakanlık temsilcisi ve toplantı başkanlığına seçilecek veya görevlendirilecek kişiler girebilir.

(2) Toplantı yerine girişte, gerçek kişi pay sahipleri ile Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca kurulan elektronik genel kurul sisteminden tayin edilen temsilcilerin kimlik göstermeleri, gerçek kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin temsil belgeleri ile birlikte kimliklerini göstermeleri, tüzel kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin de yetki belgelerini ibraz etmeleri ve bu suretle hazır bulunanlar listesinde kendileri için gösterilmiş yerleri imzalamaları şarttır. Söz konusu kontrol işlemleri, yönetim kurulunca veya yönetim kurulunca görevlendirilen bir veya birden fazla yönetim

kurulu üyesince yahut yönetim kurulunca görevlendirilen kişi veya kişiler tarafından yapılır.

(3) Tüm pay sahiplerini alacak şekilde toplantı yerinin hazırlanmasına, toplantı sırasında ihtiyaç duyulacak kırtasiyenin, dokümanların, araç ve gereçlerin toplantı yerinde hazır bulundurulmasına ilişkin görevler yönetim kurulunca yerine getirilir.

Toplantının açılması

MADDE 6 – (1) Toplantı şirket merkezinin bulunduğu yerde, önceden ilan edilmiş zamanda (Kanunun 416 ncı maddesinde belirtilen çağrısız toplantı hükümleri saklıdır) yönetim kurulu başkanı ya da başkan yardımcısı veya yönetim kurulu üyelerinden birisi tarafından, Kanunun 418 inci ve 421 inci maddelerinde belirtilen nisapların sağlandığının bir tutanakla tespiti üzerine açılır.

Toplantı başkanlığının oluşturulması

MADDE 7- (1) Bu İç Yönergenin 6 ncı maddesi hükmü uyarınca toplantıyı açan kişinin yönetiminde öncelikle önerilen adaylar arasından genel kurulun yönetiminden sorumlu olacak pay sahibi olma zorunluluğu da bulunmayan bir başkan ve gerek görülürse başkan yardımcısı seçilir.

(2) Başkan tarafından en az bir tutanak yazmanı ve gerekli görülürse yeteri kadar oy toplama memuru görevlendirilir.

(3) Toplantı başkanlığı, toplantı tutanağını ve bu tutanağa dayanak oluşturan diğer evrakı imzalama hususunda yetkilidir.

(4) Toplantı başkanı genel kurul toplantısını yönetirxxx Xxxxxx, esas sözleşmeye ve bu İç Yönerge hükümlerine uygun hareket eder.

Toplantı başkanlığının görev ve yetkileri

MADDE 8 – (1) Toplantı başkanlığı, başkanın yönetiminde aşağıda belirtilen görevleri yerine getirir:

a) Toplantının ilanda gösterilen adreste yapılıp yapılmadığını ve esas sözleşmede belirtilmişse toplantı yerinin buna uygun olup olmadığını incelemek.

b) Genel kurulun toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılıp çağrılmadığını, bu çağrının, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılıp yapılmadığını, pay defterinde yazılı pay sahiplerine, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazetelerin iadeli taahhütlü mektupla bildirilip bildirilmediğini incelemek ve bu durumu toplantı tutanağına geçirmek.

c) Toplantı yerine giriş yetkisi olmayanların, toplantıya girip girmediklerini ve toplantı yerine girişle ilgili olarak bu İç Yönergenin 5 inci maddesinin ikinci fıkrasında hüküm altına alınan görevlerin yönetim kurulunca yerine getirilip getirilmediğini kontrol etmek.

ç) Genel kurulun, Kanunun 416 ncı maddesi uyarınca çağrısız toplanması halinde pay sahiplerinin veya temsilcilerinin tümünün hazır bulunup bulunmadığını, toplantının bu şekilde yapılmasına itiraz olup olmadığını ve nisabın toplantı sonuna kadar korunup korunmadığını incelemek.

d) Değişikliğe gidilmiş ise değişiklikleri de içeren esas sözleşmenin, pay defterinin, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetçi raporlarının, finansal tabloların, gündemin, gündemde esas sözleşme değişikliği varsa yönetim kurulunca hazırlanmış değişiklik tasarısının, esas sözleşme değişikliği Gümrük ve Ticaret Bakanlığının iznine tabi olması durumunda ise Bakanlıktan alınan izin yazısı ve eki değişiklik tasarısının, yönetim kurulu tarafından düzenlenmiş hazır bulunanlar listesinin, genel kurul erteleme üzerine toplantıya çağrılmışsa bir önceki toplantıya ilişkin erteleme tutanağının ve toplantıya ilişkin diğer gerekli belgelerin eksiksiz bir biçimde toplantı yerinde bulunup bulunmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek.

e) Hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle asaleten veya temsilen genel kurula katılanların kimlik kontrolünü itiraz veya lüzum üzerine yapmak ve temsil belgelerinin doğruluğunu kontrol etmek.

f) Murahhas üyeler ile en az bir yönetim kurulu üyesinin ve denetime tabi şirketlerde denetçinin toplantıda hazır olup olmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek.

g) Gündem çerçevesinde genel kurul çalışmalarını yönetmek, Kanunda belirtilen istisnalar haricinde gündem dışına çıkılmasını önlemek, toplantı düzenini sağlamak, bunun için gerekli tedbirleri almak.

ğ) Birleşimleri ve oturumları açmak, kapatmak ve toplantıyı kapatmak.

h) Müzakere edilen hususlara ilişkin karar, tasarı, xxxxxxx, rapor, öneri ve benzeri belgeleri genel kurula okumak ya da okutmak ve bunlarla ilgili konuşmak isteyenlere söz vermek.

ı) Genel kurulca verilecek kararlara ilişkin oylama yaptırmak ve sonuçlarını bildirmek.

i) Toplantı için asgari nisabın toplantının başında, devamında ve sonunda muhafaza edilip edilmediğini, kararların Kanun ve esas sözleşmede öngörülen nisaplara uygun olarak alınıp alınmadığını gözetmek.

j) Kanunun 428 inci maddesinde belirtilen temsilciler tarafından yapılan bildirimleri genel kurula açıklamak.

k) Kanunun 436 ncı maddesi uyarınca, oy hakkından yoksun olanların anılan maddede belirtilen kararlarda oy kullanmalarını önlemek, oy hakkına ve imtiyazlı oy kullanımına Kanun ve esas sözleşme uyarınca getirilen her türlü sınırlamayı gözetmek.

l) Genel kurul çalışmalarına ait tutanakların düzenlenmesini sağlamak, itirazları xxxxxxxx geçirmek, karar ve tutanakları imzalamak, toplantıda alınan kararlara ilişkin lehte ve aleyhte kullanılan oyları hiçbir tereddüde yer vermeyecek şekilde toplantı tutanağında belirtmek.

m) Toplantı tutanağını, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunu, denetime tabi şirketlerde denetçi raporlarını, finansal tabloları, hazır bulunanlar listesini, gündemi, önergeleri, varsa seçimlerin oy kâğıtlarını ve tutanaklarını ve toplantıyla ilgili tüm belgeleri toplantı bitiminde bir tutanakla hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden birine teslim etmek.

Gündemin görüşülmesine geçilmeden önce yapılacak işlemler

MADDE 9 – (1) Toplantı başkanı, genel kurula toplantı gündemini okur veya okutur. Başkan tarafından gündem maddelerinin görüşülme sırasına ilişkin bir değişiklik önerisi olup olmadığı sorulur, eğer bir öneri varsa bu durum genel kurulun onayına sunulur. Toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğunun kararıyla gündem maddelerinin görüşülme sırası değiştirilebilir.

Gündem ve gündem maddelerinin görüşülmesi

MADDE 10 – (1) Olağan genel kurul gündeminde aşağıdaki hususların yer alması zorunludur:

a) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.

b) Yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetime tabi şirketlerde denetçi raporlarının ve finansal tabloların görüşülmesi.

c) Yönetim kurulu üyeleri ile varsa denetçilerin ibraları.

ç) Süresi dolan yönetim kurulu üyeleri ile denetime tabi şirketlerde denetçinin seçimi.

d) Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi.

e) Kârın kullanım şeklinin, dağıtımının ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi.

f) Varsa esas sözleşme değişikliklerinin görüşülmesi.

g) Gerekli görülen diğer konular.

(2) Olağanüstü genel kurul toplantısının gündemini, toplantı yapılmasını gerektiren sebepler oluşturur.

(3) Aşağıda belirtilen istisnalar dışında, toplantı gündeminde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz:

a) Ortakların tamamının hazır bulunması halinde, gündeme oyçokluğu ile konu ilave edilebilir.

b) Gündemde madde bulunmasa bile yolsuzluk, yetersizlik, bağlılık yükümünün ihlali, birçok şirkette üyelik sebebiyle görevin ifasında güçlük, geçimsizlik, nüfuzun kötüye kullanılması gibi haklı sebeplerin varlığı halinde, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yerine yenilerinin seçilmesi hususları genel kurulda hazır bulunanların oy çokluğuyla gündeme alınır.

(4) Yapılan denetim sonucunda veya herhangi bir sebeple Bakanlıkça, şirket genel kurulunda görüşülmesi istenen konular gündeme konulur.

(5) Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir.

Toplantıda söz alma

MADDE 11 – (1) Görüşülmekte olan gündem maddesi üzerinde söz almak isteyen pay sahipleri veya diğer ilgililer durumu toplantı başkanlığına bildirirler. Başkanlık söz alacak kişileri genel kurula açıklar ve başvuru sırasına göre bu kişilere söz hakkı verir. Kendisine söz sırası gelen kişi, toplantı yerinde bulunmuyor ise söz hakkını kaybeder. Konuşmalar, bunun için ayrılan yerden, genel kurula hitaben yapılır. Kişiler kendi aralarında konuşma sıralarını değiştirebilirler. Konuşma süresinin sınırlandırılması halinde, sırası gelip konuşmasını yapan bir kişi, konuşma süresi dolduğu zaman, ancak kendinden sonra konuşacak ilk kişi konuşma hakkını verdiği takdirde konuşmasını, o kişinin konuşma süresi içinde tamamlamak koşuluyla sürdürebilir. Diğer bir biçimde konuşma süresi uzatılamaz.

(2) Toplantı başkanınca, görüşülen konular hakkında açıklamada bulunmak isteyen yönetim kurulu üyeleri ile denetçiye sıraya bakılmaksızın söz verilebilir.

(3) Konuşmaların süresi, başkanın veya pay sahiplerinin önerisi üzerine, gündemin yoğunluğu, görüşülmesi gerekli konuların çokluğu, önemi ve söz almak isteyenlerin sayısına göre genel kurulca kararlaştırılır. Bu gibi durumlarda, genel kurul, önce konuşma süresinin sınırlanmasının gerekip gerekmeyeceğini ve sonra da sürenin ne olacağı konularında, ayrı ayrı oylamayla karar verir.

(4) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin görüş ve önerilerini iletmelerine ilişkin olarak anılan madde ve alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır.

Oylama ve oy kullanma usulü

MADDE 12 – (1) Oylamaya başlamadan önce, toplantı başkanı, oylanacak konuyu genel kurula açıklar. Bir karar taslağının oylaması yapılacak ise, bu yazılı olarak saptanıp okunduktan sonra, oylamaya geçilir. Oylamaya geçileceği açıklandıktan sonra, ancak usul hakkında söz istenebilir. Bu sırada, talep etmesine rağmen kendisine söz verilmemiş pay sahibi varsa, hatırlatması ve Başkanca doğrulanması koşuluyla konuşma hakkını kullanır. Oylamaya geçildikten sonra söz verilmez.

(2) Toplantıda görüşülen konulara ilişkin oylar, el kaldırmak veya ayağa kalkmak ya da ayrı ayrı kabul veya ret denilmek suretiyle kullanılır. Bu oylar toplantı başkanlığınca sayılır. Gerektiğinde, başkanlık, oy sayımında yardımcı olmak üzere yeter sayıda kişiyi görevlendirebilir.

(3) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin oy kullanmalarına ilişkin olarak anılan madde ve alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır.

Toplantı tutanağının düzenlenmesi

MADDE 13 – (1) Toplantı başkanınca, pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunların sahip oldukları payları, grupları, sayıları ve itibari değerlerini gösteren hazır bulunanlar listesi imzalanır, genel kurulda sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak, alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının tutanakta açık bir şekilde gösterilmesi ile tutanağın Kanun ve ilgili mevzuatta belirtilen esaslara uygun olarak düzenlenmesi sağlanır.

(2) Genel kurul tutanağı toplantı yerinde ve toplantı sırasında daktiloyla, bilgisayarla veya okunaklı şekilde mürekkepli kalem kullanılmak suretiyle el yazısıyla düzenlenir. Tutanağın bilgisayarda yazılabilmesi için toplantı yerinde çıktıların alınmasına imkân sağlayacak bir yazıcının olması şarttır.

(3) Tutanak en az iki nüsha halinde düzenlenir ve tutanağın her sayfası, toplantı başkanlığı ile katılmış olması halinde Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.

(4) Tutanakta; şirketin ticaret unvanı, toplantı tarihi ve yeri, şirketin paylarının toplam itibari değeri ve pay adedi, toplantıda asaleten ve temsilen olmak üzere temsil edilen toplam pay adedi, katılmışsa Bakanlık temsilcisinin adı ve soyadı ile görevlendirme yazısının tarih ve sayısı, toplantı ilanlı yapılıyorsa davetin ne surette yapıldığı, ilansız yapılıyorsa bunun belirtilmesi zorunludur

(5) Toplantıda alınan kararlara ilişkin oy miktarları, hiçbir tereddütte yer vermeyecek şekilde rakamla ve yazıyla tutanakta belirtilir.

(6) Toplantıda alınan kararlara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini xxxxxxxx geçirtmek isteyenlerin adı, soyadı ve muhalefet gerekçeleri xxxxxxxx yazılır.

(7) Muhalefet gerekçesinin yazılı olarak verilmesi halinde, bu yazı xxxxxxxx eklenir. Tutanakta, muhalefetini belirten ortağın veya temsilcisinin adı, soyadı yazılır ve muhalefet yazısının ekte olduğu belirtilir. Tutanağa eklenen muhalefet yazısı toplantı başkanlığı ve katılmışsa Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.

Toplantı sonunda yapılacak işlemler

MADDE 14- (1) Toplantı başkanı, toplantı sonunda tutanağının bir nüshasını ve genel kurulla ilgili diğer tüm evrakı toplantıda hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden birine teslim eder. Taraflar arasında düzenlenecek ayrı bir tutanakla bu durum tespit edilir.

(2) Yönetim Kurulu, toplantı tarihinden itibaren en geç on beş gün içerisinde, tutanağın noterce onaylanmış bir suretini ticaret sicili müdürlüğüne vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür.

(3) Tutanak, internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerce genel kurul tarihinden itibaren en geç beş gün içerisinde internet sitesine de konulur.

(4) Toplantı başkanı ayrıca, hazır bulunanlar listesinin, gündemin ve genel kurul toplantı tutanağının bir nüshasını katılmış olması halinde Bakanlık temsilcisine teslim eder.

Toplantıya elektronik ortamda katılma

MADDE 15- (1) Genel kurul toplantısına Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda katılma imkânı tanındığı durumda yönetim kurulunca ve toplantı başkanlığınca yerine getirilecek işlemler Kanunun 1527 nci maddesi ve ilgili mevzuat dikkate alınarak ifa edilir.

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

Çeşitli Hükümler

Bakanlık temsilcisinin katılımı ve genel kurul toplantısına ilişkin belgeler

MADDE 16 – (1) Bakanlık temsilcisinin katılımı zorunlu olan toplantılar için temsilcinin istenmesine ve bu temsilcinin görev ve yetkilerine ilişkin Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümleri saklıdır.

(2) Genel kurula katılabilecekler ve hazır bulunanlar listesinin hazırlanmasında, genel kurulda kullanılacak temsil belgeleri ile toplantı tutanağının düzenlenmesinde birinci fıkrada belirtilen Yönetmelik hükümlerine uyulması zorunludur.

İç Yönergede öngörülmemiş durumlar

MADDE 17 – (1) Toplantılarda, bu İç Yönergede öngörülmemiş bir durumla karşılaşılması halinde genel kurulca verilecek karar doğrultusunda hareket edilir.

İç Yönergenin kabulü ve değişiklikler

MADDE 18 – (1) Bu İç Yönerge, Xxxx Xxxxxxxxxxx Değerleme ve Danışmanlık Anonim Şirketi genel kurulunun onayı ile yönetim kurulu tarafından yürürlüğe konulur, tescil ve ilan edilir. İç Yönergede yapılacak değişiklikler de aynı usule tabidir.

İç Yönergenin yürürlüğü

MADDE 19 – (1) Bu İç Yönerge, Xxxx Xxxxxxxxxxx Değerleme ve Danışmanlık Anonim Şirketinin 29.03.2013 tarihli genel kurul toplantısında kabul edilmiş olup, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanı tarihinde yürürlüğe girer.