Contract
MACKOLİK İNTERNET HİZMETLERİ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ |
MADDE 1 – KURULUŞ |
Mackolik İnternet Hizmetleri Ticaret Limited Şirketi unvanlı şirketin TTK’nın 152’inci maddesi gereği nev’i değiştirmek suretiyle aşağıda adları, soyadları, ikametgahları ve uyrukları yazılı bulunan kurucular arasında bir Anonim Şirket kurulmuştur. Kurucunun Adı Soyadı: 1. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Adresi: Çekmeköy/İstanbul Uyruğu: T.C. Kurucunun Adı Soyadı: 2. Xxxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxxxx Adresi: Ataşehir/İstanbul Uyruğu: T.C. Kurucunun Adı Soyadı: 3. Xxxxx Xxxxxx İkametgah Adresi: Kadıköy/İstanbul Uyruğu: T.C. Kurucunun Adı Soyadı: 4. Xxxxx Xxxxxxxx İkametgah Adresi: Kadıköy/İstanbul Uyruğu: T.C. |
MADDE 2 – ŞİRKETİN UNVANI |
Şirketin unvanı "Mackolik İnternet Hizmetleri Ticaret Anonim Şirketi' dir. |
MADDE 3 – AMAÇ ve KONU |
Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır: 1- On-Line sistemler içinde ve telekomünikasyon yolu ile her türlü bilginin dağıtım ve iletişimini yapmak, 2- Çeşitli alanlarda ve konularda bilgi üreten özel kişiler, özel veya tüzel kişiler, resmi daireler, kurum ve kuruluşlar ile işbirliği yaparak, elektronik ortamda bilgi alış-verişi ve dağıtımını yapmak, 3- Üretilen bilgilerin elektronik ortamda elde edilmesini, yayılmasını ve dağıtılmasını sağlamak, |
MACKOLİK İNTERNET HİZMETLERİ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ |
4- Bilgi üretimini genişletmek, çeşitlendirmek ve yaygınlaştırmak için gereken girişimlerde bulunmak, kaynakları hazırlamak, 5- Kullanılacak ve dağıtımı yapılacak bilgileri gerektiğinde şirketin kendi kaynakları ile üretmek, hazırlamak, üretilmesini veya hazırlanmasını sağlamak, 6- Bilgi üretilmesini ve dağıtılmasını sağlamak amacı ile gereken her türlü teknik, elektronik, mekanik ve telekomünikasyon alt yapısını ve kullanıcı birimleri ile çevre cihazlarını kurmak, kurdurmak, kurulmasını sağlamak, bu amaçla her tür ve kategori bilgisayar donanımlarını ve iletişim teçhizatını kurmak, kurdurmak, kurulmasını sağlamak, 7- Yurt içinde veya yurt dışında bilgi ve hizmet üreten, alan, pazarlayan gerçek, özel ve resmi tüzel kişilere veya kurum ve kuruluşlara gerekli olan elektronik iletişim ortamını sağlamak, icap eden alt yapı, donanım, yazılım, telekomünikasyon teçhizatı ve çevre cihazlarını sağlamak, bunlarla 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve bu kanuna dayanılarak çıkartılan sair düzenlemelere (“Sermaye Piyasası Mevzuatı”) uygun olmak şartıyla iş birliği kurmak, 8- Bilgisayar bilgi iletişimi, telekomünikasyon alanlarında her türlü tasarımlar yapmak, anahtar teslimi projeler hazırlamak, eğitim programları düzenlemek ve icra etmek, danışmanlık hizmetleri üstlenmek, 9- On-Line sistemler içinde ve telekomünikasyon yolu da dahil olmak üzere her türlü ortamda yazılım ürünü üretmek, dağıtmak, iletişimini yapmak ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olmak şartıyla satmak, 10- Konusu ile ilgili olarak internet üzerinde her türlü servis ve ticari faaliyet göstererek yayın ve çeşitli konularda veri tabanı oluşturma, geliştirme, müşterilere servis olarak sağlama ve internet ile ilgili yazılım geliştirme, reklam ilan alma, reklam ilan verme gibi müşteri hizmetleri, yurtdışı firmalar ile ortaklık kurarak veri tabanı alışverişi sağlama gibi elektronik ticaret unsurları ile iştigal eder. 11- Menkul ve gayrimenkul malları Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olmak şartıyla iktisap edebilir, satın alabilir, satabilir, adi kira ve kendi ihtiyacı için finansal kiralama yolu ile kiralayabilir, kiraya verebilir, her surette tasarruf edebilir, maliki olduğu veya kiraladığı gayrimenkuller üzerinde her türlü bina tesis ve benzeri inşaatı bizzat yapabilir veya üçüncü şahıslara yaptırabilir. 12- Şirket'e ait menkul ve gayrimenkul malları Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olmak şartıyla Şirket lehine teminat olarak gösterebilir, bu amaçla söz konusu mallar üzerinde rehin ve ipotek tesis ve tescil edebilir. 13- Şirket'in Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olmak şartıyla alacak ve borçlarını teminen her cins, şekil ve sırada ipotek ve rehin verebilir, ipotek ve rehin alabilir, bunları tescil, devir ve temlik edebilir, mevcut ve tesis edilecek ipotek ve rehinleri fek ve tadil edebilir. Xxxxxx’xx kendisi adına ve sermayesine katıldıkları şirketler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. 14- Şirket lehine Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olmak şartıyla kefalet, teminat verebilir veya müşterek borçlu ve müteselsil kefil sıfatı ile taahhütlerde bulunabilir. |
MACKOLİK İNTERNET HİZMETLERİ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ |
15- Menkul kıymetler aracılık faaliyetinde olmamak ve Sermaye Piyasası Mevzuatı ile düzenlenen yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak şartı ile hisse senedi, tahvil, intifa senedi, kar ortaklığı belgeleri gibi menkul kıymetleri alabilir, satabilir, bunlar üzerinde kefalet verebilir, intifa hakları tesis edebilir, intifa haklarından yararlanabilir, konusu ile ilgili her türlü ticari, sınai, mali işlemleri yapabilir. Konu işlemlerde Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur ve özel durumların açıklanması yükümlülüğü kapsamında gerekli açıklamalar Şirket tarafından yapılır. 16- Yurt içinden veya yurtdışından her türlü gayri maddi ve fikri hakları, patent, lisans, imtiyaz, ticari marka, teknik yardım, know-how, kullanım hakları ve diğer sınai mülkiyet hakları ve benzeri hakları iktisap edebilir, satın alabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, satabilir, kullanım hakkını devir ve temlik edebilir, bunların ithalat ve ihracatını yapabilir, üzerlerinde her türlü tasarrufta bulunabilir. 17- Yurt içi veya yurt dışı bankalardan veya diğer finans kuruluşlarından, kısa, orta, uzun vadeli iç veya dış kaynaklı kredi Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olmak şartıyla temin edebilir, kullanabilir. 18- Yurt içinden veya yurt dışından mevcut başka gerçek ve tüzel kişilikler ile ortaklıklar kurabileceği gibi mevcut şirketlere ortak sıfatı ile katılabilir, sermaye ortaklıkları ve adi ortaklıklar kurabilir, birleşebilir, gerekli gördüğü hallerde bu ortaklıklardan ayrılabilir, bunları fesih ve tasfiye edebilir. 19- Şirket konusuna giren işlerin yapılabilmesi için her türlü vasıta, araç, makine, tesisat, teçhizat, elektrikli veya elektronik cihazlar, donanımlar satın alabilir, kiralayabilir, ithal ve ihraç edebilir. 20- Konusu ile ilgili olarak yurtiçinde ve dışında temsilcilik, acentelik verebilir, mümessillik, acentelik, distribütörlük kabul edebilir, hizmet, acentelik, komisyonculuk sözleşmeleri ile şirketin amacına ulaşması için Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olmak şartıyla, gereken diğer hukuki ilişkiler kurabilir. 21- Şirket amaç ve konusu ile ilgili ithalat, ihracat, imalat, taahhüt ve ticaret işleri yapabilir. 22- Yurt içinde ve yurt dışında konusuna ilişkin, sergi, toplantı, tanıtma çalışmaları ve benzeri faaliyetlere katılabilir, bunları tertip ve organize edebilir, fuarlara iştirak edebilir, her türlü eğitim programları düzenleyebilir, eğitim hizmetlerini bizzat icra edebilir ve edilmesine aracılık yapabilir. 23- Yurt içinde ve yurt dışında açılacak olan konusu ile ilgili ihalelere katılabilir, arttırma ve eksiltmelere girebilir, pey sürebilir, teminat akçesi yatırabilir, taahhütlerde bulunabilir, ihalenin kendi üstüne kalması halinde sözleşme yapabilir. 24- Şirket amaç ve konuları ile ilgili olmak şartı ile ilgili makamlardan izin alarak toplantı ve seminerler düzenleyebilir, ilgili makamlardan izin alarak tanıtım ve reklam amaçlı, kitap, dergi, broşür, kısa ve uzun metrajlı tanıtım filmleri yapabilir. 25-Sermaye Piyasası Mevzuatının örtülü kazanç̧ aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi, bu sınırı asan tutarda bağış̧ yapılmaması, yapılan bağışların dağıtılabilir kar matrahına eklenmesi, Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi işletme amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde her türlü bağış̧ ve yardımı yapabilir; derneklere üye olabilir, vakıf kurabilir. Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir. |
MACKOLİK İNTERNET HİZMETLERİ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ |
26- İşbu maddedeki konulardan başka ilerde şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde Esas Sözleşme değişikliği için Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı’ndan gerekli izinlerin alınması koşuluyla, genel kurul karar aldıktan sonra şirket bu işleri de yapabilecektir. Esas sözleşme değişikliğinde olan işbu karar tescil ve ilan ettirilerek uygulanacaktır. 27- Bu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından gerekli hallerde yatırımcıların aydınlatılmasını teminen Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuat uyarınca yapılması zorunlu olan açıklamalar yapılacaktır. 28- Şirketin önemli nitelikte ilişkili taraf işlemlerinde, örtülü kazanç aktarımına ilişkin hususlarda, önemli nitelikteki işlemler açısından ve özel durumların kamuoyuna duyurulmasına ilişkin olarak Sermaye Piyasası Mevzuatı düzenlemelerine uyulur. |
MADDE 4 – ŞİRKETİN MERKEZİ |
Şirket'in merkezi İstanbul İli, Kadıköy İlçesi'ndedir. Adresi; Zühtüpaşa Mahallesi Şefikbey Sokak No:l Kadıköy İstanbul'dur. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Sicili'ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresine süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket, ilgili mevzuat uyarınca gerekli olması halinde, Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kuruluna bilgi vermek kaydıyla, yurt içinde ve yurt dışında şubeler, irtibat büroları açabilir, acente ve mümessillikler kurabilir. |
MADDE 5 – ŞİRKETİN SÜRESİ |
Şirket’in süresi kesin kuruluşundan başlamak üzere süresizdir. |
MADDE 6 – SERMAYE ve PAYLAR |
Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 11/08/2022 tarih ve 421161 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 200.000.000 TL (ikiyüzmilyon Türk Lirası) olup, her biri 1,00 TL itibari değerde 200.000.000 (ikiyüz milyon) adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye izni 2022-2026 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2026 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi 2026 yılından sonra Yönetim |
MACKOLİK İNTERNET HİZMETLERİ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ |
Kurulu’nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket Yönetim Kurulu Kararı ile sermaye artırımı yapamaz. Şirketin çıkarılmış sermayesi 25.000.000,00 TL (yirmibeşmilyon Türk Lirası) olup, muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Şirketin çıkarılmış sermayesi, her biri 1,00 TL itibari değerde 4.250.000 (dörtmilyonikiyüzellibin) adet A Grubu nama yazılı ve 20.750.000 (yirmimilyonyediyüzellibin) adet B Grubu hamiline yazılı paya bölünmüştür. A Grubu payların yönetim kuruluna aday gösterme ve genel kurulda oy imtiyazı bulunmaktadır. İmtiyazlı payların sahip olduğu imtiyazlar Esas Sözleşmenin 7. ve 10. maddelerinde belirtilmiştir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda (i) kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, (ii) imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanmasına, (iii) pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının kısmen veya tamamen sınırlandırılmasına ve (iv) primli veya nominal değerinin altında pay ihracına karar almaya yetkilidir. Yönetim Kurulu, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının kısıtlanması yetkisini, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanamaz. Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Bedelsiz sermaye artırımlarında çıkarılan bedelsiz paylar, artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır. Yapılacak sermaye artırımlarında yönetim kurulunca aksi kararlaştırılmadıkça, (A) grubu paylar karşılığında (A) grubu, (B) grubu paylar karşılığında (B) grubu paylar çıkartılır. Yeni pay alma haklarının tamamen kısıtlandığı durumlarda çıkarılacak tüm paylar (B) grubu olacaktır. Yönetim Kurulu kararıyla rüçhan hakkı kısıtlanmaksızın yapılan nakit sermaye artırımlarında sadece (B) grubu pay ihraç edilmesi durumunda, (B) grubu yeni pay alma hakkı (A) grubu pay sahipleri tarafından da kullanılabilir. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni pay çıkarılamaz. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. (A) Grubu paylardan herhangi birinin, herhangi bir sebeple borsada işlem görebilir nitelikte paya dönüştürülmesi için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan esas sözleşme tadili için onay alınması ve söz konusu değişikliğin genel kurulda onaylanmasını takiben Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.’ye yapılacak başvuru sonucunda başvuruya konu paylar (B) grubu paylara dönüşür. Genel kurulun esas sözleşmenin değiştirilmesine ilişkin kararı imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek nitelikte ise bu karar anılan pay sahiplerinin yapacakları özel bir toplantıda, Türk Ticaret Kanununun 454. madde hükmüne uygun bir kararla onanmadıkça uygulanamaz. Şirket paylarının devri işbu esas sözleşme, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ve ilgili diğer mevzuatlara göre serbestçe gerçekleştirilir. |
MACKOLİK İNTERNET HİZMETLERİ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ |
MADDE 7 – YÖNETİM KURULU, GÖREV SÜRESİ VE YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI |
Şirket, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat ile işbu sözleşme hükümleri kapsamında seçilen, 6 (altı) kişiden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yönetilecektir. Yönetim Kurulu üyelerinden 3’ü (üçü), A Grubu pay sahipleri tarafından gösterilen adaylar arasından seçilecektir. Yönetim kurulu üyeleri en çok 3 yıl için seçilebilirler. Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Pay sahipleri, Genel Kurul’da iş burada belirtilen şekilde Yönetim Kurulu’nu teşkil ettirmeyi ve iş burada belirtilen Yönetim Kurulu yapısına uygun olarak Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi hususunda oy kullanacaktır. A Grubu pay sahiplerinden oluşan İmtiyazlı Paylar Genel Kurulu Yönetim Kurulunun seçileceği Genel Kurul tarihinden önce Yönetim Kurulu üyeliğine gösterecekleri adayları belirlemek için toplanacaktır. Yönetim Kurulu Üye adayları, A Grubu pay sahiplerinin her birinin göstereceği adaylar arasından oy çokluğu ile belirlenecektir. Belirlenen Yönetim Kurulu Üye adaylarının isimleri, Genel Kurul toplantısından önce, Şirket’e bildirilmek zorundadır. İmtiyazlı pay sahipleri, Yönetim Kurulu Üyeliği’ne aday gösterilecek adaylar üzerinde oy çokluğu ile anlaşamazlar ise, İmtiyazlı Paylar Genel Kurulunda her bir imtiyazlı pay sahibinin önerdiği isimler genel kurul toplantısından önce Şirket’e bildirilir ve yönetim kurulu üyeleri bu isimler arasından Genel Kurul tarafından seçilir. Yönetim kurulu üye sayısı, esas sözleşme hükümlerine aykırı olmamak şartıyla genel kurul tarafından belirlenir. Genel Kurul gerekli görürse, TTK ve sair düzenlemelere uymak kaydıyla, Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Süresi biten üyenin yeniden seçilmesi mümkündür. Yıl içinde Yönetim Kurulu üyeliklerinde boşalma olması durumunda TTK’nun 363. maddesi hükümleri uygulanır. Yönetim kurulu ilk toplantısında Yönetim kurulu toplantılarına başkanlık etmek üzere, üyeleri arasından bir başkan ve başkan olmadığı zaman vekâlet etmek üzere bir başkan vekili xxxxx. Bir tüzel kişinin Yönetim Kurulu üyesi olması halinde, bu tüzel kişi ile birlikte, tüzel kişi adına, söz konusu tüzel kişi tarafından belirlenen sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur, ayrıca tescil ve ilanın yapılmış olduğu şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi üye adına sadece, tescil edilmiş söz konusu gerçek kişi yönetim kurulu toplantılarına katılıp oy kullanabilir. Tüzel kişiler Yönetim Kuruluna seçilebilirler. Tüzel kişi Yönetim Kurulu üyesini temsil etmesi için ilgili tüzel kişi tarafından seçilecek gerçek kişi temsilci, temsil ettikleri tüzel kişilerle temsil münasebeti kesildiğinde üyelik sıfatını kendiliğinden kaybederler. Bu durumda, tüzel kişi Yönetim Kurulu Üyesi 10 (on) iş günü içerisinde Kanun’da ve esas sözleşmedeki şartları haiz yeni bir gerçek kişiyi belirleyip Şirket’e bildirecektir, bu kişinin Şirket’teki tüzel kişi Yönetim Kurulu Üyesi’nin gerçek kişi temsilcisi olduğu Şirket tarafından tescil ve ilan edilecektir. Sermaye Piyasası Kurulu’nun bağımsız yönetim kurulu üyelerine ilişkin düzenlemelerine tâbi olunması durumunda yönetim kuruluna Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim ilkelerinde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi genel kurul tarafından seçilir. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyeler ile icrada |
MACKOLİK İNTERNET HİZMETLERİ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ |
görevli olmayan diğer üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemelerinde yer alan koşulları taşıması şarttır. Bağımsız üyenin bağımsızlığını kaybetmesi, istifa etmesi veya görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi halinde, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde belirlenen prosedürlere uyulur. Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümlerine uygun olarak, yönetim kurulu üyelerine, genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kardan pay ödenebilir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerine ilişkin Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri saklıdır. Yönetim kurulu toplantılarında toplantı ve karar nisaplarına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri uygulanır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması veya toplantı yapılmaksızın karar alınması hâlinde de uygulanır. Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca, üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, yönetim kurulu üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kağıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir. Yönetim Kurulu toplantıları tamamen elektronik ortamda yapılabileceği gibi, bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da icra edilebilir. Fiziken katılımın gerçekleştiği Yönetim Kurulu toplantıları şirket merkezinde veya uygun görülen yerde toplanır. Yönetim kurulu, şirket işleri ve muamelelerine göre gerekli olan sıklıkta toplantı yapar. Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası Mevzuatı Türk Ticaret Kanunu ve esas sözleşme ile münhasıran Genel Kurula yetki verilmiş olan hususlar haricindeki tüm şirket işleri hakkında karar almaya yetkilidir. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerine ilişkin düzenlemelerine uyulur. Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun1527. Maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket esas sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan |
MACKOLİK İNTERNET HİZMETLERİ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ |
sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. |
MADDE 8 –ŞİRKETİN TEMSİLİ |
Şirketin Yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuatta öngörülen ve Genel Kurul tarafından kendisine verilen görevleri ifa eder. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirket unvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim Kurulu, usulüne uygun bir şekilde alacağı karar ile Türk Ticaret Kanunu'nun 375. maddesinde ve diğer hükümleri ile emredici bir şekilde düzenlediği yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkileri dışında kalan görev ve yetkileri, Türk Ticaret Kanunu'nun 367. maddesi ile ilgili sair madde ve mevzuat hükümleri mucibince hazırlayacağı bir iç yönergeye göre kısmen ve tamamen murahhas üyelere, müdürlere veya üçüncü şahıslara devredebilir. Yönetim kurulu işlerin yürütülmesi, talep edilen konularda inceleme yapıp rapor hazırlamak, iç denetim yapmak ve sair amaçlarla Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komite ve komisyonlar kurabilir. Yönetim Kurulu’nun Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemeleri ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat kapsamında kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları ile Yönetim Kurulu ile ilişkileri hakkında ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Yönetim Kurulu tarafından görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesini teminen Yönetim Kurulu bünyesinde Riskin Erken Saptanması Komitesi, Denetim Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi ile gerektiği ölçüde diğer komiteler oluşturulur. Ancak yönetim kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulmaması durumunda, Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini yerine getirir. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamının, diğer komitelerin ise başkanlarının, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilmesi gerekmektedir. |
MADDE 9 – BAĞIMSIZ DENETİM |
Şirketin ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi ve denetçi seçimi hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili maddeleri uygulanır. |
MACKOLİK İNTERNET HİZMETLERİ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ |
SPK tarafından düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası Mevzuatında belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulur. |
MADDE 10 – GENEL KURUL |
Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı ile tanınan yetkilere sahiptir. Genel kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır: a- Davet Şekli: Genel Kurullar, olağan veya olağanüstü olarak toplanırlar. Toplantılara davet, toplantıların teşkili ve icrası hususunda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri, genel kurul iç yönergesi ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Genel kurul toplantıya, şirketin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. Söz konusu ilan Şirketin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanır. Şirketin internet sitesinde, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte Şirketin ilgili mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemeleri ile belirlenen hususlar dikkat çekecek şekilde pay sahiplerine duyurulur. b- Toplantı Vakti: Olağan genel kurul toplantıları şirketin hesap dönemi sonundan itibaren 3 (üç) ay içinde toplanır. Olağanüstü genel kurul toplantıları şirket işlerinin gerektirdiği her zaman kanun ve işbu esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve karar alır. c- Oy Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında, A Grubu pay, sahibine 5 (beş), B Grubu pay, sahibine 1 (bir) oy hakkı verir. Oy kullanılırken Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur. Pay sahipleri, paylarından doğan haklarını kullanmak için, Genel Kurul toplantılarına bizzat kendileri katılabileceği gibi, pay sahibi olan veya olmayan üçüncü bir kişiyi de temsilci olarak Genel Kurul’a gönderebilirler. Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Sermaye Piyasası Kurulu’nun vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemelerine uyulur. Yönetim Kurulu hazır bulunanlar listesini, kayden izlenen payların sahipleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. tarafından sağlanacak “pay sahipleri çizelgesine” göre hazırlar. Paylar Şirkete karşı bölünmez bir bütündür. Bir payın birden fazla sahibi bulunduğu takdirde, bunlar Şirkete karşı haklarını ancak ortak bir temsilci aracılığıyla kullanabilirler. Böyle bir temsilci atamadıkları takdirde, Xxxxxx tarafından söz konusu payın sahiplerinden birisine yapılacak tebligat hepsi hakkında geçerli olur. d- Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı: Şirket Genel Kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen gündem müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Türk Ticaret Kanunu’nun 438. Maddesi ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun 29. maddesi saklı kalmak üzere, gündemde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz. Genel Kurul toplantılarında, toplantı |
MACKOLİK İNTERNET HİZMETLERİ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ |
ve karar yeter sayısında Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim ilkeleri düzenlemelerine ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uyulur. e- Toplantı Yeri: Olağan ve olağanüstü Genel Kurulların toplantı yeri şirket merkezi veya İstanbul ilinin elverişli bir yeridir. Ancak Yönetim Kurulunun kararı doğrultusunda ve gerekli olması halinde, Şirketin yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde de Genel Kurul toplantısı yapılabilir. Şirket’in genel kurul toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 0000’xxx xxxxxxx xxxxxxxx elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. f- Toplantıların İşleyişi ve İç Yönerge: Genel kurul toplantılarının işleyiş şekli, bir iç yönerge ile düzenlenir. Genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri ile işbu esas sözleşme ve Şirketin Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi düzenlemeleri uygulanır. Gerek olağan gerek olağanüstü Genel Kurul toplantıları, Kamuyu Aydınlatma Platformu ile Şirket’in internet sitesi dâhil olmak üzere, ilgili mercilere bildirilir. Gündem ile buna ilişkin bilgilerin birer suretlerinin ilgili mercilere gönderilmesi gerekir. Bütün toplantılarda Bakanlık Temsilcisinin hazır bulunması şarttır. Bakanlık Temsilcisinin gıyabında yapılacak toplantılarda alınacak kararlar geçerli değildir. Sermaye Piyasası Kurulu gerekli gördüğü takdirde Şirket Genel Kurulunda temsilci bulundurabilir. |
MADDE 11 – KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM |
Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim ilkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup, esas sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemelerine uyulur. Sermaye Piyasası Kurulu’nun bağımsız yönetim kurulu üyelerine ilişkin düzenlemelerine tabi olunması durumunda, yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. |
MACKOLİK İNTERNET HİZMETLERİ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ |
MADDE 12 – İLAN |
Kanunen Şirket tarafından ilan edilmesi zorunlu olan hususlar, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili hükümleri ve bu kanunlar çerçevesinde çıkarılan yönetmelik, tebliğler ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak belirtilen sürelere uyulmak kaydıyla ilan edilir. Düzenlemelerde ilan yeri belirtilmeyen hususlar Şirket internet sitesinde ilan edilir. Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Kurulca öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak zamanında yapılır. |
MADDE – 13 HESAP DÖNEMİ |
Şirketin hesap xxxx Xxxx ayının ilk gününden başlar, Aralık ayının sonuncu günü biter. |
MADDE 14 – XXXXX XXXXXXX VE DAĞITILMASI |
Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur: Genel Kanuni Yedek Akçe: a-) Sermayenin %20’sine ulaşıncaya kadar % 5’i kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Kâr payı: b-) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket’in kâr dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kâr payı ayrılır. c-) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kâr payının, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına, pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. İkinci Kâr payı: d-) Net dönem kârından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. |
MACKOLİK İNTERNET HİZMETLERİ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ |
Genel Kanuni Yedek Akçe: e-) Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin % 5’i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın yüzde onu, TTK’nın 519 uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir. TTK’ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz. Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz. |
MADDE 15 – SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ İHRACI |
Şirket yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü sermaye piyasası aracını ihraç edebilir. İhraç edilecek sermaye piyasası araçlarının limiti hususunda Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Şirket yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçları ile niteliği itibari ile borçlanma aracı olduğu Sermaye Piyasası Kurulunca kabul edilecek sermaye piyasası araçlarını ihraç yetkisine süresiz olarak sahiptir. |
MADDE – 16 KANUNİ HÜKÜMLER |
İşbu esas sözleşme ile düzenlenmemiş hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. |
MADDE – 17 PAYLARIN DEVRİ |
Şirket paylarının devri işbu esas sözleşme, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ve ilgili diğer mevzuatlara göre herhangi bir kısıtlamaya tabi olmaksızın serbestçe gerçekleştirilir. |
MACKOLİK İNTERNET HİZMETLERİ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ |
MADDE – 18 ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ |
Şirketin sona ermesi, tasfiyesi ile buna bağlı muamelelerin nasıl yapılacağı hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. |
MADDE 19 – ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ |
İşbu esas sözleşmede değişiklik yapılması Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygun görüşü ve Ticaret Bakanlığı’nın iznine bağlıdır. Sermaye Piyasası Kurulu’ndan uygun görüş ve Bakanlık’tan izin alındıktan sonra, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde davet edilecek genel kurulda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri ile işbu esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde esas sözleşme değişikliğine karar verilir. Esas sözleşmenin değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararı, yönetim kurulu tarafından, Şirket merkezinin ve şubelerinin bulunduğu yerin ticaret siciline tescil ettirilir; ayrıca ilana bağlı hususlar ilan ettirilir, tescil ve ilan edilen karar Şirketin internet sitesine konulur. Esas sözleşme değişiklikleri üçüncü kişilere karşı tescilden sonra hüküm ifade eder. |