HAVAALANI İŞLETME VE HAVACILIK ENDÜSTRİLERİ ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞME
HAVAALANI İŞLETME VE HAVACILIK ENDÜSTRİLERİ ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞME
KURULUŞ:
Madde 1- Aşağıda unvanları, uyrukları ve adresleri yazılı kuruluşlar arasında bir Anonim Şirket kurulmuştur.
ÜNVANI | UYRUĞU | MERKEZ ADRESİ | VERGİ KİMLİK/TİCARET SİCİL NUMARASI | |
1 | SAVUNMA SANAYİİ MÜSTEŞARLIĞI | T.C. | İnönü Bulvarı Kirazlıdere Mevkii Bahçelievler*ANKARA | 7530058568 |
2 | TÜRK SİLAHLI KUVVETLERİNİ GÜÇLENDİRME VAKFI | T.C. | Paris Xxx.Xxxxxxxx Xxx. Xx:0 Xxxxxxxxxxx*XXXXXX | 8760051413 |
3 | TUSAŞ TÜRK HAVACILIK VE UZAY SAN.A.Ş. | T.C. | 0. Xx. Xx:00 Xxxxxx*XXXXXX- P.K. 18 Xxxxxxxxxxx 00000 XXXXXX | 8720013794/871 |
4 | TÜRK HAVA KURUMU | T.C. | Xxxxxxx Xxxxxxx Xx.00 Xxxxx/XXXXXX | 8760047159 |
5 | HAVA ELEKTRONİK SANAYİİ VE TİCARET A.Ş. | T.C. | Xxxxxxxxx Xxxx 0.Xx XXXXXX | 4600001884/49642 |
6 | ASELSAN ELEKTRONİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş | T.C. | Xxxxxx Xxxx Xxxxx Xxx. 00.Xxxxx Xx:00 Xxxxxxxx*XXXXXX | 0860042250/31177 |
ŞİRKETİN TİCARET ÜNVANI:
Madde 2- Şirketin Ticaret ünvanı “HAVAALANI İŞLETME VE HAVACILIK ENDÜSTRİLERİ ANONİM ŞİRKETİ” dir. “HAVAALANI İŞLETME VE HAVACILIK ENDÜSTRİLERİ ANONİM
ŞİRKETİ” Esas Sözleşme’nin bundan sonraki hükümlerinde Şirket olarak anılacaktır.
ŞİRKETİN İŞLETME KONUSU:
Madde 3- İstanbul’da kurulan Uluslararası Xxxxxx Xxxxxx Havaalanı’nı, içinde bulunduğu İTEP sahasında geliştirilecek olan diğer birimler ve bunların alt birimleri ile uyum içerisinde işletmek ve gelişmesini temin etmek, Havayolu Ulaştırma Sektöründe faaliyette bulunmak.
Havaalanı kurmak, işletmek ve havaalanlarında uçak, yolcu ve yüke ilişkin her türlü mal ve hizmeti vermek, Hava seyrüsefer sistemleri kurmak, işletmek, her türlü hava trafik hizmetleri vermek.
Yukarıda belirtilen amaçları doğrultusunda, gerek yurtiçinde ve gerekse yurtdışında:
1-Havaalanı İşletmeciliği yapmak, bu konuda politikalar oluşturmak, hedefler koymak ve bu hedeflere ulaşmak için planlar yapmak, tesisler inşa etmek,
2-Hava ve yerde bulunan yolcu, yük, uçak ve personele uluslararası hizmet verecek tesis, bakım onarım, depo, nakliye binaları kurmak, işletmek,
3-Yasa ve yönetmeliklere uygun gerekli yatırım ve işletme ruhsatlarını alarak, yolculara, hava araçlarına, kargo, posta hizmetlerine; havaalanı içi/dışı taşıma hizmetlerine; yakıt ikmal ve ikram, restoran, kaza/kırım/kurtarma hizmetlerini; otel, dinlenme, konaklama tesisi, depo/özel antrepo ve mağazacılık hizmetleri, havacılık bakım-onarım-yenileme-modernizasyon, uçak dönüşüm faaliyetlerini, havayolu acenta işletmeciliğine yönelik yatırımları, üretim ve işletme hizmetlerini, yeni yatırım, tevzii ve modernizasyon yatırımları dahil olmak üzere yapmak, bu konularda işletme ortaklıkları kurmak, fuar ve sergi alanları inşa etmek ve kiraya vermek,
4-Sahip olduğu veya kiraladığı tesisler için kamu ve özel sektör kuruluşlarıyla, enerji, doğalgaz, su, telekomünikasyon ve diğer alt yapı hizmetleri gibi hizmetlerin tedarikine yönelik protokol ve anlaşmalar yapmak,
5-Her türlü hizmet alımı, satımı yapmak ve ortaklıklar kurmak, iş ortaklıkları ve konsorsiyumlar oluşturmak, kurulmuş iş ortaklıklarına, konsorsiyumlarına iştirak etmek, alt yüklenici, alt işveren olarak çalışmak,
6-Her türlü idari ve teknik müşavirlik işleri yapmak, bu hizmetleri yurt içinden veya yurt dışından almak ve vermek,
7-Şirket konusu ile ilgili olarak her türlü araç, teçhizat, makine, alet, edevat, eleman ve malzemeleri imal ve tedarik etmek, bakım için fabrika, imalathane, atölye ve servis istasyonları kurmak, bina, ambar ve tesisler kurmak, işletmek, gerektiğinde bunları elden çıkarmak,
8-Her türlü nakil vasıtalarını satın almak, ithal etmek, kiralamak, satmak, ihraç etmek ve işletmek,
9-Petrol esaslı ham, yarı mamul ve mamul maddelerin yakıt ve yağların ticaret, ithalat, ihracat, nakliye ve pazarlamasını yapmak, petrol istasyonları kurmak, kiraya vermek, kiralamak, işletme haklarını almak,
10-Gümrükleme, özel antrepo, depolama hizmetleri ve yerleri sunmak, 11-Denetim, sertifikasyon hizmetleri vermek veya almak.
12-Gerçek ve/veya tüzel kişiler ile ortaklıklar, şirketler kurmak ve/veya kurulmuş ortaklıklara, şirketlere pay sahibi olmak.
13-Faaliyet konusu ile ilgili her türlü eğitim hizmetini vermek veya almak
ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ :
Madde 4 -Şirketin Merkezi İstanbul’dadır. Adresi Xxxxxx Xxxxxx Havaalanı Kurtköy Pendik İstanbul’dur.
ŞİRKETİN SÜRESİ:
Madde 5- Şirket süresiz olarak kurulmuştur.
SERMAYE VE PAY SENETLERİNİN TÜRÜ:
Madde 6- Şirketin Sermayesi, 97.941.737,99 Türk Lirası A grubu ve 13.066.298,94 Türk Lirası B grubu olmak üzere 111.008.036,93 Türk Lirasıdır. Bu sermaye her biri 1 (bir) Kuruş değerinde 00.000.000.000 paya ayrılmıştır.
Sermaye ;
PAY SAHİBİNİN ÜNVANI | PAYLARIN İTİBARİ DEĞERLERİ (TL) | GR | PAY MİKTARI | % | |
1 | SAVUNMA SANAYİİ MÜSTEŞARLIĞI | 97.941.737,99 | (A) | 9.794.173.799 | 88,23 |
9.117.895,43 | (B) | 911.789.543 | 8,21 | ||
2 | TÜRK SİLAHLI KUVVETLERİNİ GÜÇLENDİRME VAKFI | 3.334.594,36 | (B) | 333.459.436 | 3,00 |
3 | TÜRK HAVA KURUMU | 613.809,15 | (B) | 61.380.915 | 0,55 |
TOPLAM | 111.008.036,93 | 00.000.000.000 | 100 |
Xxxx Xxxxxxxxx teşkil eden 51.000.000. (ellibirmilyon) TL sermayenin tamamı ödenmiştir.
Şirketin sermayesi, bu defa 60.008.036,93 TL (altmışmilyonsekizbinotuzaltı TL doksanüç Kuruş) artırılmıştır. Artırılan meblağ, Şirket özkaynakları altında bulunan Enflasyon Düzeltmesi hesabından karşılanmıştır.
Pay senetleri nama yazılı olarak çıkarılır ve Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde serbestçe belirlenen kupürler halinde bastırılabilir. Pay senetleri ile değiştirilmek üzere ilmühaber çıkarılabilir.
YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ
Madde 7- Şirket 5 (beş) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yönetilir.
Bu üyelerden 4 (dört) üye (A) grubunca gösterilecek adaylar arasından, 1 (bir) üye de (B) grubunca en çok paya sahip ortağın göstereceği adaylar arasından Genel Kurulca seçilir. Yönetim Kurulu üyeleri, en çok 3 (üç) yıl süre ile görev yapmak üzere Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre seçilirler. Yönetim Kurulu üyelerinin tekrar seçilmesi mümkündür.
YÖNETİM KURULU GÖREV VE YETKİLERİ:
Madde 8- Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, ilgili diğer mevzuat ve Esas Sözleşme uyarınca Genel Kurulun yetkisinde bırakılmış bulunanlar dışında, Şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir.
Yönetim Kurulu’nun görev ve yetkileri şunlardır:
• Şirketin üst düzeyde yönetimi ve bunlarla ilgili talimatların verilmesi,
• Şirket yönetim teşkilatının belirlenmesi,
• Muhasebe, finans denetimi ve Şirketin yönetiminin gerektirdiği ölçüde, finansal planlama için gerekli düzenin kurulması,
• Müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları,
• Yönetimle görevli kişilerin, özellikle kanunlara, Esas Sözleşmeye, iç yönergelere ve Yönetim Kurulunun yazılı talimatlarına uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetimi,
• Pay, Yönetim Kurulu karar ve Genel Kurul toplantı ve müzakere defterlerinin tutulması, yıllık faaliyet raporunun ve kurumsal yönetim açıklamasının düzenlenmesi ve Genel Kurula sunulması, Genel Kurul toplantılarının hazırlanması ve Genel Kurul kararlarının yürütülmesi,
• Borca batıklık durumunun varlığında mahkemeye bildirimde bulunulması,
• Şirketin bütçesini hazırlatmak, kısa ve uzun vadeli yatırım ve finansman planları yapmak ve gerektiğinde bunları revize etmek,
• Gayrimenkul alımı, satımı, yapım veya yaptırımı, üzerlerinde ayni hak, ipotek, rehin tesisi, tadili ve fekki,
• Şirket menkullerini satmak, Şirket menkulleri üzerinde ipotek, rehin ve diğer ayni haklar tesisi,
• Sulh ve ibra belgeleri, kullanılacak kredilere ilişkin sözleşme ve taahhütnameler,
• Verilecek her türlü genel ve özel vekâletnameler.
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN NİTELİK VE ŞARTLARI:
Madde 9-Yönetim Kurulu üyeliklerine atanacakların devlet memuru olabilmenin genel şartlarına sahip ve yükseköğrenim yapmış olmaları şartı aranır.
YÖNETİM KURULU BAŞKANI VE VEKİLİ SEÇİMİ:
Madde 10- Yönetim Kurulu her yıl kendi üyeleri arasından bir başkan ve onun yokluğunda başkanlık görevini ifa etmek üzere bir başkan vekili xxxxx. Başkan ve başkan vekili (A) grubunca önerilen Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir.
YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI
Madde 11- Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması hâlinde de uygulanır. Yönetim Kurulu toplantılarının yeri ve tarihi Yönetim Kurulu tarafından kararlaştırılır. Başkan ve onun yokluğunda Başkan Vekili de Yönetim Kurulunu toplantıya “davet edebilir.
Yönetim Kurulu toplantılarına önceden mazeret bildirmeksizin arka arkaya dört kez katılmayan Yönetim Kurulu Üyesi görevinden istifa etmiş sayılır.
Yönetim Kurulu toplantıları ilgili mevzuat hükümleri uyarınca elektronik ortamda da icra edilebilir. Elektronik ortamda yapılacak toplantılarda ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Şirket’in Yönetim Kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 0000’xxx xxxxxxx xxxxxxxx elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
Yönetim Kurulu üyeleri, ilgili kararın daha sonra tüm üyeler tarafından imzalanması şartıyla toplantılara katılanların birbirlerini duyabilecekleri ve toplantıda hazır bulunma imkânını sağlayan, tele-konferans, video konferans veya benzeri iletişim araçları vasıtasıyla katılabilirler.
ŞİRKETİN TEMSİLİ VE YÖNETİM KURULU YETKİ DEVRİ:
Madde 12- Şirketin yönetimi ve temsili Yönetim Kuruluna aittir
Yönetim Kurulu düzenleyeceği bir iç yönerge ile yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya Genel müdür veya Şirket personeline devredebilir.
Yönetim Kurulu temsil yetkisini Türk Ticaret Kanunun 370. Maddesi hükümleri saklı kalmak kaydıyla devredebilir.
TEŞKİLAT, GENEL MÜDÜR VE GÖREV VE YETKİLERİ:
Madde 13- Şirket teşkilatı Genel Müdür ve bağlı alt birimlerden oluşur. Genel Müdür Yönetim Kurulunca atanır.
Genel Müdür atanabilmek için aşağıdaki nitelikleri taşımak gerekir.
-Devlet Memuru olabilmenin genel şartlarına sahip ve yüksek öğrenim yapmış olmaları,
-Genel Müdürlük görevini yerine getirxxxxxxxx yetenek, bilgi, tecrübeye sahip olmaları gerekir. Genel Müdür 12.maddede belirtilen iç yönerge kapsamında görev yapar ve yetkilerini kullanır
GENEL KURUL, GÖREV VE YETKİLERİ:
Madde 14- Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu’nda ilgili mevzuatta ve Xxxx Sözleşmede kendisine atfedilen konularda karar almaya görevli ve yetkilidir. Görev ve yetkileri Türk Ticaret Kanunu’nda sayılanlardır:
• Esas Sözleşmenin değiştirilmesi,
• Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi, süreleri, ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi, ibraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmaları,
• Kanunda öngörülen istisnalar dışında denetçinin ve işlem denetçilerinin seçimi ile görevden alınmaları.
• Finansal tablolara, Yönetim Kurulunun yıllık raporuna, yıllık kâr üzerinde tasarrufa, kâr payları ile kazanç paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye veya dağıtılacak kâra katılması dâhil, kullanılmasına dair kararların alınması,
• Kanunda öngörülen istisnalar dışında Şirketin feshi,
• Önemli miktarda Şirket varlığının toptan satışı,
• Yeni yatırım, ortaklık, Şirket kurulması ve benzeri konularda karar almak.
GENEL KURUL TOPLANTILARI, OY HAKKI VE KARAR NİSABI:
Madde 15- Genel Kurul, olağan ve olağanüstü olarak toplanırlar. Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde; Olağanüstü Genel Kurul ise, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
Genel Kurul toplantılarında, her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının, Şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlanmasıyla hesaplanır. Pay sahibi Genel Kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir. Genel Kurul’da oylar el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan pay sahiplerinin çoğunluk talebi üzerine gizli ya da ad okunarak açık oylama yapılabilir
Şirket Genel Kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanununun da yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.
Genel Kurul, Şirketin merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
En az bir Yönetim Kurulu üyesinin Genel Kurul toplantısında hazır bulunması şarttır. Diğer Yönetim Kurulu üyeleri Genel Kurul toplantısına katılabilirler ve görüş bildirebilirler.
Toplantıyı, Genel Kurul tarafından seçilen, pay sahibi sıfatını taşıması şart olmayan bir Başkan yönetir. Başkan Tutanak yazmanı ile gerek görürse Oy toplama memurunu belirleyerek başkanlığı oluşturur. Gereğinde Başkan yardımcısı da seçilebilir.
Şirketin Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 0000’xxx xxxxxxx xxxxxxxx elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik Genel Kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında Esas Sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
GENEL KURUL TOPLANTISINA DAVET:
Madde 16- Çağrı, toplantıdan iki hafta önce Şirket internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yayımlanan ilanla yapılır.
ŞİRKETİN MEVZUAT GEREĞİ YAPMASI GEREKEN İLANLAR:
Madde 17- Şirkete ait ilanlar, Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete, elektronik haberleşme dahil her türlü iletişim vasıtasıyla Türk Ticaret Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümlerine göre yapılır.
Genel Kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun ilgili maddesi hükmü gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılması zorunludur.
HESAP DÖNEMİ:
Madde 18- Şirket hesap xxxx Xxxx ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer.
KÂRIN TESPİTİ VE DAĞITIMI:
Madde 19- Şirketin net dönem karı yapılmış her çeşit masrafların çıkarılmasından sonra kalan miktardır. Net dönem kârından her yıl %5 oranında genel kanuni yedek akçe ayrılır; kalan miktardan ödenmiş sermayenin %5’i oranında pay sahiplerine kar payı dağıtılır. Kar payı, pay sahibinin esas sermaye payı için Şirkete yaptığı ödemelerle orantılı olarak hesaplanır.
Net dönem karının geri kalan kısmı, Genel Kurulun tespit edeceği şekil ve surette dağıtılır. Pay sahiplerine yüzde beş oranında kar payı ödendikten sonra kardan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın yüzde onu genel kanuni yedek akçeye eklenir.
Dağıtılacak karın hangi tarihte ve ne şekilde ödeneceği Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır.
YEDEK AKÇE:
Madde 20- Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanununun hükümleri uygulanır.
KANUNİ HÜKÜMLER:
Madde 21- Bu Esas Sözleşmede düzenlenmeyen konularda Türk Ticaret Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümleri uygulanır.