Contract
İTTİFAK HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞME TADİL METNİ | |
ESKİ HALİ | YENİ HALİ |
SERMAYENİN ARTTIRILMASI VEYA AZALTILMASI MADDE 8. Holding sermayesi, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri dahilinde arttırılıp azaltılabilir. Sermaye artışlarında hissedarların Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca haiz oldukları rüçhan hakları kendi grupları dahilinde kullanılır. | SERMAYENİN ARTTIRILMASI VEYA AZALTILMASI MADDE 8. Holding sermayesi, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri dahilinde arttırılıp azaltılabilir. Yapılacak sermaye artırımlarında, yönetim kurulu tarafından aksi kararlaştırılmadıkça, artan sermaye kısmı için payları oranında (A) grubu pay sahipleri için (A) grubu pay; (B) Grubu pay sahipleri için de (B) grubu pay çıkarılır. Ancak, Yönetim Kurulu pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını kısıtladığı takdirde, çıkarılacak yeni payların tümü (B) grubu hamiline olarak çıkarılır. Ayrıca yönetim kurulu sermaye artırımlarında (A) grubu paylar karşılığında (B) grubu hamiline paylar çıkarmaya da yetkilidir. Sermaye artışlarında hissedarların Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca haiz oldukları rüçhan hakları kendi grupları dâhilinde kullanılır. (A) grubu pay sahiplerinin rüçhan hakkı kullanımlarından sonra arta kalan (A ) grubu paylar olması durumunda bu paylar başkaca bir işleme gerek kalmaksızın (B) grubu ve hamiline yazılı paya dönüşür. |
MADDE 9. PAYLARIN İHRACI VE DEVRİ: Payların devrinde, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri, Merkezi Kayıt Sistemi ve hisselerin kaydileştirilmesi ile ilgili sair düzenlemeler uygulanır. (A) grubu paylar kendi aralarında, (B) grubu paylar kendi aralarında tedavül edilebilir. Rüçhan haklarının kullanımından sonra kalan (A) grubu paylar satış için öncelikle diğer (A) grubu pay sahiplerine teklif edilir. Bu durumda dahi satılamayan pay olması durumunda kalan paylar (A) grubu dışındaki pay sahiplerine veya yeni pay sahibi olacak gerçek veya tüzel kişilere Yönetim Kurulu’nun onayı ile verilir ve pay defterine işlenir. Nama yazılı payların, mevcut nama yazılı pay sahipleri dışındaki kişilere devri holdinge karşı ancak Yönetim Kurulunun onayı ile hüküm ifade eder. Yönetim Kurulu; onay taleplerini, devrin (A) grubu pay sahipleri dışında kişilere yapılmış olması veya devralanın, payları kendi adına ve | PAYLARIN İHRACI VE DEVRİ: MADDE 9. Paylar Yönetim Kurulu kararı ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğleri ve Kararları ile Borsa İstanbul A.Ş. Kotasyon Yönetmeliği hükümleri çerçevesinde ihraç edilir. Çıkarılan payların tamamı satılıp bedelleri tahsil edilmedikçe yeni hisse çıkarılamaz. Payların devrinde, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri, Merkezi Kayıt Sistemi ve hisselerin kaydileştirilmesi ile ilgili sair düzenlemeler uygulanır. (A) grubu paylar kendi aralarında, (B) grubu paylar kendi aralarında tedavül edilebilir. (A) grubu payların, mevcut (A) grubu pay sahipleri dışındaki kişilere devri Holdinge karşı ancak Yönetim Kurulunun onayı ile hüküm ifade eder. Yönetim Kurulu; onay taleplerini, devrin (A) grubu pay sahipleri dışında kişilere yapılmış olması veya devralanın, payları kendi adına ve |
hesabına aldığını açıkça beyan etmemesi sebeplerini gerekçe göstererek veya devredene, paylarını, başvurma anındaki gerçek değeriyle, kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek reddedebilir. Holdingin kendi paylarını geri alması söz konusu olursa Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır. | hesabına aldığını açıkça beyan etmemesi sebeplerini gerekçe göstererek veya devredene, paylarını, başvurma anındaki gerçek değeriyle, kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek reddedebilir. Holdingin kendi paylarını geri alması söz konusu olursa Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır. |
YÖNETİM KURULU: MADDE 11. a) Holding, TTK. Hükümleri uyarınca genel kurul tarafından seçilecek en az altı en çok oniki kişiden oluşan yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Yönetim Kurulunun bağımsızlar dışında kalan üyeleri, toplam üyelerin 2/3’ ünü geçmemek kaydıyla, (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından Genel Kurul’ca seçilirler. Aday önerme imtiyazı ancak liste halinde kullanılabilir. Aday listeleri Genel Kurulca oylanarak içlerinden en fazla oyu alan listede yer alan kişiler yönetim kurulu üyesi olarak seçilmiş olur. Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri ise Genel Kurul tarafından serbestçe belirlenir. Yönetim Kurulu’nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerine ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi tescil ve ilan olunur. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. b) Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin faaliyet alanına ilişkin işlem ve tasarrufları düzenleyen hukuki esaslar hakkında temel bilgiye haiz, şirket yönetimi hakkında yetişmiş ve deneyimli, mali tablo ve raporları irdeleme yeteneği bulunan ve tercihen yüksek öğrenim görmüş kişilerden seçilmesi esastır. c) Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 yıl görev yapmak üzere seçilirler. Süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri tekrar seçilebilirler. Herhangi bir sebeple bir Yönetim Kurulu üyeliğinin boşalması halinde, yönetim kurulu, kanuni şartları haiz birini, geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçip ilk genel kurulun onayına sunar. Bu yolla seçilen üye, onaya sunulduğu | YÖNETİM KURULU: MADDE 11. a) Holding, TTK. Hükümleri uyarınca genel kurul tarafından seçilecek en az altı en çok oniki kişiden oluşan yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Yönetim Kurulunun bağımsızlar dışında kalan üyeleri, toplam üyelerin 2/3’ ünü geçmemek kaydıyla, (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından Genel Kurul’ca seçilirler. Aday önerme imtiyazı ancak liste halinde kullanılabilir. Aday listeleri Genel Kurulca oylanarak içlerinden en fazla oyu alan listede yer alan kişiler yönetim kurulu üyesi olarak seçilmiş olur. Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri ise Genel Kurul tarafından serbestçe belirlenir. Yönetim Kurulu’nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerine ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Tüzel kişiler yönetim kuruluna seçilebilir. Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi tescil ve ilan olunur. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. b) Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin faaliyet alanına ilişkin işlem ve tasarrufları düzenleyen hukuki esaslar hakkında temel bilgiye haiz, şirket yönetimi hakkında yetişmiş ve deneyimli, mali tablo ve raporları irdeleme yeteneği bulunan ve tercihen yüksek öğrenim görmüş kişilerden seçilmesi esastır. c) Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 yıl görev yapmak üzere seçilirler. Süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri tekrar seçilebilirler. Herhangi bir sebeple bir Yönetim Kurulu üyeliğinin boşalması halinde, yönetim kurulu, kanuni şartları haiz birini, geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçip ilk genel kurulun onayına sunar. Bu yolla seçilen üye, onaya sunulduğu |
genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması hâlinde selefinin süresini tamamlar. | genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması hâlinde selefinin süresini tamamlar. |
YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ: MADDE 12. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve esas sözleşme ile kendisine verilmiş bulunan görevleri ve Genel Kurulun devredemeyeceği görev ve yetkiler dışındaki tüm iş ve işlemleri deruhte eder. Yönetim Kurulu, özellikle, holding adına dava, tahkim, her türlü idari ve adli takip başlatabilir, sulh ve ibra işlemleri yapabilir, iflas, iflas ve konkordato işlemlerinin durdurulması teklifinde bulunabilir; kambiyo taahhüdünde bulunabilir, garanti verebilir, gayrimenkuller üzerinde devir ve ipotek tesisine ilişkin işlem yapabilir. Gerektiği takdirde, üçüncü kişileri bu hususlarda yetkilendirebilir. Ayrıca Yönetim Kurulu; -Holdingi temsil eder. -Holdingin misyon ve vizyonunu belirleyerek kamuya açıklar, - Holdingin belirlenen amaçlarına finansal ve operasyonel hedeflerine ulaşması için gerekli kararları alır, faaliyetleri planlar ve denetler. - Holdingin yönetim teşkilatını, oluşturulacak komiteleri ve çalışma esaslarını belirler, bunların görevli ve üyelerini atar. -Muhasebe, finansal planlama ve denetim için gerekli düzeni kurar. - Holdingin pay sahipleri ve halkla ilişkilerine ilişkin yaklaşımını belirler. -Holdingin bilgilendirme politikasını belirler, -Holding ve çalışanları için etik kurallarını belirler, -Holdingin karşı karşıya kalabileceği risklerin etkilerini en aza indirebilecek bir risk yönetim ve iç denetim düzeni oluşturur ve bunların sağlıklı işlemesi için gerekli önlemleri alır. -Pay, yönetim kurulu karar ve genel kurul toplantı ve müzakere defterlerini tutar. -Bilanço ile gelir tablosunun, dönemsel mali tabloların ve yıllık faaliyet raporunun Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri de dâhil olmak üzere mevzuat ve uluslararası standartlara uygun olarak hazırlanmasını, gerçeğe uygun ve doğru düzenlenmesini, genel kurula ve gerekli mercilere sunulmasını sağlar. -Genel kurul toplantılarını hazırlar ve genel kurul kararlarını yürütür. -Borca batıklık durumunun varlığında mahkemeye bildirimde bulunur. Holding faaliyetlerinin kanunlara, esas sözleşmeye, genel kurul kararlarına, iç yönergelere ve yönetim kurulunun yazılı talimatlarına uygun olarak yürütülmesini gözetir. -Yıllık iş programı, bütçe ve personel kadrosunu belirleyip onaylar. - Müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza | YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ: MADDE 12. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve esas sözleşme ile kendisine verilmiş bulunan görevleri ve Genel Kurulun devredemeyeceği görev ve yetkiler dışındaki tüm iş ve işlemleri deruhte eder. Yönetim Kurulu, özellikle, holding adına dava, tahkim, her türlü idari ve adli takip başlatabilir, sulh ve ibra işlemleri yapabilir, iflas, iflas ve konkordato işlemlerinin durdurulması teklifinde bulunabilir; kambiyo taahhüdünde bulunabilir, garanti verebilir, gayrimenkuller üzerinde devir ve ipotek tesisine ilişkin işlem yapabilir. Gerektiği takdirde, üçüncü kişileri bu hususlarda yetkilendirebilir. Ayrıca Yönetim Kurulu; -Holdingi temsil eder. -Holdingin misyon ve vizyonunu belirleyerek kamuya açıklar, - Holdingin belirlenen amaçlarına finansal ve operasyonel hedeflerine ulaşması için gerekli kararları alır, faaliyetleri planlar ve denetler. - Holdingin yönetim teşkilatını, oluşturulacak komiteleri ve çalışma esaslarını belirler, bunların görevli ve üyelerini atar. -Muhasebe, finansal planlama ve denetim için gerekli düzeni kurar. - Holdingin pay sahipleri ve halkla ilişkilerine ilişkin yaklaşımını belirler. -Holdingin bilgilendirme politikasını belirler, -Holding ve çalışanları için etik kurallarını belirler, -Holdingin karşı karşıya kalabileceği risklerin etkilerini en aza indirebilecek bir risk yönetim ve iç denetim düzeni oluşturur ve bunların sağlıklı işlemesi için gerekli önlemleri alır. -Pay, yönetim kurulu karar ve genel kurul toplantı ve müzakere defterlerini tutar. -Bilanço ile gelir tablosunun, dönemsel mali tabloların ve yıllık faaliyet raporunun Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri de dâhil olmak üzere mevzuat ve uluslararası standartlara uygun olarak hazırlanmasını, gerçeğe uygun ve doğru düzenlenmesini, genel kurula ve gerekli mercilere sunulmasını sağlar. -Genel kurul toplantılarını hazırlar ve genel kurul kararlarını yürütür. -Borca batıklık durumunun varlığında mahkemeye bildirimde bulunur. Holding faaliyetlerinin kanunlara, esas sözleşmeye, genel kurul kararlarına, iç yönergelere ve yönetim kurulunun yazılı talimatlarına uygun olarak yürütülmesini gözetir. -Yıllık iş programı, bütçe ve personel kadrosunu belirleyip onaylar. - Müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza |
yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmalarını yapar. Yönetim kurulu, yönetim yetki ve sorumlulukları kısmen veya tamamen bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesine veya üçüncü bir kişiye devretmeye yetkilidir. Bu durumda, yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu’nun 367/1’inci maddesine uygun bir yönerge düzenler. Yönetim Kurulu; ticari mümessil ve ticari vekil tayin etmeye yetkildir. Yönetim kurulu, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir. Yönetim kurulu üyeleri, genel kurulun iznini almaksızın, şirketin işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapamayacağı gibi, aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla da giremez. Ancak Yönetim Kurulu Üyeleri, Şirketin ve pay sahiplerinin çıkarlarını korumak, gözetim, izleme, yönlendirme ve denetim amacına yönelik olarak, bağlı ortaklık, iştirak ve müşterek yönetime tabi ortaklıkların yönetim kurullarında görev alabilirler. GÖREV DAĞILIMI Yönetim Kurulu, üyeleri arasından bir Başkan, ve bulunmadığı zamanlarda ona vekalet etmek üzere, en az bir Başkan Vekili seçer. Yönetim Kurulu Başkanı ve genel müdürün ayrı olmasına özen gösterilir. Yönetim Kurulu Başkanı, Yönetim Kurulunu toplantıya çağırır, alınan kararları imzaya açar ve xxxxxxxx geçirir; bu sorumluluğunu Yönetim Kurulu Sekretaryası aracılığıyla yerine getirir. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı, kendisine Başkan tarafından devredilen yetki ve sorumlulukları üstlenir, Başkanın herhangi bir nedenle katılamadığı kurul toplantılarını yönetir ve Başkana tüm işlevlerinin gerçekleştirilmesinde yardımcı olur. YÖNETİM KURULUTOPLANTILARI: Yönetim Kurulu şirket işleri ve muameleleri için ayda bir defadan az olmamak şartıyla toplanır. Başkanın veya üyelerden 1/3’ünün lüzum görmesi ile de Yönetim Kurulunun toplantıya çağrılması zorunludur. Yönetim Kurulu toplantıları şirketin idare merkezinde veya idare merkezinin bulunduğu şehrin uygun bir yerinde yapılabileceği gibi Yönetim Kurulu kararı ile başka bir şehirde de yapılabilir. Toplantı gününden önce toplantı çağrısının yapılması, çağrının gündemi içermesi ve çağrıya gündemle ilgili evrakların eklenmesi gereklidir. Yönetim | yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmalarını yapar. Yönetim kurulu, yönetim yetki ve sorumlulukları kısmen veya tamamen bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesine veya üçüncü bir kişiye devretmeye yetkilidir. Bu durumda, yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu’nun 367/1’inci maddesine uygun bir yönerge düzenler. Yönetim Kurulu; ticari mümessil ve ticari vekil tayin etmeye yetkildir. Yönetim kurulu, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir. Yönetim kurulu üyeleri, genel kurulun iznini almaksızın, şirketin işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapamayacağı gibi, aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla da giremez. Ancak Yönetim Kurulu Üyeleri, Şirketin ve pay sahiplerinin çıkarlarını korumak, gözetim, izleme, yönlendirme ve denetim amacına yönelik olarak, bağlı ortaklık, iştirak ve müşterek yönetime tabi ortaklıkların yönetim kurullarında görev alabilirler. GÖREV DAĞILIMI Yönetim Kurulu, üyeleri arasından bir Başkan, ve bulunmadığı zamanlarda ona vekalet etmek üzere, en az bir Başkan Vekili seçer. Yönetim Kurulu Başkanı ve genel müdürün ayrı olmasına özen gösterilir. Yönetim Kurulu Başkanı, Yönetim Kurulunu toplantıya çağırır, alınan kararları imzaya açar ve xxxxxxxx geçirir; bu sorumluluğunu Yönetim Kurulu Sekretaryası aracılığıyla yerine getirir. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı, kendisine Başkan tarafından devredilen yetki ve sorumlulukları üstlenir, Başkanın herhangi bir nedenle katılamadığı kurul toplantılarını yönetir ve Başkana tüm işlevlerinin gerçekleştirilmesinde yardımcı olur. YÖNETİM KURULUTOPLANTILARI: Yönetim Kurulu şirket işleri ve muameleleri için ayda bir defadan az olmamak şartıyla toplanır. Başkanın veya üyelerden 1/3’ünün lüzum görmesi ile de Yönetim Kurulunun toplantıya çağrılması zorunludur. Yönetim Kurulu toplantıları şirketin idare merkezinde veya idare merkezinin bulunduğu şehrin uygun bir yerinde yapılabileceği gibi Yönetim Kurulu kararı ile başka bir şehirde de yapılabilir. Toplantı gününden önce toplantı çağrısının yapılması, çağrının gündemi içermesi ve çağrıya gündemle ilgili evrakların eklenmesi gereklidir. Yönetim |
Kurulu üye tamsayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu alır. Oyların eşitliği halinde oylanan konu ertesi toplantı gündemine alınır; bu toplantıda da oyçokluğu sağlanamazsa öneri reddolunmuş sayılır. Yönetim Kurulu üyelerinin her birinin konum ve görev alanlarına bakılmaksızın bir oy hakkı vardır. Holdingin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 0000’xxx xxxxxxx xxxxxxxx elektronik ortamda da katılabilir. Holding, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar. Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Ancak Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinin fiili katılım öngördüğü konulara ilişkin kararlar bu yöntemle alınamaz. Yönetim kurulu üyeleri, kendisinin şirket dışı kişisel menfaatiyle veya alt ve üst soyundan birinin ya da eşinin yahut üçüncü derece dâhil üçüncü dereceye kadar kan ve kayın hısımlarından birinin, kişisel ve şirket dışı menfaatiyle şirketin menfaatinin çatıştığı konulara ilişkin müzakerelere katılamaz. Yönetim Kurulu görüşme ve kararlarının karar defterine bağlanacak toplantı tutanağına geçirilmesi ve toplantıya katılanlar tarafından imzalanması zorunludur. Olumsuz oy kullanan üyelerin gerekçelerini de belirterek tutanağı imzalamaları gerekir. YÖNETİM KURULU SEKRETERYASI: Yönetim Kurulu Başkanına bağlı olarak çalışmak üzere yeterli sayıda ve nitelikte elemandan oluşan bir sekreterya kurulur. | Kurulu üye tamsayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu alır. Oyların eşitliği halinde oylanan konu ertesi toplantı gündemine alınır; bu toplantıda da oyçokluğu sağlanamazsa öneri reddolunmuş sayılır. Yönetim Kurulu üyelerinin her birinin konum ve görev alanlarına bakılmaksızın bir oy hakkı vardır. Holdingin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 0000’xxx xxxxxxx xxxxxxxx elektronik ortamda da katılabilir. Holding, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar. Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Ancak Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinin fiili katılım öngördüğü konulara ilişkin kararlar bu yöntemle alınamaz. Yönetim kurulu üyeleri, kendisinin şirket dışı kişisel menfaatiyle veya alt ve üst soyundan birinin ya da eşinin yahut üçüncü derece dâhil üçüncü dereceye kadar kan ve kayın hısımlarından birinin, kişisel ve şirket dışı menfaatiyle şirketin menfaatinin çatıştığı konulara ilişkin müzakerelere katılamaz. Yönetim Kurulu görüşme ve kararlarının karar defterine bağlanacak toplantı tutanağına geçirilmesi ve toplantıya katılanlar tarafından imzalanması zorunludur. Olumsuz oy kullanan üyelerin gerekçelerini de belirterek tutanağı imzalamaları gerekir. YÖNETİM KURULU SEKRETERYASI: Yönetim Kurulu Başkanına bağlı olarak çalışmak üzere yeterli sayıda ve nitelikte elemandan oluşan bir sekreterya kurulur. |
Yönetim Kurulu Sekreteryasının başlıca görevleri aşağıda sayılmıştır: -Yönetim kurulu üyelerinin şirket işleri ile ilgili bilgi alma, soru sorma, inceleme yapma yönündeki taleplerini yönetim kurulu başkanının izni ile yerine getirmek, bu talepleri şirketin ilgili birim ve komitelerine yönlendirmek bu konudaki hazırlıkları koordine etmek, gelen yanıtları, bilgi , belge veya defterleri yönetim kurulu başkanına sunmak, - Gerek Yönetim Kurulunun ve gerekse Komitelerin toplantı hazırlıklarını yapmak ve toplantı tutanaklarını düzenlemek, ilgili yazışmaları yapmak. - Gerekli dokümantasyonu ve arşivi düzenlemek. -Yönetim Kurulu, Denetçi veya Komite üyelerinin aralarında iletişimi, bilgi ve belge akışını sağlamak. İCRA KURULU: Yönetim Kurulu; Holding faaliyetlerinin devamı için, topluluğa dahil şirketlerin ve her bir organizasyon biriminin iş ve işlemlerinin belirlenmiş stratejik hedef ve politikalar doğrultusunda, is programı ve bütçesi çerçevesinde yürütülmesini, tüm kaynakların verimli, etkin ve yeterli kullanılmasını sağlamak, faaliyetlerini performans kriterleri doğrultusunca denetlemek, gerekli iyileştirme ve değişiklikleri uygulamak amacıyla gerekli gördüğü sayıda ve nitelikte üyeden oluşan bir icra kurulu oluşturabilir. KOMİTELER: Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri, esas sözleşme hükümleri ve holdingin gereksinimlerini dikkate alarak Riskin Erken Saptanması Komitesi, Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi ile sair komiteler oluşturur. Komitelerin oluşturma kararlarında görev ve çalışma esasları belirlenir. Komiteler bağımsız olarak çalışmalarını yürütür ve Yönetim Kuruluna önerilerde bulunur. İcra Kurulu dışında Komitelerin holding işlerine ilişkin olarak icrai karar alma yetkileri yoktur; komitelerin önerdikleri hususlarda karar alma yetkisi Yönetim Kuruluna aittir. Komiteler çalışmalarının gerektirdiği sıklıkta ve Komite Başkanının daveti üzerine toplanır. Tüm çalışmalar yazılı olarak sürdürülür ve gerekli kayıtlar tutulur. Komite Üyelerine herhangi bir ücret ödenip ödenmeyeceği ve ödenmesi halinde tutar ve koşulları ilgili komitenin oluşturulması kararında Yönetim Kurulu tarafından tespit olunur. Yönetim kurulu bünyesinde komitelerin oluşturulması, komitelerin görev alanları, çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, | Yönetim Kurulu Sekreteryasının başlıca görevleri aşağıda sayılmıştır: -Yönetim kurulu üyelerinin şirket işleri ile ilgili bilgi alma, soru sorma, inceleme yapma yönündeki taleplerini yönetim kurulu başkanının izni ile yerine getirmek, bu talepleri şirketin ilgili birim ve komitelerine yönlendirmek bu konudaki hazırlıkları koordine etmek, gelen yanıtları, bilgi , belge veya defterleri yönetim kurulu başkanına sunmak, - Gerek Yönetim Kurulunun ve gerekse Komitelerin toplantı hazırlıklarını yapmak ve toplantı tutanaklarını düzenlemek, ilgili yazışmaları yapmak. - Gerekli dokümantasyonu ve arşivi düzenlemek. -Yönetim Kurulu, Denetçi veya Komite üyelerinin aralarında iletişimi, bilgi ve belge akışını sağlamak. İCRA KURULU: Yönetim Kurulu; Holding faaliyetlerinin devamı için, topluluğa dahil şirketlerin ve her bir organizasyon biriminin iş ve işlemlerinin belirlenmiş stratejik hedef ve politikalar doğrultusunda, is programı ve bütçesi çerçevesinde yürütülmesini, tüm kaynakların verimli, etkin ve yeterli kullanılmasını sağlamak, faaliyetlerini performans kriterleri doğrultusunca denetlemek, gerekli iyileştirme ve değişiklikleri uygulamak amacıyla gerekli gördüğü sayıda ve nitelikte üyeden oluşan bir icra kurulu oluşturabilir. KOMİTELER: Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri, esas sözleşme hükümleri ve holdingin gereksinimlerini dikkate alarak Riskin Erken Saptanması Komitesi, Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi ile sair komiteler oluşturur. Komitelerin oluşturma kararlarında görev ve çalışma esasları belirlenir. Komiteler bağımsız olarak çalışmalarını yürütür ve Yönetim Kuruluna önerilerde bulunur. İcra Kurulu dışında Komitelerin holding işlerine ilişkin olarak icrai karar alma yetkileri yoktur; komitelerin önerdikleri hususlarda karar alma yetkisi Yönetim Kuruluna aittir. Komiteler çalışmalarının gerektirdiği sıklıkta ve Komite Başkanının daveti üzerine toplanır. Tüm çalışmalar yazılı olarak sürdürülür ve gerekli kayıtlar tutulur. Komite Üyelerine herhangi bir ücret ödenip ödenmeyeceği ve ödenmesi halinde tutar ve koşulları ilgili komitenin oluşturulması kararında Yönetim Kurulu tarafından tespit olunur. Yönetim kurulu bünyesinde komitelerin oluşturulması, komitelerin görev alanları, çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, |
Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir. Riskin Erken Saptanması Komitesi: Komite Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla kurulmuştur ve her iki ayda bir veya gerekli göreceği hallerde hazırlayacağı raporu yönetim kuruluna,denetçiye ve denetim komitesine sunar Denetimden Sorumlu Komite: Denetim Komitesi, her türlü iç ve bağımsız denetimin yeterli ve şeffaf bir şekilde yapılması için gerekli tüm tedbirlerin alınmasından ve Sermaye Piyasası Mevzuatı ile verilen görevlerin yürütülmesinden sorumlu olup özellikle aşağıda belirtilen hususların gerçekleştirilmesinden görevli ve sorumludur: -Kamuya açıklanacak mali tabloların ve dipnotlarının mevzuat ve uluslararası muhasebe standartlarına uygunluğunun denetlenmesi ve onaylanması. - Bağımsız denetim şirketinin seçimiyle ilgili araştırmaların yapılması, ön onaydan sonra yönetim kuruluna sunulması. -Şirket muhasebe sisteminin, finansal bilgilerin kamuya açıklanmasının, bağımsız denetimin ve şirket iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimi. -Şirket muhasebesi, iç kontrol sistemi ve bağımsız denetimiyle ilgili şikayetlerin incelenmesi ve sonuçlandırılması. -Yönetim Kurulu Üyeleri, yöneticiler ve diğer çalışanlar arasında çıkabilecek çıkar çatışmalarının önlenmesi ile şirket ticari sırlarının kötüye kullanılmasını önleyebilecek düzenlemelerin saptanması. Denetim Komitesi en az üç ayda bir Başkanın daveti üzerine toplanır. Gerekli gördüğü yönetici, iç ve bağımsız deneticiyi toplantılarına davet ederek bilgi alabilir. Denetim Komitesi gerekli gördüğü takdirde belirli hususları Şirket Genel Kuruluna bildirebilir. Kurumsal Yönetim Komitesi Kurumsal Yönetim Komitesi Şirketin kurumsal yönetim ilkelerine uyumunu izlemekle sorumlu olup özellikle aşağıdaki hususların gerçekleştirilmesi ile görevlidir: -Şirkette kurumsal yönetim ilkelerinin ne ölçüde uygulandığını araştırıp uygulanmaması halinde bunu nedenlerini saptamak ve tam uygulamama sonucu gelişen olumsuzlukları belirleyerek iyileştirici önlemlerin alınmasını önermek, -Yönetim Kuruluna önerilecek üye adaylarının saptanmasında şeffaflık sağlayacak yöntemler belirlemek, -Yönetim Kurulu üyeleri | Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir. Riskin Erken Saptanması Komitesi: Komite Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla kurulmuştur ve her iki ayda bir veya gerekli göreceği hallerde hazırlayacağı raporu yönetim kuruluna,denetçiye ve denetim komitesine sunar Denetimden Sorumlu Komite: Denetim Komitesi, her türlü iç ve bağımsız denetimin yeterli ve şeffaf bir şekilde yapılması için gerekli tüm tedbirlerin alınmasından ve Sermaye Piyasası Mevzuatı ile verilen görevlerin yürütülmesinden sorumlu olup özellikle aşağıda belirtilen hususların gerçekleştirilmesinden görevli ve sorumludur: -Kamuya açıklanacak mali tabloların ve dipnotlarının mevzuat ve uluslararası muhasebe standartlarına uygunluğunun denetlenmesi ve onaylanması. - Bağımsız denetim şirketinin seçimiyle ilgili araştırmaların yapılması, ön onaydan sonra yönetim kuruluna sunulması. -Şirket muhasebe sisteminin, finansal bilgilerin kamuya açıklanmasının, bağımsız denetimin ve şirket iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimi. -Şirket muhasebesi, iç kontrol sistemi ve bağımsız denetimiyle ilgili şikayetlerin incelenmesi ve sonuçlandırılması. -Yönetim Kurulu Üyeleri, yöneticiler ve diğer çalışanlar arasında çıkabilecek çıkar çatışmalarının önlenmesi ile şirket ticari sırlarının kötüye kullanılmasını önleyebilecek düzenlemelerin saptanması. Denetim Komitesi en az üç ayda bir Başkanın daveti üzerine toplanır. Gerekli gördüğü yönetici, iç ve bağımsız deneticiyi toplantılarına davet ederek bilgi alabilir. Denetim Komitesi gerekli gördüğü takdirde belirli hususları Şirket Genel Kuruluna bildirebilir. Kurumsal Yönetim Komitesi Kurumsal Yönetim Komitesi Şirketin kurumsal yönetim ilkelerine uyumunu izlemekle sorumlu olup özellikle aşağıdaki hususların gerçekleştirilmesi ile görevlidir: -Şirkette kurumsal yönetim ilkelerinin ne ölçüde uygulandığını araştırıp uygulanmaması halinde bunu nedenlerini saptamak ve tam uygulamama sonucu gelişen olumsuzlukları belirleyerek iyileştirici önlemlerin alınmasını önermek, -Yönetim Kuruluna önerilecek üye adaylarının saptanmasında şeffaflık sağlayacak yöntemler belirlemek, -Yönetim Kurulu üyeleri |
ve yöneticilerin sayısı konusunda çalışmalar yaparak öneriler geliştirmek. -Yönetim Kurulu üyelerinin ve yöneticilerin performans değerlendirmesi ve ödüllendirilmeleri konusunda ilke ve uygulamalara ilişkin öneriler geliştirip uygulamaları izlemek. -Pay Sahipleri İlişkileri Biriminin çalışmalarını denetlemek. Kurumsal Yönetim Komitesinde Genel Müdürün yer alması caiz değildir; komitenin çoğunluğunun bağımsız üyelerden oluşmasına gayret gösterilir. Komite başkanının bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilmesi şarttır. Kurumsal Yönetim Komitesinin çalışmaları hakkında Yönetim Kurulunun Faaliyet Raporunda bilgi verilmesi esastır. Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi: Şirket bünyesinde pay sahipleri ile Şirket arasındaki tüm ilişkileri izlemek ve pay sahiplerinin bilgi edinme hakları gereklerinin eksiksiz yerine getirilmesini sağlamak amacıyla Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi oluşturulur. Söz konusu birimin başlıca görevleri aşağıda gösterilmiştir: -Pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak, -Pay sahiplerinin Şirket ile ilgili yazılı bilgi taleplerini mevzuat çerçevesinde karşılamak, -Genel Kurul toplantılarının usulüne uygun şekilde yapılmasını izlemek, -Genel Kurul toplantılarında pay sahiplerine sunulacak dokümanları hazırlamak, -Toplantı tutanaklarının usulüne uygun tutulması amacıyla gerekli çalışmaları yapmak, -Kamuyu aydınlatma ile ilgili her hususun mevzuata uygun şekilde gerçekleşmesini gözetmek ve izlemek. Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi tüm çalışmalarında elektronik haberleşme olanaklarını ve Şirketin internet sitesini kullanmaya özen gösterir. TEMSİL VE İLZAM: Holdingin yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Yönetim Kurulunun başkaca bir kararı olmadıkça Holding tarafından verilecek ve imzalanacak bütün belge ve sözleşmelerin geçerli olması, şirketin ilzamı için şirketin resmi unvanı altında Yönetim Kurulu üyelerinden herhangi ikisinin imzasının bulunması şarttır. Yönetim Kurulu temsil ve ilzam yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylamış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyiniyet | ve yöneticilerin sayısı konusunda çalışmalar yaparak öneriler geliştirmek. -Yönetim Kurulu üyelerinin ve yöneticilerin performans değerlendirmesi ve ödüllendirilmeleri konusunda ilke ve uygulamalara ilişkin öneriler geliştirip uygulamaları izlemek. -Pay Sahipleri İlişkileri Biriminin çalışmalarını denetlemek. Kurumsal Yönetim Komitesinde Genel Müdürün yer alması caiz değildir; komitenin çoğunluğunun bağımsız üyelerden oluşmasına gayret gösterilir. Komite başkanının bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilmesi şarttır. Kurumsal Yönetim Komitesinin çalışmaları hakkında Yönetim Kurulunun Faaliyet Raporunda bilgi verilmesi esastır. Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi: Şirket bünyesinde pay sahipleri ile Şirket arasındaki tüm ilişkileri izlemek ve pay sahiplerinin bilgi edinme hakları gereklerinin eksiksiz yerine getirilmesini sağlamak amacıyla Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi oluşturulur. Söz konusu birimin başlıca görevleri aşağıda gösterilmiştir: -Pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak, -Pay sahiplerinin Şirket ile ilgili yazılı bilgi taleplerini mevzuat çerçevesinde karşılamak, -Genel Kurul toplantılarının usulüne uygun şekilde yapılmasını izlemek, -Genel Kurul toplantılarında pay sahiplerine sunulacak dokümanları hazırlamak, -Toplantı tutanaklarının usulüne uygun tutulması amacıyla gerekli çalışmaları yapmak, -Kamuyu aydınlatma ile ilgili her hususun mevzuata uygun şekilde gerçekleşmesini gözetmek ve izlemek. Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi tüm çalışmalarında elektronik haberleşme olanaklarını ve Şirketin internet sitesini kullanmaya özen gösterir. TEMSİL VE İLZAM: Holdingin yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Yönetim Kurulunun başkaca bir kararı olmadıkça Holding tarafından verilecek ve imzalanacak bütün belge ve sözleşmelerin geçerli olması, şirketin ilzamı için şirketin resmi unvanı altında Yönetim Kurulu üyelerinden herhangi ikisinin imzasının bulunması şarttır. Yönetim Kurulu temsil ve ilzam yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylamış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyiniyet |
sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu’nun 371. 374. ve 000.’xxx xxxxxxx hükümleri saklıdır. Müdürler Yönetim Kurulu üyelerinin görev sürelerini aşan bir zaman için tayin olunabilirler. Müdürlerin yetkileri ve bunların münferiden veya birlikte şirketi ilzam edip etmeyecekleri, Yönetim Kurulunun vereceği kararla tespit edilir. Yönetim Kurulunun bu konudaki kararları tescil ve ilan edilir. Yönetim Kurulu şirket işleri için üyelerinden birine veya üçüncü şahıslara bunların ilzam hudutlarını tespit ederek vekâlet verebilir. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri seçimle birlikte, görev süreleri boyunca geçerli olmak üzere Genel Kurul tarafından tespit edilir. | sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu’nun 371. 374. ve 000.’xxx xxxxxxx hükümleri saklıdır. Müdürler Yönetim Kurulu üyelerinin görev sürelerini aşan bir zaman için tayin olunabilirler. Müdürlerin yetkileri ve bunların münferiden veya birlikte şirketi ilzam edip etmeyecekleri, Yönetim Kurulunun vereceği kararla tespit edilir. Yönetim Kurulunun bu konudaki kararları tescil ve ilan edilir. Yönetim Kurulu şirket işleri için üyelerinden birine veya üçüncü şahıslara bunların ilzam hudutlarını tespit ederek vekâlet verebilir. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri Genel Kurul tarafından tespit edilir. |