KEREM BİLGE
XXXXX XXXXX
PAY SAHİPLERİ SÖZLEŞMESİ
KAPSAMINDA ANONİM ŞİRKETLERDE PAY DEVRİNİN KISITLANMASI
İÇİNDEKİLER
ÖNSÖZ V
İÇİNDEKİLER VII
KISALTMALAR CETVELİ XI
KAYNAKÇA XIII
PAY SAHİPLERİ SÖZLEŞMESİ KAPSAMINDA ANONİM ŞİRKETLERDE PAY DEVRİNİN KISITLANMASI
I. GİRİŞ 1
II. ANONİM ŞİRKETLERDE PAY SAHİPLERİ SÖZLEŞMELERİ 3
A. Şekli 3
B. Süresi 4
C. Taraflar 7
D. Hukuki Niteliği 9
E. Amacı 10
F. Pay Sahipleri Sözleşmesinin Geçerliliği 14
1. Kanunun Emredici Hükümlerine Aykırı Olmama 15
2. Sözleşmenin Konusunun İmkansız Olmaması 16
3. Ahlaka Aykırı Olmama 17
VIII
G. Pay Sahipleri Sözleşmesi Xxx Xxxx Sözleşme Hükümleri
Arasındaki Nitelik Farkı 19
H. Pay Sahipleri Sözleşmesinin Sona Ermesi 24
1. Adi Ortaklık Oluşturan Pay Sahipleri Sözleşmelerinin
Sona Ermesi 24
2. Adi Ortaklık Oluşturmayan Pay Sahipleri
Sözleşmelerinin Sona Ermesi 31
III. PAY SAHİPLERİ SÖZLEŞMESİ ÇERÇEVESİNDE PAYLARIN DEVREDİLEBİLİRLİŠİNİN
SINIRLANDIRILMASI 37
A. Genel Olarak 37
B. Öncelik Hakları 40
1. Teklifte Öncelik (Verpflichtung zur Unterlassung der Veraeusserung an einen Dritten, falls der Berechtigte
eine mindenstens gleichwertige Offerte macht) 41
2. İcapta Öncelik (Verpflichtung zur Abgabe eine Angebots) 42
3. Kabulde Öncelik (Verpflichtung zur Annahme eines
Angebots) 43
4. Öncelik hakkı kapsamında dikkat edilmesi gereken
diğer unsurlar 44
C. Önalım Hakkı 46
1. Kavram ve Hakkın Tanınma Amacı 46
2. Hukuki Niteliği 49
3. Önalım hakkının düzenlenmesi 50
D. Alım ve Satım Hakları 53
1. Kavram ve Hakkın Tanınma Amacı 53
2. Hukuki Niteliği 55
3. Alım ve Satım Haklarının Düzenlenmesi 56
E. Satışa Katılma ve Satışa Katım Hakkı (Tag Along / Drag
Along Rights) 58
F. Sözleşmesel Pay Devri Sınırlandırmalarının İhlali Sorunu 59
IV. BAŠLAM SİSTEMİ 71
IX
A. Genel Olarak Bağlam Kavramı 71
B. Esas Sözleşmesel Bağlam Sistemi 74
C. Bağlı Nama Yazılı Payların Devri 76
1. Önemli Sebep 76
2. Gerçek Değerini Önererek Reddetme İmkanı (Kaçış
Klozu) 86
a. Genel Olarak 86
b. Gerçek Değer 87
aa. Benzeri Şirket ile Karşılaştırma Yaklaşımını Temel
Xxxx Xxxxxleme Yöntemleri: 89
bb. Gelir Yaklaşımını Temel Alan Değerleme
Yöntemleri 90
cc. Net Aktif Yaklaşımını Temel Alan Değerleme Yöntemleri 91
c. Şirketin Kendi Paylarını İktisap Etmesi Hali 92
d. Şirketin Kaçış Klozu Bağlamında Payı Pay Sahipleri
veya Üçüncü Kişi Hesabına İktisabı 95
e. Kaçış Klozuna Xxxxxxx Esas Sözleşme Düzenlemeleri 97
3. Şirketin Pay Devrine İlişkin Kararı 98
a. Genel Olarak Şirketin Pay Xxxxxxx Xxxxxxx Kararı: 98
b. Karara Yetkili Organ 99
4. Şirketin Hukuka Aykırı Red Kararı ve Hukuki Yollara
Başvuru 101
V. PAY SAHİPLERİ SÖZLEŞMESİ ÇERÇEVESİNDE
BELİRLENEN PAY DEVİR SINIRLAMALARININ ESAS SÖZLEŞMEYE YANSITILMASI 103
A. Pay Sahipleri Sözleşmesi Çerçevesinde Belirlenen Pay Devir
Sınırlamalarının Xxxx Sözleşmeye Yansıtılmasındaki Sınırlar 103
1. Tek borç ilkesi 104
a. Genel Olarak 104
b. Tek Borç İlkesinin İstisnaları 106
aa. Primli Paylar: 106
bb. Sadakat Yükümlülüğü 108
X
cc. İkincil Yükümlülükler 109
c. Tek Borç İlkesi Karşısında Pay Sahipleri
Sözleşmelerinin Durumu 110
2. Emredici Hükümler İlkesi 110
3. Esas Sözleşmenin Devredilebilirlik Şartlarını Ağırlaştıramaması 118
B. Esas Sözleşmeye Yansıtılan Sınırlamaların Geçerliliği ve
Üçüncü Kişilere Karşı İleri Sürülmesi 120
1. Öncelik Hakları 122
2. Önalım Hakkı 127
3. Alım ve Satım Hakları 129
4. Satışa Katılma ve Satışa Katım Hakları 129
VI. SONUÇ 130