TÜRKİYE PETROL RAFİNERİLERİ A.Ş.

25 AĞUSTOS 2022 TARİHLİ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME NOTU

1. 25 AĞUSTOS 2022 TARİHLİ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISINA DAVET

Şirketimiz aşağıda yazılı gündemi görüşüp karara bağlamak üzere Olağanüstü Genel Kurul Toplantısını 25 Ağustos 2022 tarihinde Perşembe günü saat 16:00’da, “Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxx. Xx:0 00000 Xxxxxxx/Xxxxxxxx adresinde yapacaktır.

Gündemde yer alan bölünme işlemine ilişkin dokümanlar ile aşağıdaki gündem maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyum için gerekli açıklamaları içeren Bilgilendirme Notları, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantıdan en az üç hafta önce, kanuni süresi içinde, Şirket Merkezi'nde, Şirketin xxx.xxxxxx.xxx.xx adresindeki kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Elektronik Genel Kurul sisteminde Sayın Pay sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulacaktır.

Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek pay sahiplerimizin, Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle katılacak pay sahiplerinin hak ve yükümlülükleri saklı olmak kaydıyla, vekaletnamelerini mevzuata uygun olarak düzenlemeleri veya vekaletname formu örneğini Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş. (Yapı Kredi Plaza / Levent-İstanbul) ile Şirket birimlerimizden veya xxx.xxxxxx.xxx.xx adresindeki Şirketimizin kurumsal internet sitesinden temin etmeleri ve bu doğrultuda 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren II-30.1 sayılı "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği”nde öngörülen hususları da yerine getirerek, Şirkete ibraz etmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli değildir. Söz konusu Tebliğ’de zorunlu tutulan ve genel kurul davet ilanı ekinde yer alan vekâletname örneğine uygun olmayan vekâletnameler, hukuki sorumluluğumuz nedeniyle kesinlikle kabul edilmeyecektir.

Elektronik Genel Kurul Sistemi ile oy kullanacak pay sahiplerimizin, ilgili yönetmelik ve tebliğ hükümlerine uygun olarak uygulama yapabilmeleri için Merkezi Kayıt Kuruluşu’ndan, Şirketimizin xxx.xxxxxx.xxx.xx adresindeki kurumsal internet sitesinden veya Şirket Merkezimizden (Tel:x00 000 000 00 00) bilgi edinmeleri rica olunur.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 415 inci maddesinin 4 üncü fıkrası ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun 30 uncu maddesinin 1 inci fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlı değildir. Bu çerçevede, pay sahiplerimizin Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke etmelerine gerek bulunmamaktadır.

Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında gündem maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik yöntemle oy kullanma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.

Covid-19 salgını dolayısı ile toplantının resmi kurumlarca ilan edilen pandemi kurallarına uygun olarak yapılacağını, bu konuda resmi kurumlarca ilan edilecek yeni kuralların pay sahiplerimiz tarafından yakından takip edilmesi gerektiğini belirtmek isteriz.

6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu uyarınca, kişisel verilerinizin Şirketimiz tarafından işlenmesine ilişkin detaylı bilgilere xxx.xxxxxx.xxx.xx internet adresinden kamuoyu ile paylaşılmış olan Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. Anonim Şirketi Kişisel Verilerin Korunması ve İşlenmesi Politikası’ndan ulaşabilirsiniz.

Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca nama yazılı olup borsada işlem gören paylar için pay sahiplerine ayrıca taahhütlü mektupla bildirim yapılmayacaktır.

Sayın Pay Sahiplerinin bilgilerine arz olunur.

Tüpraş, Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. Yönetim Kurulu

Şirket Adresi : Tüpraş Genel Müdürlüğü Xxxxxxxx Xxx. Xxxxxxxxx Xxx. Xx. 000/X 00000 Xxxxx/Xxxxxxxx

Ticaret Sicili ve Numarası: 305678-5 Mersis No: 0875-0014-2670-0011

2. SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ

Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) II-17.1 “Kurumsal Yönetim Tebliği” uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, diğer zorunlu genel açıklamalar ise bu bölümde bilginize sunulmaktadır:

2.1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları

İşbu Bilgilendirme Dokümanının ilan edildiği tarih itibarıyla Şirketimizin ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, sermayedeki her bir pay grubunu temsil eden pay sayısı ve oy hakkı ile imtiyazların niteliği hakkında bilgi aşağıda sunulmaktadır:

Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamen ödenmiş 250.419.200,00 TL ’dir. Çıkarılmış sermaye her biri 1 Kr (Bir Kuruş) itibari değerde 00.000.000.000 adet paya bölünmüştür.

Şirketimiz Payları (A) ve (C) olmak üzere iki gruba ayrılmış olup nama yazılı olarak düzenlenmiştir.

Esas Sözleşmemizin 10.maddesinde belirtildiği üzere; C grubu payın Türk Silahlı Kuvvetlerinin akaryakıt ihtiyacının karşılanmasını kısıtlayacak ve/veya karşılanmasına engel olacak nitelikte birleşme, bölünme ya da Şirketin tasfiyesine ilişkin kararlarda veto hakkı bulunmaktadır.

Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahipleri oy haklarını toplam paylarının nominal değeri ile orantılı olarak kullanırlar. İmtiyazlı paylar dikkate alınarak pay sahiplerimizin oy hakları aşağıdaki tabloda bilgilerinize sunulmaktadır:

Hissedar	Pay Tutarı (TL)	Sermaye Oranı (%)	Oy Hakkı	Oy Hakkı Oranı (%)
Enerji Yatırımları A.Ş. (A Grubu)	127.713.792,22	51,0%	00.000.000.000	51,0%
Halka Açık (A Grubu)	122.705.407,77	49,0%	00.000.000.000	49,0%
Özelleştirme İdaresi Bşklığı.(C Grubu)	0,01	0,0%	1	0,0%
Toplam	250.419.200,00	100,0%	00.000.000.000	100,0%

Şirket, ana ortağı Enerji Yatırımları A.Ş., Koç Holding A.Ş., Koç Ailesi ve bunlar tarafından sahip olunan şirketler tarafından kontrol edilmektedir.

2.2. Şirketimiz ve Bağlı Ortaklıklarımızın Şirket Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyet Değişiklikleri:

Olağanüstü genel kurul toplantısında pay sahiplerimizin onayına sunulacak kısmi bölünme işlemi haricinde, Şirketimizin ve bağlı ortaklıklarının içinde bulunduğumuz hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı Şirketimiz faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişikliği bulunmamaktadır. Şirketimiz tarafından ilgili mevzuat kapsamında yapılan özel durum açıklamalarına ise xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/ adresinden ulaşılabilir.

2.3. Pay Sahiplerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi:

Ortaklık pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü’ne yazılı olarak iletmiş oldukları talepleri, yönetim kurulunun ortakların gündem önerilerini kabul etmediği hallerde kabul görmeyen öneriler ile ret gerekçeleri ile ilgili bilgiler aşağıda sunulmaktadır:

İşbu Olağanüstü Genel Kurul toplantısı için böyle bir talep iletilmemiştir.

3. 25 AĞUSTOS 2022 TARİHLİ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ

1. Açılış ve Toplantı Başkanı’nın seçilmesi,

“6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu” (TTK), “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri hakkında Yönetmelik” (“Yönetmelik” veya “Genel Kurul Yönetmeliği”) ve Genel Kurul İç Yönergesi’nin 7. maddesi hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanı seçimi yapılır. Toplantı Başkanı tarafından Genel Kurul İç yönergesine uygun olarak en az bir Tutanak Xxxxxxx görevlendirilir. Toplantı Başkanı yeterli sayıda oy toplama memuru da seçebilir.

2. Gündemin 3’üncü Maddesinde Görüşülecek Kısmi Bölünme İşlemiyle İlgili Olarak Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu Düzenlemeleri Kapsamında Pay Sahiplerine Bilgi Verilmesi,

Gündemin 3’üncü maddesi uyarınca pay sahiplerinin onayına sunulacak olan Koç Holding A.Ş., Aygaz A. Ş. ve Türkiye Petrol Rafinerileri A. Ş. arasında 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 159 ilâ 179 maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19. ve 20. maddeleri, 1 Seri Xx.xx Kurumlar Vergisi Genel Tebliğ ile Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) II-23.2 Birleşme ve Bölünme Tebliği, Ticaret Sicili Yönetmeliği ve sair mevzuat hükümlerine uygun şekilde gerçekleşecek kısmi bölünmeye (“Kısmi Bölünme”) ilişkin olarak aşağıda belirtilen hususlarda pay sahiplerine bilgi verilecektir.

a. Bölünme işleminin niteliği ve amacı

Koç Holding’in 25.04.2022 tarih ve 2022/19 sayılı yönetim kurulu kararı ile Koç Holding aktifinde kayıtlı Entek sermayesinin %49,62’sine denk gelen 471.363.641,52 TL nominal değerli Entek paylarının iştirak modeliyle, Tüpraş’a Kısmi Bölünme yoluyla, külli halefiyet ilkesi gereği bütün hak ve borçlarıyla birlikte devrolmasına karar verilmiştir.

Aygaz’ın 25.04.2022 tarih ve 977 sayılı yönetim kurulu kararı ile Aygaz aktifinde kayıtlı Entek sermayesinin %49,62’sine denk gelen 471.363.816,52 TL nominal değerli Entek paylarının ortaklara pay devri modeliyle, Tüpraş’a Kısmi Bölünme yoluyla, külli halefiyet ilkesi gereği bütün hak ve borçlarıyla birlikte devrolmasına karar verilmiştir.

Xxxxxx’xx 25.04.2022 tarih ve 2022/17 sayılı yönetim kurulu kararı ile ise, Tüpraş’ın 24 Kasım 2021’de onaylanarak kamuya açıklanan Stratejik Dönüşüm Planı kapsamında; Koç Holding ve Aygaz aktifinde kayıtlı Entek sermayesinin %99,24’üne denk gelen 942.727.458,04 TL nominal değerli Entek paylarının Kısmi Bölünme suretiyle devralınmasına karar verilmiştir.

Koç Holding ve Aygaz’a ait Entek payları, Koç Holding tarafından iştirak modeliyle kısmî bölünme yoluyla, Aygaz tarafından ise ortaklara pay devri modeliyle kısmî bölünme yoluyla Tüpraş tarafından devralınacaktır.

Xxxxxx’xx çıkarılmış sermayesi söz konusu işlem nedeniyle 250.419.200 TL’den 275.256.514 TL’ye çıkarılacak, Xxxxx’xx çıkarılmış sermayesi ise 300.000.000 TL’den 219.800.767 TL’ye azaltılacaktır.

Tüpraş yönetim kurulu tarafından Kasım 2021’de onaylanan Tüpraş’ın Stratejik Dönüşüm Planı kapsamında, yeşil hidrojenin üretimi için önemli miktarda sıfır karbonlu elektrik ihtiyacı oluşacağından, Entek’in Tüpraş bünyesinde faaliyet göstermesi en uygun yapı olarak değerlendirilmekte olup, Kısmi Bölünme işleminin gerekçeleri işleme ilişkin SPK tarafından onaylanarak 7 Temmuz 2022 tarihinde kamuya açıklanan Duyuru Metninin

4.2.5 ve 22.5 numaralı maddelerinde açıklanmıştır.

Kısmi Bölünme işleminde, bölünme ve değişim oranları ile bölünme nedeniyle Tüpraş’ta yapılacak sermaye artırımı ve Aygaz’da yapılacak sermaye azaltımı tutarının, SPK’nın Birleşme ve Bölünme Tebliğ uyarınca adil ve makul bir şekilde tespiti için Xxxxx Xxxxx Kurumsal Finansman Danışmanlık A.Ş. tarafından hazırlanan 25.04.2022 tarihli Uzman Kuruluş Raporu esas alınmış olup, Uzman Kuruluş Raporu’nda yer verilen Uzman Kuruluş Görüşü, uygulanan yöntemler ve verilen ağırlık sonucu ulaşılan bölünme ve değişim oranlarının adil ve makul olduğu yönündedir. Söz konusu rapor 25.04.2022 tarihinde KAP’ta kamuya açıklanmıştır.

b. Kısmi Bölünme İşleminin Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği kapsamında önemli nitelikte işlem olarak sayılmayacağından Koç Holding, Aygaz ya da Tüpraş pay sahipleri açısından ayrılma hakkı doğmayacağı;

Bölünme işleminde;

- Koç Holding tarafından devredilecek Entek payları açısından değerlendirmede, söz konusu tebliğe göre hesaplanan en yüksek oran %3,5 olup %75’lik orana ulaşılmadığı,

- Aygaz tarafından devredilecek Entek payları açısından değerlendirmede, söz konusu tebliğe göre hesaplanan en yüksek oran %38,2 olup %75’lik orana ulaşılmadığı,

- Tüpraş tarafından yapılacak sermaye artırımının %50 oranına ulaşmadığı (%9,9 oranında artırım yapılacaktır),

dikkate alınarak, bölünme işlemi II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği kapsamında önemli nitelikte işlem olarak sayılmayacağından Koç Holding, Aygaz ya da Tüpraş ortakları açısından ayrılma hakkı doğmayacaktır.

c. Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23.2 Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin 8’inci maddesi uyarınca yapılan bilgilendirmeler

Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23.2 Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin 8’inci maddesi uyarınca, Kısmi Bölünmenin görüşülerek onaya sunulacağı genel kurul tarihinden 30 gün önce; SPK tarafından onaylanan Duyuru Metni, Bölünme Sözleşmesi, Bölünme Raporu, Koç Holding, Aygaz ve Xxxxxx’xx son 3 yıllık finansal raporları ve bağımsız denetim raporları ile Uzman Kuruluş Raporu, Tebliğ’de belirlenen takvime uygun olarak KAP’ta ve ilgili şirketlerin internet sitelerinde (xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/ xxxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/ ve xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/ ) kamuya açıklanmıştır. Söz konusu bilgi ve belgeler şirketlerin internet sitelerinde 5 yıl süreyle bulundurulacaktır.

d. Türk Ticaret Kanunu uyarınca pay sahiplerinin inceleme hakkına ve alacaklıların korunmasına ilişkin olarak yapılan ilanlar.

TTK’nın 171. maddesi uyarınca Bölünme Sözleşmesi, Bölünme Raporu, Bölünmeye Taraf Şirketler’in son üç yıla ait finansal tabloları ve faaliyet raporları Kısmi Bölünme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısı tarihinden iki ay önce Bölünmeye Taraf Şirketler’in merkezlerinde ve internet sitelerinde Bölünmeye Taraf Şirketler’in ortaklarının incelemesine sunulmuş olup, konuya ilişkin ilan 29.04.2022 tarihli Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde yayınlanmıştır.

Diğer taraftan, TTK’nın 174. ve 175. maddeleri uyarınca, Bölünmeye Taraf Şirketler’in alacaklılarına yönelik olarak, 29.04.2022, 09.05.2022 ve 17.05.2022 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ve şirketlerin kurumsal internet sitelerinde yayınlanan ilanla alacaklıların hakları bildirilmiştir. Ayrıca, 25.04.2022 tarihli YMM Raporu ile Bölünmeye Taraf Şirketler’in varlıklarının Kısmi Bölünme sonrasında da borçlarını karşılayabilecek düzeyde olduğu ve Bölünmeye Taraf Şirketler’in alacaklıların Kısmi Bölünme sebebiyle tehlikeye düşmediği tespit edilmiş olup, bu sebeple, Şirketimiz alacaklılarının bölünmeden dolayı teminat altına alınmasına gerek bulunmamaktadır.

3. Türk Ticaret Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve bu kanunlara ilişkin düzenlemeler ile Ticaret Sicil Yönetmeliği ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde; Koç Holding A.Ş ve Aygaz A.Ş. ’nin aktifinde kayıtlı Entek Elektrik Üretim A.Ş.’nin sermayesinin %99,24’üne denk gelen toplam 942.727.458,04 TL nominal değerli Entek paylarının, Koç Holding tarafında iştirak modeliyle kısmî bölünme yoluyla, Aygaz tarafında ise ortaklara pay devri modeliyle kısmî bölünme yoluyla, külli halefiyet ilkesi gereği bütün hak ve borçlarıyla birlikte Tüpraş tarafından devr alınmasına ilişkin teklifin ve bu doğrultuda hazırlanan Kısmi Bölünme Sözleşmesi ve Kısmi Bölünme Raporu’nun müzakere edilerek onaylanması veya reddedilmesi.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun bölünme müessesesini düzenleyen 159 ila 179. maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19. ve 20. maddeleri, 1 Seri Xx.xx Kurumlar Vergisi Genel Tebliği, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun II.23.2 Birleşme ve Bölünme Tebliği, Ticaret Sicil Yönetmeliği ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde Koç Holding A.Ş ve Aygaz A.Ş. ’nin aktifinde kayıtlı Entek Elektrik Üretim A.Ş.’nin sermayesinin %99,24’üne denk gelen toplam 942.727.458,04 TL nominal değerli Entek paylarının, Koç Holding tarafından iştirak modeliyle kısmî bölünme yoluyla, Aygaz tarafından ise ortaklara pay devri modeliyle kısmî bölünme yoluyla, külli halefiyet ilkesi gereği bütün hak ve borçlarıyla birlikte Tüpraş tarafından devralınmasına ilişkin gerçekleştirilecek olan Kısmi Bölünme işlemi ve bu kapsamda Yönetim Kurulu tarafından hazırlanarak onaylanan Kısmi Bölünme Sözleşmesi ile Kısmi Bölünme Raporu, pay sahiplerinin bilgi ve onayına sunulacaktır.

4. İlgili Kurumlardan gerekli onayların alınmış olması şartıyla; Yönetim Kurulu’nun Şirket Esas Sözleşmesi’nin “Sermaye” başlıklı 6.maddesi ile “Payların Devri ve Paylar Üzerinde İntifa Hakkı Tesisi” başlıklı 7.maddesinin değişikliği hakkındaki önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddedilmesi,

Bölünme suretiyle devralma neticesinde yapılacak ayni sermaye artışı nedeniyle Şirketimiz esas sözleşmesinin “Sermaye” başlıklı 6.maddesinin tadili ve 25 Kasım 2020 tarihli 7257 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ile Elektrik Piyasası Kanunu’nun 5’inci maddesinin üçüncü fıkrasının (a) bendinin değiştirilmiş olması ve

(b) bendinin yürürlükten kaldırılması sebebiyle Şirketimiz esas sözleşmesinin “Payların Devri ve Paylar Üzerinde İntifa Hakkı Tesisi” başlıklı 7. Maddesinin değiştirilmesine yönelik hazırlanan ve ilgili Yönetim Kurulu Kararı ile birlikte Ek-1’de yer alan Esas Sözleşme Değişikliği Genel Kurul’un onayına sunulacaktır. Söz konusu esas sözleşme değişiklikleri için SPK’dan 07.07.2022 tarihinde onay alınmış olup, 08.07.2022 tarihli yazımızla değişiklikler Ticaret Bakanlığı onayına sunulmuştur.

5. Xxxxx ve Görüşler.

EK-1

ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ VE İLGİLİ YÖNETİM KURULU KARARI

Yönetim Kurulumuzun 25 Nisan 2022 tarihli toplantısında; Bölünme suretiyle devralma neticesinde yapılacak ayni sermaye artışı nedeniyle Şirketimiz esas sözleşmesinin “Sermaye” başlıklı 6.maddesinin tadili ve 25 Kasım 2020 tarihli 7257 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ile Elektrik Piyasası Kanunu’nun 5’inci maddesinin üçüncü fıkrasının (a) bendinin değiştirilmiş olması ve (b) bendinin yürürlükten kaldırılması sebebiyle Şirketimiz esas sözleşmesinin “Payların Devri ve Paylar Üzerinde İntifa Hakkı Tesisi” başlıklı 7. Maddesinin değiştirilmesi için Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı nezdinde gerekli izinlerin alınmasına ve izinlerin alınmasını takiben değişikliklerin, yapılacak ilk Genel Kurul Toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulmasına karar verilmiştir.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından 7 Temmuz 2022 tarihinde uygun görülmüş olup, 08.07.2022 tarihli yazımızla Ticaret Bakanlığı onayına sunulan esas sözleşme değişiklik tasarısı aşağıda yer almaktadır.

ESKİ METİN YENİ METİN

Madde 6: SERMAYE

Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 22.11.1990 tarih ve 886 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

a. Kayıtlı Sermaye :

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000 (beşyüzmilyon Türk Lirası) TL olup, her biri 1 (bir) Kuruş itibari değerde nama yazılı 50.000.000.000 (elli milyar) adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2021-2025 yılları (beş yıl) için geçerlidir. 2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2025 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu Kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

b. Çıkarılmış Sermaye ve Paylar :

Şirketin çıkarılmış sermayesi 250.419.200 TL (İki yüz elli milyon dört yüz on dokuz bin iki yüz Türk Lirası) olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde ödenmiştir.

Aşağıda gösterildiği şekilde paylar (A) ve (C) Grubu olmak üzere iki gruba ayrılmış olup tamamı nama yazılıdır.

GRUP

HİSSEDAR ADI

SERMAYE TUTARI (TL)

TÜRÜ

HİSSE ADEDİ

Enerji Yatırımları A.Ş.

127.713.792,22

Nama

00.000.000.000

Diğer

122.705.407,77

Nama

00.000.000.000

ÖİB

0,01

Nama

Toplam

250.419.200,00

00.000.000.000

C grubu pay, bu paya tanınan hakların Özelleştirme Yüksek Kurulu kararı (veya o tarihteki yetkili merci kararı) ile sona erdirilinceye kadar varlığını sürdürecektir. C Grubu paya tanınan hakların sona erdirilmesine karar verilmesi halinde, bu pay A Grubu paya dönüşecektir.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Sermaye miktarının düşürülmesine ilişkin esas

Madde 6: SERMAYE

a. Kayıtlı Sermaye :

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000 TL (beşyüzmilyon Türk Lirası) olup, her biri 1 (bir) Kuruş itibari değerde nama yazılı 50.000.000.000 (elli milyar) adet paya bölünmüştür.

b. Çıkarılmış Sermaye ve Paylar :

Şirketin çıkarılmış sermayesi 275.256.514,00 TL (İki yüz yetmiş beş milyon iki yüz elli altı bin beş yüz on dört Türk Lirası) olup, her biri 1 Kr itibari değerde ve tamamı nama yazılı toplam 00.000.000.000 adedi A Grubu; 1 adedi C Grubu olmak üzere iki gruba ayrılmıştır. Söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde ödenmiştir.

Aşağıda gösterildiği şekilde paylar (A) ve (C) Grubu olmak üzere iki gruba ayrılmış olup tamamı nama yazılıdır.

GRUP

SERMAYE TUTARI (TL)

TÜRÜ

HİSSE ADEDİ

275.256.513,99

Nama

00.000.000.000

0,01

Nama

Toplam

275.256.514,00

00.000.000.000

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Sermaye miktarının düşürülmesine

sözleşme değişikliklerinde Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu onayı alınması zorunludur.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Her halükarda Yönetim Kurulu, sermaye artışı esnasında A Grubu pay sahiplerinin Şirket’te sahip oldukları payların oranı nispetinde yeni A Grubu pay çıkartacaktır. Sermaye artırımlarına ortaklar, sahip oldukları paylarla aynı grupta ihraç edilecek payları alarak iştirak ederler. Ancak, C Grubu pay sahipleri bu artışlara katılmayacak ve C Grubu paylar varlığını 1 adet pay olarak sürdürecektir.

Kullanılan ve kullanılmayan rüçhan hakları için Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine ve işbu Esas Sözleşmedeki hükümlere uyulur.

ilişkin esas sözleşme değişikliklerinde Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu onayı alınması zorunludur.

Kullanılan ve kullanılmayan rüçhan hakları için Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine ve işbu Esas Sözleşmedeki hükümlere uyulur.

Madde 7 : PAYLARIN DEVRİ VE PAYLAR ÜZERİNDE İNTİFA HAKKI TESİSİ

Şirketle ilişkilerde sadece pay defterinde Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde tutulan kayıtlar dikkate alınarak kayıtlı bulunan kişiler pay sahibi veya pay üzerinde intifa hakkı sahibi kabul edilirler.

C grubu pay, 4046 sayılı Kanunun T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı’na verdiği yetkilerle esas itibariyle aynı yetkileri haiz bir başka Türk kamu kuruluşuna devredilebilir. Bu durumda devir, Yönetim Kurulu kararını gerektirmeksizin derhal pay defterine işlenir.

Şirket’in borsada işlem gören nama yazılı paylarının devirleri bakımından Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uygulanır. Elektrik üretim ve doğal gaz piyasasında faaliyet gösterme lisansları kapsamında;

Ön lisans süresi içerisinde ve üretim lisansı alınıncaya kadar, Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliğinde belirtilen istisnai haller hariç olmak üzere, Şirket ortaklık yapısının doğrudan ve dolaylı olarak değişmesi, payların veya pay senetlerinin devri veya devir sonucunu doğuracak iş ve işlemler yapılamaz. Söz konusu hüküm Şirket’in ve Şirket’in tüzel kişi ortaklarının borsada işlem gören halka açık olan paylarında gerçekleştirilecek pay devir işlemleri için uygulanmaz.

Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliğinde belirtilen istisnai haller hariç olmak üzere, üretim lisansı alındıktan sonra Şirket sermayesinin yüzde beş veya daha fazlasını temsil eden payların, doğrudan veya dolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesi ile yukarıdaki belirtilen sermaye payı değişikliklerinden bağımsız olarak Şirket’in ortaklık yapısında kontrolün değişmesi sonucunu veren pay veya senetlerinin devri için –işlem gerçekleştirilmeden önce- her defasında EPDK’ nun onayına tabidir. Söz konusu hüküm Şirket’in ve Şirket’in tüzel kişi ortaklarının borsada işlem gören halka açık olan paylarında gerçekleştirilecek pay devir işlemleri için uygulanmaz.

Herhangi bir hisse devri söz konusu olmasa dahi, mevcut hisseler üzerinde imtiyaz tesisi, imtiyazın kaldırılması veya intifa senedi çıkarılması; pay senetlerinin nevinde değişiklik, sermaye miktarının düşürülmesi de, önceki

Madde 7 : PAYLARIN DEVRİ VE PAYLAR ÜZERİNDE İNTİFA HAKKI TESİSİ

Şirket’in borsada işlem gören nama yazılı paylarının devirleri bakımından Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uygulanır.

Elektrik üretim ve doğal gaz piyasasında faaliyet gösterme lisansları kapsamında Şirketin;

a) Başka bir lisans sahibi ile,lisans sahibi olmayan bir tüzel kişiyle birlikte, kendi veya lisans sahibi diğer bir tüzel kişi bünyesinde, tüm aktif ve pasifleri ile birlikte birleşmek istemesi,

b) Tam veya kısmi olarak bölünmek istemesi,

halinde –birleşme veya bölünme işlemi gerçekleştirilmeden önce Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu onayı alınması zorunludur.

Söz konusu izin verildiği tarihten itibaren altı ay içerisinde, birleşme ve bölünme işlemi tamamlanmadığı takdirde, verilen izin geçersiz olur. Bu durumda, Kurul Kararı ile yeniden izin almaksızın birleşme işlemlerine devam olunamaz. Birleşme ve bölünme işlemlerine ilişkin olarak Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri saklıdır.

paragrafta öngörülen oransal sınırlara bakılmaksızın EPDK’nın onayına tabidir. Sermaye piyasası mevzuatı hükümleri saklıdır.

Şirket diğer şirketlerle tüm aktif ve pasifiyle birlikte birleşebilir ve/veya bölünebilir. Birleşme ve/veya bölünme işlemleri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat uyarınca gerçekleştirilir.

Üretim lisansı alındıktan sonra Şirketin;

a) Başka bir lisans sahibi ile,

b) Lisans sahibi olmayan bir tüzel kişiyle birlikte, kendi veya lisans sahibi diğer bir tüzel kişi bünyesinde, tüm aktif ve pasifleri ile birlikte birleşmek istemesi

c) Tam veya kısmi olarak bölünmek istemesi,

halinde –birleşme veya bölünme işlemi gerçekleştirilmeden önce Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu onayı alınması zorunludur.

hükümleri saklıdır.

Document Metadata

Table of Contents

TÜRKİYE PETROL RAFİNERİLERİ A.Ş.

Document Metadata