SARKUYSAN
KURULUŞ
SARKUYSAN
ELEKTROLİTİK BAKIR SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ
ESAS SÖZLEŞMESİ
MADDE - 1 - Bu Ana Sözleşmenin son kısmında adları,adresleri ve tabiyetleri yazılı kurucular arasında yürürlükteki kanunlara ve bu Ana Sözleşmeye göre idare edilmek üzere T.T.K.Anonim Şirketlerin ani surette kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir Anonim Şirket kurulmuştur.
ŞİRKETİN ÜNVANI
MADDE - 2 - Şirketin ünvanı: Sarkuysan Elektrolitik Bakır Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketidir.
ŞİRKETİN MAKSAT VE MEVZUU
MADDE -3- Şirketin maksadı,Sanayi,Ticaret,Tekstil,Tarım, İnşaat, Turizm, Ulaştırma, Madencilik, Basın, Yayın, Reklamcılık, İlaç, Kimya, Enerji, Metalurji, Elektrik, Elektronik,Pazarlama alanlarında faaliyette bulunmak, yatırım yapmaktır.
Şirketin işletme konusu,maksadının gerçekleşmesi uğrunda;
a-Elektrolitik Bakır ve Kablo üretim ve yatırımında bulunmak.
b-Her tür maden sahalarını işletmek, imtiyazlarını almak,devretmek, her tür metalurji sanayii tesis etmek ve işletmek.
c-Sanayi,Ticaret,Tekstil,Tarım, İnşaat, Turizm, Ulaştırma, Madencilik, Basın, Yayın, Reklamcılık, İlaç,Kimya, Enerji, Metalurji, Elektrik, Elektronik, Pazarlama ve tanıtma alanlarında faaliyet gösteren halen kurulmuş veya ileride kurulacak ortaklıkların sermaye ve yönetimine katılmak veya bu alanlarda bizzat kurmak,işletmek, yerli ve yabancı sermaye ile işbirliği yaparak yeni tesisler ve ortaklıklar meydana getirmek.
ç- Elektrik piyasasına ilişkin ilgili mevzuata uygun olarak,öncelikle kendi elektrik enerjisi ihtiyacını karşılamak üzere Otoprodüktör Lisansı çerçevesinde elektrik enerjisi üretim tesisi kurmak,elektrik enerjisi üretmek,üretim fazlası olması halinde söz konusu mevzuat çerçevesinde üretilen elektrik enerjisi ve/veya kapasiteyi lisans sahibi diğer tüzel kişilere ve serbest tüketicilere satmak ve ticari olmamak kaydıyla tesis ile ilgili tüm teçhizat ve yakıtın ithal edilebilmesine ilişkin faaliyette bulunmak.
d-Yukarıdaki fıkralarda sayılan konularla ilgili olarak gerekli her türlü ham madde yarı mamül,mamül emtiayı,işletme malzemesi,nakil vasıtası, alet, edevat, araç, gereç, makina ve tesisleri imal etmek, almak,satmak,ithal ve ihraç etmek, kurmak, işletmek,sanayi ve ticareti ile uğraşmak.
e-Yukarıdaki fıkralarda anılan konularla ilgili olarak fabrika ve tesisler kurmak,makina ve aksamı komple veya parçalar halinde veya tesisler olarak ithal etmek montaj ve işletme işlemlerini yapmak.
f-Yukarıdaki fıkralarda anılan konularla ilgili yurt içinde ve yurt dışında temsilcilik, mümessillik, komisyonculuk, distribütörlük almak yerli ve yabancı firmaların bu konudaki mümessilliklerini, acentelik ve bayiliklerini yapmak, vermek, kurmak, devretmek.
g- Yukarıdaki fıkralarda anılan konularla ilgili, gayrimenkulleri, kısmen veya tamamen, iktisab etmek,satın almak,inşa etmek, kiralamak,kiraya vermek, satmak,devir ve ferağ etmek,devir almak,teminat olarak göstermek ve bunlar üzerinde yatırımcıların aydınlatılmasını teminen Sermaye Piyasası Kurulu'nca Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına ilişkin belirlenen esaslar kapsamında gerekli özel durum açıklamasını yapmak kaydıyla hakiki ya da hükmi şahıslar lehine rehin ve ipotekler tesis etmek ve icabında bunları kaldırmak, kendi hak ve alacaklarını teminata bağlamak için hakiki ve hükmi şahıslardan her türlü menkul ve gayrimenkul rehni,ipotek ve benzeri haklar almak ve icabında bunları paraya çevirmek ya da kaldırmak, gayrimenkuller üzerinde irtifak, intifa,kat mülkiyeti ve kat irtifakı ve benzeri hakları tesis ve icabında terkin etmek.
Xxxxxxxx kendi adına ve üçüncü kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
ğ-Yukarıda anılan konularda ihtira beratı, marka,lisans, knov-how imtiyaz ve ruhsatnameler sınai resim ve modeller,telif hakları,ticaret ünvanları iktisab etmek,satın almak, kiralamak,kiraya vermek,devretmek.
h-Yukarıdaki fıkralarda anılan konularda maksat ve mevzuunun gerçekleşmesi için, ipotek karşılığında veya teminatsız olarak banka veya benzeri finans kuruluşlardan kredi temin etmek,menkul kıymetler aracılık faaliyeti ve portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydıyla ihraç ettiği menkul kıymetlerini yurt içinde ve yurt dışında pazarlamak,aktifindeki menkul kıymetlerini yatırımcıların aydınlatılmasını teminen Sermaye Piyasası Kurulu'nca Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına ilişkin belirlenen esaslar kapsamında gerekli özel durum açıklamasını yapmak kaydıyla hakiki ya da hükmi şahıslar lehine rehin olarak vermek,maksat ve mevzuunun gerçekleşmesi amacıyla kefalet almak,kefalet vermek.
Bu hususta alınacak kararlarda, bu maddenin (g bendi) son fıkrası hükmü geçerlidir.
ı-Sermaye Piyasası Kurulu'nun konuya ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde genel ve katma bütçeli idarelere,özel idarelere, belediyelere, dernek ve vakıflara, eğitim, sağlık, spor ve benzeri kuruluşlara, Yönetim Kurulunun her yıl için belirleyeceği tavan sınırlarında kalmak kaydıyla bağış ve yardım yapmak.
i-Yukarıdaki fıkralarla ilgili olup da bunları kolaylaştıracak diğer bilumum iş ve işlemleri yapmak.
MERKEZ VE ŞUBELER
MADDE - 4 - Şirketin merkezi Kocaeli'ndedir. Adresi:Xxxx Xxxxxxxxx Aşıroğlu Caddesi No:
147 41700 Darıca/KOCAELİ’dir. Adres değişikliği halinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığının yanı sıra Sermaye Piyasası Kuruluna da bildirilir.Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır.Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen,yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.Şirket Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'na haber vermek kaydı ile yurt içinde ve dışında şubeler açabilir.
MÜDDET
MADDE -5 - Şirketin müddeti, kat’i kuruluşundan başlamak üzere 99 (Doksandokuz) senedir.
SERMAYE
MADDE - 6 - Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 23.3.1983 tarih ve 75 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirket’in kayıtlı sermaye tavanı 600.000.000,- TL. (altıyüzmilyon Türk Lirası) olup her biri 1 KR. (bir Kuruş) itibari değerde 60.000.000.000 (altmışmilyar) paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2021-2025 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2025 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapamaz. Şirketin çıkarılmış sermayesi 300.000.000,- TL (üçyüzmilyon Türk Lirası) dir. Bu sermaye her biri 1 KR (bir Kuruş ) itibari değerde 1.500 (binbeşyüz) adet A grubu nama yazılı, 00.000.000.000 adet B grubu hamiline yazılı paya bölünmüştür. Bu sefer artırılan 100.000.000,-TL'lik sermayenin 1.934.965,- TL'si Birleşme Primi hesabından, 98.065.035,-TL'si Olağanüstü Yedekler hesabından karşılanmıştır. Yönetim kurulu, 2021-2025 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar grup belirlemek suretiyle nama veya hamiline yazılı pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya
xxxxxxxxxx. Ayrıca yönetim kurulu itibari değerinin üzerinde pay çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya, yurt içi ve/veya yurt dışında tahsisli sermaye artırımı yapmaya yetkilidir. Bu fıkrada tanınan yetki çerçevesinde yönetim kurulunca alınan kararlar Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediği esaslar çerçevesinde ilan edilir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
PAY SENETLERİ
MADDE - 7 - Şirket; esas sözleşme, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde nama ve hamiline yazılı pay senedi ihraç eder.
Hamiline yazılı pay senetlerinin devrinde Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri geçerlidir.
Nama yazılı (A) grubu pay senetlerini satmak isteyen kurucu ortaklar, evvela keyfiyeti yazılı olarak Yönetim Kurulu Başkanlığı vasıtası ile diğer kurucu ortaklara teklif edeceklerdir. Kurucu ortaklardan herhangi biri, bir ay içerisinde, bahse konu pay senetlerine borsa rayici, yoksa pay senedinin hakiki değeri üzerinden, talip olmaz ise, bu pay senetleri dışarıdan birisine satılabilir. Bu şartlara riayet edilmeden yapılacak satışlar şirketçe geçerli sayılmayarak pay defterine kayıt edilmeyecektir.
YÖNETİM KURULU
MADDE - 8 - Şirketin idaresi ve temsili Genel Kurul tarafından, Xxx Sözleşme, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri dairesinde seçilecek 12 (on iki) üyeden meydana gelen bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu üyelerinin 5’i (A) grubu paylara sahip olanların göstereceği adaylar arasından, 4’ü (B) grubu paylara sahip olan pay sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından, 3’ü de Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde tespit ve ilan edilerek Genel Kurul’a önerilecek bağımsız üye niteliğine sahip adaylar arasından Genel Kurulca seçilirler.
Yönetim Kurul’nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilirler.
Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Yönetim Kurulu, seçimini takip eden ilk toplantıda kurul üyeleri arasından bir başkan ve bir başkan vekili xxxxx. Bu hususlar karar defterine yazılır. Genel Kurul gerek görürse, süre ile bağlı olmayarak yönetim kurulu üyelerini her zaman değistirebilir.
YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI
MADDE - 9- Yönetim kurulu şirket işleri ve işlemleri gerek gösterdikçe toplanır. Ancak ayda en az bir defa toplanması zorunludur. Mazeretsiz olarak üç toplantıya iştirak etmeyen Yönetim Kurulu üyesi görevinden istifa etmiş sayılır.
Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır.
Yönetim kurulunu toplantıya başkan veya başkanvekili çağırır. Toplantıya çağrı, üyelerce önceden şirkete bildirilen üyelere ait elektronik posta adreslerine, gündem bildirilerek yapılır.
Yönetim kurulu toplantıları kural olarak şirketin merkezinde yapılır. Üyelerin çoğunluğunun istemesi halinde şirket merkezinin dışındaki yerlerde de toplantı yapılması mümkündür.
Yönetim kuruluna elektronik ortamda katılım ile ilgili bu esas sözleşmenin 33. maddesi hükmü saklıdır.
YÖNETİM VE TEMSİL
MADDE 10 – Şirketin, yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu’na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirketin unvanı altına konmuş ve Şirketi ilzama yetkili kişilerin imzasını taşıması gereklidir.
Türk Ticaret Kanunu'nun 367. Maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu düzenleyeceği bir yönergeye gore yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişilere devretmeye yetkilidir.
Türk Ticaret Kanunu’nun 370. Maddesi uyarınca yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.
Yönetim Kurulu temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, 367. maddeye gore hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda içyönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz. Yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu kişilerin, şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her türlü zarardan dolayı yönetim kurulu müteselsilen sorumludur.
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN MALİ HAKLARI
MADDE - 11 – Yönetim kurulu üyelerine, tutarı genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebilir.
DENETÇİ
MADDE - 12 – Denetçi, her yıl Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri gereğince seçilir.
Şirketin finansal tablolarının ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi ile ilgili hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.
DENETÇİNİNGÖREVLERİ
MADDE - 13 - Denetçi, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatta sayılan görevleri yapmakla yükümlüdür.
GENEL KURUL
MADDE - 14 - Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar. Olağan genel kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa; olağanüstü genel kurullar ise, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
Şirket genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatında öngörülen hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Kurumsal Yönetim İlkeleri düzenlemelerine tabidir. Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri saklıdır.
Genel kurulun çalışma usul ve esasları Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan bir İç Yönerge ile düzenlenir ve Genel kurulun onayından sonra tescil ve ilan edilir. İç Yönerge hükümlerine uyulması zorunludur.
Şirket Genel Kurullarına elektronik ortamda katılım, MKK tarafından sağlanan elektronik ortam üzerinden gerçekleştirilir.
Genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılım ile ilgili bu esas sözleşmenin 34. madde hükmü saklıdır.
TOPLANTI YERİ
MADDE - 15 - Genel kurullar şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli yerinde toplanır
TOPLANTILARDA BAKANLIK TEMSİLCİSİNİN BULUNMASI
MADDE – 16- Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat gereğince toplantıda Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcilerinin bulunması gerektiği durumlarda gerek olağan veya gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcilerinin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imzalaması zorunludur.
TOPLANTI NİSABI
MADDE - 17 - Bu madde 14. madde içinde düzenlenmiştir.
OYLAR
MADDE - 18 - Her payın bir oy hakkı vardır. Bir pay birden çok kişinin ortak mülkiyetinde ise bunlar ancak kendi içlerinden veya dışarıdan seçecekleri bir temsilci vasıtasıyla genel kurula katılıp oy kullanabilirler. Temsil, noterlikçe tanzim edilmiş, usulüne uygun vekaletname ile olur.
Oyların kullanılmasında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve İlgili Mevzuat hükümlerine uyulur. Türk Ticaret Kanunu’nun 479. madde hükmü saklıdır.
Türk Ticaret Kanununun 415/4 maddesi uyarınca Genel Kurula katılma ve oy kullanma hakkı pay sahibinin, payların sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri veya pay senetlerini şirkete bir kredi kuruluşuna veya başka bir yere depo edilmesi şartına bağlanamaz.
Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde önemli nitelikteki işlemlere taraf olanların ilişkili taraf olması durumunda, Genel Kurul toplantılarında ilişkili taraflar oy kullanamaz.
VEKİL TAYİNİ
MADDE - 19 - Pay sahibi fiziki ya da elektronik ortamda genel kurul toplantılarına bizzat kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir kişiyi de temsilci olarak genel kurula gönderebilir.
Şirkete ortak olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri ortakların sahip oldukları oyları da kullanmaya yetkilidir. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uyulur.Vekaletnamenin şekli Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde,Yönetim Kurulu'nca tesbit ve ilan edilir.
İLANLAR
MADDE - 20 – Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu’nun 35 inci maddesinin dördüncü fıkrası hükmü saklı kalmak kaydıyla Yönetim Kurulunca belirlenen gazete ile Türk Ticaret Kanunu’nun 1524 üncü maddesinde düzenlenen Şirketin internet sitesinde, mevzuat ile belirlenen asgari ve azami sürelere riayet edilerek yapılır.
Genel kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilanlar, yukarıdaki fıkra hükümleri saklı kalmak kaydıyla, Elektronik Genel Kurul Sisteminde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ile Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen diğer yerlerde yayımlanan ilanla yapılmak zorundadır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. Buna ilişkin Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenmiş usul ve esaslara uyulur.
Esas sözleşmenin 6 ncı maddesi hükmü saklı kalmak kaydıyla, yatırımcıları ilgilendiren Yönetim Kurulu kararlarının pay sahiplerine bildirilmesine ilişkin ilanlar, Şirkete ait internet sitesinde yapılır.
Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu’nun 17 nci maddesi ile Türk Ticaret Kanunu’nun 1524 üncü maddesinin birinci fıkrasında düzenlenmiş yükümlülüklerini Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından sağlanan elektronik ortam vasıtasıyla da yerine getirebilir.
Sermaye Piyasası Kurulunun ilanlara ilişkin düzenlemeleri saklıdır.
OYLARIN KULLANMA ŞEKLİ
MADDE - 21- Özel mevzuatında, şirket esas sözleşmesinde, iç yönergede yer alan özel hükümler ve genel kurulda alınacak kararlar saklı kalmak kaydıyla genel kurul toplantısında oylama açık ve el kaldırmak suretiyle yapılır.
Elektronik ortamda yapılan genel kurullarda oy kullanımına ilişkin hükümler saklıdır. Yönetim Kurulu seçimi gizli oy, açık tasnifle yapılır.
Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin paylarını herhangi bir kuruluş nezdinde depo etmesi şartına bağlanamaz.
ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ
MADDE - 22 - Bu esas sözleşmede meydana gelecek bütün değişikliklerin yapılması ve uygulanması, Sermaye Piyasası Kurulu’nun ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın iznine bağlıdır.
Bu husustaki değişiklikler, usulüne uygun olarak gerekli ön izin ve onaylar alındıktan sonra alınacak genel kurul kararı Ticaret Siciline tescil ettirilir. Değiştirme kararı 3.kişilere karşı Ticaret Siciline tescil ve usulüne göre ilan edilmedikçe geçerli olmaz.
SENELİK RAPORLAR
MADDE - 23 - Yönetim kurulu ve denetçi raporları ile finansal tablolar, hazır bulunanlar cetveli ve genel kurul tutanağı, genel kurulun son toplantı gününden itibaren en geç bir ay zarfında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na gönderilecek veya toplantıda hazır bulunan bakanlık temsilcisine verilecektir.
Ayrıca yukarıdakilere ilave olarak, Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporu, Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen usul ve esaslar dahilinde gerekli ilanlar ile birlikte, Sermaye Piyasası Kuruluna gönderilir ve kamuya duyurulur.
HESAP DÖNEMİ
MADDE - 24 - Şirketin hesap dönemi Xxxx ayının birinci gününden başlayarak, Aralık ayının son gününe kadar olan takvim yılıdır.
KÂRIN TESPİT VE DAĞITIMI
MADDE - 25 - Şirket, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde belirlediği kar dağıtım politikası uyarınca karını dağıtır.
Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerinden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler ve diğer mali mükellefiyetler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:
Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:
a) % 5’i kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Kar Payı:
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, genel kurul tarafından belirlenecek kar dağıtım politikası çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak birinci kar payı ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
İkinci Kar Payı:
d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:
e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, % 5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK’nın 519’uncu maddesinin 2’nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve kar payı dağıtımında yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.
Yönetim Kuruluna verilecek prim ve temettü ikramiyesinin oran ve şekli Genel Kurul kararı ile tesbit edilir. Memur ve müstahdemlere verilecek prim ve temettü ikramiyesinin tutarı, yönetim kurulunun teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.
Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.
Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.
KÂRIN DAĞITIM TARİHİ
MADDE - 26 - Yıllık karın ortaklara hangi tarihte ve ne şekilde dağıtılacağı,Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri doğrultusunda Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar geri alınamaz.Türk Ticaret Kanunu’nun 512 nci maddesi hükmü saklıdır.
YEDEK AKÇE
MADDE - 27 - Şirket tarafından ayrılan yedek akçeler hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun 519 ila 523. maddeleri hükümleri uygulanır.
BAKANLIĞA GÖNDERİLECEK SÖZLEŞME
MADDE - 28 - Şirket esas sözleşmeyi bastırarak ortaklara vereceği gibi 1’er nüshasını Sermaye Piyasası Kurulu'na ve ilgili bakanlığa gönderecektir.
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM
MADDE- 29 - Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenmiş kurumsal yönetim ilkeleri ile kurumsal yönetim uyum raporlarının içeriğine, yayımlanmasına, ortaklıkların kurumsal yönetim ilkelerine uyumlarının derecelendirilmesine ve bağımsız yönetim kurulu üyeliklerine ilişkin usul ve esaslara uyulur.
Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Şirketin, ilişkili tarafları ile gerçekleştireceği Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenecek nitelikteki işlemlere başlamadan önce, yapılacak işlemin esaslarını belirleyen bir yönetim kurulu kararı alınması zorunludur. Söz konusu yönetim kurulu kararının uygulanabilmesi için bağımsız yönetim
kurulu üyelerinin çoğunluğunun onayı aranır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun söz konusu işlemi onaylamaması hâlinde, bu durum işleme ilişkin yeterli bilgiyi içerecek şekilde kamuyu aydınlatma düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur ve işlem genel kurul onayına sunulur. Söz konusu genel kurul toplantılarında, işlemin tarafları ve bunlarla ilişkili kişilerin oy kullanamayacakları bir oylamada karar alınır. Bu maddenin genel kurul toplantısında görüşülmesinde, toplantı nisabı aranmaz, oy hakkı bulunanların basit çoğunluğu ile karar alınır. Bu fıkrada belirtilen esaslara uygun olarak alınmayan yönetim kurulu ve genel kurul kararları geçerli sayılmaz.
İMTİYAZLI PAY SAHİPLERİ ÖZEL KURUL TOPLANTISI
MADDE - 30 - Genel kurulun esas sözleşmenin değiştirilmesine, yönetim kuruluna sermayenin arttırılması konusunda yetki verilmesine dair kararıyla yönetim kurulunun sermayenin arttırılmasına ilişkin kararı imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek nitelikte ise imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu toplantısı, Türk Ticaret Kanunu’nun 454 üncü maddesine göre esas sözleşme değişikliği kararını onaylamak için imtiyazlı pay sahiplerinin katılımıyla yapılır.
Özel kurul imtiyazlı payları temsil eden sermayenin yüzde altmışının çoğunluğuyla toplanır ve toplantıda temsil edilen payların çoğunluğuyla karar alır.
Genel kurulda, imtiyazlı payların sahip veya temsilcileri, esas sözleşmenin değiştirilmesine, toplantı ve karar nisabına uygun olarak olumlu oy vermişlerse ayrıca özel toplantı yapılmaz.
BORÇLANMA SENETLERİYLE ALMA VE DEĞİŞTİRME HAKKINI İÇEREN MENKUL KIYMETLER
Madde – 31 - Tahviller, finansman bonoları, varlığa dayalı senetler, iskonto esası üzerine düzenlenenler de dâhil, diğer borçlanma senetleri, alma ve değiştirme hakkını haiz senetler ile her çeşit menkul kıymetlerin, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri dahilinde tesbitine, ihracına bunların tabi olacağı şartları ve vereceği miktarı belirlemeye yönetim kurulu yetkilidir.
Yönetim kurulu kararının çıkarılacak menkul kıymete ilişkin, gerekli bütün hüküm ve şartları içermesi gerekir. Bu hükme tabi menkul kıymetler hamiline veya emre yazılı ve itibarî değerli olabilir. Borçlanma senetlerinin bedellerinin nakit olması ve teslimi anında tamamen ödenmesi şarttır.
İhraçcıların ihraç edebilecekleri borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçlarının toplam tutarı, Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenecek limiti geçemez. Kurul, ihracın, ihraç edilen borçlanma aracının ve ihraçcıların niteliğine göre farklı limitler belirleyebilir.
Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuat hükümleri saklıdır.
İNTİFA SENETLERİ
Madde – 32 - Genel kurul, bedeli kanuna uygun olarak yok edilen payların sahipleri, alacaklılar veya bunlara benzer bir sebeple şirketle ilgili olanlar lehine intifa senetleri çıkarılmasına karar verebilir. Bu senetlere Türk Ticaret Kanunu’nun 348 inci maddesi uygulanır.
İntifa senetleri emre ve hamiline yazılı olabilir. İntifa senedi sahiplerine pay sahipliği hakları verilemez; ancak, bu kişilere, net kâra, tasfiye sonucunda kalan tutara katılma veya yeni çıkarılacak payları alma hakları tanınabilir.
YÖNETİM KURULU TOPLANTISINA ELEKTRONİK ORTAMDA KATILIM
Madde – 33 - Şirketin yönetim kurulu/müdürler kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
GENEL KURUL TOPLANTISINA ELEKTRONİK ORTAMDA KATILIM
Madde – 34 - Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
Genel kurullara elektronik ortamda katılma, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy verme, fizikî katılmanın ve oy vermenin bütün hukuki sonuçlarını doğurur.