TÜMOSAN MOTOR VE TRAKTÖR SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞME
TÜMOSAN MOTOR VE TRAKTÖR SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞME
KURULUŞ
Madde 1- Aşağıda adları, soyadları, ikametgâhları ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketlerin ani surette kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir Anonim Şirket kurulmaktadır.
Kurucunun
Adı Soyadı İkametgah Adresi Uyruğu
1- Ereğli Tekstil Turizm San. Tic. A.Ş. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx X0 Xxx. Xxx:0
Xxxxxxxx/Xxxxxxxx
2- Xxxxx Xxxxxxxx (Xxxxx Xxxx) Fırın Xxxxx Xxxxxxxx Apt. No: 27 T.C.
Daire No: 14 XxxxXxx Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx
0- Xxxxxx Xxxxxxxx Fırın Sokak Albayrak Apt. No: 27 T.C. Daire No: 10 XxxxXxx Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx
0- Xxxx Xxxxxxxx Fırın Sokak Albayrak Apt. No: 27 T.C Daire No: 16 AtikAli Mah. Fatih İstanbul
5- Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxx. Xx: 00 X.X Xxxxx Xx:00 XxxxXxx Xxx.Xxxxx Xxxxxxxx
6-Xxxxxxx Xxxxxxxx Fırın Sokak Albayrak Apt. No: 27 T.C. Daire No:10 AtikAli Mah. Fatih İstanbul
7- Xxxxxxxx Xxxxxxxx Fırın Sokak Albayrak Apt. No: 27 T.C
Daire No: 14 AtikAli Mah. Fatih İstanbul
ŞİRKETİN ÜNVANI
Madde 2- Şirketin ünvanı TÜMOSAN MOTOR VE TRAKTÖR SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ’ dir.
AMAÇ VE KONU
Madde 3-
1- Şirket her türlü motor ve tarım makinesi kapsamındaki traktör, hasat makinesi, ekim ve dikim makineleri, ilaçlama makineleri, ot ve saman biçme ve balya makineleri, malzeme elleçleme makineleri ile üretim konusu olan tüm makinelere ait parça, yedek parça, teçhizat ve ekipmanların AR-GE çalışmalarını, üretimini, pazarlamasını, alım satımını, ithalat ve ihracatını yapar. Tüm ürünlerine ve ürünlere ait parça, yedek parça, teçhizat ve ekipmanlara ilişkin ilgili bayilikler verip bayilik alabilir. Motor ve tarım makine, teçhizatı ve ekipmanının üretimi ile AR-GE faaliyetleri ile ilgili her türlü araç, makine, tesis ve bina yatırımı yapabilir. Bunları kiralayabilir.
2- Konusu ile ilgili onarım, tadilat, tamirat ve restorasyon işleri yapmak.
3- Motor ve tarım makineleri ve teçhizatı imalat, bakım, onarım, modernizasyonuna yönelik her türlü teçhizat, makine, alet ve edevatı ithalatını, ihracatını ve dâhili ticaretini yapmak.
4- SPKn Md. 21/1 hükmünün saklı tutulması koşuluyla Şirket konusu ile ilgili yerli ve yabancı, gerçek ve tüzel kişilerle işbirliği yapabilir. Kurulmuş veya kurulacak şirketlere iştirak edebilir.
5- SPKn Md. 21/1 hükmünün saklı tutulması koşuluyla, Şirket işletme sermayesi ve kuracağı tesisler için gerekli iç ve dış kredileri dâhili ve harici finansman kurumları ve işletmelerden temin edebilir. Bunlar için her türlü tasarrufta bulunabilir. Hak ve alacakları için ayni ve nakdi her türlü teminat alabilir ve verebilir.
6- Şirket konusu ile ilgili know-how, izin, ruhsatname, ihtira beratı, lisans, imtiyaz, alamet-i farika, patent, telif ve tercüme hakları, marka, model, ticaret ve işletme unvanı ve benzeri diğer gayri maddi hakları istihsal ve iktisap edebilir, satabilir, mübadele edebilir, kiralayabilir, devredebilir, devralabilir, teminat olarak gösterebilir.
7- Şirket konusu ile ilgili olarak yurt içinde ve yurt dışında mümessillikler, bayilikler, komisyonculuklar, acentelikler verebilir, alabilir, devredebilir, kiralayabilir.
8- Şirket her türlü hava, deniz ve kara taşıtlarını iktisap edebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, alıp satabilir, bunlar üzerinde her türlü ayni ve şahsi tasarrufta bulunabilir.
9- SPKn Md. 21/1 hükmünün saklı tutulması koşuluyla, Şirket amaç ve konusunu gerçekleştirmek için gayrimenkul iktisap ve inşa edebilir. Bunları kısmen veya tamamen kiralayıp kiraya verebilir, üzerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir. Şirket kendisi veya üçüncü kişilerin borçları için menkul ve gayrimenkullerini ipotek, rehin, kefalet ve teminat olarak alabilir ve bunları fek edebilir. Xxxxxxxx kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dâhil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
10- Şirket ayrıca aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydı ile Yönetim Kurulu Kararı ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre hisse senedi, tahvil, finansman bonosu, gelir ortaklığı senedi ve Sermaye Piyasası Mevzuatında tanımlanmış benzeri her türlü menkul kıymeti ihraç edebilir, bunlarla ilgili her türlü önalım, geri alım, alım, intifa ve rüçhan haklarını satın alabilir, satar ve başkaları ile değiştirebilir, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde kendi hisse senetlerini iktisap edebilir. Şirket yukarıda belirtilen işlerden başka, ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek işlere girişilmek istendiğinde, yönetim kurulunun teklifi ve genel kurul kararı ile dilediği işleri yapabilecektir. Ancak Xxx Sözleşme değişikliği niteliğinde olan bu işlerin uygulanabilmesi için Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun izninin alınması şarttır.
ŞİRKETİN MERKEZİ
Madde 4-
Şirketin merkezi İstanbul’dur. Adresi Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, Xx:00/0, Xxxxxxxxxxx/ XXXXXXXX’ dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan ettirilir ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kuruluna bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kuruluna haber vermek ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekli açıklamaları yapmak kaydıyla ve gerekirse izin almak şartıyla yurt içinde ve dışında şubeler açabilir.
Şirketin Şubesi; Konya Şelçuklu İlçesi Büyükkayacık Mah. Aksaray Çevre Yolu Cad. No: 7/ 1 adresinde bulunan üretim tesisi, aynı zaman Konya Şubesidir.
ŞİRKETİN SÜRESİ
Madde 5-
Şirketin süresi kesin kuruluşundan başlamak üzere süresizdir.
SERMAYE
Madde 6 –
Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 29.06.2012 tarih ve 22/778 sayılı izni ile Kayıtlı Sermaye Sistemine geçmiştir. Şirketin Kayıtlı Sermaye tavanı 500.000.000.- (Beşyüzmilyon) Türk Lirası olup, her biri 1,00 (Bir) Türk Lirası itibari değerde 500.000.000 (Beşyüzmilyon) adet paya bölünmüştür.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 115.000.000.- (Yüzonbeşmilyon) TL’dir. Bu sermaye, her biri 1.00 (bir) TL nominal değerde 12.000.000 adet (A) grubu nama, 103.000.000 adet (B) grubu hamiline olmak üzere toplam 115.000.000 adet paya bölünmüştür. Şirket’in çıkarılmış sermayesini teşkil eden 115.000.000.-TL’nın tamamı muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, kayıtlı sermaye tavanı içinde kalmak koşuluyla çıkarılmış sermayesini artırmaya ve imtiyazlı pay çıkarmaya yetkilidir. Yönetim Kurulu, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ve primli pay ihracı konusunda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
A grubu payların oyda imtiyazı mevcut olup A grubu 1 pay 15 (onbeş) oy hakkına sahiptir. Yönetim kurulu üyelerinin yarısı A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından genel kurul tarafından seçilir. Yönetim kurulu üye sayısının yarısı küsuratlı bir sayı olduğu takdirde, küsurat aşağıya yuvarlanır. B grubu payların imtiyazı bulunmamaktadır.
Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2016-2020 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2020 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2020 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.
Sermaye artırımlarında; (A) grubu nama yazılı paylar karşılığında (A) grubu nama yazılı, (B) grubu hamiline yazılı paylar karşılığında (B) grubu hamiline yazılı yeni paylar çıkarılacaktır. Ancak, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkı sınırlandırıldığı takdirde, (A) grubu imtiyazlı hisse senedi sahiplerinin muvafakatı olmak kaydıyla çıkarılacak yeni payların tümü (B) grubu olarak çıkarılacaktır.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ
Madde 7-
Şirketin işleri ve yönetimi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri dairesinde pay sahipleri arasından seçilecek en az 5 (beş) üyeden oluşan Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim kurulu üyeleri en çok 3 yıl için seçilebilir. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Yönetim kurulu üyelerinin yarısı A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından genel kurul tarafından seçilir. Yönetim kurulu üye sayısının yarısı küsuratlı bir sayı olduğu takdirde küsurat aşağıya yuvarlanır.
Yönetim Kurulu üyelerinden Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince aranan sayıda ve vasıfta üye, “bağımsız üye” olarak seçilir. Bağımsız üye kriterleri, seçimi, görev süreleri, çalışma esasları, görev alanları ve benzeri konular ile yönetim kurulu için getirilen yükseköğrenim şartı kriteri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir.
Yönetim kurulu üyelerine verilecek ücretler, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri dikkate alınarak genel kurulca belirlenir.
Yönetim Kurulu tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili mevzuat uyarınca yönetim Kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için yönetim kurulu bünyesinde gerekli komiteler oluşturulur. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemeleri uyarınca Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya duyurulur.
ŞİRKETİN TEMSİLİ
Madde 8-
Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirketin unvanı veya kaşesi altına konmuş ve şirketi temsil ve ilzama yetkili kılındıkları Yönetim Kurulu tarafından çıkartılacak imza sirküleri ile tespit, tescil ve ilan edilecek en az iki kişi tarafından imzalanmış olması gereklidir. Yönetim ve temsil işleri, Şirket Yönetim Kurulu üyeleri arasında taksim edilebilir. Bu taksimin mahiyet ve şümulü Yönetim Kurulunca kararlaştırılır. Yönetim Kurulu, temsil salahiyetini ve idari işlerinin hepsini veya bir kısmını Yönetim Kurulu üyesi olan murahhaslara veya yönetim kurulu olmayan üçüncü kişilere devretmeye yetkilidir. Bu durumda, yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu’nun 367/1’inci maddesine uygun bir iç yönerge düzenler. Türk Ticaret Kanunu’nun 370. 371. 374. ve 000.’xxx xxxxxxx hükümleri saklıdır.
Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 0000’xxx xxxxxxx xxxxxxxx elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
DENETİM
Madde 9-
Bağımsız denetim kuruluşu, her faaliyet dönemi itibariyle Şirket Genel Kurulu’nca seçilir. Seçimden sonra Yönetim Kurulu, gecikmeksizin söz konusu bağımsız denetim kuruluşuna denetleme görevi verdiğini ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan eder.
Şirketin denetiminde, Bağımsız Denetçi seçimi, değişimi ve bağımsız denetim işlemlerinin yerine getirilmesinde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ile sair emredici mevzuat hükümleri uygulanır.
Bağımsız Denetçi’nin çalışma usulü, Bağımsız Denetçi’ye ödenecek ücretin şekli, dönemi ve miktarı; Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ile bu kanunlar çerçevesinde çıkartılan alt düzenlemeler ve bu düzenlemeler uyarınca hazırlanarak Bağımsız Denetçi ile Şirket arasında imzalanan sözleşme ile belirlenir.
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 366. Maddesi uyarınca, iç denetim amacıyla kendisine bağlı bir iç denetim düzeni kurabilir. Kurumsal yönetime ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklıdır.
GENEL KURUL
Madde 10-
Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır:
a)Davet şekli:
Genel Kurullar olağan ve olağanüstü olarak toplanırlar. Genel Kurul toplantı ilanı, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dâhil her türlü iletişim vasıtası ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak ilan edilir.
b)Toplantı Vakti
Olağan genel kurul toplantıları şirketin hesap devresi sonunda itibaren 3 ay içerisinde ve senede en az bir defa olağanüstü genel kurul toplantıları ise şirketin işleri icap ettiği hallerde ve zamanda yapılır.
c)Rey Verme ve Vekil Tayini
Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında alınacak kararlarda A grubu pay sahiplerinin 1 (bir) pay için 15 (onbeş) oyu, B grubu pay sahiplerinin 1 (bir) pay için 1 (bir) oyu vardır.
Paylar şirkete karşı bölünmez bir bütündür. Bir payın birden fazla sahibi bulunduğu takdirde bunlar şirkete haklarını ancak müşterek bir vekil vasıtası ile kullanabilirler. Müşterek bir vekil tayin etmedikleri takdirde şirket tarafından bunlardan birisine yapılacak tebligat hepsi hakkında muteber olur.
Üzerinde intifa hakkı bulunan bir paydan doğan oy hakkı, intifa hakkı sahibi veya vekilleri tarafından kullanılır. Payın birden fazla sahibi varsa ortak temsilci oy kullanır.
Elektronik ortam saklı olmak üzere Genel kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak, toplantıda hazır bulunan pay sahiplerinin temsil ettikleri sermayenin yirmide birine sahip bulunanların talebi üzerine gizli oya başvurulur.
d)Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı:
Genel kurul toplantılarındaki toplantı ve karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine tabidir.
e)Toplantı Yeri
Genel kurul yönetim merkezinin binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
f) Vekil Tayini: Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat ve Merkezi Kayıt Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay
sahiplerinin sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidirler. Vekâletnamelerin şekli ve vekâleten oy kullanılmasına ilişkin hususlar Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğlerine uygun olmak zorundadır.
Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
TOPLANTIDA BAKANLIK TEMSİLCİSİ BULUNMASI
Madde 11-
Gerek olağan, gerekse olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Bakanlık temsilcisi bulunması ve toplantı zabıtlarının ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Bakanlık Temsilcisi gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve Bakanlık Temsilcisi imzasını taşımayan toplantı zabıtları geçerli değildir. Toplantılara Sermaye Piyasası Kurulu gözlemcileri de katılabilir.
İLAN
Madde 12-
Şirkete ait ilanlar, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerinde belirtilen asgari süreler dikkate alınarak ilan edilir. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.
HESAP DÖNEMİ
Madde 13-
Şirketin hesap xxxx Xxxx ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü biter. Fakat birinci hesap yılı şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten başlar ve o senenin Aralık ayının sonuncu günü sona erer.
Yönetim kurulu ve murakıp raporları ile senelik bilançodan, Genel Kurul Tutanağından ve Genel Kurulda hazır bulunan hissedarların isim ve hisseleri miktarını gösterir, hazirun cetvelin’den ikişer nüsha, Genel Kurulun son toplantı gününden itibaren en geç bir ay içinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığına gönderilir veya toplantıda hazır bulunan komisere verilir. Yukarıda belirtilen belge ve dökümanlar Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat uyarınca ayrıca derhal şirketin internet sitesine konur ve kamuya duyurulur.
Ayrıca yıllık mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporu, Sermaye Piyasası Kurulu ve ilgili diğer mevzuat düzenlemelerine uygun olarak hazırlanılarak kamuya duyurulur.
XXXXX XXXXXXX VE DAĞILIMI
Madde 14-
A. Temettü
Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman bedelleri gibi şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tespit olunan gelirden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen (net) kar, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:
Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:
a) % 5 nispetinde yasal yedek akçe ayrılır.
Birinci Kar Payı:
b) Kalandan Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak genel kurul tarafından belirlenen oran ve miktarlarda birinci temettü ayrılır.
İkinci Kar Payı:
c) Genel Kanuni yedek akçe ile birinci kar payı hissesinin ayrılmasından sonra kalan kısımdan yönetim kurulu üyelerine, memur ve müstahdemlere yönetim kurulunun önerisi doğrultusunda genel kurul kararı ile kalan kısmın %10’una kadar belirlenecek nispette kar payı ödenebilir. Kalan kar, genel kurul kararına göre kısmen veya tamamen ikinci temettü pay olarak dağıtılabileceği gibi, dağıtılmayarak fevkalade yedek akçe olarak da muhafaza edilebilir.
Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:
d) Pay sahipleriyle, kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin %5 ‘i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanunu’nun 519 uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
e) TTK’ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, ana sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü nakden ve/veya pay biçiminde dağıtılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve temettü dağıtımında imtiyazlı pay sahiplerine, katılma, kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez.
f) Kar payı, dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
g) Ortaklara dağıtılmasına karar verilen birinci ve ikinci temettü payının hangi tarihte ve ne şekilde ödeneceği yönetim kurulunun önerisi üzerine Sermaye Piyasası Kurulu’nun konu ile ilgili düzenlemeleri dikkate alınarak genel kurul tarafından tespit olunur.
B. Temettü Avansı
Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15. Maddesi ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun çıkartmış olduğu tebliğlere uymak şartı ile ilgili yıl ile sınırlı kalmak üzere temettü avansı dağıtabilir. Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu’na verilen temettü avansı dağıtılması yetkisi, bu yetkinin verildiği yıl ile sınırlıdır. Bir önceki yılın temettü avansları tamamen mahsup edilmediği sürece, ek bir temettü avansı verilmesine ve temettü dağıtılmasına karar verilemez.
KANUNİ HÜKÜMLER
Madde 16-
Bu ana sözleşmede hüküm bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM
Madde 17-
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.