SEYİTLER KİMYA SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ

SEYİTLER KİMYA SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ

KURULUŞ MADDE 1:

Aşağıda Adları, Adresleri Ve Uyrukları Yazılı Kurucular Arasında Türk Ticaret Kanunun Anonim Şirketlerin Ani Kuruluş Hükümlerine Göre Bir Anonim Şirket Kurulmuştur.

Xxxxx Xxxxxx Xxxxx (T.C. Uyruklu) Xxxxxxx Xxx. Xx 0 Xxxxx

Xxxxx Xxxxx (T.C. Uyruklu) Xxxxxxx Xxx. Xx 0 Xxxxx

Xxxxx Xxxxx (T.C. Uyruklu) Xxxxxxx Xxx. Xx 0 Xxxxx

Xxxx Xxxxx (T.C. Uyruklu) Xxxxxxx Xxx. Xx 0 Xxxxx

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx (X.X.Xxxxxxx) Xxxxxxx Xxx Xx.Xx0/0 Xxxxxxxx/Xxxxx Seldağ Beşe (T.C. Uyruklu) XxxxxxxxxxXxx.Xx 998/6 Göztepe/İzmir

Xxxx Xxxxxxx (T.C. Uyruklu) Xxxxxxxxxxxx Xxx. Xxxxxxxxx Xxx. Xxxx 00/0 Xxx:0

Xxxx/ Xxxxxxxx Mükerrem Xxxx Xxxxxx (T.C. Uyruklu) Xxxxx Xxxx Xxx. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxx X0

Xxxxxxx Xxxxxxxx

ŞİRKETİN ÜNVANI MADDE 2:

Şirketin ünvanı '' SEYİTLER KİMYA SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ ''dir.

AMAÇ ve KONU MADDE 3:

Şirketin başlıca amaç ve konusu şunlardır:

3.1 Tıbbi, ispençiyari, biyolojik, kimyevi, gıdasal, kozmetik, zirai, veterinerliğe ve dişçiliğe ait bilimum reçeteli ve reçetesiz satılabilen ilaç müstahzarları, ve bunların kimyevi maddeleri,sıhhi ve tıbbi ve ispençiyari alet ve malzemeler bunlarla ilgili maddeler biyosidal, parfümeri, her türlü bitkisel ürünleri ve veterinerlik ürünleri üretmek, almak, satmak, pazarlamak, ithal ve ihraç etmek.

3.2 Cerrahi, tıbbi, diş hekimliği ve veterinerlik için her türlü alet ve cihazlar, malzemeler, tıbbi flaster ve elastik bandajlar, steril yara örtüleri, yara bandı, romatizma yakıları, ilk yardım çantaları enjeksiyon iğneleri, cerrahi dikiş iplikleri, gaz hidrofil ve nonwoven sargı ve kompresleri, anestezi ve ventilasyon sarf ürünleri, tıbbi amaçlı analiz aletleri ve cihazlar, her türlü doğum kontrol malzemeleri ve ürünleri, yapay organ ve protezler, tıbbi ortopedik malzemeler, ameliyathane giysileri ve steril örtüler, gibi her türlü sağlık malzemeleri üretmek, almak, satmak, pazarlamak, ithal ve ihraç etmek.

3.3 Her türlü biyosidal ürünler, parfümeri, itriyat ve kozmetik ürünleri, makyaj malzemeleri, saç jöleleri, kolonyalar, esanslar, sabunlar, şampuanlar, sabunların üretiminde kullanılan doğal ürünler, aşındırıcı ürünler, cilalar, traş kremleri, deodorantlar, oda spreyleri, diş macunları ve sair diş bakım ürünleri, diş fırçaları, yapıştırıcılar, entektisitler, cilt ve yüzey antiseptikleri, dezenfektanlar, temizlik amaçlı kağıtlar, pedler, pamuklar, bakım setleri üretmek, almak, satmak, pazarlamak, ithal ve ihraç etmek.

3.4 Otomotiv, beyaz eşya, inşaat, ısıtma soğutma ve klima, kablo yalıtım, plastik, ambalaj, kırtasiye ve ayakkabı ve matbaa sanayisinde kullanılan her türlü yapışkan bantları üretmek, almak, satmak, pazarlamak, ithal ve ihraç etmek.

3.5 Sermaye Piyasası Kanunu’nun 21 inci maddesini birinci fıkrası saklı olmak kaydıyla Şirketin faaliyet konularına giren işleri yapan ticari şirketler kurabilir, kurulmuş olan yerli ve yabancı şirketlerin

sermayelerine ve /veya idarelerine iştirak etmek, kurulmuş şirketlerle birleşebilir, ortaklık kurabilir, bunları devir alıp devredebilir.

3.6 Yukarıda zikri geçen ve/veya bu emtiaların imalinde kullanılan her türlü makina, cihaz, araç ve gereç, yedek parça akşamının, ham, yarı mamul ve mamul maddelerin ambalaj malzemelerinin imalini, ithalini, ihracını yapabilir. Amaç ve konusu ile ilgili veya onun elde edilmesine ve değerlendirilmesine yardımcı olmak üzere yurt içinde ve yurt dışında tesisler ve fabrikalar, depolama alanları kurabilir. Ticari ve diğer üniteler kurabilir, kurdurabilir, kurulu tesisler satın alabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, işletebilir, işlettirebilir bunları devir alıp devredebilir.

3.7 Şirketin iştigal konusu ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak her türlü menkul, gayrimenkul iktisap edebilir, satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, gayrimenkule müteallik ifraz ve tevhit işlemleri yapabilir, gayrimenkul satış vaadinde bulunabilir, intifa hakkı ve irtifak hakkı tesis edebilir veya bu hakları kabul edebilir, kat mülkiyeti kurabilir, iktisap edilen gayrimenkulleri ve bunlar üzerindeki tesisleri devir ve ferağ edebilir; Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca kamuya gerekli açıklamaları yapmak kaydıyla, gerçek ya da tüzel üçüncü kişiler lehine her türlü ayni ve nakdi kefalet verebilir, alabilir, mülkiyeti Şirkete veya üçüncü şahıslara ait gayrimenkuller üzerinde Şirket veya bağlı ortaklıkları veya diğer üçüncü kişiler lehine başta ipotek ve rehin olmak üzere her türlü ayni veya şahsi haklar tesis edebilir, kendi lehine ipotek ve rehin alabilir ve diğer ayni hakları tesis edebilir, bunları fek'edebilir. Hak ve alacaklarını tahsili ve temini için ayni hak tesis edebilir ve satabilir. Şirket varlıkları üzerinde garanti, kefalet ve bunlarla sınırlı kalmaksızın her türlü teminat tesis edebilir. Xxxxxxxx kendi adına ve üçüncü kişiler lehine teminat, garanti, kefalet vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur.

3.8 Şirket, her türlü makina, cihaz, ekipman, motorlu araç, hammadde, yarı mamül mal ve malzeme

ithal ve ihraç edebilir, işletebilir, alım ve satımını yapabilir, finansal yollarla iktisap edebilir, kiralıyabilir, kiraya verebilir, üçüncü kişi ve kuruluşlarla mevzuata uygun olmak kaydıyla her türlü sözleşme yapabilir.

3.9 Şirket, kendi veya sermaye yönetimine katıldığı şirketlerin ve bunlara bağlı kurum ve işletmelerin ihtiyaçları için bankalardan, dış kredi müesseseleri ve firmalardan teminatlı veya teminatsız kısa, orta veya uzun vadeli krediler alabilir, Sermaye Piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümlerine aykırılık teşkil etmemek kaydıyla ve kendi amaç ve konusu aksatmayacak şekilde sermayelerine veya yönetimine katıldığı şirketlere ve bunlara bağlı kurum ve işletmelere münhasır olmak ve aracılık yapmamak kaydıyla teminatlı veya teminatsız finansman sağlayabilir. İşbu halde Sermaye Piyasası Mevzuatında öngörülen düzenlemeler saklıdır.

3.10 Şirketin iştigal konusu ile ilgili olarak veya bilcümle nedenlerle yurtiçi veya yurtdışında kamu ve özel kesim tarafından açılan ihalelere katılabilir, teklif verebilir, ihale alabilir, alınmış ihalelere katılabilir, ihaleden çekilebilir, ihaleleri üçüncü şahıslara devredebilir veya ihaleleri üçüncü şahıslardan devralabilir, gerekli taahhüt işlemlerini yerine getirebilir.

3.11 Amaç ve konusu ile ilgili her türlü mali, ticari ve sınai işlemleri icra edebilir, teknik yardım, proje,

lisans, ihtira beratı, marka, model, ticaret unvanı, resim, know- how, good-will, royality gibi gayri maddi hakları iktisap edebilir, üzerlerinde her türlü tasarruflarda bulunabilir, bunlar ve diğer sınai mülkiyet hakkı veren anlaşmaları yerli ve yabancı firmalarla yapabilir, devir ve ferağ edebilir.

3.12 Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine bağlı kalmak kaydıyla Sermaye Piyasası Kurulu’nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde genel bütçeye dahil dairelere, katma bütçeli

idarelere, il özel idarelerine, Bakanlar Kurulu’nca vergi muafiyeti tanınan vakıflara, kamu menfaatlerine yararlı sayılan derneklere, bilimsel araştırma geliştirme faaliyetinde bulunan kurum ve kuruluşlara,

üniversitelere, öğretim kurumlarına ve bu gibi kişi veya kurumlara yardım ve bağışta bulunabilir. Yapılacak bağışların üst sınırı genel kurul tarafından belirlenir.

3.13 Finansman ihtiyaçları doğrultusunda yurtiçi yada yurtdışı finans kurumları başta olmak üzere kredi, leasing, tahvil ihracı başta olmak üzere her türlü borç ve sermaye finansmanı ürünleri kullanarak

gerekli kaynakları Sermaye Piyasası Mevzuatı ile Türk Ticaret Kanunu’na uygun olarak temin edebilir. Bu kaynakların temini için her türlü anlaşmalar yapabilir, borçlandırıcı işlemler gerçekleştirebilir, gerekli destek hizmetlerini alabilir ve yapılan bu işlemleri ortadan kaldırıcı ipotek fek’i türü işlemleri gerçekleştirebilir. Sermaye Piyasası mevzuatına uyulur.

3.14 Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde, Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile yasaların öngördüğü diğer mercilerden gerekli izinler alınması zorunludur. Şirket faaliyetleri Sermaye Piyasası Kanunu’nun 21. maddesine uygun olarak, örtülü kazanç aktarımına

sebebiyet vermeyecek şekilde sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak yürütülecek ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca gerekli özel durum açıklamaları

yapılacaktır.

ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ MADDE 4:

Şirket'in Merkezi Manisa ili Turgutlu İlçesindedir. Adresi: Turgutlu 1. Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 0000 Xxxxx Xx:0-0 Xxxxxxxx Xxxxxx adresindedir. Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'inde ilan ettirilir. Ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na da bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

Şirket Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na bilgi vermek ve gerekli izinleri almak şartıyla Yönetim Kurulu kararı ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre yurt

içinde ve yurt dışında şubeler, irtibat büroları, ek iş yerleri, acente ve mümessillikler açabilir

SÜRE MADDE 5:

Şirket süresiz olarak kurulmuştur.

XXXXXXX VE PAYLARIN NEV’İ VE DEVRİ MADDE 6:

Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 12/11/2013 tarih ve 37/1197 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine

geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 20.000.000-TL (Yirmimilyon TürkLirası) olup, bu sermaye her biri 1 TL (BirTürkLirası) itibari değerde 20.000.000 (Yirmimilyon) paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2017-2021 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2021 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2021 yılından sonra Yönetim Kurulu’nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle Genel Kurul’dan 5 yılı geçmemek üzere

yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda kayıtlı sermaye sisteminden çıkarılmış sayılır. Şirketin çıkarılmış sermayesi 9.190.000 TL

(DokuzmilyonyüzdoksanbinTürk Lirası) olup söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Bu sermaye miktarı her biri 1 (Bir) Türk Lirası itibari değerde 9.190.000 (Dokuzmilyonyüzdoksanbin) adet paya bölünmüştür. Bu sermayenin 848.750.11 TL.

(SekizyüzkırksekizbinyediyüzelliTürkLirasıonbirKuruş) için her biri 1 TL. itibari değerde 848.750,11 adet A grubu nama yazılı ve 8.341.249,89 TL

(SekizmilyonüçyüzkırkbirbinikiyüzkırkdokuzTürkLirasıseksendokuzkuruş) için her biri 1 Türk Lirası itibari değerde 8.341.249,89 adet B grubu hamiline yazılı paya bölünmüştür ve ortaklara payları nispetinde dağıtılmıştır. Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı

çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Xxx sözleşmenin 8. 13. 17. ve 20. Maddelerinde ifade edildiği üzere (A) grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı, genel kurul toplantılarında oy hakkı imtiyazı, kar dağıtımında imtiyaz, tasfiye kararı alınmasında ve tasfiye memurlarına aday gösterme imtiyazı vardır. (B) Grubu hamiline yazılı paylara ise özel bir hak veya

imtiyaz tanınmamıştır. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Yapılacak sermaye artırımlarında (A) Grubu paylar karşılığında (A) Grubu, (B) Grubu paylar karşılığında

(B) Grubu paylar çıkartılır. Sermaye artırımlarında yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda (A) grubu pay çıkarılmaz, sadece (B) grubu hamiline yazılı paylar ihraç edilir. Bedelsiz sermaye artırımı yapılması durumunda çıkarılacak bedelsiz paylar grup ayrımı yapılmaksızın artırım tarihindeki mevcut bütün paylara verilecektir.

A Grubu nama muharrer payların nev'ilerinin veya grubunun değiştirilmesi, çıkarılmış ve bundan sonra çıkarılacak B Grubu hamiline muharrer paylar ile değiştirilmesi için Genel Kurul'dan istihsal edilecek kararlarda A Grubu nama muharrer pay sahibi hissedarlarının en az 3/4 (dörtte üçü)'nün olumlu oyu şarttır. A Grubu nama yazılı payların devri kısıtlanamaz. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanı içinde kalmak kaydıyla yeni pay ihraç ederek sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı ve/veya itibari değerinin üzerinde hisseler ihraç etmeye, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının kısmen veya tamamen kısıtlamaya ve bu hususlarda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Şirketin kendi paylarını iktisabına ilişkin Türk Ticaret Kanunun ve Sermaye Piyasası Kanunu ve mevzuatı hükümleri saklıdır.

Paylar, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre devir ve temlik olunur.

TAHVİL VE DİĞER BORÇLANMA ARACI NİTELİĞİNDEKİ SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ İHRACI

MADDE 7:

Şirket Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uyarak yurt içinde ve yurt dışında satılmak üzere tahvil ve diğer borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir.

Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası Kanunu’nun 31. maddesi çerçevesinde borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçlarını ihraç yetkisine sahiptir.

YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ:

MADDE 8:

Şirket’in işleri ve idaresi, Türk Ticaret Kanunu’nun hükümlerine göre seçilecek en az 3 en fazla 5 üyeden oluşacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim kurulunda icracı ve icracı olmayan üyeler bulunur ve üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur. Yönetim Kurulu üyelerinin en fazla yarısı (A) grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilir. Yönetim kurulu üye sayısının tek sayı olarak belirlenmesi halinde, (A) grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından seçilecek üye sayısı, yönetim kurulu üye sayısının yarısına tekabül eden küsüratlı sayının aşağı doğru en yakın tam sayıya yuvarlanması suretiyle tespit edilir. (A) Grubu pay sahiplerinden oluşan İmtiyazlı Paylar Genel Kurulu Yönetim Kurulunun seçileceği Genel Kurul tarihinden önce Yönetim Kuruluna gösterecekleri adayları belirlemek için toplanacaktır. Yönetim Kurulu adayları, (A) Grubu pay sahiplerinin her birinin göstereceği adaylar arasından oy çokluğu ile belirlenecektir. Belirlenen Yönetim Kurulu adaylarının isimleri, Genel Kurul

toplantısından önce, Şirket’e bildirilmek zorundadır. İmtiyazlı pay sahipleri, Yönetim Kurulu’na aday gösterilecek adaylar üzerinde oy çokluğu ile anlaşamazlar ise, İmtiyazlı Paylar Genel Kurulunda her bir imtiyazlı pay sahibinin önerdiği isimler genel kurul toplantısından önce Şirket’e bildirilir ve yönetim kurulu üyeleri bu isimler arasından Genel Kurul tarafından seçilir.

Yönetim Kurulu üyeleri Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde genel kurul tarafından en çok üç yıl için görev yapmak üzere seçilebilirler. Süresi biten üye yeniden seçilebilir. Seçilen yönetim kurulu üyeleri görev süresinin sonunda Genel Kurul tarafından yeni yönetim kurulu üyeleri seçilip bu karar

Ticaret Sicili’ne tescil edilene kadar görevlerine devam ederler. Yönetim Kurulu üyeliklerinden birinin herhangi bir nedenle boşalması halinde yerine Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatında belirtilen kanuni şartları haiz bir kişi, geçici olarak bu üye yerine ilk toplanacak Genel Kurul’un onayına sunulmak üzere Yönetim Kurulu tarafından seçilir. Söz konusu kişi, üyeliği Genel Kurul tarafından

onaylanmak koşulu ile yerine seçildiği kişinin süresini tamamlar. Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir

gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, Şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir.

Yönetim Kurulu üyeleri gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı hâlinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir. Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Kanunu ve mevzuatının yönetim kurulunun niteliklerine yönetim kurulu üyelerinin sorumluluklarına ilişkin hükümleri saklıdır.

YÖNETİM KURULU ÜCRETLERİ MADDE 9:

Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretlerinin tespiti için Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri genel kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunularak pay sahiplerine bu konuda görüş bildirme imkânı tanınır ve genel kurulca görüşülür. Yönetim kurulu üyelerine verilecek ücret genel kurulun bu yönde vereceği karara bağlıdır.

ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI, YÖNETİM KURULU ÜYELERİ’NİN GÖREV TAKSİMİ: MADDE 10:

Şirket, Yönetim Kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Türk Ticaret Kanununda yer alan istisnai hükümler saklıdır.

Şirketin yönetim ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu’na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün

belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirketin unvanı altına konmuş ve şirketi temsile ve ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.

Yönetim Kurulu, seçimini müteakip ilk toplantısında bir başkan ve bulunmadığı zaman ona vekalet etmek üzere bir başkan vekili xxxxx. Görev süresi dolmuş bulunan başkan ve başkan vekilinin tekrar seçilmeleri mümkündür.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 375. maddesinde yer alan devredilemez görev ve yetkiler ile diğer maddelerdeki devredilemez görev ve yetkiler saklı kalmak üzere, yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Bu

durumda, yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu’nun 367/1’inci maddesine uygun bir yönerge düzenler.

Yönetim Kurulunun alacağı karar üzerine, Türk Ticaret Kanunu’nun 375. maddesinde yer alan

devredilemez görev ve yetkiler saklı kalmak üzere, TTK 370. madde hükümleri uyarınca, Şirketin

temsil yetkisi tek imza ile yönetim kurulu üyelerinden birine ya da bir veya daha fazla murahhas üyeye

veya müdür olarak üçüncü kişilere devredilebilir. Temsil yetkisinin tek bir kişiye bırakılması halinde, bu kişinin Yönetim Kurulu üyesi olması şarttır. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir karar ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin

sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu’nun 371. 374. ve 000.’xxx xxxxxxx hükümleri

saklıdır.

YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI MADDE 11:

Yönetim Kurulu Şirket işleri lüzum gösterdikçe toplanır. Ancak en az ayda bir defa toplanması mecburidir. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır.

Yönetim Kurulunun toplantı gündemi Yönetim Kurulu Başkanı tarafından tespit edilir. Yönetim Kurulu Kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir.

Fevkalade durumlarda üyelerden birisinin yazılı isteği üzerine Başkan Yönetim Kurulunu toplantıya çağırmazsa, üyeler de res’en çağrı yetkisine haiz olurlar.

Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak Yönetim Kurulu, karar almak şartı ile başka bir yerde de toplanabilir.

Yönetim Kurulu üye tamsayısının çoğunluğuyla toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğuyla alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması halinde de uygulanır. Oylar, eşit olduğu takdirde, o konu gelecek toplantıya bırakılır, ikinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır.

Türk Ticaret Kanunu’nun 390. maddesi 4. fıkrası uyarınca üyelerden biri toplantı yapılması talebinde bulunmadıkça, bir üyenin yaptığı öneriye, diğer üyelerin muvafakatlerini yazılı olarak bildirmeleri suretiyle de karar alınabilir.

Yönetim Kurulu’nda oylar kabul veya ret olarak kullanılır. Ret oyu veren, kararın altına ret gerekçesini yazarak imzalar.

Yönetim Kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar.

Yönetim Kurulu toplantıları fiziki ortamda ya da elektronik ortamda da yapılabilir.

Şirketin Yönetim Kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 ncimaddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy

vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

DENETİM MADDE 12:

Şirketin ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında, Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili maddeleri uygulanır.

GENEL KURUL MADDE 13:

Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.

a) Çağrı Şekli; Genel Kurullar, olağan veya olağanüstü toplanır. Bu toplantılara xxxxxxx Xxxx Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uygulanır.

b) Toplantı Zamanı; Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap devresini takiben üç ay içinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantılarda gündem gereğince görüşülmesi gereken hususlar incelenerek karara bağlanır.

c) Olağanüstü Genel Kurul; Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve bu Esas Sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararları alır.

ç) Oy Hakkı; Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan (A) grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin her bir pay için 15 (Onbeş) oy hakkı, (B) grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin her bir pay için 1 (Bir) oy hakkı vardır. Oy kullanmada Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.

d) Temsil; Vekaleten temsil konusunda Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilgili düzenlemelerine uyulması zorunludur.

e) Toplantı Yeri; Genel Kurul toplantılarının şirketin merkez adresinde yapılması esastır. Ancak genel kurul toplantıları şirket merkezinin bulunduğu, ya da şirket faaliyetlerinin yürütüldüğü şirket

merkezinin bulunduğu bölge içinde, başka uygun bir yerde de yapılabilir.

f) Genel Kurul toplantısına elektronik ortamda katılım; Şirket’in Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 0000’xxx xxxxxxx xxxxxxxx

elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, “Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel

Kurullara İlişkin Yönetmelik” hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan

tanıyacak elektronik Genel Kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

g) Toplantı ve karar yeter sayıları; Genel Kurul toplantılarında aranacak toplantı ve karar yeter sayıları hakkında Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu düzenlemeleri uygulanır

TOPLANTIDA BAKANLIK TEMSİLCİSİNİN BULUNMASI MADDE 14:

Şirketin olağan ve olağan üstü genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret

Bakanlığı Temsilcisi’nin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililer ile birlikte imzalaması şarttır. Temsilci’nin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve

Bakanlık Temsilcisi’nin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.

İLANLAR MADDE 15:

Kanunen şirket tarafından ilan edilmesi zorunlu olan hususlar, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri ve bu kanun çerçevesinde çıkarılan yönetmelik, tebliğler, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ile tabi olunacak diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak belirtilen sürelere uyulmak kaydıyla ilan edilir.

Düzenlemelerde ilan yeri belirtilmeyen hususlar Şirket internet sitesinde ilan edilir. Genel kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile Kamuyu Aydınlatma

Platformu’nda ve şirketin internet sitesi de dahil olmak üzere Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen diğer yerlerde genel kurul toplantı tarihinden ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere asgari üç hafta önceden yapılır.

Türk Ticaret Kanunu'ndan ve Sermaye Piyasası mevzuatından kaynaklanan diğer ilan yükümlülükleri saklıdır.

HESAP DÖNEMİ MADDE 16:

Şirket hesap xxxx Xxxx ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer.

XXXXX XXXXXXX VE DAĞITIMI MADDE 17:

Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen

dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:

a) % 5’i kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Kar Payı:

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ödenir.

c) Birinci kar payının ödenmesinden sonra kalan karın %10’u A Grubu pay sahiplerine payları oranında dağıtılır.

d) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Kar Payı:

e) Net dönem karından, (a), (b), (c) ve (d) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya olağanüstü yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:

f) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, % 5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, Türk Ticaret Kanunu'nun 519’uncu maddesinin 2’nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya pay biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.

Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz. Sermaye Piyasası Kanunu'nun 20'nci maddesindeki düzenlemeler çerçevesinde ortaklara kar payı avansı dağıtabilir. Bu amaçla, ilgili yılla sınırlı olmak üzere genel kurul kararıyla yönetim kuruluna yetki

verilmesi zorunludur.

ŞİRKETLE İŞLEM YAPMA, REKABET ETME VE BORÇLANMA YASAĞI MADDE 18:

Pay sahibi olmayan Yönetim Kurulu üyeleri ile Yönetim Kurulu üyelerinin pay sahibi olmayan Türk Ticaret Kanunu’nun 393. Maddesinde belirtilen yakınları Şirkete nakit borçlanamaz, bu kişiler için Şirket kefalet, garanti, teminat veremez, sorumluluk yüklenemez, bunların borçlarını devralamaz.

XXXXXX XXXXXXXXXX VE ŞEFFAFLIK MADDE 19:

Bilgilerin kamuya açıklanmasında sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur.

Kamuya açıklanacak bilgiler zamanında doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, yorumlanabilir, erişilebilir ve eşit bir biçimde kamunun kullanımına sunulur.

Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile, bağımsız denetime tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu, Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulacaktır.

FESİH VE TASFİYE MADDE 20:

Şirket Türk Ticaret Kanunu'nun 529'uncu maddesinde sayılan sebeplerle veya mahkeme kararıyla

infisah eder. Ayrıca Şirket pay sahiplerinin kararıyla da fesih olunabilir Genel kurul da Şirketin tasfiyesi kararı alınması durumunda, bu karar (A) grubu pay sahiplerinin ayrıca yapacakları hususi bir toplantıda onaylanmadıkça geçerli olmaz.

Tasfiye işlemleri üç kişilik bir tasfiye heyeti tarafından yürütülür. Tasfiye memurları A Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından Genel Kurulca seçilir.

Tasfiye memurları kanun hükümleri uyarınca tasfiye işlemlerini yürütürler. Genel Kurulca karşıt bir karar alınmadıkça bu memurlar birlikte hareket ederek tasfiye halindeki Şirket namına imza etmeye yetkilidir.

TASFİYE SONUCU MADDE 21:

Şirketin iflastan başka bir sebepten infisahı veya tasfiyesi halinde, Şirket borçları ödendikten sonra geriye kalan tutar Şirketin tüm pay sahiplerine ödemiş oldukları sermaye miktarı nispetinde dağıtılır. Türk Ticaret Kanunu’nun 543. maddesi hükmü saklıdır.

XXXXX XXXXXXXX MADDE 22:

Bu esas sözleşmede yazılı olmayan hususlarda Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kanunu ve konuyla ilgili sair mevzuat hükümleri uygulanır.