KOTASYON YÖNERGESİ BAŞVURU BELGELERİ

KOTASYON YÖNERGESİ BAŞVURU BELGELERİ

A. Borsa Dışında Nitelikli Yatırımcılara Yapılacak İhraçlarda İstenen Belgeler

B. Borsa’da Nitelikli Yatırımcı İşlem Pazarı’nda Yapılacak İhraçlarda İstenen Belgeler

1. ŞİRKET VE HALKA ARZ HAKKINDA BİLGİLER 2

ŞİRKET VE HALKA ARZ HAKKINDA BİLGİLER

Document Metadata

Table of Contents

Document Metadata

1. Kotasyon Yönergesinin 8, 9, 10 ve 11. maddeleri kapsamında payları Borsada işlem görecek anonim ortaklıklar ile 12. madde kapsamında Yatırım Ortaklıkları Paylarının Kotasyonu İçin Yapılacak Başvurularda İstenen Belgeler

2. Kotasyon Yönergesinin 13. maddesi kapsamında payları Gelişen İşletmeler Pazarı’nda işlem görecek anonim ortaklıklar için başvuru belgeleri

3. Borsa Yatırım Fonu Katılma Paylarının Kotasyonu İçin Yapılacak Başvurularda İstenen Belgeler

4. Halka Arz Edilen Borçlanma Araçlarının Kotasyonu İçin Yapılacak Başvurularda İstenen Belgeler

5. Nitelikli Yatırımcılara İhraç Edilen Borçlanma Araçlarının Kotasyonu İçin Yapılacak Başvurularda İstenen Belgeler

6. Halka Arz Edilen Veya Nitelikli Yatırımcılara İhraç Edilen Xxxx Xxxxxxxxxxxxxxxx ve Gayrimenkul Sertifikalarının Kotasyonu İçin Yapılacak Başvurularda İstenen Belgeler

A. Xxxx Sertifikaları İçin İstenen Belgeler

İlk Başvuruda/Limit Alma Aşamasında İstenen Belgeler

Xxxxx Xxxxxlanınca Borsada İşlem Görme Başvurusunda İstenen Belgeler

B. Gayrimenkul Sertifikaları İçin İstenen Belgeler

İlk Başvuruda/Limit Alma Aşamasında İstenen Belgeler

Xxxxx Xxxxxlanınca Borsada İşlem Görme Başvurusunda İstenen Belgeler

7. Yatırım Kuruluşu Varantlarının ve Sertifikalarının Kotasyonu İçin Yapılacak Başvurularda İstenen Belgeler

8. Nitelikli Yatırımcı İşlem Pazarı’nda İşlem Görecek Ortaklık Paylarının Kotasyonu İçin Yapılacak Başvurularda İstenen Belgeler

Ek 1:

BİLGİ FORMU

İÇİNDEKİLER

1.1. GENEL BİLGİLER 2

1.2. HALKA ARZ HAKKINDA BİLGİLER 3

1.3 KALİTATİF DEĞERLENDİRMELER 3

1.4 SEKTÖR ve ŞEHİR ENDEKSİ HESAPLAMASINDA KULLANILACAK BİLGİLER 7

1.1. GENEL BİLGİLER

Şirket ve İlişkili Taraflarının Vergi Numaraları ile T.C. Kimlik numaraları:

1.1.1. Ortaklık Yapısı

1.1.2. Sermaye Artırımlarına İlişkin Bilgiler

1.1.3. Son Yıl Genel Kurulunda Kârın Dağıtılmasına İlişkin Karar

1.2. HALKA ARZ HAKKINDA BİLGİLER

1.3 KALİTATİF DEĞERLENDİRMELER

1.3.1. Faaliyetler Hakkında Genel Bilgiler

1.3.2. Faaliyetler İçin Alınması Gereken İzin, Onay, Ruhsat v.b. Belgeler

1.3.3. Yönetim ve Çalışanlara İlişkin Bilgiler

1.3.3.1. Yönetim Kurulu Üyeleri

1.3.3.2. Yönetim Kadrosu(*)

1.3.4. Tesislere, Üretime ve Yatırımlara İlişkin Bilgiler 1.3.4.1.Tesislere İlişkin Bilgiler

1.3.5. Satışlara İlişkin Bilgiler (Yatırım Ortaklıkları hazırlamayacaktır.)

1.3.5.1. Yurt içi Satışlar

Başlıca Yurt içi Müşteriler

1.3.5.2. Yurt dışı Satışlar

Başlıca Yurt dışı Müşteriler

1.3.6. Tedarikçilere İlişkin Bilgiler (Yatırım Ortaklıkları hazırlamayacaktır.) Başlıca Yurtiçi Tedarikçiler

Başlıca Yurt dışı Tedarikçiler

1.3.7. Başlıca Rakipler (Yatırım Ortaklıkları hazırlamayacaktır.)

1.3.8. Hukuki Sorunlara İlişkin Bilgiler

1.3.8.1. Ortaklığın “davacı” olduğu ve devam etmekte olan davalar

1.3.8.2. Ortaklığın “davalı” olduğu ve devam etmekte olan davalar

1.3.8.3. Diğer Bilgiler

1.4 SEKTÖR ve ŞEHİR ENDEKSİ HESAPLAMASINDA KULLANILACAK BİLGİLER

Şehir Endeksine İlişkin Bilgiler

-ÜRETİM YAPAN ŞİRKETLER İÇİN-

Ticaret Unvanı:

Şirket Merkezinin Bulunduğu Şehir:

-HİZMET SEKTÖRÜNDE YER ALAN ŞİRKETLER İÇİN-

Ticaret Unvanı:

Şirket Merkezinin Bulunduğu Şehir:

Ek:2

Ek 2/A: Hukukçu Raporunun Hazırlanmasına İlişkin Açıklamalar

1) İncelenecek belgeler

2) Raporda Asgari Olarak Yer Alacak Bilgiler

3) Raporun Görüş Kısmında Yer Alması Gereken Bilgiler

4) Yurt Dışı Faaliyetlerin Raporlanması

5) Holding Şirketleri İçin Yapılacak Raporlama

Ek 2/B: Bağımsız Hukukçu Raporu İle Birlikte ayrıca Şirket/İhraççı ve Bağımsız Hukukçu Tarafından Borsaya Sunulması Gereken Beyanlar

Ek:3 Pay Halka Arz Satış Sonuç Tablosu

BORSA İSTANBUL A.Ş.’YE

1-Satışa sunulan payların %5’inden fazlasını alan gerçek ya da tüzel kişiler var ise (*)

Satışa sunulan payların %5’inden fazlasını alan gerçek ya da tüzel kişiler hakkında bilgiler:

2-Yabancı Yatırımcılar :

3- Kotasyon Yönergesi’nin 8/1-b-1 maddesi kapsamında, ortaklığın halka arz edilen paylarından

Ek 4: GİP’te Kotasyon Başvuru Dilekçesi

Konu: Gelişen İşletmeler Pazarı kotasyon başvurusu.

.............................................................................................A.Ş.’nin çıkarılmış/ödenmiş sermayesinin

Ek 5: GİP Onay ve Uyumluluk Beyanı

Tarih

Ek 6: Borçlanma Araçları Satış Sonuç Tablosu

Ek 7: Xxxx Xxxxxxxxxxx Satış Sonuç Tablosu

Ek 8: Gayrimenkul Sertifikası Satış Sonuç Tablosu

• Bugüne kadar Ortaklığın üretim ve faaliyetlerini olumsuz etkileyen olaylar (Konkordato, iflas, faaliyete ara verme vb.):

• Belirtilmesi gerekli diğer hususlar (Yatırımcının yatırım kararı almasında etkili olacak ve menkul kıymetlerin piyasa değerinde değişiklik yapabilecek diğer bilgiler):

1. Ortaklık tarafından imzalanan “Bilgi Formu” (Ek 1)

2. SPK tarafından onaylanan esas sözleşme,

3. Ortaklığın Borsada işlem görecek paylarının devir ve tedavülünü kısıtlayacak veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtlar içermediğine ilişkin beyanı,

4. Ortaklığın tabi olduğu özel mevzuat var ise, buna göre alınmış yetki ve izin belgelerinin, bir başka ortaklığın lisansı altında çalışılmakta ise lisans ve benzeri sözleşmelerin bir örneği,

5. SPK düzenlemeleri çerçevesinde izahnamede yer alacak finansal tablolar ile bağımsız denetim raporları,

6. Taslak izahname (Yönergenin 10. maddesi için ihraç belgesi),

7. Aracılık sözleşmesi ve varsa yatırım kuruluşları ile yapılan diğer anlaşmaların bir örneği,

8. Ortaklığı temsile yetkili kişilerin imza sirküleri,

9. Son 3 yıl olağan ve olağanüstü genel kurul kararlarının yayımlandığı Ticaret Sicili Gazetelerinin listesi,

10. Varsa ortaklık aktifinde kayıtlı bulunan duran varlıklara ilişkin sigorta poliçelerinin listesi,

11. Varsa ortaklık mülkiyetinde bulunan patent, marka, logo, royalty ve benzeri haklara ilişkin belgeler,

12. Kotasyon Yönergesinin 7 nci maddesinin 5 inci fıkrası ile 8 inci maddesinin 1 inci fıkrasının (e) bendi, 9 uncu maddenin 2 nci fıkrası, 10 uncu maddesinin 2 nci fıkrasının (c) bendi, 12 nci maddesinin 1 inci fıkrasının

(b) bendi kapsamında düzenlenen hukukçu raporu ve ortaklık tarafından verilen beyan (Ek 2: Beyan ve hukukçu raporunun hazırlanmasına ilişkin açıklamalar), (Yönergenin 11 inci maddesi kapsamında yapılacak başvurularda hukukçu raporunun sadece Yönergenin 7 nci maddesinin 5 inci fıkrası kapsamında yapılacak kurucular dahil inceleme ve değerlendirmeler için hazırlanması gerekmektedir.)

13. Faaliyetleri özerk veya bağımsız kurullar ya da diğer kamu kurumlarının düzenleme ve denetlemesine tâbi olan şirketlerin (kuruluş, denetim ve gözetim açısından SPK mevzuatına tâbi olan ortaklıklar hariç) kuruluş ve faaliyet bakımından hukuki durumu ile paylarının hukuki durumunun tâbi oldukları mevzuata uygun olup olmadığına ilişkin ilgili kurumlardan alacakları yazı,

14. Ortaklık yönetim kurulu üyeleri ile genel müdürü ve yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların özgeçmişleri, (birleşme amaçlı ortaklık başvurularında kurucularının da özgeçmişleri eklenecektir.),

15. Ortaklığın vadesi geldiği halde ödenmeyen vergi, SGK primi, belediye vb. kamu borcu olmadığına ilişkin olarak ilgili kamu kurumlarından alınan yazılar,

16. Fiyat tespit raporu,

17. Borsada gerçekleştirilecek halka arzlarda işlem görecek payların MKK tarafından kaydileştirildiğine ilişkin belge,

18. Şekli ve içeriği Borsa tarafından belirlenmiş halka arza ilişkin satış sonuçları (Ek:3)

19. Şirket ve aracı kurum tarafından imzalı ve kaşeli halka arz satış sonuçları yatırımcı listesi,

20. İlişkili tarafların TC kimlik numaraları ve vergi kimlik numaraları

Not: Borsa tarafından değerlendirme aşamasında ilave bilgi ve belge istenebilir. Kotasyon Yönergesinin 22 nci maddesi kapsamında yabancı kuruluşlar tarafından yapılan kotasyon başvurularında yukarıda belirtilen belgelerin bir kısmı aranmayabilir veya ilave bilgi ve belge istenebilir.

1. Piyasa danışmanı ile ortaklık tarafından imzalanan “GİP’te Kotasyon Başvurusu Dilekçesi” (Ek 4),

2. Ortaklık ve piyasa danışmanı tarafından imzalanan noter onaylı “GİP Onay ve Uyumluluk Beyanı” (Ek 5),

3. Piyasa Danışmanı Raporu,

4. Piyasa Danışmanlığı Anlaşması,

5. Ortaklık ve piyasa danışmanı tarafından imzalanan “Bilgi Formu” (Ek 1),

6. SPK düzenlemeleri çerçevesinde izahnamede yer alacak finansal tablolar ile bağımsız denetim raporları,

7. Taslak izahname,

8. Aracılık sözleşmesi ve varsa yatırım kuruluşları ile yapılan diğer anlaşmaların bir örneği,

9. Ortaklığın Borsada işlem görecek paylarının devir ve tedavülünü kısıtlayacak veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtlar içermediğine ilişkin beyanı,

10. Ortaklığı ve piyasa danışmanını temsile yetkili kişilerin imza sirküleri,

11. SPK tarafından onaylanan esas sözleşme,

12. Varsa ortaklık aktifinde kayıtlı bulunan duran varlıklara ilişkin sigorta poliçelerinin listesi,

13. Varsa ortaklık mülkiyetinde bulunan patent, marka, logo, royalty ve benzeri haklara ilişkin belgeler,

14. Kotasyon Yönergesinin 7 nci maddesinin 5 inci fıkrası ile 13 üncü maddesinin 1 inci fıkrasının (ç) bendi kapsamında düzenlenen hukukçu raporu ve ortaklık tarafından verilen beyan, (Ek 2: Beyan ve hukukçu raporunun hazırlanmasına ilişkin açıklamalar)

15. Faaliyetleri özerk veya bağımsız kurullar ya da diğer kamu kurumlarının düzenleme ve denetlemesine tâbi olan şirketlerin (kuruluş, denetim ve gözetim açısından SPK mevzuatına tâbi olan ortaklıklar hariç) kuruluş ve faaliyet bakımından hukuki durumu ile paylarının hukuki durumunun tâbi oldukları mevzuata uygun olup olmadığına ilişkin ilgili kurumlardan alacakları yazı,

16. Ortaklığın vadesi geldiği halde ödenmeyen vergi, SGK primi, belediye vb. kamu borcu olmadığına ilişkin olarak ilgili kamu kurumlarından alınan yazılar,

17. Fiyat tespit raporu,

18. Şekli ve içeriği Borsa tarafından belirlenmiş halka arza ilişkin satış sonuçları (Ek 3)

19. İşlem görecek payların MKK tarafından kaydileştirildiğine ilişkin belge

20. Başvuru sırasında ortaklığın ortaklık yapısı içerisinde kurucu ortak olmayan, halka arzdan en az bir yıl önce ortak olan ve SPK tarafından işlem yasaklısı olarak belirlenmeyen Müsteşarlık tarafından verilen bireysel katılım yatırımcısı lisansına sahip yatırımcılar ve girişim sermayesi yatırım ortaklıkları ve girişim sermayesi yatırım fonları varsa, söz konusu ortakların unvanları ve sermayedeki payları ile ortak oldukları tarihteki ticaret sicil gazetelerinin örneği,

21. Şirket ve aracı kurum tarafından imzalı ve kaşeli halka arz satış sonuçları yatırımcı listesi,

22. İlişkili tarafların TC kimlik numaraları ve vergi kimlik numaraları

Not 1: Borsa tarafından değerlendirme aşamasında ilave bilgi ve belge istenebilir. Kotasyon Yönergesinin 22 nci maddesi kapsamında yabancı kuruluşlar tarafından yapılan kotasyon başvurularında yukarıda belirtilen belgelerin bir kısmı aranmayabilir veya ilave bilgi ve belge istenebilir.

Not 2: Başvuru dilekçesi ile birlikte başvuruya eklenecek belgelerin piyasa danışmanı ve ortaklık yetkilileri tarafından hazırlanıp imzalanması esastır. Sunulan bilgi ve belgelerin tam ve doğru olduğundan ortaklık yönetimi ve piyasa danışmanı birlikte sorumludur. İhraççı ortaklık, gerek piyasa danışmanı gerekse Xxxxx tarafından talep edilecek her türlü bilgi ve belgeyi ibraz etmek zorundadır.

Not 3: Payları GİP’te işlem gören şirketler tarafından Ana Pazar veya Yıldız Pazar’a geçmek için yapılacak başvurularda, Kotasyon Yönergesi’nin yürürlüğe girdiği tarihten önce GİP’te işlem görmeye başlayan şirketlerden Yönergenin 7 nci maddesinin 5 inci fıkrası ile 13 üncü maddesinin 1 inci fıkrasının (ç) bendi kapsamında düzenlenen hukukçu raporunun Borsaya ibraz edilmesi gerekmektedir.

1) SPK tarafından onaylanmış izahname,

2) Şekli ve içeriği Xxxxx tarafından belirlenmiş halka arz sonrası satış sonuçları (Ek:3)

3) Şirket ve aracı kurum tarafından imzalı ve kaşeli halka arz satış sonuçları yatırımcı listesi,

4) İlişkili tarafların TC kimlik numaraları ve vergi kimlik numaraları

1. İhraççı tarafından imzalanan “Bilgi Formu” (Ek 1)

2. İhraçcı kuruluşu temsile yetkili kişilerin imza sirküleri,

3. SPK düzenlemeleri çerçevesinde izahnamede yer alacak finansal tablolar ile bağımsız denetim raporları,

4. Taslak izahname,

5. İhraca ilişkin yetkili organ kararının bir örneği ile ihraca konu sermaye piyasası araçlarının ihraç koşullarına ve niteliklerine ilişkin bilgiler,

6. İhraççı kuruluşun, Borsada işlem görecek borçlanma araçlarının devir ve tedavülünü kısıtlayacak veya borçlanma aracının sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtlar içermediğine ilişkin beyanı,

7. Aracılık sözleşmesi,

8. Kotasyon Yönergesinin 7 nci maddesinin 5 inci fıkrası ile 18 inci maddesinin 1 inci fıkrasının (ç) bendi kapsamında düzenlenen hukukçu raporu ve ortaklık tarafından verilen beyan, (Ek 2: Beyan ve hukukçu raporunun hazırlanmasına ilişkin açıklamalar) Payları Borsamız pazarlarında işlem görmeyen şirketlerin borçlanma aracı ihraçlarında, borçlanma aracının Borsamızda ilk işlem görmeye başladığı günden itibaren 1 yıl içerisinde aynı ihraççı tarafından yeniden borçlanma aracı ihraç edilmesi durumunda Xxxxxx tarafından verilen beyan yeterlidir.

9. Faaliyetleri özerk veya bağımsız kurullar ya da diğer kamu kurumlarının düzenleme ve denetlemesine tâbi olan şirketlerin (kuruluş, denetim ve gözetim açısından SPK mevzuatına tâbi olan ortaklıklar hariç) kuruluş ve faaliyet bakımından hukuki durumu ile borçlanma araçlarının hukuki durumunun tâbi oldukları mevzuata uygun olup olmadığına ilişkin ilgili kurumlardan alacakları yazı,

10. İhraççının yönetim kurulu üyeleri ile genel müdürü ve yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların özgeçmişleri,

11. İhraççının vadesi geldiği halde ödenmeyen vergi, SGK primi, belediye vb. kamu borcu olmadığına ilişkin olarak ilgili kamu kurumlarından alınan yazılar,

12. Şirket ve aracı kurum tarafından imzalı ve kaşeli halka arz satış sonuçları yatırımcı listesi,

13. Halk Arz Satış Sonuç Tablosu (Ek 6)

14. İlişkili tarafların TC kimlik numaraları ve vergi kimlik numaraları

Not 1: Borsa tarafından değerlendirme aşamasında ilave bilgi ve belge istenebilir. Kotasyon Yönergesinin

22 nci maddesi kapsamında yabancı kuruluşlar tarafından yapılan kotasyon başvurularında yukarıda belirtilen belgelerin bir kısmı aranmayabilir veya ilave bilgi ve belge istenebilir.

Not 2: İhraççının paylarının Borsada Yıldız Pazar, Xxx Xxxxx veya Yapılandırılmış Ürünler ve Fon Pazarı’ında işlem görmesi halinde, 1, 2, 3, 8, 9,10 ve 11 inci maddelerde yer alan bilgi ve belgelerin gönderilmesine gerek yoktur.

Not 3: Payları Borsada işlem görmeyen ihraççının kuruluş ve faaliyet izni bakımından BDDK'ya tâbi banka olması ve borçlanma aracı ihracına ilişkin BDDK izninin olması veya kuruluş ve faaliyet izni bakımından SPK'ya tâbi aracı kurum olması halinde 8, 9, 10 ve 11 inci maddelerde yer alan bilgi ve belgelerin gönderilmesine gerek yoktur.

• Limit Alma Başvurularında İstenen Belgeler

1. İhraca ilişkin yetkili organ kararının bir örneği

2. İhraççı kuruluşu temsile yetkili kişilerin imza sirküleri,

3. XXX tarafından onaylanan ihraç belgesi,

4. İhraççı kuruluşun, Borsada işlem görecek borçlanma araçlarının devir ve tedavülünü kısıtlayacak veya borçlanma aracının sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtlar içermediğine ilişkin beyanı,

5. Bağımsız denetimden geçmiş son dönem finansal tablolar,

6. Varsa en son kredi derecelendirme notu, derecelendirmeyi yapan kuruluşun unvanı ve derecelendirme tarihi,

7. Güncel ortaklık yapısı,

8. İlişkili tarafların TC kimlik numaraları ve vergi kimlik numaraları

Toplu Konut İdaresi Başkanlığı, İller Bankası A.Ş. ve bunların bağlı ortaklıkları tarafından ihraç edilenler için 5, 6, 7 ve 8 inci maddelerde yer alan bilgi ve belgelerin gönderilmesine gerek yoktur.

• Xxxxx Xxxxxlanınca Borsada İşlem Görme Başvurusunda İstenen belgeler

1. Nitelikli Yatırımcı Satış Sonuç Tablosu (Ek 6),

2. Şirket ve aracı kurum tarafından imzalı ve kaşeli nitelikli yatırımcı satış sonuçları yatırımcı listesi,

• Limit Alma Başvurularında İstenen Belgeler

1. İhraca ilişkin yetkili organ kararının bir örneği,

2. İhraççı kuruluşu temsile yetkili kişilerin imza sirküleri,

3. XXX tarafından onaylanan ihraç belgesi,

5. Bağımsız denetimden geçmiş son dönem finansal tablolar,

6. Varsa en son kredi derecelendirme notu, derecelendirmeyi yapan kuruluşun unvanı ve derecelendirme tarihi,

7. Güncel ortaklık yapısı,

8. İlişkili tarafların TC kimlik numaraları ve vergi kimlik numaraları

• Xxxxx Xxxxxlanınca Borsada İşlem Görme Başvurusunda İstenen Belgeler

1. İhraca başlamadan en az iki iş günü önce, nominal tutar, valör, satış tarihi/tarih aralığı, ISIN kodu, vb. ihraca ilişkin bilgileri içeren satış bildirimi (Ek 6),

2. Satışa başlamadan en az bir iş günü önce ihraca ilişkin faiz oranı ve fiyat bilgilerini içeren bildirim,

3. Satışın tamamlanmasını müteakiben, satış sonuçlarını gösteren bildirim

4. Şirket ve aracı kurum tarafından imzalı ve kaşeli nitelikli yatırımcı satış sonuçları yatırımcı listesi,

1. VKŞ’yi ve kaynak kuruluşu temsile yetkili kişilerin imza sirküleri,

2. VKŞ’nin Borsada işlem görecek kira sertifikalarının devir ve tedavülünü kısıtlayacak veya kira sertifikasının sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtlar olmadığına ilişkin beyanı,

3. VKŞ yönetim kurulunun veya yetkili karar organının ihraca ilişkin kararının bir örneği,

4. İhraççının ve VKŞ’nin bağımsız denetimden geçmiş son dönem finansal tabloları,

5. Halka arz edilecekler için taslak izahname, nitelikli yatırımcıya ihraç edilecekler için SPK tarafından onaylanan ihraç belgesi,

6. İlişkili tarafların TC kimlik numaraları ve vergi kimlik numaraları

Hazine Müsteşarlığı veya Hazine Müsteşarlığınca görevlendirilen kamusal sermayeli kurumlar ile Toplu Konut İdaresi Başkanlığı, İller Bankası A.Ş. ve bunların bağlı ortaklıkları tarafından kurulan VKŞ ler tarafından ihraç edilenler için 4 ve 6 ncı maddede yer alan belgenin gönderilmesine gerek yoktur.

1. Xxxx Xxxxxxxxxxx Satış Sonuç Tablosu, (Ek 7)

2. Şirket ve aracı kurum tarafından imzalı ve kaşeli halka arz/nitelikli yatırımcı satış sonuçları yatırımcı listesi,

1. İhraççıyı temsile yetkili kişilerin imza sirküleri,

2. Borsada işlem görecek gayrimenkul sertifikalarının devir ve tedavülünü kısıtlayacak veya gayrimenkul sertifikasının sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtlar olmadığına ilişkin iharççının beyanı,

3. İhraççı yönetim kurulunun veya yetkili karar organının ihraca ilişkin kararının bir örneği,

4. İhraççının bağımsız denetimden geçmiş son dönem finansal tabloları,

5. Halka arz edilecekler için taslak izahname, nitelikli yatırımcıya ihraç edilecekler için SPK tarafından onaylanan ihraç belgesi,

6. Aracılık sözleşmesi,

7. İlişkili tarafların TC kimlik numaraları ve vergi kimlik numaraları,

8. İhraççının varsa son kredi derecelendirme notu ve tarihi ile derecelendirme kuruluşunun unvanı,

9. İhraççının güncel ortaklık yapısı

Toplu Konut İdaresi Başkanlığı, İller Bankası A.Ş. ve bunların bağlı ortaklıkları tarafından ihraç edilenler için 4, 7, 8 ve 9 uncu maddelerde yer alan bilgi ve belgelerin gönderilmesine gerek yoktur.

1. Gayrımenkul Sertifikası Satış Sonuç Tablosu, (Ek 8)

2. İhraççı ve aracı kurum tarafından imzalı ve kaşeli halka arz/nitelikli yatırımcı satış sonuçları yatırımcı listesi,

Not: Borsa tarafından değerlendirme aşamasında ilave bilgi ve belge istenebilir. Yabancı kuruluşlar tarafından yapılan kotasyon başvurularında yukarıda belirtilen belgelerin bir kısmı aranmayabilir veya ilave bilgi ve belge istenebilir.

• İlk İşlem Görme Onayı Aşamasında Yapılacak Başvurularda İstenen Belgeler)

XXX tarafından onaylanmış izahname

• İhraç Aşamasında İstenen Belgeler

Dilekçe (ISIN bazında varant adedi, ihraç tutarı, alınan limit ve limit dahlinde bu güne kadar yapılan ihraç tutarı ile kalan limit tutarı belirtilecek şekilde),

1. Ortaklık tarafından imzalanan “Bilgi Formu” (Ek 1)

2. SPK tarafından onaylanan esas sözleşme,

3. Ortaklığın tâbi olduğu özel mevzuat var ise, buna göre alınmış yetki ve izin belgelerinin, bir başka ortaklığın lisansı altında çalışılmakta ise lisans ve benzeri sözleşmelerin bir örneği,

4. SPK’nın İzahname ve İhraç Belgesi Tebliğinin 11/1-a maddesinde belirtilen dönemlere ilişkin finansal tablolar ile bağımsız denetim raporları,

5. XXX tarafından onaylanan ihraç belgesi,

6. Aracılık sözleşmesi ve varsa yatırım kuruluşları ile yapılan diğer anlaşmaların bir örneği,

7. Ortaklığı temsile yetkili kişilerin imza sirküleri,

8. Ortaklığın Borsada işlem görecek paylarının devir ve tedavülünü kısıtlayacak veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtlar içermediğine ilişkin beyanı,

9. Son 3 yılda yapılan olağan ve olağanüstü genel kurul kararlarının yayımlandığı Ticaret Sicili Gazetelerinin listesi

10.Varsa ortaklık aktifinde kayıtlı bulunan duran varlıklara ilişkin sigorta poliçelerinin listesi, 11.Varsa ortaklık mülkiyetinde bulunan patent, marka, logo, royalty ve benzeri haklara ilişkin belgeler,

12.Kotasyon Yönergesinin 7 nci maddesinin 5 inci fıkrası (birleşme amaçlı ortaklık başvurularında kurucular dahil) ile 10 uncu maddesinin 1 inci fıkrasının (c) bendi kapsamında düzenlenen hukukçu raporu ve ortaklık tarafından verilen beyan, (Ek 2: Beyan ve hukukçu raporunun hazırlanmasına ilişkin açıklamalar),

13.Faaliyetleri özerk veya bağımsız kurullar ya da diğer kamu kurumlarının düzenleme ve denetlemesine tâbi olan şirketlerin (kuruluş, denetim ve gözetim açısından SPK mevzuatına tâbi olan ortaklıklar hariç) kuruluş ve faaliyet bakımından hukuki durumu ile paylarının hukuki durumunun tâbi oldukları mevzuata uygun olup olmadığına ilişkin ilgili kurumlardan alacakları yazı,

14.Ortaklık yönetim kurulu üyeleri ile genel müdürü ve yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların özgeçmişleri, (birleşme amaçlı ortaklık başvurularında kurucularının da özgeçmişleri eklenecektir),

15.Ortaklığın vadesi geldiği halde ödenmeyen vergi, SGK primi, belediye vb. kamu borcu olmadığına ilişkin olarak ilgili kamu kurumlarından alınan yazılar,

16.Fiyat tespit raporu,

17.Nitelikli yatırımcı satış sonuçları ve Şirket ve aracı kurum tarafından imzalı ve kaşeli nitelikli yatırımcı satış sonuçları yatırımcı listesi.

18.İlişkili tarafların TC kimlik numaraları ve vergi kimlik numaraları

Not: Borsa tarafından değerlendirme aşamasında ilave bilgi ve belge istenebilir. Kotasyon Yönergesinin 22 nci maddesi kapsamında yabancı kuruluşlar tarafından yapılan kotasyon başvurularında yukarıda belirtilen belgelerin bir kısmının aranmayabilir veya ilave bilgi ve belge istenebilir.

1.1.1. Ortaklık Yapısı 2

1.1.2. Sermaye Artırımlarına İlişkin Bilgiler 3

1.1.3. Son Yıl Genel Kurulunda Kârın Dağıtılmasına İlişkin Karar 3

1.3.1. Faaliyetler Hakkında Genel Bilgiler 3

1.3.2. Faaliyetler İçin Alınması Gereken İzin, Onay, Ruhsat v.b. Belgeler 4

1.3.3. Yönetim ve Çalışanlara İlişkin Bilgiler 4

1.3.3.1. Yönetim Kurulu Üyeleri 4

1.3.3.2. Yönetim Kadrosu(*) 4

1.3.4. Tesislere, Üretime ve Yatırımlara İlişkin Bilgiler 4

1.3.4.1.Tesislere İlişkin Bilgiler 4

1.3.5. Satışlara İlişkin Bilgiler 5

1.3.5.1. Yurt içi Satışlar 5

1.3.5.2. Yurt dışı Satışlar 5

1.3.6. Tedarikçilere İlişkin Bilgiler 6

1.3.7. Başlıca Rakipler 6

1.3.8. Hukuki Sorunlara İlişkin Bilgiler 7

1.3.8.1. Ortaklığın “davacı” olduğu ve devam etmekte olan davalar 7

1.3.8.2. Ortaklığın “davalı” olduğu ve devam etmekte olan davalar 7

1.3.8.3. Diğer Bilgiler 7

Unvanı	:	… A.Ş.
Merkez Adresi	:
Telefon ve Fax Numaraları	:
Kuruluş Tarihi	:
Faaliyet Konusu	:
Faaliyette Bulunduğu Sektör	:
Bağlı Bulunduğu Grup	:
Ticaret Sicil Memurluğu ve No'su	:
Internet Adresi	:
E-posta Adresi	:
Kayıtlı Sermaye Tavanı	:
Sermayesi	:	… TL(*)
ISIN Kodu

(*) Halka arz sonrası sermayesi …TL’ye çıkarılacaktır.

Şirket ve İlişkili Taraflarının Unvanı/İsimleri	Vergi No./T.C. Kimlik No	İlişkisi
Ortaklığın Unvanı	*****	Müşteri
İlişkili Tarafın Unvanı/ Gerçek Kişi ise Adı Soyadı	*****	Grup Şirketi ya da ilişkili kişisi
İlişkili Tarafın Unvanı/ Gerçek Kişi ise Adı Soyadı	*****	Grup Şirketi ya da ilişkili kişisi

Halka arz sonrasında ortaklıklar Sermaye Piyasası Kurulu’nun Özel Durumlar Tebliği (II-15.1) uyarınca Kamuyu Aydınlatma yükümlülüğüne tâbi olacaklardır. Bu Tebliğ gereğince halka arz sonrasında Borsamız ile şirket arasındaki görüşme ve yazışmaları yürütecek Şirket tarafından belirlenmiş iki adet personele, telefon ve faks numaralarına ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloya yazılacaktır.

Borsa İstanbul A.Ş. ile İletişim İçin Yetkilendirilen

Personelin Adı, Soyadı

Görevi, Unvanı

Telefon No

Faks No

Elektronik Posta Adresi

No	Ortağın Adı,Soyadı/Unvanı	Halka Arz Öncesi (TL)	(%)	Halka Arz Sonrası (TL)	(%)
1
2
	TOPLAM		100		100

Not: Son 5 yılda %10 ve üzerinde gerçekleşen pay devirleri hakkında açıklamalara yer verilecektir.

Aşağıdaki tabloya paylar içerisinde imtiyazlı paylar veya grup ayırımı varsa her grup bazında ortaklık yapısının dağılımını gösterecek bilgiler girilecektir.

No	Ortağın Adı, Soyadı / Unvanı	Grup	Nama/ Hamiline	İmtiyaz (Var / Yok)	Toplam Nominal Tutar (TL)
1

2

	TOPLAM

(TL)
Sermaye Artırımı		Artırım Tutarı
				Artırım	Ticaret	Rüçhan
Artırım	Artırım	Bedelli	Bedelsiz	Kararının	Sicil	Hakkı
Öncesi	Sonrası	Artırım	Artırım	Alındığı	Gazetesi	Kullanma
Xxxxxxx	Xxxxxxx			Genel Kurul	İlan Tarihi	Tarihleri
				Toplantısı
				Tarihi
Kuruluş
xxx

Şirket'in ……… tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında, ….. yılı kârı olan ………TL’nin (aşağıdaki şekilde dağıtılmasına / dağıtılmayarak Şirket bünyesinde kalmasına) karar verilmiştir.

Aracı Kurum	:	….. A.Ş.
Halka Arz Şekli	:	(Örn: Sabit fiyat, bakiyeyi yüklenim.)
Halka Arz Tutarı	:	1- Ortak Satışı : ……… TL nominal ve piyasa değeri
		2- Sermaye artırımı : ……… TL nominal ve piyasa değeri
		Toplam Arz Tutarı : ……… TL nominal ve piyasa değeri (Şirket’in halka arz sonrası sermayesinin %…..’i)
Halka Arz Fiyatı	:
Ek Satış Hakkı	:	…… TL, (halka arzın %…..’i)
Konsorsiyum Lideri ve Üyeleri	:
Temettü Bilgileri	:	Halka arz edilecek payları satın alacak ortaklar ilk kez ………. - ………. dönemi karından temettü alacaklardır.
Halka arz gelirinin kullanım yeri	:
Varsa Dolaşımdaki Pay Adetinin Artırılmayacağına İlişkin Taahhütname

Bu bölümde Şirket’in

1 – Kuruluş ve gelişimine,

2 - İçinde bulunulan ve bir önceki yıl faaliyetleri ile hedeflerine,

3 - Faaliyette bulunduğu sektörün, son iki yıl ve içinde bulunulan yılın ilgili dönemindeki gelişimine, 4 - Faaliyette bulunduğu sektör içinde, ürün/hizmet grupları bazında pazar paylarına ve hedeflerine ilişkin genel değerlendirme (rakamsal veriler tablolar halinde verilmek üzere ) yazılacaktır.

Aşağıdaki tabloya ortaklığın faaliyete geçebilmesi ve faaliyetlerin devam edebilmesi için gerek kuruluş aşamasında gerekse faaliyet süresince alınması gereken belge, izin, onay, ruhsat v.b. ilişkin bilgiler yazılacaktır.

Örneğin ilgili kamu kurumlarından;

1. Genel olarak alınması gereken izinlere ilişkin bilgiler (işletme ruhsatı, fabrikaların ÇED raporu, gayrı sihhi müesseselere ilişkin çalışma izni vs.)

2. Faaliyet gösterilen sektöre bağlı olarak alınması gereken izinlere ilişkin bilgiler (turizm sektörü

– T.C. Kültür ve Turizm Bakanlığı, ulaştırma sektörü – T.C. Ulaştırma, Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığı, enerji sektörü – T.C. Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı vs.)

No	İzin, Belge Adı	İlgili Kamu Kuruluşu	Belge No	Belge Tarihi	Geçerlilik Tarihi
1
2

Unvanı

Adı, Soyadı

Şirkette Bulunduğu

Süre (Yıl)

İş

Tecrübesi (Yıl)

Tahsil Durumu

Unvanı

Adı, Soyadı

Şirkette

Bulunduğu Süre (Yıl)

İş

Tecrübesi (Yıl)

Tahsil Durumu

(*) Genel Müdür Yardımcısı seviyesine kadar belirtiniz.

		Tesis 1	Tesis 2	Tesis 3
Tesis Adı	:
Adresi	:
Büyüklüğü	:
Açık Xxxx	:
Kapalı Alan	:
Kullanım Amacı	:	(Üretim, Hizmet, Depo, Şube, v.s.)
Xxxxxxxx Xxxxxx	:	(Xxxxxxx Xxx / Kiralık) (Xxxxxxx ise kira sözleşmesi örneği eklenecek ve kira bedeli belirtilecektir.)
Xxxxxxx Xxxxxx (Var/Yok)
Tesisle İlgili Alınan Xxxxx Xxxx, Xxxx, Ruhsat v.b. Belgeler

(Çok sayıda tesis veya şube olması durumunda, tesislere ilişkin bilgiler ana başlıklar korunmak koşuluyla alt alta da verilebilir.)

(Bu bölümdeki tabloya Şirket'in ürettiği mamullerin yurt içi satışlarına ilişkin tabloda yer alan bilgiler yazılacaktır. Satışların yıllık toplam tutarları, tablonun sonundaki satırın ilgili hanelerine, satışlardaki yıllık büyüme oranı yıllık artış oranı kısmına yazılacaktır. Tabloda en büyük beş kalem yer alacaktır.)

				Tutar (TL)
	Mamul Grubu	Miktar	Birim (adet, ton, v.b.)	20..	20..	20..
1
2
3

			Toplam Tutar (TL)
			Yıllık Artış Oranı (%)

Şirket'in yurt içi satış cirosunun %5’inden fazla pay alan müşterilere ilişkin son yıla ve içinde bulunulan yılın ilgili dönemine ait bilgiler yazılacaktır. Bilgiler önceki yıla ilişkin oran sütununa göre büyükten küçüğe sıralanarak verilecektir. Tabloda en büyük beş müşteri yer alacaktır.

		20..		20..
	Müşteri Unvanı	Satış Tutarı	Oran (%)	Satış Tutarı	Oran (%)
1
2

	Toplam		100		100

Bu bölümdeki tabloya Şirket'in ürettiği mamullerin yurt dışı satışlarına ilişkin tabloda yer alan bilgiler yazılacaktır. Satışların yıllık toplam tutarları, tablonun sonundaki satırın ilgili hanelerine, satışlardaki yıllık büyüme oranı yıllık artış oranı kısmına yazılacaktır. Tabloda en büyük beş mamul grubu yer alacaktır.

				Tutar (USD)
	Mamul Grubu	Miktar	Birim (adet, ton, v.b.)	20..	20..	20..
1
2
3
			Toplam Tutar (TL)
			Yıllık Artış Oranı (%)

Ortaklığın yurt dışı satış cirosunun %5’inden fazla pay alan müşterilere ilişkin son yıla ve içinde bulunulan yılın ilgili dönemine ait bilgiler yazılacaktır. Bilgiler önceki yıla ilişkin oran sütununa göre büyükten küçüğe sıralanarak verilecektir. Tabloda en büyük beş müşteri yer alacaktır.

			20..		20..
	Müşteri Unvanı	Ülkesi	Satış Tutarı	Oran (%)	Satış Tutarı	Oran (%)
1
2
	Toplam			100		100

Şirket'in dönem içi yurtiçi alışlarının %5’inden fazla pay alan tedarikçilere ilişkin son yıla ve içinde bulunulan yılın ilgili dönemine ait bilgiler yazılacaktır. Bilgiler önceki yıla ilişkin oran sütununa göre büyükten küçüğe sıralanarak verilecektir. Tabloda en büyük beş satıcı yer alacaktır.

			20..		20..
	Satıcı (Tedarikçi) Unvanı	Satın Alınan Girdi Cinsi	Alış Tutarı (TL)	Oran (%)	Alış Tutarı (TL)	Oran (%)
1
2
	Toplam			100		100

Ortaklığın dönem içi yurt dışı alışlarının %5’inden fazla pay alan tedarikçilere ilişkin son yıla ve içinde bulunulan yılın ilgili dönemine ait bilgiler yazılacaktır. Bilgiler önceki yıla ilişkin oran sütununa göre büyükten küçüğe sıralanarak verilecektir. Tabloda beş büyük satıcı yer alacaktır.

Ortaklığın başlıca rakipleri, pazar payına göre büyükten küçüğe sıralanacaktır. Tabloda en büyük beş rakip yer alacaktır.

	Unvanı	Dahil Olduğu Grup	Ülke	Pazar Payı (%) *
1
2
3
	Şirket
	Toplam

*Pazar paylarına ilişkin bilgilerin dönemine ve temin edildiği kaynağa ilişkin bilgi verilecektir.

Sıra No

Konusu

Tutar

Para Birimi

Davanın Konusu ve Bulunduğu Aşamaya İlişkin Açıklama

Sıra No

Konusu

Tutar

Para Birimi

Davanın Konusu ve Bulunduğu Aşamaya İlişkin Açıklama

• Sektörü Etkileyen Ekonomik ve Sosyal Faktörler (Sektöre Tanınan Teşvikler ve Kısıtlamalar ile Ortaklığın yararlandığı teşvik, sübvansiyon ve benzerleri.):

Sektör Bilgileri

NACE ve/veya ISIC kodu:

Resmi Kurumlar Tarafından (Sanayi Odaları dahil)

Verilen

Gelirlerin Faaliyet Alanlarına Göre Dağılımı

sektörün belirlenmesi için “gelirlerin faaliyet alanlarına

göre dağılımı” bilgisi yazılacaktır. Bu bilgi için en son finansal tablodan yararlanılmalıdır.

Holdingler hariç mali sektörde faaliyet gösteren şirketler ile perakende ticaret sektöründe faaliyet gösteren şirketlerin payları Şehir Endeksleri kapsamı dışındadır. Bu şirketlerin formu doldurması beklenmemektedir.

Üretimin En Büyük Kısmının Gerçekleştirildiği Şehir

Şehirde Gerçekleşen

Üretimin Satış Gelirleri İçindeki Payı (%)

Faaliyetlerin En Büyük Kısmının Gerçekleştiği Şehir

Şehirde Gerçekleşen

Hizmet Faaliyetlerinin Satış Gelirleri İçindeki Payı (%)

Ortaklığın/İhraççının

✓ Kuruluş esas sözleşmesi ile tüm esas sözleşme değişikliklerini gösteren Ticaret Sicili Gazeteleri,

✓ Son 3 yıla ilişkin yönetim kurulu ve genel kurul kararları,

✓ Pay defterleri,

✓ İmza sirküleri,

✓ İmzaladığı tüm sözleşmeler,

✓ Tâbi olduğu mevzuat gereğince faaliyetlerini yürütebilmesi için gerekli olan ruhsat, izin, belge, rapor vb. tüm belgeler,

✓ Aktifine kayıtlı menkul ve gayrimenkuller, fikri mülkiyet hakları, sigorta poliçeleri,

✓ Taraf olduğu ve taraf olmamakla beraber konusu itibariyle Ortaklığın üretim ve faaliyetlerini etkileyebilecek önemli hukuki uyuşmazlıklar ve devam eden davalar ile ilgili bilgi ve belgeler,

✓ Kotasyon Yönergesi’nin 7 nci maddesinin 5 inci fıkrası kapsamında yapılacak değerlendirmeye esas olmak üzere, ortaklığın/ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile genel müdürü ve yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortaklarının adli sicil kaydı, adli sicil arşiv kaydı ve diğer gerekli belgeler,

✓ Faaliyetlerinin hukuki durumuna ilişkin incelenmesi gereken diğer bilgi ve belgeler

Evraklar orijinallerinden incelenecektir. Ancak incelenen belgelerden, örneğin bir kısım sözleşmelerin tek nüsha halinde akdedilerek asıllarının ilgili sözleşmelerin karşı tarafında olması, banka kredi sözleşmelerinin bankalar tarafından sadece kopyalarının sunulması, fotokopi olan evrakların kamu kurumlarından alınmış olması, sigorta poliçelerinin ilgili sigorta şirketi tarafından elektronik kopyalarının sunulması gibi nedenlerden kaynaklanmak şartıyla, belgelerin asıllarına ulaşılamaması durumunda, belgelerin fotokopileri üzerinden inceleme yapılması kabul edilmekte olup, bu hususların raporda belirtilmesi gerekmektedir. İlgili ortaklıktan/ihraçççıdan, belge fotokopilerinin orijinalleriyle uyumlu olduğuna, tahrifat veya değişiklik yapılmadığına dair yazılı beyan alınmalıdır. Yürürlükteki sözleşmeler üzerindeki ortaklığa/ihraççıya ait imzalar imza sirkülerinden kontrol edilmelidir.

İncelenen evraklar için sadece ortaklığın/ihraççının sunduğu bilgi ve belgeler ile yetinilmeyecek, faaliyetlerin hukuki durumuna ilişkin incelenmesi gereken diğer bilgi ve belgeler de incelenecektir.

a.Ortaklığın/İhraççının tâbi olduğu mevzuatın listesi (kuruluş ve faaliyetlerin devamı için aranan mevzuat ile faaliyetleri özel kanunlar ile düzenlenmiş kurumlar için tâbi oldukları düzenlemeler),

b.Ortaklığın/İhraççının faaliyetlerini yürütmesi için alması gereken izin, yetki, ruhsat, vb. belgelerin olup olmadığı, yoksa bu belgelerin alınması için yapılan başvurunun durumu ve bu belgelerin yokluğunun ortaklığın/ihraççının faaliyetlerine mevcut ve muhtemel etkisi,

c.Ortaklığın/İhraççının faaliyetlerini etkileyebilecek hukuki uyuşmazlıkların listesi (taraf, tutar, bulunduğu aşama vb. belirtilerek) ve bu hukuki uyuşmazlıkların ortak/ihraççı aleyhine sonuçlanması durumunda, ortaklığın/ihraççının faaliyetlerine mevcut ve muhtemel etkisi,

x.Xxxxxxxx/ihraççı Yönetim Kurulu ve Genel Kurul kararlarının Ticaret Kanunu kapsamında toplantı ve karar nisaplarına uygun olarak alınıp alınmadığı, kararlarda üyelerden bir veya birkaçının kararlara ilişkin çekimser kalma, şerh vb. durumlarının olup olmadığı,

x.Xxxxxxxxxxxxx yürütülmesi için imzalanan sözleşmelerin önemli maddeleri, bu sözleşmelerde ortaklık/ihraççı paylarının/borçlanma araçlarının halka arzına ve Borsada işlem görmesine engel teşkil edebilecek hükümlerin bulunup bulunmadığı,

e.Finansal kuruluşlarla imzalanan sözleşmeler ve/veya finansal kuruluşlar dışındaki bir kuruluşla imzalanmış olmakla birlikte konusu itibariyle finansal edimler içeren sözleşmelerin önemli hükümleri ile bu sözleşmelerde ortaklık/ihraççı paylarının/borçlanma araçlarının halka arzına ve Borsada işlem görmesine engel teşkil edebilecek hükümlerin bulunup bulunmadığı,

x.Xxxxxlığın/ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile genel müdürü ve yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakları ile ilgili olarak, Kotasyon Yönergesi’nin 7 nci maddesinin 5 inci maddesi kapsamında adli sicil kaydı, adli sicil arşiv kaydı ve diğer gerekli belgeler üzerinden yapılan inceleme ve değerlendirme, (Yönergenin 11 inci maddesi kapsamında birleşme amaçlı ortaklık başvurularında Yönergenin 7 inci maddesinin 5 inci fıkrası kapsamında yapılacak inceleme ve değerlendirmelerin kurucular için de yapılması gerekmektedir)

g. Ortaklığın/ihraççının aktifine kayıtlı varlıklar ve bu varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar (teminat, rehin, ipotek vb.),

ğ. Ortaklığın/ihraççının faaliyetlerinin hukuki durumuna ilişkin belirtilmesi gereken diğer bilgiler.

Ortaklık/ihraççı konsolide finansal tablolara sahipse yukarıda (ç) bendinde belirtilen husus dışındaki diğer tüm hususların, ortaklığın/ihraççının konsolide finansal tablolarında yer alan bağlı ortaklık ve iştirakler için de incelenerek görüş olarak belirtilmesi gerekir.

Hazırlanacak raporda yapılan inceleme ve değerlendirme sonucunda, söz konusu inceleme ve değerlendirmeye ilişkin bir sonuç bölümünün olması ve bu bölümde asgari olarak aşağıdaki hususların yer alması gerekir.

a.Ortaklığın/İhraççının “üretim ve faaliyetini etkileyecek önemli hukuki uyuşmazlık” bulunup bulunmadığı,

b.Ortaklığın/ihraççının kuruluş ve faaliyet bakımından hukuki durumu ile payların hukuki durumunun tâbi oldukları mevzuata uygun olup olmadığı,

c.Ortaklığın/ihraççının faaliyetlerinin yürütülmesi için alması gereken tüm yetki, izin, ruhsat vb. belgeye sahip olup olmadığı, mevcut değilse bu belgelerin alınması için yapılan başvurunun durumu ve bu belgelerin mevcut olmamasının ortaklığın/ihraççının faaliyetlerine mevcut ve muhtemel etkisi,

ç.Kotasyon Yönergesi’nin 7 nci maddesinin 5 inci fıkrası kapsamında yapılan inceleme sonuçları,

d. Halka arz edilecek payların/borçlanma araçlarının devir ve tadavülünü kısıtlayıcı herhangi bir husus bulunmadığı.

Ortaklığın/ihraççının izahnamede yer alacak olan son finansal tablolarında yer alan hasılat tutarı veya gelirleri içinde en az %10 payı olan yurtdışında yerleşik konsolidasyona tabi iştirak veya bağlı ortaklığının bulunması durumunda; bu düzenleme kapsamında yapılacak inceleme ve değerlendirme, yurt dışındaki iştirak ve bağlı ortaklıkların bulunduğu her bir ülke bazında farklı bir hukukçu tarafından yapılabileceği gibi, ana ortaklık/ihraççı için bağımsız hukukçu raporunu düzenleyen hukukçu tarafından da yapılabilir. Farklı hukukçular tarafından raporlama yapılması durumunda, her hukukçunun Ek2/B’de yer alan beyan yazısını rapor ekinde Borsaya vermesi gerekir.

Holding şirketleri ile unvanında holding ibaresi olmayan faaliyetleri ve finansal tabloları itibarıyla holding şirketi yapısında olan (aktif büyüklüğü veya hasılatı esas olarak iştirak, bağlı ortaklık veya finansal varlıklarından kaynaklanan yatırım şirketleri vb.) şirketler için hazırlanacak hukukçu raporunda, bu düzenleme kapsamında yapılacak inceleme ve değerlendirmenin ilgili şirketin en az %10 paya sahip olduğu iştirak ve bağlı ortaklıklarının tamamı için yapılması gerekir. Borsa, gerekli gördüğü takdirde,,iştirak oranı %10’un altındaki şirketler için de aynı şekilde raporlama yapılmasını isteyebilir.

• Bağımsız Hukukçu Tarafından Verilecek Beyan Yazısı Örneği

BORSA İSTANBUL A.Ş. GENEL MÜDÜRLÜĞÜNE Tarih

Borsa İstanbul A.Ş. Kotasyon Yönergesi’nin 7/5 ve 8/1-e veya 9/2 veya 10/2-c veya 12/1-b veya 13/1-ç veya 18/1-ç maddesi uyarınca ****** A.Ş. (Şirket) nezdinde bağımsız hukukçu raporunu hazırlayan kişi/kurum olarak

• Halihazırda halka arz sürecine veya Borsada işlem görme başvurusuna yönelik olarak verdiğimiz hukuki danışmanlık hizmeti dışında, ortaklığın/ihraççının diğer faaliyetleri ile ilgili olarak, ortaklık/ihraççı ve ortakları ile bunların ilişkili taraflarına sunduğumuz bir hukuki danışmanlık, müşavirlik, hukuki mütalâa vb. hizmetimizin bulunmadığını, ortak/ihraççı, ortaklığın/ihraççının ortakları ve ilişkili tarafları ile doğrudan veya dolaylı olarak sermaye, yönetim, mali ve ticari ilişki ile vekâlet akdi, ücret akdi ya da sair bir ilişkimizin bulunmadığını,

• Kotasyon Yönergesi’nin 6 ncı maddesinin 5 inci fıkrası kapsamında, iş bu raporda yer alan yanlışlıklardan veya noksanlıklardan dolayı sorumlu olduğumuzu,

• Raporun sermaye piyasası aracına ilişkin izahnamenin bir parçası olarak yayımlanacağını bildiğimizi

kabul, beyan ve taahüt ederiz.

Hukukçunun Adı Soyadı İmza/Kaşe

• Ortaklıklar/İhraççılar Tarafından Verilecek Beyan Yazısı Örneği

BORSA İSTANBUL A.Ş. GENEL MÜDÜRLÜĞÜ’NE

Borsa İstanbul A.Ş.’nin Kotasyon Yönergesi’nin 7/5 ve 8/1-e veya 10/2-c veya 12/1-b veya 13/1-ç veya 18/1-ç maddeleri çerçevesinde:

• Şirketimizin kuruluş ve faaliyetleri bakımından hukuki durumu ile kotasyon başvurusunda bulunulan payların/borçlanma aracının hukuki durumunun tâbi olduğu mevzuata uygun olduğunu,

• Şirketimizin kuruluş ve faaliyetlerinin devamı için alınması gerekli tüm izin, lisans, yetki belgeleri ile tâbi bulunduğumuz özel mevzuat uyarınca almak zorunda olduğumuz belgelerin tamamının mevcut olduğunu,

• Şirketimizin üretim ve faaliyetlerini etkileyecek önemli hukuki uyuşmazlıkların bulunmadığını kabul, beyan ve taahüt ederiz.

ORTAKLIĞIN/İHRAÇÇININ UNVANI

Ortaklığı/İhraççıyı Temsile Yetkili Kişinin Adı Soyadı

İmza/Kaşe

Ortaklığı/İhraççıyı Temsile Yetkili Kişinin Adı Soyadı

İmza/Kaşe

Not: Söz konusu beyan standart olarak hazırlanmış olup, faaliyet gereği alınması gerektiği halde eksik belgeler olması durumunda söz konusu belgelerin alınmama nedenleri ile ortaklığın/ihraççının faaliyetlerine etkisi ve varsa hukuki uyuşmazlıkların ortaklığın/ihraççının faaliyetlerine etkisi belirtilecektir.

Ortaklığın Unvanı
Halka Arz Tarihleri
Halka Arz Fiyatı
Satışa Sunulan Nominal Tutar
Satılan Nominal Tutar
Satılamadığı için Yüklenilen Nominal Tutar
Tahsisat Yoluyla Satılan Tutar

	Talep Edilen Tutar	Talep Eden Kişi Sayısı	Satın Xxxx Xxxxxxxcı Sayısı	Satılan Nominal Tutar
- Yurt içi Yatırmcı
-Gerçek
-Kurumsal
- Yurt dışı yatırımcı
-Gerçek
-Kurumsal
Toplam

Gerçek / Kurumsal Adı/Unvanı	Satın Alınan Nominal Tutar

Toplam

- Faaliyet konusu (Banka, Aracı Kurum, Fon, Yatırım Ortaklığı, v.b.)

- Faaliyet gösterdiği ülke

- Sözkonusu payların alım amacı (Kendi nam/hesabına mı ? Başka nam/hesabına mı ?)

Gerçek /Kurumsal Kişinin Adı/Unvanı	Satın Alınan Nominal Tutar

Toplam

- Halka arz sonrası sermayenin %10 ve üzerine tekabül eden nominal tutarda pay satın alan yatırımcılar:

Ad, Soy Ad / Unvan	Satın Aldığı Nominal Tutar	Ortaklık Sermayesine Oranı (%)

- Ortaklığın Yönetim Kurulu üyeleri ve Genel Müdür veya yetki ve görevleri itibarıyla Genel Müdüre denk veya daha üst konumlarda görev yapanlar ile bu kişilere doğrudan bağlı olarak çalışan üst düzey yöneticilerin (Genel Müdür Yardımcısı ve benzeri unvanlara sahip) satın aldığı paylar:

Ad, Soy Ad / Unvan	Ortaklıktaki Görevi	Satın Aldığı Nominal Tutar	Ortaklık Sermayesine Oranı (%)

BORSA İSTANBUL A.Ş. GENEL MÜDÜRLÜĞÜNE

Tarih

…….. TL’den ....................TL’ye yükseltilmesi dolayısıyla ihraç edilecek .....................TL nominal değerli paylar mevcut ortakların yeni pay alma (rüçhan) hakları tamamen/kısmen kısıtlanarak Sermaye Piyasası Kurulu tarafından halka arz izahnamesinin onaylanmasını takiben halka arz edilecektir.

Söz konusu ortak paylarının Borsanız Gelişen İşletmeler Pazarı’nda kote edilerek işlem görebilmesi için istenen bilgi ve belgeler ekte sunulmuş olup, gerekli işlemlerin yapılmasını arz ederiz.

Saygılarımızla,

Ortaklık Unvanı

Piyasa Danışmanı Unvanı

Ortaklığı Temsile Yetkili Kişilerin

Adı Soyadı

Piyasa Danışmanını Temsile Yetkili Kişilerin

Adı Soyadı

İmzası

Ortaklık Kaşesi

İmzası

Piyasa Danışmanı Kaşesi

Ek: Başvuru Belgeleri

(Uyarı: Aşağıda yer alan beyan …/09/2015 tarihli ve ***Numaralı Gelişen İşletmeler Pazarı’nda Piyasa Danışmanlığı Görevine İlişkin Uygulama Usulü ve Esasları’nın Ekinde yer almaktadır. Beyan metninde herhangi bir değişiklik yapılmaması gerekmektedir.)

BORSA İSTANBUL A.Ş. GENEL MÜDÜRLÜĞÜNE

Paylarının kota alınarak GİP’te işlem görmesi için başvuruda bulunan ....................... (Ortaklık) ve Piyasa Danışmanı (PD) sıfatı ile olarak;

1) Ortaklık paylarının kota alınarak GİP’te işlem görmesi için Sermaye Piyasası Kurulu ve Borsa düzenlemeleri çerçevesinde yükümlülüklerimizi yerine getirdiğimizi,

2) PD olarak, Ortaklık paylarının kota alınarak GİP’te işlem görmesi öncesinde kotasyon başvurusu için gerekli hazırlıkların tamamlanmasında Ortaklığa yardımcı olduğumuzu, başvuru esnasında Xxxxxxx iletilen ve kamuya açıklanan bilgi ve belgelerin doğruluğunu işlem görecek Ortaklık ile birlikte onayladığımızı,

3) Ortaklık olarak, PD’nin görevlerini yerine getirmesi için faaliyetlerimiz, hukuki ve mali durumumuz ve Ortaklığımız ile ilgili olarak yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki tüm bilgi ve belgeleri tam, doğru ve eksiksiz olarak PD’ye ilettiğimizi,

4) PD olarak, Ortaklık raporunda yaptığımız incelemeler sonucunda Ortaklık hakkında ulaştığımız tespitlere kendimizin veya başkalarının doğrudan veya dolaylı çıkarlarını düşünmeksizin, tam ve doğru olarak yer verdiğimizi,

5) Payların ihracından sağlanacak fonun Ortaklığın büyümesi ve gelişmesi için kullanılacağını,

6) Bu beyanın, Ortaklık tarafından sunulan bilgi ve belgeler çerçevesinde PD tarafından hazırlanan ve ekte sunulan piyasa danışmanı raporuna istinaden verilmekte olduğunu,

7) Bu beyanın, piyasa danışmanı raporunun ve eklerinin GİP’te işlem görme başvurumuzun onaylanması halinde Ortaklık tarafından Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) üzerinden kamuya duyurulacağını

kabul, beyan ve taahhüt ederiz.

Ortaklık Unvanı

Piyasa Danışmanı Unvanı

Ortaklığı temsile yetkili imzalar adı, soyadı, unvanı, imzası

Ortaklık Kaşesi

PD’yi temsile yetkili imzalar

adı, soyadı, unvanı, imzası Piyasa Danışmanı Kaşesi

BORÇLANMA ARAÇLARI SATIŞ SONUÇ TABLOSU
İhraççı Şirket Ünvanı
SPK İzahname / İhraç Belgesi Onay Tarihi
Borsa Karar Tarihi
SPK (ve BDDK) Limit Tutarı (*)
SPK (ve BDDK) Limiti Dahilinde Daha Önce Yapılan İhraç Tutarı Toplamı (*)
ISIN Kodu
İhraç Tutarı (TL Nominal)
Borçlanma Aracının Türü
Satış Türü	[ ]Halka Arz [ ]Nitelikli Yatırımcıya Satış
Getiri Türü	[ ]İskontolu [ ]Sabit Faizli [ ]Değişken Faizli [ ]Diğer
İhraç Tarihi
Vade Başlangıç Tarihi
İtfa Tarihi
Vade Gün Sayısı
Yıllık Basit-Bileşik Faiz Oranı
İhraç Fiyatı (İskontolu İhraçlarda 100 TL nominal üzerinden)
Değişken Faizli İhraçlar için Ek Getiri Oranı (**)
Sabit veya Değişken Faizli İhraçlar için Kupon Tarihleri ve Belirlenen Kupon Oranları (**)
Yatırımcı Sayısı (***)	-Bireysel : -Kurumsal:
Aracılık Yapan Kurum
Aracı Kurum Sorumlu Kişi ve Telefon Numarası

(*) BDDK denetimindeki kuruluşlar için BDDK limit tutarı da belirtilmelidir.

(**) TLREF’e dayalı ihraçlarda aşağıdaki bilgilerin mutlaka yer alması gerekmektedir:

Kupon Oranı Hesaplamasında Kullanılan Yöntem (Kupon Oranı Hesaplaması için kullanılacak yöntem belirtilir. Bununla birlikte, dönemsel kupon oranı bulunurken kullanılan gün sayım konvansiyonu ile hesaplama sonrası bulunan oranın yüzdesel olarak kaç basamak açıklanacağı da belirtilmelidir.)
Ek Getiri Oranı (Yıllık) (Xxxxx, yıllık ödenecek ek getiri oranı belirtilir.)
Kupon Tarihleri, Kupon Hesaplanma Tarihleri ve Kupon Oranları (Kupon tarihleri, her bir kupon oranının belirleneceği tarih, varsa ihraç sırasında belirli kupon oranları belirtilir.)
Kupon Hesaplamasına Esas Endeks Günleri (Her bir kuponun belirlenmesine esas teşkil eden endeks günleri bu kısımda belirtilir.)

(***) Satın alan yatırımcının adı ve soyadı/unvanı ve alım tutarına ilişkin bilgiler ek verilecektir.

KİRA SERTİFİKASI SATIŞ SONUÇ TABLOSU
İhraççı Ünvanı
Kaynak Kuruluş / Fon Kullanıcısı
SPK İzahname/İhraç Belgesi Onay Tarihi
Borsa Karar Tarihi
SPK Limit Tutarı
SPK Limiti Dahilinde Daha Önce Yapılan İhraç Tutarı Toplamı
ISIN kodu
İhraç Tutarı (TL Nominal)
Satış Türü	[ ] Halka Arz [ ] Nitelikli Yatırımcıya Satış
Getiri Türü	[ ]İskontolu [ ]Sabit Getirili [ ]Değişken Getirili [ ]Diğer
İhraç Tarihi
Vade Başlangıç Tarihi
İtfa Tarihi
Vade Gün Sayısı
Yıllık Basit - Bileşik Getiri Oranı
Xxxx Xxxxx
İhraç Fiyatı (İskontolu İhraçlarda 100 TL nominal üzerinden)
Ek Getiri Oranı
Xxxx Ödeme Sıklığı ve Belirlenen Getiri Oranları
Yatırımcı Sayısı (*)	-Bireysel : -Kurumsal:
Aracılık Yapan Kurum
Aracı Kurum Sorumlu Kişi ve Telefon Numarası

(*) Satın alan yatırımcının adı ve soyadı/unvanı ve alım tutarına ilişkin bilgiler ek verilecektir.

GAYRİMENKUL SERTİFİKASI SATIŞ SONUÇ TABLOSU
SPK İzahname/İhraç Belgesi Onay Tarihi
SPK Limiti/ Limit Dahilinde Daha Önce Yapılan İhraçlar
Borsa Karar Tarihi
ISIN kodu
İhraççının Unvanı
Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx
İhraç Tutarı (TL Nominal)
Satış Türü	[ ] Halka Arz [ ] Nitelikli Yatırımcıya Satış
İhraç Fiyatı
İhraç Tarihi
İhraç Edilen Sertifika Adedi
Asli Xxxx Xxxxxxxx Süresi
Asli Edim İfa Suresi
Tali Edim İfa Suresi
Satın Xxxx Xxxxxxxcı Sayısı (*) -Bireysel -Kurumsal
Aracılık Yapan Kurum
Sorumlu Kişi ve Tel no
İşleme Açılma Xxxxxx	Xxxxx tarafından doldurulacaktır.
İşlem Göreceği Piyasa / Xxxxx	Xxxxx tarafından doldurulacaktır

(*) Satın alan yatırımcının adı ve soyadı/unvanı ve alım tutarına ilişkin bilgiler ek verilecektir.

Satıcı (Tedarikçi) Unvanı

Satın Alınan Girdi Cinsi

Alış Tutarı (USD)

Alış Tutarı (USD)