BİRİNCİ BÖLÜM
BİRİNCİ BÖLÜM
Amaç, Kapsam, Dayanak, Tanımlar, Görev ve Yetkiler
Amaç ve kapsam;
MADDE 1- 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (aşağıda kısaca TTK olarak anılacaktır.) 367’nci ve 371’nci maddeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümleri ile Şirket’in Esas Sözleşmesi hükümleri uyarınca hazırlanan iş bu İç Yönergenin amacı; Şeker Finansal Kiralama Anonim Şirketi Yönetim Kurulu Üyeleri ile Şirketi temsil ve ilzama yetkili olanların çalışma esas ve usullerinin, gerekli görevlerin tanımlanması ve Kanun, ilgili mevzuat ile esas sözleşme hükümleri çerçevesinde belirlenmesidir. Bu İç Yönerge, Şeker Finansal Kiralama Anonim Şirketinin tüm temsil ve ilzam yetkilerini kapsar.
Dayanak;
MADDE 2- Bu İç Yönerge, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve Şirket Ana Sözleşmesi hükümlerine uygun olarak hazırlanmıştır.
Tanımlar ve Kısaltmalar;
MADDE 3- İş bu Şeker Finansal Kiralama X.X. Yönetim Kurulu İç Yönergesinde yer alan kısaltmalar ve tanımlar;
a) Şirket : Şeker Finansal Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx,
b) Yönetim Kurulu : Şeker Finansal Kiralama Anonim Şirketi Yönetim Kurulu’nu,
c) TTK : 13/01/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu,
d) SPK : 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanununu,
e) FKK : 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanununu,
f) Yönetmelik : Xxxxxxxx Xxxxlama, Faktoring ve Finansman Şirketlerinin Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Yönetmelik’i,
g) Murahhas Üye : İcrai faaliyetlerde bulunma yetkisi verilen Yönetim Kurulu Üyesini,
h) Toplantı : Şeker Finansal Xxxxxxxx A.Ş. Yönetim Kurulunun toplantısını,
i) Toplantı başkanlığı : Kanunun 366’ncı maddesine uygun olarak seçilen Yönetim Kurulu Başkanı, Başkan Yardımcısı ve Üyelerden oluşan kurulu,
ifade eder.
Görevler ve yetkiler
MADDE 4- Genel kurulun yetkisinde bırakılmış bulunanlar dışında, kanun ve esas sözleşmenin
5. Maddesinde belirtilen, şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yönetim kurulu yetkilidir.
Devredilemez görev ve yetkiler
MADDE 5- TTK uyarınca Yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri şunlardır:
a) Şirketin üst düzeyde yönetimi ve bunlarla ilgili talimatların verilmesi.
b) Şirket yönetim teşkilatının belirlenmesi.
c) Muhasebe, finans denetimi ve şirketin yönetiminin gerektirdiği ölçüde, finansal planlama için gerekli düzenin kurulması.
d) Müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları.
e) Yönetimle görevli kişilerin, özellikle kanunlara, esas sözleşmeye, iç yönergelere ve yönetim kurulunun yazılı talimatlarına uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetimi.
f) Pay, yönetim kurulu karar ve genel kurul toplantı ve müzakere defterlerinin tutulması, yıllık faaliyet raporunun ve kurumsal yönetim açıklamasının düzenlenmesi ve genel kurula sunulması, genel kurul toplantılarının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi.
g) Borca batıklık durumunun varlığında mahkemeye bildirimde bulunulması.
İKİNCİ BÖLÜM
Yönetim Kurulunun Çalışma Usul ve Esasları Yönetim ve Temsil
Yönetim Kurulu Oluşumu
MADDE 6- Şeker Finansal Anonim Şirketi, ilgili mevzuat ve Esas Sözleşme hükümleri çerçevesinde en az beş (5) en çok yedi (7) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yönetilir.
Genel Müdür, bulunmadığı hallerde vekili, yönetim kurulunun doğal üyesidir.
Yönetim Kurulu gerektiğinde görev ve yetkilerini belirlemek suretiyle üyeleri arasından birkaçını “Murahhas Üye” olarak seçebilir.
Yönetim Kurulu Üyeleri en çok üç yıl için seçilirler. Süresi biten üyelerin yeniden seçilmeleri mümkündür.
Görev dağılımı
MADDE 7- 1) TTK ve Şirket Esas sözleşme hükümleri doğrultusunda Yönetim Kurulu üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekalet etmek üzere, en az bir başkan vekili seçer. Birden fazla başkan vekili seçilmesi halinde Yönetim Kurulu, her bir başkan vekilinin görev, yetki ve sorumluluk alanını belirler.
Yönetim Kurulu; TTK Esas Sözleşme hükümleri ve iş bu İç Yönerge hükümleri çerçevesinde üyeleri arasında ihtisas gerektiren hususlarda sorumlu üyeleri belirlemek suretiyle görev dağılımı yapabilir.
Her konuda Şirketin dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu tarafından ifa edilir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için şirket ticaret unvanı veya kaşesi altına konulmuş şirketi temsil ve ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Şirket temsil ve ilzama yetkili olanlar ve yetki sınırları Yönetim Kurulu tarafından tespit edilip usulen tescil ve ilan olunur.
2) Yönetim kurulu, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir.
3) Yönetim kurulu, temsil yetkisini kısmen bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür ile diğer yetkili kişilere devredebilir.
Yönetim Kurulunun görev dağılımı ve oluşturulan komiteler aşağıdaki gibidir.
✓ Yönetim Kurulu Başkanı,
✓ Yönetim Kurulu Başkan Vekili,
✓ Yönetim Kurulu Bağımsız Üye (Kurumsal Yönetim Komitesi ve Denetim Komitesi),
✓ Yönetim Kurulu Murahhas Üye (Riskin Erken Saptanması ve Krediler Komitesi),
✓ Yönetim Kurulu Üyesi,
✓ Yönetim Kurulu Üyesi / Genel Müdür,
Yönetim Kurulu Murahhas Üyeleri
MADDE 8- Yönetim Kurulu gerekli gördüğü takdirde yetkilerinin bir bölümünü, Şirket işlerinin belirli kısımlarını, aldığı kararların uygulanmasının izlenmesini üstlenecek Murahhas Üyeleri de saptamak suretiyle görev dağılımı yapar.
✓ Yönetim Kurulu Murahhas Üyelerinin her birinin sorumluluk alanları, Yönetim Kurulunca belirlenir. Murahhas Üyeler, kendilerine bırakılan alandaki bütün yetkileri ve sorumluluğu devralmış olurlar. Bu kapsamdaki işlemler nedeniyle ve ancak münhasıran Yönetim Kurulunun yetkisine giren ve devri kabil olmayan yetki ve görevleri muhafaza edilmek kaydıyla kural olarak diğer Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu söz konusu olmaz.
✓ Yönetim Kurulunca sorumluluk alanına ilişkin bir belirleme yapılmaksızın Murahhas Üye seçimi yapılır ise Murahhas Üyeler herhangi bir sınırlama olmaksızın şirket işleri, yönetimi ve faaliyetler ile alınan kararların uygulanmasına ilişkin tüm yetki ve sorumluluğu devralmış olurlar.
✓ Murahhas Üyeler İcra Kurulunun doğal üyeleridir. İcra Kurulu Kararlarının Yönetim Kurulunca bir belirleme yapılmış ise kendilerine bırakılan alanlara ilişkin hususların, Yönetim Kurulunca bu yönde bir belirleme yapılmadıysa tamamının yerine getirilmesi ve gözetiminden yetkili ve sorumludur.
Kapsam ve sınırlar
MADDE 9- 1) Temsile yetkili olanlar şirketin amacına ve işletme konusuna giren her tür işleri ve hukuki işlemleri, belirlenen sınırlar içinde şirket adına yapabilir ve bunun için şirket unvanını kullanabilirler.
2) Temsil yetkisi için aşağıda belirtilen tutarlar ve sadece merkezin veya bir şubenin işlerine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir.
İmza şekli
MADDE 10- Şirket adına imza yetkisini haiz kişiler kendilerine tanınan yetkilere göre şirketin ticaret unvanı veya kaşesi üzerine imza atarlar. Belirlenen görev tanımları ve yetkilere göre Şirket 2 imza ile temsil ve ilzam edilir.
Şirketi temsil ve ilzam yetkisi aşağıdaki şekilde belirlenmiştir. 1-Şirketi aşağıdaki şekilde temsil ve ilzam etmek üzere;
a) Yönetim Kurulu Üyelerine BİRİNCİ DERECE İMZA YETKİSİ verilmesi ve şirketi her konuda temsil ve ilzama yetkili olmaları,
b) Genel Müdür ve Genel Müdür Yardımcılarına BİRİNCİ DERECE İMZA YETKİSİ verilmesine,
c) Şirket Müdürlerine İKİNCİ DERECE İMZA YETKİSİ verilmesine,
d) Şirket Yönetmen ve Yönetmen Yardımcılarına ÜÇÜNCÜ DERECEDE İMZA YETKİSİ verilmesine,
1.1) 2.000.000,-TL veya muadili yabancı paraya kadar olan işlemler ile ilgili olarak imzalardan en az biri I. veya II. derece imza olmak kaydıyla, I. II. ve III. derece iki imza yetkilisinin müşterek olacak şekilde, şirket ünvanı veya kaşesi üzerine atacakları imza ile Şirketi her konuda temsil ve ilzam edilmesine,
1.2) 2.000.001,-TL veya muadili yabancı para üzerinde olan işlemler ile ilgili olarak imzalardan en az biri I. imza olmak kaydıyla, I. ve II. derece iki imza yetkilisinin müşterek olacak şekilde, şirket ünvanı veya kaşesi üzerine atacakları imza ile Şirketi her konuda temsil ve ilzam edilmesine,
2- Aşağıda belirtilen iş ve işlemlerin Yönetim Kurulu Kararına müsteniden I. derece imza yetkililerinden en az ikisinin birlikte şirket kaşesi üzerine atacakları MÜŞTEREK imzaları ile temsil ve ilzam olunmasına,
a) Toplu iş sözleşmeleri,
b) Tahvil, bono, varlığa dayalı menkul kıymet ve benzeri borçlanma araçları ihracı.
c) Şirket ihtiyacı ile ilgili gayrimenkul alımı, satımı, kiralanması, devri ve buna ilişkin vekaletnameler,
d) Şirket ihtiyacı ile ilgili olarak 3. kişilere ipotek, temlik verilmesi ve fekki
3-Aşağıdaki belirtilen iş ve işlemlerin Birinci Derece İmza Yetkililerinden herhangi biri ile ikinci derece İmza yetkililerinden herhangi birirnin, şirket kaşesi üzerine atacakları MÜŞTEREK imzaları ile şirketin temsil ve ilzam olunmasına.
a) Xxxxxxxx Kiralama ile ilgili gayrimenkul alımı, kiralanması, satımı, devri ve buna ilişkin vekaletnameler,
b) Şirket işlemleri ile ilgili diğer vekaletnameler, dava ve takip için verilen vekaletnameler,
c) Kambiyo taahhüdünde bulunma, çek, senet, poliçe keşidesi,
d) Teminatlı veya teminatsız her türlü kredilere ilişkin banka kredi sözleşmeleri,
e) Kredilerle ilgili ipotek ve temlik verilmesi,
f) Tahkim, feragat, sulh, kabul ve ibra belgeleri.
4- Aşağıda belirtilen iş ve işlemlerin Birinci Derece İmza Yetkililerinden herhangi biri ile ikinci derece imza Yetkililerinden herhangi birinin, şirket kaşesi üzerine atacakları MÜŞTEREK imzaları ile şirketin temsil ve ilzam olunmasına.
a) Şirket faaliyet konularını kapsayan her türlü Finansal Xxxxxxxx Sözleşmelerinin imzalanması ve tadilleri,
b) Finansal Xxxxxxxx Sözleşmeleri konusu olan menkul mal alımı ve buna ilişkin sözleşmeler,
c) Finansal Kiralama Sözleşmeleri veya tadillerine ilişkin vekaletnameler,
d) Şirket lehine gayrimenkul ve menkulün teminat kabulü, ipotek, rehin ve temlik alma takrirleri ve ilgili belgeler,
e) Akreditif açılmasına müteallik sözleşme, taahhütname, talimat,
f) Bankalardan ve Finans Kuruluşlarından tahsis edilen teminatlı veya teminatsız her türlü kredinin kullanılması ve buna ilişkin talimatlar,
g) Motorlu taşıt alımı, kiralanması, satımı, devri ve buna ilişkin vekaletnameler,
h) Xxxxxxxx iş akitleri,
i) Şirket ihtiyacı için sarf malzemesi ve mal alımı.
5- Aşağıda belirtilen iş ve işlemlerin İkinci Derece İmza Yetkililerinden biri ile Üçüncü Derece İmza Yetkililerinden herhangi birinin, şirket kaşesi üzerine atacakları MÜŞTEREK imzaları ile şirketin temsil ve ilzam olunmasına.
a) Bankalardaki alacaklı hesaplar üzerine keşide edilecek haklar, tediye ve transfer emirleri, nakit ödemeleri,
b) Teklif ve sipariş mektupları,
c) Para ve ayniyat tahsil ve tesellümüne ait makbuzlar,
d) Bankalara çek ve senet ciroları,
e) Gümrük nakil beyanname, mutabakat ve nakliye evrakı, konşimento, havale senedi, ordinolar, gümrük muamelelerine ait her türlü evrak, bunlara ilişkin yazışma ve belgeler ve bunların ciroları, depozitolar ve tevdi istirdatları,
f) Şirketi bağlayan, günlük işlemlere ait yazışmalar,
g) Sigorta poliçeleri ve bunlarla ilgili evrak ve zeyilnameler,
h) İhtarname ve protesto keşide etmek,
i) Şirketçe kullanılan veya Finansal Kiralama Konusu olan nakil vasıtalarının bilumum trafik muameleleri, yazışma ve mektupları, trafik işlerine ait her türlü belge,
j) Sermaye Piyasası Kurulu, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu, Borsa İstanbul A.Ş., Bakanlıklar vb. yerlerde iş takibi,
k) PTT, Telekom, GSM şirketleri, Doğal gaz, Elektrik ve Su İdareleri gibi hizmet ve tüketim anlaşmaları,
l) Resmi merciler ve mali müesseselere verilecek talepname, beyanname ve bordrolar,
m) Vergi daireleri ve Xxxxxx Xxxxxxxxxxx ait her nevi belge.
A-BİRİNCİ DERECE İMZA YETKİLİLERİ
✓ Yönetim Kurulu Başkanı
✓ Yönetim Kurulu Başkan Vekili
✓ Bağımsız Üye
✓ Murahhas Üye
✓ Üye
✓ Genel Müdür
✓ Genel Müdür Yardımcısı
B- İKİNCİ DERECE İMZA YETKİLİLERİ
✓ Müdürler
C- ÜÇÜNCÜ DERECE İMZA YETKİLİLERİ
✓ Yönetmen
✓ Yönetmen Yardımcısı
Tescil ve ilan
MADDE 11- Yönetim kurulu, temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararının noterce onaylanmış suretini, tescil ve ilan edilmek üzere ticaret siciline verir.
Yönetim Kurulu Toplantısı
MADDE 12- Toplantı, Kanunun, ilgili mevzuatın ve esas sözleşmenin Yönetim Kurulu’na ilişkin hükümlerine uygun olarak yapılır.
Yönetim Kurulu Kararının görüşülmesi ve oylama;
MADDE 13- Toplantı konusu karar maddelerinin görüşülmesi Yönetim Kurulu Üyelerinin çoğunluğu ile yapılır. Toplantı konusu karar maddeleri üyelerin onayına sunulur. Toplantıda hazır bulunan üyelerin oy çoğunluğu ile kabul edilir. Oyların eşit olması halinde Yönetim Kurulu Başkanının oyu yönünde karar alınmış olur.
Yönetim Kurulu Kararının düzenlenmesi
MADDE 14- Yönetim Kurulun toplantısında alınan kararlar, toplantı sonucunda üyelerce imza altına alınır. Farklı görüşte olanlar karar metninde açık bir şekilde belirtilir.
İç yönergenin kabulü ve değişiklikler
MADDE 15- Bu İç Yönerge, Şeker Finansal Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx yönetim kurulu tarafından yürürlüğe konulur, tescil ve ilan edilir. İç Yönergede yapılacak değişiklikler de aynı usule tabidir.
İç yönergenin yürürlüğü
MADDE 16- Bu İç Yönerge, Şeker Finansal kiralama Anonim Şirketinin 02/04/2015 tarihli yönetim kurulu toplantısında kabul edilmiş olup, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanı tarihinde yürürlüğe girer.
İç Yönerge Tarihi: 08/11/2021 Sayı 03
Dr. Xxxxx Xxxxx GÖKTAN | Xxxxx XXXXXXX | Xxxxx XXXXXX |
Yönetim Kurulu Başkanı | Yönetim Kurulu Bşk. Vk. | Üye |
Xxxxxxx ÜST | Xxxxxx XXXXX | Rahime Xxxxx XXXXXX |
Üye | Bağımsız Üye | Üye / Genel Müdür |