FİNANSAL RİSK PAYLAŞIM ÇERÇEVE SÖZLEŞMESİ

FİNANSAL RİSK PAYLAŞIM ÇERÇEVE SÖZLEŞMESİ

Madde 1: Taraflar

1.1. Tüzel Kişilik İsmi : XXX Tüzel Kişilik Adresi XXX

Vergi Dairesi XXX

Vergi Numarası XXX

1.2. Tüzel Kişilik İsmi XXX

Tüzel Kişilik Adresi XXX

Vergi Dairesi XXX

Vergi Numarası XXX

Madde 2: Tanımlar

2.1. Tanımlar

Elektrik Piyasası Dengeleme ve Uzlaştırma Yönetmeliği (“DUY”): 14/04/2009 tarihinde Resmi Gazete’de yayımlanan Elektrik Piyasası Dengeleme ve Uzlaştırma Yönetmeliği ile ek ve değişikliklerini,

Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği: 02/11/2013 tarihinde 28809 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği ile ek ve değişikliklerini,

Enerji Piyasaları İşletme Anonim Şirketi (“EPİAŞ” veya “Piyasa İşletmecisi”): Görev ve sorumlulukları Kanun’da ve DUY’da belirlenen ve gün öncesi planlama/gün öncesi piyasası ve uzlaştırmayı çalıştırmakla görevli birimi,

Faturalama Bedeli: İşbu Sözleşme’nin 8.2 Maddesi uyarınca hesaplanan, Taraflar arasında her fatura dönemini müteakip fatura edilecek bedeli,

Fesih Tazminatı: işbu Sözleşmenin 12. Maddesi uyarınca hesaplanan bedeli,

İş Günü: Cumartesi ve Pazar günleri ve Türkiye Cumhuriyeti’nde resmi tatil sayılan günler dışındaki her günü (yarım gün resmi tatil olan günler ile idari izin günleri de İş Günü sayılır),

Kanun: 14/03/2013 tarihli ve 6446 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu’nu,

Kazançlar: İşbu Sözleşme kapsamında, Madde 12.1 uyarınca hesaplanan bedeli,

Masraflar: İşbu Sözleşme kapsamında, Madde 12.1 uyarınca hesaplanan bedeli,

Mevzuat: 6446 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu ile elektrik piyasasına ilişkin yürürlükteki kanun, yönetmelik, tebliğ, genelge ve Elektrik Piyasası Kurul kararları,

Mücbir Sebep: İşbu Sözleşme’nin Madde 14.9’daki tanımı,

Nihai Piyasa Takas Fiyatı (“NPTF”): Gün öncesi piyasasında, belli bir saat ve belli bir teklif bölgesi için, teklif bölgeleri arasındaki iletim kısıtları dikkate alınarak belirlenen saatlik elektrik enerjisi alış-satış fiyatını,

Opsiyon: Opsiyon Sahibi’nin Protokollerde belirtilecek olan Opsiyon Primi’ni ödemesi karşılığında sahip olacağı Satın Alma veya Satma haklarını,

Opsiyon Kapasite Miktarı: Protokollerde belirlenecek olan Riske Maruz Kapasite’yi,

Opsiyon Kullanımı: Protokol’ün geçerli ve bağlayıcı olması için gereken Opsiyon önşartlarının Opsiyon Sahibi tarafından yerine getirilmesini,

Opsiyon Kullanım İhbarı: Opsiyon Alıcısı’nın, Kullanım Vade Sonuna kadar Opsiyon Satıcısı’na Opsiyon kullanacağı ya da kullanmayacağı ile ilgili yapması gereken bildirimi,

Hizmete Ozel

Hizmete Özel

Opsiyon Kullanım Vade Sonu: Alıcı’nın Opsiyon kullanımı için Satıcı’ya en geç bildirim yapabileceği Protokollerde belirtilen tarih ve saati,

Opsiyon Prim Ödeme Tarihi: Taraflar arasında daha sonra belirlenecek Opsiyon Primi’nin ödeneceği tarihi,

Opsiyon Prim Bedeli: Opsiyon Sahibi’nin Opsiyon Satıcısı’na Opsiyon kullanım hakkı karşılığında ödeyeceği bedelini,

Birim Opsiyon Primi (“BOP”): Opsiyon Sahibi’nin Opsiyon Satıcısı’na Opsiyon kullanım hakkına sahip olmak için ödeyeceği birim bedelini,

Opsiyon Sahibi: Protokol süresince Opsiyon’u kullanma hakkına sahip olan Tarafı, Opsiyon Satıcısı: Protokol süresince Opsiyon Kullanım hakkı sunan Tarafı, Protokol: Taraflar arasında daha sonra yapılabilecek olan Protokol’ü,

Protokol Başlangıç Tarihi: Protokol’de belirlenecek olan Protokol’ün başlangıç tarihini,

Protokol Bitiş Tarihi: Protokol’de belirlenecek olan Protokol’ün bitiş tarihini,

Referans Fiyatı: İşbu Sözleşme’nin 6. Maddesinde tanımlanan bedeli,

Riske Maruz Kapasite: Sözleşme süresince Sözleşme’ye konu riske maruz değer olarak belirlenen her bir saat için sabit MW cinsinden elektrik enerjisi kapasite miktarını,

Taraf A(Sunan Taraf): Piyasa Takas Fiyatı’nın, Referans Fiyatı’ndan yüksek olması durumunda, Faturalama Bedeli’ni, Taraf B’ye ödeyecek tüzel kişiliği

Taraf B(Kabul Eden Taraf): Piyasa Takas Fiyatı’nın, Referans Fiyatı’ndan düşük olması durumunda, Faturalama Bedeli’ni, Taraf A’ya ödeyecek tüzel kişiliği

Teminat: İşbu Sözleşme’nin Madde 14.11’deki tanımı,

Zararlar: İşbu Sözleşme kapsamında, Madde 12.1 uyarınca hesaplanan bedeli, ifade eder.

2.2. Tanımlar İle İlgili Diğer Hükümler

“İşbu Sözleşme” ve “burada” kelimeleri ve benzeri anlama gelen kelimeler, işbu Sözleşme’nin belli bir hükmüne değil bütününe atıf anlamına gelir. Tekil halde tanımlanmış kelimeler çoğul halde kullanılırlarsa, buna uygun benzer bir anlam ifade edeceklerdir. Aynı şey çoğul halde tanımlanmış kelimeler için de geçerlidir.

Taraflar, Mevzuat’a yapılmış atıflarla ilgili olarak, Mevzuat’ın atıf yapılan maddesinde bir değişiklik olması halinde, Sözleşme’de yapılan atfın değiştirilmiş madde numarasına yapılmış sayılacağı hususunda mutabıktırlar.

2.3. Başlıklar ve Alt Başlıklar

İşbu Sözleşme’de kullanılan madde ve bölüm başlıkları yalnızca referans kolaylığı amacı ile kullanılmıştır ve herhangi bir şekilde bu Sözleşme’nin anlamını ve yorumunu etkilemez.

2.4. Ekler ve Tablolar

Sözleşme’de bulunan tablolar, örneklemeler ve formüller ile Sözleşme’nin ekleri, Tarafların aralarında mutabık kaldığı e-postalar ve Protokoller işbu Sözleşme’nin ayrılmaz bir parçasıdır.

2

Hizmete Özel

Madde 3: Amaç ve Konu

İşbu Sözleşme kapsamında Kanun ve ilgili Mevzuat hükümleri ile şartları çerçevesinde iki tip işlem yapılabilir. Birincisi, Taraflar’ın günlük NPTF dalgalanmaları nedeniyle oluşabilecek finansal kayıplarını telafi etmek amacıyla risk paylaşım işlemleridir (“Finansal”). İkincisi ise, Finansal işlemlere yönelik Tarafların kullanma seçeneği sunan alım satım hakkıdır (“Opsiyon”). Opsiyon Satıcısı tarafından Opsiyon Sahibi’ne tanınan finansal korunma (“Satın Alma Opsiyonu” veya “Satış Opsiyonu”) ve bu durumun Opsiyon Sahibi üzerinde bir yükümlülük doğurmaksızın Tarafların yapabilecekleri işlemleri düzenlemektedir.

İşbu Sözleşme ve Protokoller bir elektrik alım-satım sözleşmesi değildir ve bir elektrik alım-satım sözleşmesi olarak addedilmemelidir. İşbu Sözleşme ve Protokoller iki Taraf için de herhangi bir elektrik alım-satım yükümlülüğü getirmez. Elektrik alım-satımı için ayrı bir sözleşme yapılması gerekmektedir ve işbu Sözleşme ve Protokoller, yapılacak diğer sözleşmelerin ya da devam eden sözleşmelerin içeriğini değiştirmez.

İşbu Sözleşme’de belirlenen esaslara göre akdedilebilecek ilgili Protokoller’de, diğer özel hüküm ve koşullar ayrı ayrı düzenlenecektir.

Madde 4: Sözleşme Süresi

İşbu Sözleşme, imzalandığı tarihte yürürlüğe girip süresiz olup Taraflar’dan birinin Sözleşme’nin feshini talep etmesi halinde diğer Taraf’a en az 30 (otuz) takvim günü önceden yazılı bildirimde bulunarak halihazırda yürürlükte olan Protokol’lerden doğan hak ve yükümlülükler tümüyle eksiksiz yerine getirilene kadar Taraflar için geçerli kalmak şartıyla işbu Sözleşme feshedilebilir.

Madde 5: Riske Maruz Kapasite Miktarı

Xxxxx A ve Taraf B’nin finansal olarak korunmasına konu kapasite Taraflarca daha sonra belirlenecektir.

Madde 6: Referans Fiyatı

Riske Maruz Kapasite Xxxxxxx’xxx risk yönetimine konu baz fiyat (“Referans Fiyatı”) Taraflarca daha sonra belirlenecektir.

Madde 7: Opsiyon Türü ve Kullanımı

Taraflar, işbu Sözleşme kapsamında finansal opsiyon seçeneğini uygulayabilirler. İş bu Madde 7, Madde 3 gereğince Tarafların finansal Opsiyon ticaretinin uygulanması konusunda mutabık kalınması halinde geçerli olacaktır. Opsiyon, Satın Alma Opsiyonu veya Satış Opsiyonu olarak iki şekilde yapılabilir. İşbu Sözleşme çerçevesinde Opsiyon türü Taraflar arasında belirlenecektir.

Protokoller Taraflarca onaylandığı takdirde geçerlilik kazanacaktır. Ancak Protokolün Opsiyonlu olması halinde; Opsiyon sahibinin kullanım vadesi sonuna kadar kullanım ihbarında bulunmaması durumunda sadece Opsiyon’a ilişkin şart ve yükümlülükler bağlayıcılığını koruyacaktır (Opsiyon primi vb.), Protokol’e konu olan risk paylaşım işlemi Taraflarca bağlayıcı olmayacaktır.

Madde 8: Faturalandırma

8.1 Opsiyon Primi Faturaları

Opsiyon Primi Bedeli, vergiler hariç olarak aşağıdaki formül uyarınca hesaplanacaktır: Opsiyon Primi Bedeli = Protokol süresi (toplam saat) * Riske Maruz Kapasite Miktarı * BOP Bu formülde geçen,

Hizmete Özel

3

BOP :Taraflar arasında kararlaştırılacak olan Opsiyon Primi’nin hesaplanmasında kullanılacak olan Birim Opsiyon Primi bedelini

ifade eder.

Birim Opsiyon Primi ve Opsiyon Primi Bedeli Ödeme Tarihi, Taraflar arasında daha sonra belirlenecektir.

Protokoller’de aksi kararlaştırılmadıkça, Opsiyon Primi Bedeli’ne ilişkin fatura, Opsiyon Satıcısı tarafından Protokol’ün yapıldığı tarihte düzenlenecek ve 3 (üç) İş Günü içinde iletilecektir. Opsiyon Sahibi bu faturaya ilişkin ödemeyi Opsiyon Satıcısı’nın Madde 9’da veya fatura üzerinde belirtilen banka hesabına en geç Opsiyon Primi Ödeme Tarihi’nde yapacaktır.

Taraflar arasında Opsiyon Primi Bedeli Ödeme Tarihi tayin edilmemişse, söz konusu Opsiyon Primi Bedeli, Opsiyon Sahibi’nin ilgili faturayı tebliğ almasını takiben beşinci (5.) İş Günü’nde muaccel hale gelecektir.

8.2. Riske Maruz Kapasite Faturaları

Faturalama Xxxxxx, her fatura dönemini müteakip Taraflar arasında belirlenecek süre içerisinde Taraf A ve Taraf B arasında Taraflar’ın aşağıda belirtilmiş olan fatura bilgileri üzerinden fatura edilecek ve aynı gün içerisinde ilgili Taraf tarafından diğer Taraf’a iletilecektir. Faturaya yapılan itirazlar, ödemeyi durdurmayacaktır.

XXXX XXXX

İşbu madde ile aşağıdaki şartlarda uygulanacak formüllerde kullanılan tanım veya değişkenler, Protokol’de Taraflarca mutabık kalınacak olan değerler ile uygulanacaktır.

Faturalama bedeli, her faturalama dönemi için aşağıda belirtilen formüller uyarınca hesaplanacaktır;

o Faturalama döneminde gerçekleşen ortalama NPTF > Referans Fiyatı ise, Taraf B’nin (Kabul Eden Taraf) Taraf A’ya düzenleyeceği fatura bedeli;

n

FBa= ∑

u =1

RMKMa,u * (NPTFa,u– RFa,u)

o Faturalama döneminde gerçekleşen ortalama NPTF < Referans Fiyatı ise, Taraf A’nın (Sunan Taraf) Taraf B’ye düzenleyeceği fatura bedeli;

n

FBa= ∑

u =1

RMKMa,u * (RFa,u– NPTFa,u)

o Faturalama dönemi (RFa,u = NPTFa,u) ise, Taraf B ile Taraf A arasında fatura düzenlenmeyecektir.

Formüllerde geçen,

FBa	:‘a’ fatura dönemine ait Faturalama Xxxxxx’xx,
XXx,x	:‘x’ xxxxxx xxxxxxxxx ‘x’ Uzlaştırma Dönemi’ne ait Referans Fiyatı’nı,

4

Hizmete Özel

NPTFa,u	:‘a’ fatura döneminin ‘u’ Uzlaştırma Dönemi’ne ait NPTF’yi,
RMKMa,u	:‘a’ fatura döneminin ‘u’ Uzlaştırma Dönemi’ne ait Riske Maruz Kapasite Miktarı’nı,
n	:‘a’ fatura dönemi içerisindeki uzlaştırma dönemi sayısını,
ifade eder.

Madde 9: Ödeme Koşulları

9.1. Xxxxxxxx’xx, Sözleşme hükümlerine göre birbirine karşı yükümlü olacağı tüm ödemeler, Tarafların aşağıda belirtilmiş olan banka hesaplarına veya ilgili faturada belirtilen banka hesaplarına yapılacaktır. Taraflar’dan biri banka bilgilerinde değişiklik yapmak ister ise bu durumu yazılı olarak diğer Taraf’a derhal bildirecektir.

XXXX XXXX

9.2. Her bir Taraf, Sözleşme ve Protokol hükümlerine göre yapılacak ödeme ve alacak tahsili işlemleri için kendi bankasının masraflarından sorumlu olacaktır.

9.3. Madde 8 kapsamında düzenlenecek faturaların ödemesi, e-posta yoluyla 3 (üç) İş Günü içerisinde iletilen faturanın, aksi belirtilmedikçe, fatura dönemini müteakip ayın 20. (yirminci) takvim günüdür. Son ödeme tarihinin resmi tatil gününe rastlaması halinde, ödeme bir sonraki İş Günü içerisinde saat 17:00’ye kadar yapılacaktır, aksi takdirde Madde 10 esas alınacaktır.

Madde 10: Ödemede Temerrüt Hali

Sözleşme hükümlerine göre ödenmesi gereken herhangi bir borç, son ödeme tarihine kadar kısmen ya da tamamen ödenmez ise; Sözleşme’nin feshine ve teminatların nakde çevrilmesine ilişkin haklar ile Sözleşme’den doğan diğer tüm haklar saklı kalmak kaydıyla,

i. ödenmeyen borç miktarı için son ödeme tarihinden ödemenin yapıldığı tarihe kadar geçen süre için Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun’un 51. maddesinde belirtilen oranda aylık gecikme faizi uygulanacaktır, ve

ii. ödemede temerrüde düşen tarafın, temerrüt anına kadar tahakkuk etmiş ancak henüz muaccel hale gelmemiş olan veya işbu Sözleşme kapsamında fatura edilmiş ancak ödeme vadesi gelmemiş olan bedeller bildirim yapılmaksızın derhal ve kendiliğinden muaccel hale gelecektir.

Madde 11: Sözleşme’nin Süresinden Önce Sona Ermesi ve Xxxxx:

11.1. Sözleşme,

(a) Taraflar’dan birinin, lisans iptali, piyasa katılımcısı vasfını yitirmesi, EPİAŞ nezdindeki tüzel kişilik kayıtlarının silinmesi, konkordato ilan etmiş olması veya hakkında iflas veya iflas erteleme veya tasfiye kararı verilmiş olması ve/veya kayyum atanması ve/veya vadesi gelen borçlarını ödeyemez durumda olması halinde veya,

Hizmete Özel

5

(b) Taraflar’dan birinin aleyhine tasfiye veya iflas takibatına başlanmış olması ve bu takibata süresi içinde itiraz söz konusu olmaması veya kendisinin veya alacaklılarının iflas erteleme talep etmiş olması halinde,

(c) EPİAŞ tarafından Taraflardan herhangi birinin; bunlarla kısıtlı olmamakla birlikte; DUY Madde 124, 129, 132/E ve 137 çerçevesinde uzlaştırmaya esas ikili anlaşma bildirimlerinin iptal edilmesi, dengeleme güç piyasası, gün öncesi piyasası veya gün içi piyasasına teklif girilmesine izin verilmemesi, ileriye dönük yapılmış olan tekliflerinin iptal edilmesi veya serbest tüketici kayıtlarının silinmesi halinde,

söz konusu hallerden herhangi birinin gerçekleştiği tarihte kendiliğinden sona erer.

Sözleşme’nin ve/veya Protokol’lerin yukarıda belirtilen hallerden herhangi biri nedeniyle sona ermesi halinde, Sözleşme’nin ve/veya Protokol’lerin sona ermesine sebebiyet veren Taraf diğer Taraf’a Madde 12 hükümleri uyarınca hesaplanacak fesih tazminatını ödeyecektir.

11.2. Sözleşme,

(a) Madde 8 çerçevesinde düzenlenmiş bir fatura tutarının veya Sözleşme’ye göre ödenmesi gereken herhangi bir bedelin, son ödeme tarihine kadar ödenmemesi halinde; veya

(b) Taraflar’dan herhangi birinin Sözleşme’den doğan herhangi bir yükümlülüğünü zamanında ve gereği gibi ifa etmemesi ve/veya Sözleşme’nin herhangi bir hükmünü ihlal etmesi halinde; veya

(c) Taraflar’dan herhangi birinin Protokol’de belirtilen teminatı yine Protokol’de belirtilen süre içerisinde diğer Taraf’a teslim etmemesi halinde;

fatura düzenleyen Tarafça yapılacak yazılı bildirimden itibaren 2 (iki) İş Günü içerisinde ilgili ödeme yapılmaz veya ilgili ihlal düzeltilmezse, fatura düzenleyen Taraf Sözleşme’yi tek taraflı ve haklı nedenle derhal feshedebilir. Sözleşme’nin bu madde kapsamında feshedilmesi halinde, Sözleşme’nin feshine sebebiyet veren Taraf, diğer Taraf’a Madde 12 hükümleri uyarınca hesaplanacak Fesih Tazminatı ödeyecektir.

11.3. Sözleşme’nin Madde 4’te belirtildiği şekilde Taraflar’dan birinin bildirimde bulunarak feshi halinde, Taraflar birbirlerine Fesih Tazminatı veya başka bir tazminat ödemeyecek olup işbu Sözleşme uyarınca fesih tarihinden önce akdedilmiş olan Protokollere ilişkin olarak bunların Taraflarca tümüyle yerine getirilmesine kadar Tarafları hukuken bağlayıcı olmaya devam edecektir.

11.4. Sözleşme’nin ve/veya Protokol’ün, Protokol’de belirtilen süreden evvel yukarıda belirtilen sebepler dışında feshedilmesi halinde, feshe sebebiyet veren Taraf, diğer Taraf’a Madde 12 hükmü uyarınca hesaplanacak Fesih Tazminatı ödeyecektir.

Madde 12: Fesih Tazminatı

12.1. İşbu maddede belirlenen Fesih Tazminatı cezai şart niteliğinde olup, Taraflar’dan biri tarafından Madde 11.3, Madde 14.2 ve Madde 14.9 haricinde işbu Sözleşme’de belirtilen nedenlerle Sözleşme’nin ve/veya Protokol’ün süresinden evvel haksız olarak feshi halinde, haksız nedenle feshe neden olan Tarafça, diğer Taraf’a ödenmesi gereken ve sona erme/fesih tarihi ile Protokol Bitiş Tarihi arasındaki her bir fatura dönemi için ve feshedilen her bir Protokol için ayrı ayrı ”Fesih Tazminatı” hesaplanır.

Fesih Tazminatı’na ilişkin bedel; Kazançlar’dan Sözleşme’yi fesheden Xxxxx’xx Sözleşme’nin feshi sebebiyle uğradığı toplam Zarar ve Masraflar’ın çıkarılması ile elde edilir. İşbu maddenin amaçları doğrultusunda;

(a) Masraflar: Fesheden Taraf’ın yükümlülüğünün yerine getirilmesinin engellemesi sebebiyle herhangi bir anlaşmayı sona erdirmesi veya feshedilen Sözleşme’nin yerine geçecek yeni bir

6

Hizmete Özel

anlaşma akdetmesi sebebiyle yüklendiği aracılık ücretleri, komisyonlar ve diğer makul üçüncü şahıs gider ve masrafları ile fesheden Taraf’ın Sözleşme’yi feshi sebebiyle üstlendiği bütün makul hukuki ücretler, giderler ve masraflardır.

(b) Kazançlar: Fesheden Xxxxx’xx Sözleşme’yi feshetmesi sebebiyle ortaya çıkan ticari olarak makul bir şekilde belirlenen fesheden Taraf’a ekonomik menfaatin (varsa) mevcut değerine eşit (Masraflar hariç) bedel.

(c) Zararlar: Fesheden Taraf’ın Sözleşme’yi feshetmesi sebebiyle ortaya çıkan (Masraflar hariç) ticari olarak makul bir şekilde belirlenen fesheden Tarafça uğranılan ekonomik zararın (varsa)

mevcut değerine eşit bedel.

12.2. İşbu madde hükümleri uyarınca Fesih Tazminatı, fesih tarihini müteakip karşı tarafa faturalandırılacak ve ödemesi faturanın tebliği tarihinden itibaren 5 (beş) İş Günü içerisinde yapılacaktır.

Madde 13: Yazışma ve Bildirimler

13.1. Taraflar Madde 13.2 hükmü saklı kalma kaydıyla, EK-1’de belirtilen adreslerinin, yasal tebligata elverişli adresleri olduğunu, bu adreslere yapılacak tebligatların geçerli olacağını, e-posta ve adreslerinde ve telefon numaralarında meydana gelecek değişiklikleri derhal yazılı olarak karşı tarafa bildirmeyi, aksi takdirde işbu Sözleşme’de belirtilen ve/veya daha önce usulünce bildirilmiş adreslere yapılacak tebligatların ve bildirimlerin geçerli ve yasal olarak yapılmış sayılacağını ve Taraflar’ı bağlayacağını beyan, kabul ve taahhüt etmişlerdir.

13.2. Taraflar, işbu Sözleşme çerçevesinde yapılabilecek Protokol kapsamında gönderilecek iletiler için EK-1’de belirtilen e-posta adreslerinin bildirim adresi olduğunu, iletilerin bu posta adreslerine gönderilmesi halinde bu e-posta adreslerine gönderilecek iletilerin yazılı bildirim mahiyetinde olduğunu, aynı gün tebliğ almış kabul edileceklerini ve bu iletinin tebliğ yerine geçeceğini kabul, beyan ve taahhüt ederler. E-posta yoluyla veya EK-1’de belirtilen telefon hatları üzerinden yapılan ve kayda alınan telefon görüşmeleri ile yapılan bildirim, emir ve talimatlar, EK-1’de belirtilen e-posta adresleri aracılığıyla teyit edilmedikçe Taraflar açısından bağlayıcılık kazanmaz.

Ancak, Türk Ticaret Kanununun 18/III Maddesinde tanımlanan (özelliklede temerrüt ve fesih bildirimlerini içeren) bildirim ve yazışmalar noter kanalıyla ya da iadeli taahhütlü posta yoluyla tebliğ edilecek ve Türk kanunlarına göre uygun bir şekilde teslim edilmiş oldukları tarihte tebliğ edilmiş sayılacaktır.

Taraflar’ın ileteceği bütün bildirimlerin, talimat ve emirlerin yazılı ya da e-posta yoluyla olması, açıkça anlaşılacak şekilde ve yerine getirilmelerinde hiçbir tereddüde yer vermeyecek tarzda kaleme alınmış olmaları gerekir. Taraflar’dan birisi, açık olmayan ya da tereddüde yer veren diğer Xxxxx’xx bildirim, talimat ve emirlerini yerine getirmekle yükümlü değildir. E-posta yoluyla yapılan bildirim, emir ve talimatlar, aynı usulle teyit edilmedikçe Taraflar üzerinde bir yükümlülük doğurmaz.

Madde 14: Diğer Hükümler

14.1. Hükümlerin Ayrılabilirliği

Sözleşme’nin temel unsurlarına ilişkin olmaması kayıt ve şartı ile ilgili mevzuatta yapılacak herhangi bir değişiklik veya yetkili idari ya da yargı merciinin aldığı karar sonucunda, Sözleşme’nin herhangi bir hükmünün uygulanamaz hale gelmesi, Sözleşme’nin geri kalan hüküm, koşul, bölüm ve kısımlarının geçerliliğini etkilemez.

14.2. Yeni Mevzuat Uygulama ve Yönetmelikler

Hizmete Özel

7

Xxxxxxxx, Sözleşme’nin esasına etki etmemek/uygulanmasına engel olmamak kaydıyla, Sözleşme’nin yürürlüğe girmesinden sonra ilgili yasa, yönetmelik ve tebliğ hükümlerindeki değişikliklerin, Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu ile diğer kamu kurum ve kuruluşlarıyla, yetkili merciler tarafından konulacak tüm yeni mevzuat hükümlerinin, kararların ya da uygulamaların Sözleşme'ye ve Sözleşme kapsamında yapılacak tüm hesaplamalara derhal uygulanacağını peşinen kabul ederler.

Şu kadar ki işbu Sözleşme’de tanımlanan NPTF; “Elektrik Piyasası Dengeleme ve Uzlaştırma Yönetmeliği”nde ayrıntılı bir şekilde tanımlanan haliyle anılmaktadır. NPTF oluşumunu engelleyen herhangi bir mevzuat değişikliğinde; Taraflar Referans Fiyatı’nı tekrar değerlendirecektir. Xxxxxxxx’xx yeni durum üzerinde 15 (on beş) takvim günü içerisinde uzlaşamaması halinde ise her bir Taraf, Sözleşme’yi Fesih Tazminatı ödemeden derhal fesih hakkına sahip olacaktır. Bu durumda fesih tarihi itibariyle Madde 8 kapsamında ödenmesi gereken bedeller süresi içerisinde ödenecek ve Taraflar işbu fesih nedeniyle bundan başka herhangi bir ad altında ödeme talebinde bulunmayacaklardır.

14.3. Devir Temlik Yasağı

Taraflar, işbu Sözleşme ve Protokoller kapsamındaki hak ve yükümlülüklerini, diğer Taraf’ın, öncesinde yazılı onayı olmadan kısmen veya tamamen başkalarına devir veya temlik edemezler. Böyle bir yazılı onayın verilmesinden gerekçesiz olarak imtina edilemez.

14.4. Açıklama ve Gizlilik

Taraflar işbu Sözleşme'nin ve Protokoller’in yerine getirilmesi ile ilgili olarak Sözleşme'nin ve Protokoller’in diğer Taraf’ı hakkında öğrendiği veya diğer Taraf’tan elde ettiği tüm bilgilerin tam bir gizlilik içinde tutulacağı hususunda anlaşmaya varmışlardır. Taraflar’dan hiçbiri, diğerinin önceden yazılı iznini almaksızın yukarıda belirtilen bilgileri, işbu Sözleşme'de aksi belirtilmediği takdirde yayımlayamaz, nakledemez, yayamaz, ifşa edemez veya kullanamaz. Bu paragrafta yer alan kısıtlamalar şu hallerde uygulanmayacaktır:

(i) İfşa sırasında kamu tarafından bilinen bilgiler;

(ii) İşbu Sözleşme'ye dahil olan Taraflar’ın artık gizli olmadığına karşılıklı olarak karar verdikleri bilgiler,

(iii) Yürürlükte olan kanun ya da düzenlemeler ya da verilmiş olan bir mahkeme kararı, idari emir gereğince açıklanması zorunlu tutulmuş bilgiler (açıklanmadan önce diğer Taraf’ı en uygun şekilde bilgilendirmek ve istenilen bilgi ile sınırlı olmak kaydıyla).

Taraflar’ın bu maddeden kaynaklanan yükümlülükleri işbu Sözleşme’nin süresi ile sınırlı olmayıp bilgilerin gizliliğinin korunması yükümlülüğü işbu Sözleşme’nin feshinden veya sona ermesinden sonra da, sona erme ve/veya fesih sebebine bakılmaksızın, 2 (iki) yıl süreyle devam eder.

14.5. Feragat Etmeme

Taraflar’dan herhangi birinin işbu Sözleşme çerçevesinde kendisine tanınmış hak, yetki veya imtiyazı kullanmaması veya kullanmada gecikmesi bu haklardan feragat ettiği anlamına gelmez ve hakların bir kez veya kısmi olarak kullanımı, söz konusu hakkın tekrar kullanımı veya diğer bir hakkın, yetkinin veya imtiyazın kullanımını engellemez. İşbu Sözleşme'nin herhangi bir hüküm veya şartından kaynaklanan bir hakkın kullanılmaması, o hakkın bundan sonra kullanılmayacağı anlamına gelmez.

14.6. Xxxxx Xxxxxxxxxxx

İşbu Sözleşme Taraflar’ının her biri işbu Sözleşme'nin ve Protokoller’in amacını gerçekleştirmek için makul olarak gerekli olabilecek her türlü araç ve belgeleri düzenleyecek, imzalayacak, kabul edecek veya gerekli diğer işlemlerde bulunacaktır.

8

Hizmete Özel

14.7. Vergi, Resim ve Harçlar

İşbu Sözleşme'nin ve Protokoller’in imzası ve uygulamasından xxxxx xxxxx vergisi dışındaki her türlü vergi, resim, harcın ödenmesi verginin mükellefi ve/veya sorumlusu olan Taraf'a aittir. Bu mükellefiyetin zamanında veya kanunlara uygun bir surette yerine getirilmemesinden ya da eksik yerine getirilmesi yüzünden doğabilecek ikmalen, re’sen veya idarece tarhiyat konusu vergiler ile gecikme faizi, gecikme zammı ve vergi cezaları dahil her türlü cezalar da ilgili tarafa ait olup, ilgili tarafça ödenecektir.

Damga vergisi Alıcı ve Satıcı tarafindan %50 (yüzde elli) oranında paylaşılacaktır.

14.8. Sözleşme’nin Bütünlüğü

İşbu Sözleşme bölümleri ve ekleri, Protokoller de dahil olmak üzere işbu Sözleşme’ ye de bir bölümü ile ilgili olarak eklenmiş tüm belgeler, Taraflar arasındaki Sözleşme’nin bütününü oluşturur ve Taraflar arasında Sözleşme'nin konusu ile ilgili olarak daha önceden imzalanmış tüm sözleşmelerin, düzenlemelerin ve açıklamaların yerine geçer.

14.9. Mücbir Sebepler

Doğal afetler ve salgın hastalıklar, savaş, nükleer ve kimyasal serpintiler, seferberlik halleri, halk ayaklanmaları, saldırı, terör hareketleri ve sabotajlar gibi (“Mücbir Sebep”) sebeplerin varlığı halinde, olaydan etkilenen Taraf’ın gerekli özen ve dikkati göstermiş ve önlemleri almış olmasına rağmen, olayın etkilerinin önlenemeyecek, kaçınılamayacak veya giderilemeyecek olması ve bu durumun olaydan etkilenen Taraf’ın Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirmesini kısmen ya da tamamen engellemesi halinde, ilgili yükümlülük Mücbir Sebep süresince yerine getirilmeyecektir.

Mücbir Sebep’ten etkilenen Taraf, mümkün olan en kısa zamanda ve en geç 48 (kırksekiz) saat içerisinde durumu diğer Taraf’a yazılı olarak bildirecektir. Mücbir Sebep halinin kesintisiz 30 (otuz) gün süre ile devam etmesi halinde, bu sürenin sonunda Taraflar’dan herhangi biri dilerse Sözleşme’yi derhal ve tek taraflı olarak ve herhangi bir tazminat ödemeksizin feshetme hakkına sahiptir.

Mücbir Sebep sayılan bir halin gerçekleşmesi durumunda; Mücbir Sebep’in oluştuğu tarihe kadar Madde 8 kapsamında doğmuş bedeller Madde 9’da belirtilen hükümler çerçevesinde ödenecektir ve Taraflar işbu Sözleşme’nin herhangi bir maddesine dayanarak bundan başka bir ad altında ödeme talebinde bulunmayacaklardır.

14.10. Deliller

Taraflar, EK-1’de belirtilen e-posta adresleri aracılığıyla Madde 13 uyarınca birbirlerine gönderdikleri her türlü yazışma, tebligat, e-posta ve iletinin de, bu Sözleşme’den veya bu Sözleşme ile ilgili olarak doğacak herhangi bir ihtilaf, dava veya takip esnasında, Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun 189. ve

193. Maddeleri uyarınca kesin delil teşkil edeceğini kabul, beyan ve taahhüt ederler.

14.11. Teminat

Sözleşme çerçevesinde Taraflar, birbirlerinden teminat talep etme hakkını saklı tutarlar.

Sözleşme ve/veya Protokol/ler kapsamında Taraflar’dan birinin veya ikisinin sağlaması gereken Teminat(lar)’ın, Protokol/ler’de yer alan sürede sağlamaması halinde Teminat(lar) sağlanana dek ilgili Taraf Madde 11.2 ve Madde 12’yi uygulama hakkını saklı tutar.

Taraflar’dan herhangi birinin yapacağı ödemelerin son ödeme tarihlerinde tamamen veya kısmen yapılmaması ve ödemesi yapılmayan Taraf’ın diğer Taraf’a bildirimde bulunarak 5 (beş) takvim günü süre vermesine rağmen bu süre içerisinde de yapılmaması halinde, başkaca bir ihtara ihtiyaç olmaksızın, Teminat’ın ödenmeyen tutara isabet eden kısmı oranında teminatı paraya çevrilebilecek ve ödenmeyen tutar buradan tahsil olunabilecektir. Teminatın nakde çevrilmesinden itibaren 5 (beş) takvim günü içinde temerrüde düşen Taraf, diğer Taraf’a Protokol’de belirtilen tutarda ve türde yeni bir

Hizmete Özel

9

teminat sunmakla yükümlüdür. Yükümlü Taraf’ın 5 (beş) takvim günü geçtiği halde ilgili yükümlülüğünü yerine getirememesi durumunda, ödemesi yapılmayan Taraf Sözleşme’yi herhangi bir tazminat ödemeksizin feshetme hakkına sahiptir.

Teminatı veren Xxxxx’xx işbu Sözleşme süresi sonunda ve Sözleşme ve ekleri kapsamındaki son fatura ödemesini müteakip, teminatı alan Taraf, teminatı veren Taraf’ın işbu Sözleşme ve eklerinden doğan ve anapara ve/veya fer’ilerine taalluk eden başkaca bir borcu bulunmaması halinde derhal teminat mektubunu teminatı veren Taraf’a iade edecektir.

Madde 15: Uygulanacak Hukuk İhtilafların Halli

15.1. Uygulanacak Hukuk

İşbu Sözleşme ve Protokoller Türkiye Cumhuriyeti hukukuna tabidir.

15.2. İhtilafların Karşılıklı Sözleşme İle Halli

Taraflar, aralarında vuku bulan herhangi bir ihtilafı yargı yoluna gitmeden önce, yasal sürelerden doğan kısıtlamalar nedeniyle haklarını korumak için yapacakları başvuru halleri hariç ve/veya bu hakları saklı kalmak kaydıyla Taraflar’dan birinin yazılı çağrıda bulunmasını takiben üç (3) günlük bir süre içerisinde karşılıklı anlaşma yolu ile çözümlemeye gayret göstermeyi kabul eder.

15.3. İhtilafların Yargı Yoluyla Halli

Yukarıda Madde 15.2 uyarınca Taraflarca anlaşmaya varılamaması halinde ihtilafların çözümünde İstanbul Merkez Mahkemeleri ve İcra Daireleri yetkilidir.

Madde 16: Sözleşme’nin Yürürlüğe Girmesi

Taraflar’ın yetkili temsilcilerince ../../2017 tarihinde iki nüsha olarak tanzim edilen Sözleşme, imza tarihinde yürürlüğe girer.

Taraflar, Protokol’de belirlenmeyen yahut açıkça anlaşılamayan esaslar hakkında Sözleşme hükümlerine başvurulacağını kabul ve beyan ederler.

XXXX XXXX

10

Hizmete Özel

EK-1 YAZIŞMA VE BİLDİRİM ADRESLERİ
Unvan:	Unvan:
Adres:	Adres:
Telefon No:	Telefon No:
E-posta:	E-posta:
İmza:	İmza:

Hizmete Özel

11