PASHA YATIRIM BANKASI ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ
KURULUŞ
PASHA YATIRIM BANKASI ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ
BİRİNCİ BÖLÜM GENEL HÜKÜMLER
Madde 1: (Değ. 21.11.2013) Xxxxxxx 11. Noterliği’nden 02.12.1986 tarih ve 63699 Yevmiye numarası ile tasdik olunan Esas Sözleşmenin altında imzası bulunan isim, tabiiyet ve ikametgah adresleri gösterilmiş bulunan kişiler tarafından 17.6.1987 tarih ve 87/11898 sayılı Bakanlar Kurulu Kararnamesi ile verilen izin çerçevesinde, bankalar hakkındaki mevzuat ve TTK hükümleri dairesinde, bankacılık alanında faaliyet göstermek üzere bir anonim şirket kurulmuştur.
UNVAN
Madde 2: (Değ. 27.01.2015) Şirketin unvanı “Pasha Yatırım Bankası Anonim Şirketi”dir.
Şirketin işletme adı “PashaBank”tır. Şirket bundan sonra bu Esas Sözleşmede Banka olarak anılacaktır.
MERKEZ VE ŞUBELER
Madde 3: (Değ. 21.11.2013) Banka’nın merkezi İstanbul’dadır.
Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret Sicili'ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca T. C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'na ve sair ilgili kurum ve kuruluşlara bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılmış tebligat Banka’ya yapılmış sayılır.
Banka tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresine süresi içinde tescil ettirmemiş ise bu durum fesih sebebi sayılır.
Banka, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu (“Bankacılık Kanunu”) ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) ve bankalar hakkındaki sair mevzuat hükümleri dairesinde, Yönetim Kurulu tarafından verilecek kararla ve ilgili mercilerden izin almak kaydıyla, serbest bölgeler dahil, Türkiye içinde ve dışında şube, ajans, sabit ve seyyar bürolar, irtibat büroları kurabileceği gibi dahili ve harici temsilcilikler ve muhabirler de tesis edebilir, bulundurabilir.
AMAÇ VE İŞTİGAL KONUSU
Madde 4: (Değ. 21.11.2013) Banka aşağıda gösterilen iştigal konuları dahil olmak, fakat hiç bir şekilde bunlarla sınırlı bulunmamak üzere gerekli makamların izninin sağlanması koşuluna bağlı olarak her türlü yurt içi ve yurt dışı yatırım ve kalkınma bankacılığı faaliyetleri ile iştigal etmek üzere kurulmuştur. Bu faaliyetler başlıca şunlardır:
1. Nakdî, gayrinakdî her cins ve surette kredi verme işlemleri,
2. Nakdî ve kaydî ödeme ve fon transferi işlemleri, muhabir bankacılık veya çek hesaplarının kullanılması dahil her türlü ödeme ve tahsilat işlemleri,
3. Çek ve diğer kambiyo senetlerinin iştirası işlemleri,
4. Saklama hizmetleri,
5. Kredi kartları, banka kartları ve seyahat çekleri gibi ödeme vasıtalarının ihracı ve bunlarla ilgili faaliyetlerin yürütülmesi işlemleri,
6. Efektif dahil kambiyo işlemleri; para piyasası araçlarının alım ve satımı; kıymetli maden ve taşların alımı, satımı veya bunların emanete alınması işlemleri,
7. Ekonomik ve finansal göstergelere, sermaye piyasası araçlarına, mala, kıymetli madenlere ve dövize dayalı; vadeli işlem sözleşmelerinin, opsiyon sözleşmelerinin, birden fazla türev aracı içeren basit veya karmaşık yapıdaki finansal araçların alımı, satımı ve aracılık işlemleri,
8. Sermaye piyasası araçlarının alım ve satımı ile geri alım veya tekrar satım taahhüdü işlemleri,
9. Sermaye piyasası araçlarının ihraç veya halka arz yoluyla satışına aracılık işlemleri,
10. Daha önce ihraç edilmiş olan sermaye piyasası araçlarının aracılık maksadıyla alım satımının yürütülmesi işlemleri,
11. Başkaları lehine teminat, garanti ve sair yükümlülüklerin üstlenilmesi işlemleri gibi garanti işleri.
12. Yatırım danışmanlığı işlemleri,
13. Portföy işletmeciliği ve yönetimi,
14. Hazine Müsteşarlığı ve/veya Merkez Bankası ve kuruluş birlikleri nezdinde oluşturulan bir sözleşme kapsamında üstlenilen yükümlülükler çerçevesinde alım satım işlemlerine ilişkin piyasa yapıcılığı,
15. Faktöring ve forfaiting işlemleri,
16. Bankalararası piyasada para alım satımı işlemlerine aracılık,
17. Finansal kiralama işlemleri,
18. Sigorta acenteliği ve bireysel emeklilik aracılık hizmetleri. Banka ayrıca;
1. Bankacılık faaliyetlerini yürütmek, kullandırdığı veya kullandıracağı kredileri ve diğer her türlü alacaklarını teminat altına almak, alacaklarını tahsil etmek gibi amaçlarla ticari ve sınai emtia ve gayrimenkul satın alabilir, aynı şekil ve koşullarda satabilir ve üzerlerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir, ipotek tesis edebilir, tesis edilmiş ipotekleri fek edebilir, ticari işletme rehni akdedebilir, menkul malları, gemileri, uçakları, sair hak ve alacakları, menkul kıymetleri, kambiyo senetlerini rehin alabilir, kendi lehinde ipotek, ticari işletme rehni ve menkul rehni tesis ettirebilir, gerektiğinde bunları fek edebilir, kira sözleşmeleri akdedebilir,
2. Bankacılık ile ilgili eğitim, ekonomik organizasyon, müşavirlik faaliyetlerinde bulunabilir,
3. Bankacılık ile ilgili işlemler için faydalı ihtira haklarını, beratları, lisans ve imtiyazları, marka, model, resim ve ticaret unvanlarını, know-how’u ve benzeri diğer gayrı maddi hakları iktisap edebilir, devredebilir, üzerlerinde diğer her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir,
4. Ülkenin kalkınması ile ilgili sosyal, kültürel ve özellikle bankacılık konusunda eğitim, organizasyon, modern bankacılık sistemlerini yaygınlaştırabilir, yetenekli kişilere yurt içinde ve dışında eğitim ve staj görmeleri için burslar verebilir, bu amaçlarla vakıflar, tesisler kurabilir, bu amaçlarla kurulmuş vakıf ve tesislere katılabilir, gerek kendi kurduğu gerek katıldığı vakıflara, tesislere nakdi ve/veya ayni yardım ve bağışlarda bulunabilir, Yurt içindeki ve dışındaki ekonomik, mali, teknik ve bankacılık alanlarındaki gelişmeleri izleyerek etüt edebilir, ettirebilir ve bu konularda yayınlar yapabilir,
5. Mevcut veya kurulacak yerli veya yabancı banka, şirket, kurum, kuruluşların ve gerçek kişi firmaların organizasyonu ya da reorganizasyonu ile iştigal edebilir, ettirebilir, danışmanlık hizmeti sunabilir,
6. Bankacılık Kanununun 59. maddesine ve ilgili mevzuata uygun olarak bağışta bulunabilir.
7. Bankacılık Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde, yurt içinde veya dışında şirketler kurabilir, kurulmuş şirketlere ortak olarak katılabilir ve bankalar da dahil olmak üzere kurulmuş şirketleri tüm aktif ve pasifleriyle devralabilir, yönetim ve denetimlerini yüklenebilir.
SÜRE
Madde 5: (Değ. 21.11.2013) Banka süresiz olarak kurulmuştur. Bankacılık Kanunu, TTK ve bankalar hakındaki sair mevzuattaki fesih ve tasfiye ilişkin hükümleri saklıdır.
İLK KURULUŞ GİDERLERİ
Madde 6: (Değ. 21.11.2013) Yürürlükten kaldırılmıştır.
ESAS SERMAYE
Madde 7: (Değ. 18.05.2018) Banka’nın sermayesi 500.000.000- TL. (beş yüz milyon Türk Lirası) olup, bu sermaye beheri 1.-TL. (Bir Türk Lirası) itibari değerinde 500.000.000 (beş yüz milyon) adet nama yazılı hisseye ayrılmıştır.
Banka’nın 255.000.000- TL. (ikiyüzellibeş milyon Türk Lirası) tutarındaki artırım öncesi sermayesinin tamamı ödenmiştir. Bu defa artırılan 245.000.000.-TL. (ikiyüzkırkbeş milyon Türk Lirası) tutarındaki sermayenin tamamı hissedarlarca muvazaadan ari olarak tamamen taahhüt edilip, nakden ödenmiştir.
Pay Sahibi | Pay Adedi | Tutar TL | Oranı (%) |
1.PASHA Bank OJSC | 254,795,121.00 | 254,795,121.00 | 50.9590 |
2.PASHA Holding LLC | 245,000,000.00 | 245,000,000.00 | 49.0000 |
3. Sheikh Xxxxxxxx Xxxxxxxx XXXXXX | 40,975.00 | 40,975.00 | 0.0082 |
4. Iqbal G. MAMDANI | 40,975.00 | 40,975.00 | 0.0082 |
5. Xxxxx Xxxxxxxxxxx AL JERAISY | 40,975.00 | 40,975.00 | 0.0082 |
6. Xxxxx Xxxxxxxxx XX XXXXXX | 40,975.00 | 40,975.00 | 0.0082 |
7. First Anglo Holdings Ltd. | 40,975.00 | 40,975.00 | 0.0082 |
8. Xxxx Xxxxxx XXXXX | 2.00 | 2.00 | 0.0000 |
9.Sheikh Xxxxx Xxxxxxxx XXXXXX | 2.00 | 2.00 | 0.0000 |
Toplam | 500,000,000.00 | 500,000,000.00 | 100.0000 |
Hisse senetleri nama yazılı olup, Genel Kurul esas sermaye miktarı aynı kalmak üzere esas mukaveleyi değiştirmek suretiyle hisse senetlerini itibari kıymetleri daha az olan hisse senetlerine bölmek veya itibari değeri daha yüksek olan hisse senetleri halinde birleştirmek salahiyetini haizdir.
PAYLAR
Madde 8: (Değ. 21.11.2013) Payların tamamı nama yazılı olup TTK, Bankacılık Kanunu ve bankalar hakkındaki sair mevzuatın bu konuya ilişkin hükümleri uyarınca çıkarılır.
Paylar Banka’ya karşı bölünemezler ve bir paya birden fazla kişiler sahipse, bunlar aralarından birini paylarla ilgili hakları kendi adlarına kullanması için mümessil olarak seçerler ve payın sahipleri olarak borçlar için müteselsilen sorumlu olurlar.
Müşterek bir mümessil tayin edildiği takdirde Banka’ca hisse sahiplerinden birisine yapılacak tebligat hepsi hakkında da muteber olur.
PAY SENETLERİ
Madde 9: (Değ. 21.11.2013) Pay Senetleri TTK m. 487’de belirtilen unsurları ve Yönetim Kurulu tarafından bu konuda yetkilendirilmiş en az 2 (iki) Yönetim Kurulu Üyesinin imzasını ihtiva eder.
Yönetim Kurulu her bir payın itibari değerleri etkilemeksizin birden fazla payı temsil eden küpürler ihracı için yetkilendirilebilir.
PAY SENETLERİNİN DEVRİ
Madde 10: (Değ. 21.11.2013) Banka’nın paylarının devri Bankacılık Kanunu, TTK, ve işbu Esas Sözleşme hükümlerinin saklı tutulması kaydıyla serbesttir.
Bankacılık Kanunu kapsamında, "Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'ndan izin alınması zorunlu olan pay devirleri" bu iznin alınması kaydıyla yapılabilir. Gerekli izin alınmaksızın yapılan pay devirleri pay defterine kaydedilemez.
SERMAYENİN ARTIRILMASI VE AZALTILMASI
Madde 11: (Değ. 21.11.2013) Banka’nın sermayesi Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığından izin alınarak, TTK'nun ve işbu Esas Sözleşme hükümlerinin öngördüğü şartlarda arttırılabilir veya azaltılabilir. Sermaye artırımı veya azaltımının nasıl yapılacağı Genel Kurul tarafından kararlaştırılır ve keyfiyet usulünce tescil ve ilan olunur.
BORÇLANMA ARACI İHRACI
Madde 11a: (Değ. 21.11.2013) Banka, Genel Kurul kararı ile, her çeşidi ile tahviller, finansman bonoları, varlığa dayalı senetler, iskonto esası üzerine düzenlenenler de dâhil, diğer borçlanma senetleri, alma ve değiştirme hakkını haiz senetler ile her çeşit menkul kıymetler çıkarabilir.
Genel Kurul kararı çıkarılacak menkul kıymete ilişkin, gerekli bütün hüküm ve şartları içerir ve Genel Kurul kararı Yönetim Kurulu tarafından yerine getirilir. Genel Kurul herhangi bir menkul kıymetin çıkarılmasını ve hükümleriyle şartlarını saptamak yetkisini, en çok 15 (onbeş) ay için Yönetim Kurulu’na bırakabilir.
Sermaye Piyasası Kanunu m. 31/3 uyarınca, Banka Yönetim Kurulu da birinci fıkrada yer alan borçlanma araçlarını ihraç etmeye yetkilidir.
Bankacılık mevzuatı hükümleri saklıdır.
YÖNETİM KURULU
İKİNCİ BÖLÜM BANKANIN TEŞKİLATI
Madde 12: (Değ. 21.11.2013) Banka, Genel Kurul tarafından seçilmiş en az 5 (beş) üyeden meydana gelen bir Yönetim Kurulu tarafından yönetilir ve temsil edilir.
Yönetim Kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olmaları ve Bankacılık Kanunu’nda belirtilen niteliklere haiz bulunması şarttır.
Banka Genel Müdürü veya bulunmadığı hallerde ise vekili Yönetim Kurulu'nun tabii üyesidir ve üye sayısına dahildir. Banka Genel Müdürlüğü ile Yönetim Kurulu Başkanlığı görevleri aynı kişide birleşemez.
Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 (üç) yıl için seçilirler. Süresi sona eren üyenin yeniden seçilmesi caizdir.
Banka Yönetim Kurulu üyeleri seçimlerini ve atanmalarını müteakip, Banka’nın merkezinin bulunduğu yer Ticaret Mahkemesi huzurunda Bankacılık Kanunu’nun ilgili hükmü ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’nca belirlenen esaslara uygun olarak yemin etmek ve mal bildiriminde bulunmak zorundadır. Ancak yemin ederek göreve başlayan Yönetim Kurul üyelerinin bu görevlerinin sona ermesinden sonra yeniden göreve seçilmeleri veya atanmaları halinde yeniden yemin etmeleri gerekmez. Vefat, istifa veya herhangi diğer bir sebeple Banka Yönetim Kurulu üyeliğinin boşalması halinde, boşalan üyenin yerine, kalan Yönetim Kurulu üyeleri, TTK m. 363/I ve işbu Esas Sözleşmede belirtilen esaslar ve gereğince seçim yaparlar ve seçim ilk Genel Kurul toplantısında hissedarların onayına sunulur. Bu şekilde seçilen üyenin görev süresi yerine seçildiği üyenin görev süresi kadardır. Eğer üyelerin sayısı beşten aşağı düşecek olursa boş üyeliklere seçim yapılması için Genel Kurul en kısa sürede toplantıya çağrılır.
Genel Kurul gerek görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.
BAŞKAN VE BAŞKAN VEKİLİ
Madde 13: (Değ. 21.11.2013) Yönetim Kurulu her yıl kendi üyeleri arasındaki görev dağılımını yaparak 1 (bir) başkan ve başkanın yokluğunda ona vekalet etmek üzere 1 (bir) başkan vekili xxxxx.
Yönetim Kurulu Başkanı, Yönetim Kurulunun ve Esas Sözleşmenin kendisine tevdi ettiği yetkilere sahiptir.
Yönetim Kurulu Başkan Vekili, kendisine Başkan tarafından devredilen yetki ve sorumlulukları üstlenir, Başkanın herhangi bir nedenle katılamadığı kurul toplantılarını yönetir ve Başkana tüm işlevlerinin gerçekleştirilmesinde yardımcı olur.
YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI
Madde 14: (Değ. 21.11.2013) Yönetim Kurulu, Banka işleri ve mevzuatın gerektirdiği hallerde ve sıklıkta toplanır.
Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu Başkanı veya bulunmadığı hallerde Başkan Vekili tarafından toplantıya çağrılır. Her Yönetim Kurulu üyesi başkandan, Yönetim Kurulu’nun toplantıya çağrılmasını yazılı olarak isteyebilir. Yönetim Kurulu’nun toplantıya daveti, eğer üyelerce daha başka bir süre kararlaştırılmamışsa, toplantı tarihinden en az 7 (yedi) gün önce, toplantı gündemini de içeren bir davet mektubu ekinde bütün üyelere e-posta veya mektup ile gönderilecek veya imza karşılığı elden teslim edilecektir.
Banka’nın Yönetim Kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, TTK m. 1527 uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Banka, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Banka Esas Sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
Buna göre Yönetim Kurulu, Banka işlerinin ve işlemlerinin gerektirdiği hallerde aşağıdaki şekillerde karar alır:
a. Banka merkezinde veya Türkiye Cumhuriyeti sınırları içinde ya da dışında başka bir yerde fiziken toplanabilir ve üyelerin bir kısmı ya da tamamı bu toplantıya elektronik ortamda katılabilir veya toplantı elektronik ortamda yapılabilir ya da,
b. Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, Yönetim Kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Üyeler istem, öneri, onay ya da kararlarını elektronik ortamda bildirilebilir.
Yönetim Kurulu görüşme ve kararlarının bir toplantı tutanağına Türkçe olarak yazılması ve toplantıya katılanlar tarafından imzalanması zorunludur. Olumsuz oy kullanan üyelerin gerekçelerini de belirterek tutanağı imzalamaları gerekir.
Yönetim Kurulu toplantıları, toplantı tutanakları ve karar defterlerinin tutulmasına ilişkin olarak TTK m. 390 ve bankalar hakkında mevzuat hükümleri saklıdır.
YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ
Madde 15: (Değ. 21.11.2013) Yönetim Kurulu, Banka Esas Sözleşmesi ve ilgili mevzuat hükümleri gereği Genel Kurulun münhasır yetkisine bırakılanlar dışında tüm konularda bu Esas Sözleşme ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak alacağı kararlar dairesinde Banka’yı idare ve temsil eder.
Yönetim Kurulu üyeleri, TTK m. 392 çerçevesinde bilgi isteme ve inceleme hakkını haizdir.
Yönetim Kurulu üyeleri görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve Banka’nın menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetmek yükümlülüğü altındadır.
(Değ. 27.01.2015) Yönetim Kurulu, TTK m. 367 çerçevesinde, düzenleyeceği bir iç yönerge ile kullandığı yetkileri ve/veya yönetimi kısmen veya tamamen, Bankacılık Kanunu’nun hükümleri saklı kalmak kaydıyla dilediği süre ve şartlar ile uygun göreceği sınırlamalar ile Yönetim Kurulu Başkanına, bir veya bir kaç yönetim kurulu üyesine, üyelerden oluşacak komitelere Genel Müdür’e veya üçüncü kişilere devredebilir.
Yönetim Kurulu, TTK m. 371 çerçevesinde, temsile yetkili olmayan yönetim kurlu üyelerini veya Banka’ya hizmet akdi ile bağlı olanları da, sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer bir tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, yukarıda belirtilmiş olan TTK m. 367’ye göre hazırlanacak iç yönergede açıkla belirlenecektir. Bu yetkilerden hepsini veya bir kısmını Yönetim Kurulu geri alabilir veya değiştirebilir. TTK m.375 hükmü saklıdır.
Bu çerçeveden olmak üzere aşağıdaki hususlarda Yönetim Kurulu özellikle yetkilidir;
1. Banka’nın kurumsal yönetim ilkelerini belirlemek. Bu bağlamda, Banka’nın kısa ve uzun vadeli hedeflerini tayin etmek, hedeflere ulaştıracak stratejileri tespit etmek, gelişmesine katkıda bulunmak ve uygulanmasını sağlamak ve Banka’nın bütçesini onaylamak,
2. Banka'nın kuruluş maksadını teşkil eden bütün işlerin yapılmasının şekil ve şartlarını belirlemek,
3. Banka’nın faaliyetlerini etkin bir şekilde yürütebilmesini teminen mevzuatın gerektirdiği yönetim esaslarını tespit etmek ve gerekli birimlerin kurulması yönünde karar almak,
4. Bankacılık Kanunu m. 37 uyarınca faaliyetlerin muhasebeleştirilmesi, finansal tabloların hazırlanması, onaylanması, denetlenmesi, yetkili mercilere sunulması ve yayımlanması dâhil finansal raporlama sistemini, görev, yetki ve sorumlulukları belirlemek, bilgi sistemlerini yeterli hale getirmek ve uygulamayı gözetmek,
5. Banka'nın idaresinde ve faaliyetlerinde içişlerinin ne şekilde düzenleneceğini gösteren yönetmeliklerin oluşturulmasını sağlamak, onaylamak ve yürürlüğe koymak,
6. Yönetimle görevli kişilerin, özellikle kanunlara, ana sözleşmeye, iç yönergelere ve Yönetim Kurulunun yazılı talimatlarına uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetimini gerçekleştirmek,
7. Banka İdaresi hakkında gereken direktifleri vererek, Banka’nın finansal raporlarını yıllık bütçe hedefleri doğrultusunda değerlendirmek, yıllık bilanço ve kar-zarar hesaplarını onaylamak,YK faaliyet raporu ve yıllık faaliyet raporunu değerlendirmek ve bunları Genel Kurula sunmak,
8. Banka’nın alabileceği risk ve işlem limitlerini belirlemek ve bu limitlere uygunluğu değerlendirmek,
9. Genel Kurul toplantılarını hazırlamak ve Genel Kurul kararlarını yürütmek,
10. TTK, Vergi Kanunları ve bankalar hakkındaki mevzuatın zorunlu kıldığı defterleri tutturmak ve gerekli olanların mevzuata uygun olarak tasdik edilmesini ve her türlü belge, gelen ve giden yazıların yasal süresi içinde saklanmasını sağlamak,
11. Banka’nın pay sahiplerine ve dış mercilere yönelik iletişim politikalarını belirlemek,
12. TTK ve bankalar hakkındaki mevzuatın Banka Yönetim Kurullarına yüklediği sair görev ve işlemleri ifa etmek.
TOPLANTI VE KARAR NİSABI
Madde 16: (Değ. 21.11.2013) Yönetim Kurulu, üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlar toplantıya katılan üyelerin çoğunluğunun oyu ile alınır.
Oylar eşit olduğu takdirde keyfiyet gelecek toplantıya bırakılır. O toplantıda da eşitlik bozulmazsa öneri reddedilmiş olur.
AÇIKLAMA VE MENFAAT ÇATIŞMASI
Madde 17: (Değ. 21.11.2013) Yönetim Kurulunda müzakereye sunulan herhangi bir husus veya teklif ile doğrudan veya dolayısıyla menfaat bağlantısı içinde bulunan üye,
Yönetim Kurulu tarafından bilinmiyor olsa bile, bu husustaki menfaat durumunu açıklamak zorundadır.
Yönetim Kurulu üyeleri kendilerinin Banka dışı kişisel menfaatiyle veya alt veya üst soyundan birinin ya da eşinin yahut üçüncü dereceye kadar, üçüncü derece dahil, kan veya kayın hısımlarından birinin kişisel veya Banka dışı menfaatleriyle Banka’nın menfaatlerinin çatıştığı konulara ilişkin Yönetim Kurulu müzakerelerine katılamaz ve oy veremezler.
Yönetim Kurulu üyeleri, kendileri ile eş ve velâyeti altındaki çocuklarının veya bunlarla risk grubu oluşturan diğer gerçek ve tüzel kişilerin taraf olduğu kredi işlemlerine ilişkin değerlendirme ve karar verme aşamalarında yer alamaz ve bu hususu yazılı olarak yetkililere bildirir. Bankacılık Kanunu’nun Yönetim Kurulu üyelerine kredi kullandırılmasına ilişkin yasaklayıcı ve sınırlayıcı hükümleri saklıdır.
YÖNETİM KURULU KOMİTELERİ
Madde 18: (Değ. 21.11.2013) Yönetim Kurulu, bankalar hakkında mevzuatın gerekli kıldığı zorunlu komitelere ilave olarak, çalışmalarını etkili ve etkin bir şekilde yürütebilmek amacıyla komiteler oluşturabilir. Komiteler Yönetim Kurulunun kendilerine verdiği görev ve yetki çerçevesinde faaliyet gösterir, Yönetim Kuruluna tavsiyelerde bulunabilir ve karar alabilir.
Komite kararları mevzuatın öngördüğü şekilde ayrı bir karar defterine kaydedilir.
DENETİM KOMİTESİ
Madde 18a: (Değ. 21.11.2013) Yönetim Kurulu, denetim ve gözetim faaliyetlerinin yerine getirilmesinde kendisine yardımcı olmak üzere, üyeleri arasından seçeceği Bankacılık Kanunu ve sair bankalar hakkında mevzuatta yer alan kriterlere uygun icrai görevi bulunmayan asgari 2 (iki) üyesini Banka Denetim Komitesi üyeleri olarak görevlendirir.
Denetim Komitesi, Yönetim Kurulu adına Banka’nın iç sistemlerinin etkinliğini ve yeterliliğini, bu sistemler ile muhasebe ve raporlama sistemlerinin Bankacılık Kanunu ve ilgili düzenlemeler çerçevesinde işleyişini ve üretilen bilgilerin bütünlüğünü gözetmek, bağımsız denetim kuruluşları ile derecelendirme, değerleme ve destek hizmeti kuruluşlarının Yönetim Kurulu tarafından seçilmesinde gerekli ön değerlendirmeleri yapmak, Yönetim Kurulu tarafından seçilen ve sözleşme imzalanan bu kuruluşların faaliyetlerini düzenli olarak izlemek ve iç denetim faaliyetlerinin konsolide olarak sürdürülmesini ve eşgüdümünü sağlamakla görevli ve sorumludur.
KREDİ KOMİTESİ
Madde 18b: (Değ. 21.11.2013) Yönetim Kurulu, kredilerle ilgili olarak vereceği görevleri yapmak üzere, Bankacılık Kanununun 25 inci maddesine göre süre hariç genel müdürde aranan şartları taşıyan üyeleri arasından seçeceği en az 2 (iki) üye ile Banka Genel Müdürü veya Vekilinden oluşan bir Kredi Komitesi kurabilir. Komitenin kurulması halinde, herhangi bir toplantıya katılamayacak üye yerine görev yapmak üzere süre hariç genel müdürde aranan şartları taşıyan Yönetim Kurulu üyeleri arasından iki yedek üye seçilir.
Banka Kredi Komitesi, bankacılık mevzuatı ve Yönetim Kurulu’nun kredilerle ilgili olarak vereceği görevleri ifa eder. Bu bağlamda teminat karşılığı kredilerle açık kredilerden bankalar hakkında mevzuata göre kendisine tanınan yetki sınırları içinde kalanları karara bağlar.
Kredi Komitesi tüm üyelerin katılımı ile toplanır. Kredi Komitesi’nin oy birliği ile verdiği kararlar doğrudan doğruya, çoğunlukla verdiği kararlar Yönetim Kurulu'nun onayından sonra uygulanır. Kredi Komitesi kararları karar defterine kaydedilir. Kredi Komitesi karar defteri, Yönetim Kurulu karar defterinin tabi olduğu usul ve esasa göre tutulur.
KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ
Madde 18c: (Değ. 21.11.2013) Yönetim Kurulu, Banka’nın kurumsal yönetim ilkelerine uyumunu izlemek, bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak ve Yönetim Kuruluna
öneriler sunmak üzere üyeleri arasından seçilecek 2 (iki) üyeden oluşacak kurumsal yönetim komitesi oluşturur. Komitenin başkanı icracı görevi bulunmayan Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir. Komite yaptığı tüm çalışmaları yazılı hale getirir ve kaydını tutar
BANKANIN TEMSİLİ
Madde 19: (Değ. 21.11.2013) Bankayı temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere Yönetim Kuruluna aittir.
Temsile yetkili olanlar Banka’nın amacına ve işletme konusuna giren her türlü işleri ve hukuki işlemleri, Banka adına yapabilir ve bunun için Banka ünvanını kullanabilirler. Kanuna ve esas sözleşmeye aykırı işlemler dolayısıyla Banka’nın rücu hakkı saklıdır.
Temsile yetkili olanların, üçüncü kişilerle, işletme konusu dışında yaptığı işlemler de Banka’yı bağlar, meğer ki, üçüncü kişinin işlemin işletme konusu dışında bulunduğunu bildiği veya durumun gereğinden, bilebilecek durumda bulunduğu ispat edilsin. Banka esas sözleşmesinin ilan edilmiş olması, bu hususun ispatı açısından tek başına yeterli delil değildir.
Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Temsile yetkili kişiler tarafından yapılan işlemin esas sözleşmeye veya genel kurul kararına aykırı olması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilerin o işlemden dolayı şirkete başvurmalarına engel değildir.
Temsile ve yönetime yetkili olanların, görevlerini yaptıkları sırada işledikleri haksız fiilerden şirket sorumludur. Banka’nın rücu hakkı saklıdır.
İmza yetkisinde yapılan her türlü değişikliğin tescil ve ilanı şarttır.
GENEL MÜDÜR VE GENEL MÜDÜR YARDIMCILARININ ATANMASI VE YETKİLERİ
Madde 20: (Değ. 21.11.2013) Yönetim Kurulu tarafından Bankacılık mevzuatında aranan nitelikleri haiz bir Genel Müdür ile yeteri kadar Genel Müdür Yardımcısı atanır. Genel Müdür ve Genel Müdür Yardımcılarının görev süreleri Yönetim Kurulunun görev süresi ile sınırlı değildir. Genel Müdür ve Genel Müdür Yardımcılarının yetki ve sorumlulukları Yönetim Kurulu tarafından belirlenir.
Yönetim Kurulu, Genel Müdür’ün bulunmadığı hallerde Yönetim Kurulu toplantılarına katılacak Genel Müdür Vekilini ve hangi hallerde bu toplantılara katılacaklarını da belirler. Genel Müdür Vekilinin Genel Müdür ile aynı niteliklere haiz olması şarttır.
Genel Müdür ile Genel Müdür Vekili, Banka’nın merkezinin bulunduğu ildeki ticaret mahkemesi huzurunda yemin ederler.
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM GENEL KURUL
GENEL KURUL
Madde 21: (Değ. 21.11.2013) Banka Genel Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nda ve diğer mevzuatta düzenlenen görev ve yetkileri yerine getirmek ya da Banka hakkında karar ve bilgi almak amacıyla toplanır.
Genel Kurul toplantısı, Banka merkezinde veya Banka merkezinin bulunduğu ilin elverişli bir yerinde yapılabilir.
Genel Kurul olağan ve olağanüstü toplanır.
Yönetim Kurulu, T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından belirlenen asgari unsurları da içerecek şekilde Genel Kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları belirleyen bir iç yönerge hazırlar ve Genel Kurulun onayından sonra yürürlüğe koyar. Bu iç yönerge tescil ve ilan edilir.
ÇAĞRI
Madde 21a: (Değ. 21.11.2013) Genel Kurul, görev süresi sona ermiş olsa bile, Yönetim Kurulu tarafından toplantıya çağrılır.
Yönetim Kurulunun mevcut olmaması veya devamlı olarak toplanamaması yahut toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması halinde, TTK m. 410/2. ye göre, mahkemeden izin alan pay sahibi Genel Kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir.
Genel Kurul, ayrıca TTK m. 412’de belirtilen şartların oluşması halinde Xxxxxxx tarafından atanan kayyım tarafından ya da görevleri ile ilgili konular için tasfiye memurları tarafından toplantıya çağırılabilir.
Genel Kurul gündemi, Genel Kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir. Gündemde bulunmayan konular Genel Kurulda müzakere edilemez ve karara bağlanamaz. Kanuni istisnalar saklıdır.
Genel Kurul toplantı çağrısı, ilân ve toplantı günleri hariç, toplantı gününden en az 2 (iki) hafta önce Banka merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazetede, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve Banka internet sitesinde ilân olunur. İlanlarda toplantı yeri, günü, saati, toplantı gündemi ve TTK m. 428 gereğince kurumsal temsilcilerin kimlikleri ve bunlara ulaşılabilecek iletişim bilgileri ile ilgili mevzuatta öngörülen diğer hususlara yer verilir. Genel Kurulun toplantı yeri, günü, saati ve gündemi ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler toplantı gününden 2 (iki) hafta önce, pay defterinde yazılı pay sahiplerine iadeli taahhütlü mektupla veya noter aracılığıyla bildirilir.
TTK m. 416 hükmü saklıdır.
TOPLANTIYA KATILMA
Madde 22: (Değ. 21.11.2013) Genel Kurul toplantısına Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan Genel Kurula katılabilecekler listesinde yer alan bütün pay sahiplerinin katılma hakkı vardır. Genel kurul toplantılarında murahhas üyeler ile en az bir Yönetim Kurulu üyesinin ve Denetçinin hazır bulunması şarttır. Diğer Yönetim Kurulu üyeleri de Genel Kurul toplantısına katılabilirler.
Gerçek kişi pay sahipleri, Genel Kurula katılabilecekler listesini kimliklerini ibraz etmek suretiyle, tüzel kişi pay sahipleri ise tüzel kişiyi temsil ve ilzama yetkili olan kişilerin kimlikleriyle beraber yetki belgelerini ibraz etmek suretiyle imzalarlar.
Pay senetleri sahiplerinin vekilleri vasıtasıyla toplantıda temsil edilebilmeleri için vekâletnamenin mevzuata uygun olarak noter onaylı şekilde düzenlenmesi veya noter onaylı olmayan vekâletnamelerde noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanının eklenmesi gerekir.
Pay sahiplerinin Genel Kurulda kanuni temsilciler vasıtasıyla temsil edilebilmesi bu durumun belgelendirilmesine bağlıdır.
OLAĞAN GENEL KURUL
Madde 23: (Değ. 21.11.2013) Olağan Genel Kurul toplantısı her faaliyet dönemi (hesap dönemi) sonundan itibaren 3 (üç) ay içinde yapılır.
Bu toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara, Yönetim Kurulu’nun yıllık faaliyet raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, Yönetim Kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır.
HAZIR BULUNANLAR LİSTESİ
Madde 24: (Değ. 21.11.2013) Yönetim Kurulu tarafından Genel Kurula katılabilecekler listesi düzenlenir. Bu liste Yönetim Kurulu Başkanı veya yetkilendireceği bir üye tarafından imzalanır ve toplantıdan önce Genel Kurulun yapılacağı yerde bulundurulur. Listede pay sahiplerinin veya temsilcilerinin ad ve soyadları veya unvanları, adresleri, sahip oldukları pay miktarı, payların itibari değerleri, grupları, Bankanın esas sermayesi ile ödenmiş olan tutar, toplantıya aslen veya temsil yoluyla katılacakların imza yerleri gösterilir.
Genel Kurula katılanların imzalaması ile bu liste “hazır bulunanlar listesi” adını alır.
TOPLANTI NİSABI
Madde 25: (Değ. 21.11.2013) Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanununda düzenlenen toplantı nisabına uyulur.
OY HAKKI
Madde 26: (Değ. 21.11.2013) Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri, paylarının toplam itibari değeriyle orantılı olarak oy haklarını kullanırlar. Her pay sahibi sadece 1 (bir) paya sahip olsa da, en az 1 (bir) oy hakkını haizdir.
Oy hakkı, malike aittir. Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri, hariçten tayin edecekleri bir temsilci yahut TTK m. 428’e göre tayin edilecek organın temsilcisi, bağımsız temsilci veya kurumsal temsilci vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Banka’da pay sahibi olan temsilciler kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidirler.
Genel Kurul Toplantılarında oylama açık ve el kaldırmak suretiyle yapılır. Ancak hazır bulunan pay sahiplerinin salt çoğunluğunun kararı üzerine gizli oylama yapılabilir.
Pay sahibi kendisi, eşi, alt ve üstsoyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hâkimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile Banka arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy kullanamaz.
Banka Yönetim Kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, Yönetim Kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz. Ancak anılan kişiler, Yönetim Kurulu üyesi olmayan diğer pay sahiplerinin oy haklarını temsilen kullanabilirler.
TTK m. 395. ve 396. çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerinin Banka ile Banka’nın konusuna giren bir ticari muamele yapmaları ve Banka ile rekabet etmeleri yasağının kaldırılması hususunda verilecek kararlar bakımından karar nisabı toplantıya katılanların 3/5 (üç bölü beş)’idir.
KARAR NİSABI
Madde 27: (Değ. 21.11.2013) Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenen karar nisabına uyulur.
OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL
Madde 28: (Değ. 21.11.2013) Olağanüstü Genel Kurul, Banka işlerinin lüzum göstereceği hallerde ve zamanlarda TTK ve işbu Esas Sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gerekli kararlar alınır.
GENEL KURUL TOPLANTILARININ İCRASI
Madde 29: (Değ. 21.11.2013) Çağrısı Yönetim Kurulu tarafından yapılan toplantılar, Yönetim Kurulu Başkanı, Başkan vekili veya üyelerden birisi tarafından, çağrısı Yönetim Kurulu dışındaki yetkililer tarafından yapılan toplantılar bu yetkililer tarafından fiziki ve elektronik ortamda açılır.
Genel Kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisinin hazır bulunması zorunludur. Bakanlık temsilcisinin yokluğunda alınan kararlar geçerli değildir.
Genel Kurul tarafından toplantıyı yönetecek başkan seçilir. Gereğinde başkan yardımcısı da seçilebilir.
Başkan tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu belirleyerek başkanlığı oluşturur.
Bakanlık temsilcisinin; Banka Esas Sözleşmesi, Türk Ticaret Kanunu ve diğer ilgili mevzuatta öngörülen hususların yerine getirildiğini ve gerekli nisabın sağlandığını tespit etmesinden sonra toplantıya devam edilir.
Genel Kurul toplantı başkanlığı tarafından yönetilir.
Genel Kurul toplantısında yapılan görüşmeler ve alınan kararlar, toplantı başkanlığı
tarafından tutanağa yazılır. Genel Kurul tutanağı, toplantı mahallinde ve toplantı sırasında en az 2 (iki) nüsha olarak düzenlenir. Tutanak, toplantı başkanlığı ve Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır. Bakanlık temsilcisinin imzalamadığı toplantı tutanakları geçersizdir.
TTK’da ve işbu Esas Sözleşmede düzenlenen hususlar dışında Genel Kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin iç yönerge hükümleri dikkate alınır.
TOPLANTILARIN İLGİLİ MAKAMLARA BİLDİRİLMESİ VE BAKANLIK TEMSİLCİSİ
Madde 30: (Değ. 21.11.2013) Toplantı başkanı Genel Kurul toplantı tutanağının bir nüshasını ve hazır bulunanlar listesi dahil toplantı ile ilgili diğer tüm belgeleri, derhal Bankaya teslim eder. Yönetim Kurulu’nca Genel Kurul toplantısından sonra Genel Kurul tutanağının noter tasdikli bir sureti ile Bakanlık temsilcisi bulunan toplantılarda temsilcinin görevlendirme yazısının bir nüshası ve ticaret sicili müdürlüğünce istenecek diğer belgeler, derhal ilgili ticaret sicili müdürlüğüne verilir.
Yönetim Kurulu tescil ve ilana tabi hususları, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirir. Genel Kurul tutanağı ayrıca Banka’nın internet sitesinde hemen ilân edilir.
Toplantı başkanı, hazır bulunanlar listesinin, gündemin ve Genel Kurul toplantı tutanağının birer nüshasını Bakanlık temsilcisine teslim eder.
Toplantı tutanağı ve hazır bulunanlar listesi, Bankanın internet sitesinde yapılacak ilanı müteakip Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumuna verilir.
İLANLAR
Madde 31: (Değ. 21.11.2013) Bankaya ait ilanlar, mevzuatın gerektirdiği yerlerde ve öngördüğü usulde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir ve Bankanın internet sitesine konur. Genel Kurul toplantı çağrısı, ilân ve toplantı günleri hariç, toplantı gününden en az iki hafta önce Banka merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazetede, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve Banka internet sitesinde ilân olunur.
BEŞİNCİ BÖLÜM DENETİM
İÇ DENETİM VE İÇ KONTROL
Madde 32: (Değ. 21.11.2013) Banka’nın her türlü faaliyetlerinin iç denetimi ve kontrolü tarafsız ve bağımsız bir şekilde, gerekli meslekî özen gösterilerek, yeterli sayıda iç denetim ve iç kontrol personeli tarafından yerine getirilir.
BAĞIMSIZ DENETİM
Madde 33: (Değ. 21.11.2013) Bankanın bağımsız denetimi, bankalarda bağımsız denetim yapmaya yetkili bağımsız denetim kuruluşları tarafından ilgili mevzuata göre yapılır. Denetim yapacak bağımsız denetleme kuruluşu Genel Kurul tarafından seçilir.
Bankanın Genel Kuruluna sunulacak yıllık finansal raporların bağımsız denetim kuruluşlarınca onaylanması şarttır.
Banka’nın denetimini yapacak bağımsız denetim kuruluşunun bağımsızlığına ilişkin denetim ve değerlendirme Denetim Komitesi tarafından yapılır ve Yönetim Kuruluna rapor edilir.
HESAP YILI
ALTINCI BÖLÜM BANKANIN HESAP VE KAYIT DÜZENİ
Madde 34: Bankanın, hesap xxxx Xxxx ayının birinci günü başlar ve müteakip Aralık ayının son günü sona erer. Ancak, bankanın ilk hesap yılı Bankanın kurulduğu gün ile o yılın Aralık ayının son günü arasındaki müddeti kapsar.
KAYITLAR
Madde 35: Bankanın hesapları, bankalar mevzuatı; Türk Ticaret Kanunu ve diğer ilgili mevzuatın amir hükümlerine göre tek düzen hesap planı ve tip bilanço, kar zarar cetveli. ve üç aylık hesap özetleri şekillerine, uygun olarak tutulur.
KARIN DAĞITIMI
Madde 36: (Değ. 21.11.2013) Her mali yıl sonunda, Xxxxx’xxx genel masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri gibi Banka’ca ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktar, o yıl elde edilen gelirden indirildikten sonra geriye kalan miktar, Banka’nın net dönem karını teşkil eder.
Bu şekilde tespit olunan net dönem karının;
a. TTK m. 519 uyarınca %5 (yüzde beş)’i birinci kanuni yedek akçe olarak ayrılır. Bu şekilde kanuni yedek akçe ayrılmasına ödenmiş esas sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar devam olunur.
b. Kalan kardan, ödenmiş sermayenin en az yüzde beşi oranında pay sahipleri için birinci temettü pay ayrılır.
c. Yukarıda a ve b bentlerinde belirtilen tutarlar indirildikten sonra, bankalar hakkında mevzuatın gerektirdiği izinlerin alınmasına tabi olarak Genel Kurul münhasır takdirine göre ve hiç bir şekilde müktesep hak teşkil etmemek üzere kalan kârdan Yönetim Kurulu üyelerine ve/veya Banka’nın üst düzey yöneticilerine ve personele dilediği oranda kar tahsis olunmasına karar verebilir.
d. Net dönem karından yukarda a, b ve c bentlerinde belirtilen tutarlar indirildikten sonra karın kalan kısmının pay sahiplerine ikinci temettü pay olarak dağıtılıp dağılmayacağı dağıtılacak ise oran ve tutar ve ödeme tarihi, dağıtılmayacak ise yedek akçe olarak muhafaza edilmesi Genel Kurul’ca kararlaştırılır.
e. TTK m. 519/2.c bendi hükmü saklıdır.
Banka’nın gelirlerinden bütün kanuni giderler ile kanuni her türlü indirimlerin tenzilinden sonra elde edilen safi karın her yıl %15 (yüzde onbeş)’i kanuni yedek akçe olarak ayrılır. Genel Kurul bu ayırımı ödenmiş esas sermayenin 1/5 (bir bölü beş)'ine ulaşınca durdurabilir.
FİNANSAL RAPORLARIN İLGİLİLERE SUNULMASI
Madde 37: (Değ. 21.11.2013) Banka, finansal raporlarını, bağımsız denetçiler tarafından onaylanmış haliyle, faaliyet raporları ve ilgili beyanlar ile birlikte, Bankacılık Kanunu m. 00 – 00’de belirlenen şekilde tutmak, yayınlamak ve TTK, SPK ve ilgili sair mevzuat uyarınca ilgili mercilere göndermek ve bildirmekle yükümlüdür.
SONA ERME VE TASFİYE
Madde 38: (Değ. 21.11.2013) Banka, TTK m. 529 hükümlerinde belirtilen hallerden birinin meydana gelmesi halinde sona erer ve anılan Kanun’un ilgili hükümlerine göre tasfiye edilir. Bankacılık mevzuatındaki ilgili hükümler saklıdır.
Banka’nın herhangi bir sebep ile sona ermesi halinde Genel Kurul, Yönetim Kurulu’nun önerisi ile tasfiyenin şeklini belirler ve tasfiye bankalar hakkında mevzuata göre yapılır.
TASFİYE MEMURLARI
Madde 39: (Değ. 21.11.2013) İflas hali müstesna olarak, Banka’nın tasfiyesi Genel Kurulca pay sahipleri arasından veya dışarıdan seçilen 3 (üç) veya daha çok sayıda tasfiye memuru tarafından ilgili mevzuat hükümlerine uygun şekilde yapılır. Tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması şarttır.
BANKALAR BİRLİĞİNE KAYIT
Madde 40: Banka kesin kuruluşunu müteakip üç ay içerisinde Bankalar Birliği’ne kayıt olacak ve payına düşen yıllık ödentisini ödeyecektir. Bankalar hakkındaki mevzuatın öngördüğü hükümler saklıdır.
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETİ
Madde 41: (Değ. 21.11.2013) Yönetim Kurulu Başkan, Başkan Vekili ve Üyelerine Genel Kurul tarafından saptanacak bir ücret ödenir. Söz konusu ücretin saptanmasında kişilerin toplantı, toplantı öncesi ve sonrası hazırlık ve görevlerini yerine getirmek için harcayacakları zaman dikkate alınır. Ayrıca her toplantı için katılanlara ödenecek huzur hakkı da Genel Kurul tarafından belirlenir.
Komite Başkan ve üyelerine herhangi bir ücret ödenip ödenmeyeceği ve ödenmesi halinde tutar ve koşulları ilgili komitenin oluşturulması kararında Yönetim Kurulu tarafından tesbit olunur. Komite başkan ve üyelerinin aynı zamanda Yönetim Kurulu başkan ve üyesi olması durumunda söz konusu komite üyelerine herhangi bir ücret ödenip ödenmeyeceği ve ödenmesi halinde tutar ve koşulları Genel Kurul tarafından belirlenir.