ÜNLÜ YATIRIM HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ
ÜNLÜ YATIRIM HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ
KURULUŞ:
Madde 1.
Aşağıda adları, soyadları, ikametgah adresleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketlerin ani surette kuruluşları hakkındaki hükümlerine göre bir anonim şirket teşkil edilmiştir.
Sıra No. | Kurucunun Adı-Soyadı | İkametgah Adresi | Uyruğu/TC Kimlik No |
1. | Xxxxxx Xxxxxx Ünlü | Xxxxx Xxxxxxx Cad. No:20 Emirgan İstanbul | T.C. / 19880190602 |
2. | Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx | Xxxxx Xxx. Xx:00 Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx | T.C. / 47293328244 |
3. | Xxxxxxx Xxxxxx | Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxx. 000-X Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx | T.C. / 54574050718 |
4. | Güray Zora | Xxxxxxx Xxx. Xxxxxxxx Xxx. Xx:000-X Xxxx X:0 Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx | T.C. / 16676876412 |
5. | Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx | Xxxxx Xxx. Xxxxx Xxx. X Xxxx Xx:00 X:00 Xxxxxxxxx Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx | T.C. / 34156352942 |
ŞİRKETİN UNVANI
Madde 2.
Şirketin unvanı; ÜNLÜ YATIRIM HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ’dir. Bu esas sözleşmede kısaca “Şirket” olarak anılacaktır.
AMAÇ VE KONU
Madde 3.
Şirket'in başlıca amacı; kurulmuş ve kurulacak şirketlerin sermaye ve yönetimlerine katılarak; bunların yatırım, finansman, organizasyon ve diğer ortak hizmet alanlarında aktif bir şekilde faaliyette bulunmak ve şirketlerin bu konulardaki faaliyetlerini tanzim etmek, bunlara yatırımlar yapmak, bünyesindeki fonlarla yeni sermaye şirketleri oluşturmak, bunlarla veya üçüncü kişilerle yeni ortaklıklar kurmak ve bu konuda gerekli teşebbüslerde bulunmak,
İştirak ettiği şirketlere yönelik olarak vergi dışı mali konularda, özellikle yerli ve yabancı finans piyasaları düzenlemelerine ilişkin olarak sermaye piyasası mevzuatında belirtilen yatırım danışmanlığı faaliyetlerini içermemek kaydıyla birleşme, devralma ve sair kurumsal finansman işlemleri, teknik, planlama, programlama, bütçeleme, projelendirme, finansal ve organizasyon, firma değerleri gibi konularda danışmanlık hizmeti vermek ve araştırma yapmak,
Bünyesinde yatırılabilir fonlar toplamak ve bu fonları kâr etme yeteneğine ve potansiyeline sahip sermaye şirketlerinin çıkarmış olduğu veya çıkaracağı pay senetleri ile diğer menkul kıymetlere yatırmak sureti ile değerlendirmek ve topluluk dışındaki kaynaklardan finansman ve kredi sağlamaktır.
Şirket, konusunu gerçekleştirmek amacıyla aşağıdaki işleri de yapabilir;
a) Gerekli görülen hallerde yurt içinde veya yurt dışında yeni ortaklıklar ile her türlü banka, finansal kurum ve kuruluşu, aracı kurum ve kuruluşu, yatırım kuruluşu, sigorta şirketi, faktoring şirketi, varlık yönetim şirketi, portföy yönetim şirketi, vadeli işlemler aracılık şirketi, gayrimenkul değerleme şirketi, her türlü yatırım ortaklığı, yatırım fonu, derecelendirme kuruluşu ve finansal kiralama şirketi, yetkili müessese, kıymetli maden şirketi ve sair mevzuat tarafından izin verilen her türlü tüzel kişiliği ve ortaklığı kurabilir, bunlara sermaye iştiraklerinde bulunabilir ve katılabilir, sermaye piyasası mevzuatı ile düzenlenen yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla pay özel ve kamu hukukuna tabi tüzel kişiler tarafından ihraç olunmuş veya olunacak pay ve pay benzeri diğer kıymetler ile borçlanma aracı, intifa senedi gibi bilcümle menkul kıymetleri ve diğer sermaye piyasası araçlarını satın alabilir, satabilir, devredebilir, mevzuattaki sınırlamalar dâhilinde ve usullere uymak koşuluyla bunları teminat gösterebilir, üzerlerinde intifa hakkı tesis edebilir veya bunların intifasından yararlanabilir veya bunlarla ilgili sair hukuki tasarruflarda bulunabilir, bunlarla birleşebilir ve ortaklık kurmak veya diğer yollar ile Şirket amaçlarına ilişkin her türlü ortaklığa doğrudan veya dolaylı olarak yatırım yapabilir; distribütörlükler, acentalıklar kurabilir ve şubeler açabilir, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla konusu ile ilgili yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişiler ile işbirliği yapabilir, yeni şirketler, iş ortaklıkları, ortak girişimler kurabilir, kurulmuş şirket ve iş ortaklıklarına iştirak edebilir, bu şirketlerin paylarını devralabilir ve devredebilir, ihalelere, açık arttırmalara katılabilir, taahhütte bulunabilir.
b) Sermayesine veya yönetimine katıldığı veya katılmadığı şirketlerin konularında girişecekleri yatırımlarla ilgili etütler yapabilir, bunların fizibilitelerini ve finansman dengelerini inceleyerek mali imkânı bulunduğu takdirde bunlara sermaye iştirakinde bulunabilir.
c) Yerli ve yabancı şirket ve/veya gerçek kişilerle ilgili mevzuat hükümleri dairesinde kısa ve uzun vadeli konsorsiyumlar tesis edebilir, mali mesuliyet tevziine dayanan sözleşmeler yapabilir,
d) Kendi veya sermaye yönetimine katıldığı şirketler ve bunlara bağlı kurum ve işletmelerin ihtiyaçları için yerli ve yabancı bankalardan veya diğer finans kuruluşlarından uzun, orta ve kısa vadeli ve sair her türlü krediyi alabilir, sermaye piyasası mevzuatı ve sair ilgili mevzuata uymak kaydıyla, bu amaçla gerekirse tüm varlıkları üzerinde üçüncü şahıslar lehine teminat kurabilir, teminat karşılığı veya teminatsız ödünç ve sair kredi alabilir.
e) Kendi veya sermaye yönetimine katıldığı şirketler ve bunlara bağlı kurum ve işletmelere münhasır olmak ve sermaye piyasası ve diğer sair mevzuat uyarınca aracılık faaliyeti teşkil etmemek kaydıyla teminatlı ve teminatsız olarak finansman yardımlarında bulunabilir, bunların alacaklarını devralabilir, bunları devir ve ciro edebilir.
f) Şirket amaç ve konusunu gerçekleştirmek için her türlü taşınır ve taşınmaz malı iktisap edebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, satabilir, devir ve temlik edebilir, taşınır ve taşınmazlara ilişkin sahip olduğu hakları sicil ve tapular dâhil olmak üzere her türlü mercii nezdinde kayıt, şerh ve fek ettirebilir; taşınır ve taşınmaz varlıkları üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir. Şirket her türlü taşınır ve taşınmaz varlıkları üzerinde, 6750 Sayılı Ticari İşlemlerde Taşınır Rehni Kanunu ve 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu uyarınca tesis edilecek taşınır rehni, ticari işletme rehni, ipotek ve sair teminat da dâhil olmak üzere her türlü teminatı ve her türlü ayni ve şahsi hakkı tesis etmek de dâhil olmak üzere, her türlü tasarrufta bulunabilir, söz konusu varlıkları başkalarına tahsis edebilir veya bölebilir; Şirket, gerek kendi gerek üçüncü kişiler lehine, üçüncü kişilerin her türlü taşınır ve taşınmaz varlıkları üzerinde bu fıkra kapsamında belirtilenler de dâhil olmak üzere her türlü ayni veya şahsi teminatı, kefaleti ve garantiyi alabilir; Şirket her türlü garanti ve kefaleti verebilir, bunlara karşılık gerekirse, lehine teminat tesis ettiği şirketlerden uygun bir karşılık tahsil edebilir.
g) Her türlü motorlu ve motorsuz araçlar ve her türlü kara, hava ve deniz nakil vasıtaları ile her türlü araç ve gereçleri satın alabilir, gerektiğinde satımını yapabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, finansal kiralama yolu ile alabilir, üzerinde rehin tesis edebilir veya rehin alabilir, teknik yardım, destek sözleşmeleri yapabilir ve her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir.
h) Şirket konusu ile ilgili her türlü mali, hukuki, ticari ve sınai işlemleri icra edebilir, teknik yardım ve müşavirlik hizmetlerine ilişkin sözleşme yapabilir ve bunlara ilişkin hizmet sağlayabilir; proje, lisans, patent, faydalı model, marka, endüstriyel tasarım, ticaret unvanı, model, resim, iş yapışı ya da teknik bilgi, peştemaliye, şerefiye, franchising gibi gayri maddi ve fikri hakları iktisap edebilir, üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir, bu hakları tescil ve iptal ettirebilir, ilgili anlaşmaları ve diğer sınai mülkiyet hakkı veren anlaşmaları yerli ve yabancı firmalarla yapabilir, devir ve ferağ edebilir, alabilir.
i) Sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuata uygun olarak hareket etmek ve gerekli özel durum açıklamalarını yapmak kaydıyla Şirket kendi paylarını rehin kabul edebilir ve/veya geri alabilir.
j) Şirket, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımı ve sair düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde üniversiteler, öğretim kurumları, vakıflar, kamuya yararlı dernekler ve bu nitelikteki kişi veya kurumlar dahil olmak her türlü kişi, kurum ve kuruluşa, her türlü bağış ve yardımı yapabilir. Yapılacak bağışların yıllık üst sınırı genel kurul tarafından belirlenir, aynı yıl içinde bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kâr matrahına eklenir. Bağış miktarına ilişkin olarak, her halde, Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirleyeceği emredici sınırlara uyulur.
k) Xxxxxx'xx kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, aval, teminat vermesi veya ipotek dâhil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
l) Şirket yukarıda belirtilen faaliyetleri Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve sair ilgili mevzuata uygun olarak gerçekleştirir.
m) Şirket'in amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde T.C. Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.
ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ
Madde 4.
Şirket'in merkezi İstanbul’dadır. Adresi Ahi Evran Caddesi Polaris Plaza B Blok, No: 21, Kat: 1
– 34485 – Maslak, Sarıyer - İstanbul'dur. Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Sicil Gazetesi'nde ilân ettirilir ve ayrıca T.C. Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilân edilmiş adrese yapılmış tebligat Şirket'e yapılmış sayılır.
Tescil ve ilân edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum sona erme sebebi sayılır.
Şirket, yönetim kurulu kararı ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre yurt içinde ve yurt dışında şubeler ve temsilcilikler açabilir ve keyfiyeti usulüne uygun olarak tescil ve ilân eder.
ŞİRKETİN SÜRESİ
Madde 5.
Şirket kesin kuruluşundan başlamak üzere süresiz olarak kurulmuştur. Bu süre Yönetim Kurulunun teklifi ve Genel Kurulun kararıyla uzatılıp kısaltılabilir.
SERMAYE
Madde 6.
Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 5 Mart 2021 tarih ve E-29833736-110.03-2937 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.
Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 650.000.000 (altıyüzellimilyon) Türk Lirası (TL) olup, bu sermaye her biri 1 (bir) TL nominal değerde 650.000.000 (altıyüzellimilyon) adet nama yazılı paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2021-2025 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2025 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan beş yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.
Şirket'in çıkarılmış sermayesi, 175.000.000 (yüzyetmişbeşmilyon) TL’dir. Bu sermayenin tamamı muvazaadan ari bir şekilde tamamen ödenmiştir. Şirket'in 175.000.000 TL’lik çıkarılmış sermayesi, her biri 1 (bir) TL nominal değerde 55.092.337 (ellibeşmilyondoksanikibinüçyüzotuzyedi) adet A grubu nama yazılı ve 119.907.663 (yüzondokuzmilyondokuzyüzyedibinaltıyüzaltmışüç) adet B grubu nama yazılı paya bölünmüştür.
Toplam 55.092.337 adet A grubu pay imtiyazlıdır ve bu payların tamamı Xxxxxx Xxxxxx Xxxx’xx aittir.
Yönetim kurulu, 2021-2025 yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayenin arttırılması imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Şirket'in paylarının ilk halka arzında yönetim kurulu mevcut pay sahiplerinin tamamının yeni pay alma haklarını kısıtlayarak sermaye artışı kapsamında çıkarılacak tüm payları B grubundan çıkarmaya ve bu payların tamamını halka arz etmeye yetkilidir.
Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
Bedelsiz sermaye artırımlarında çıkarılan bedelsiz paylar, artırım tarihindeki mevcut pay sahiplerine payları oranında dağıtılır.
Yapılacak sermaye artırımlarında aksi kararlaştırılmadıkça A grubu paylar karşılığında A grubu, B grubu paylar karşılığında B grubu paylar çıkartılır.
Çıkarılmış sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
PAY DEVRİ
Madde 7.
Payların devri Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddeleri, sermaye piyasası mevzuatı ve işbu esas sözleşme hükümlerinin saklı tutulması kaydı ile serbesttir. A grubu paylar borsa dışında herhangi bir sınırlamaya tabi olmaksızın devrolunabilir. A grubu payların borsada satılabilmesi için, söz konusu satışa A grubu payların temsil ettiği sermayenin çoğunluğuna sahip pay sahiplerinin onay vermesi ve satılacak payların B grubu paylara dönüşmüş olması şartı aranır.
YÖNETİM KURULU, YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV SÜRESİ VE GÖREVDEN XXXXXXXX
Madde 8.
Şirket'in işleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz olarak seçilecek 6 (altı) ila 8 (sekiz) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim kurulu başkanı, A grubu pay sahiplerinin aday göstereceği yönetim kurulu üyeleri arasından seçilecektir.
Bu esas sözleşme hükümleri uyarınca yönetim kurulu başkanı ve genel müdür pozisyonunda bulunan üçüncü kişiler de dâhil olmak üzere Şirket’te hiç kimsenin tek başına sınırsız karar verme yetkisi bulunmamaktadır.
A grubu payların temsil ettiği sermayenin, Şirket'in çıkarılmış sermayesinin en az %20’sini temsil etmeye devam ediyor olması şartıyla, Şirket yönetim kurulu üyelerinin yarısı A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecektir. Söz konusu A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecek yönetim kurulu üyeleri, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim ilkelerinde belirtilen bağımsız üyeler haricindeki üyelerden olacaktır. Yönetim kurulunun üye tam sayısının tek sayı olması ve dolayısıyla yarısının küsuratlı olması halinde A grubu pay sahipleri tarafından atanacak yönetim kurulu üyelerinin sayısı, aşağıya yuvarlanır.
A grubu payların temsil ettiği sermayenin, Şirket'in çıkarılmış sermayesinin en az %20’sini temsil etmeye devam ediyor olmaması durumunda, söz konusu duruma yolan açan hukuki işlemi gerçekleştiği andan itibaren yukarıda belirtilen yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı sonradan canlanmamak üzere kendiliğinden yürürlükten kalkacaktır. Ayrıca, bu durumun gerçekleşmesi üzerine yapılacak ilk genel kurul toplantısında işbu esas sözleşme tadil edilerek pay grupları ve pay gruplarına yapılan atıflar kaldırılacaktır.
Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilebilirler. Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilir. Genel kurulun gündeminde ilgili bir maddenin bulunması veya ilgili bir madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı halinde genel kurul lüzum görürse yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.
Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine ve işbu esas sözleşme hükümlerine uyulur.
Yönetim kuruluna Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim ilkelerinde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi genel kurul tarafından seçilir. Bağımsız üyelerin Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerinde yer alan şartları taşıması şarttır.
Üyeliklerden birinin herhangi bir sebeple boşalması veya bağımsız yönetim kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi halinde Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak atama yapılır ve müteakip ilk genel kurulun onayına sunulur. Genel kurul tarafından seçimi onaylanan üye, yerine seçildiği üyenin kalan görev süresini tamamlar. Boşalan üyelik söz konusu olduğunda, A grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilerek seçilmiş yönetim kurulu üyesi yerine, yine A grubu pay sahiplerinin aday göstermesi suretiyle
seçilen yönetim kurulu üyelerinden göreve devam edenlerin tamamının müştereken önerdiği aday yönetim kurulunun kararı ile atanır ve müteakip ilk genel kurulun onayına sunulur .
A grubu payların temsil ettiği sermayenin, Şirket'in çıkarılmış sermayesinin en az %20’sini temsil etmeye devam ediyor olması şartıyla, Şirket’in aşağıda sayılan önemli konularda işlem yapabilmesi için yönetim kurulunun A grubu pay sahiplerinin aday göstermesi suretiyle seçilen yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun olumlu oyunu da içerecek şekilde karar alması gerekir:
Yönetim kurulu iç yönergesinin yürürlüğe konulması, tadil edilmesi veya yürürlükten kaldırılması;
Şirket merkezinin değiştirilmesi;
Kayıtlı sermaye tavanı dâhilinde sermaye artırımı yapılması;
Konkordato, tasfiye, iflas, finansal yapılandırma başvurularında bulunulması;
Şirket'in işinin tamamının veya Şirket'in bir önceki mali yıla ait toplam varlık değerinin
%10’unun veya daha fazlasının üçüncü kişilere devri, ertelenmesi veya terki;
Şirket'in bir önceki mali yıla ait toplam varlık değerinin %10’una veya daha fazlasına eşit bir bedelle, varlık iktisabı;
Şirket'in işinin bütünüyle devrini, yönetim görevlerinin devrini veya kâr veya zararların tamamının başka bir taraf ile paylaşılmasını içeren bir sözleşmenin akdi, iptali, feshi veya tadili;
Şirket'in bir önceki mali yıla ait toplam varlık değerinin %10’una veya daha fazlasına eşit bir tutarda borç alma veya vermesi;
Şirket'in bir önceki mali yıla ait toplam varlık değerinin %10’una veya daha fazlasına eşit tutarda teminat veya garanti vermesi;
Paylar, dönüştürülebilir tahviller, sermayeye iştirak taahhütlü tahviller, pay senedi opsiyonları, öncelik hakları ve çeşitli diğer öz sermaye bağlantılı menkul kıymetler; öz sermayeye dönüştürülebilecek veya öz sermaye ile takas edilebilecek haklar veya yeni pay ihraç etme yükümlülükleri ile sonuçlanan işlemler ve Şirket'teki pay yapısını etkileyebilecek sermaye piyasası aracı ihraç edilmesi ile ilgili kararlar;
Bağlı ortaklıkların paylarının elden çıkarılması (devir, satış, teminat karşılığı vb.);
Bağlı ortaklıkların ve İştiraklerin genel kurulları, yönetim kurulları ve sair surette oy haklarının kullanılması, bağlı ortaklıklar ve İştiraklerin yönetim kurulu üyeleri ve sair kurul üyelerinin önerilmesi; Şirket'in bağlı ortaklıklardan birinin tüzel kişi yönetim kurulu üyesi olarak atanması halinde temsilcinin belirlenmesi;
Şirket genel kurulunun kâr payı dağıtımı, esas sözleşmesinin tadil edilmesi, sermaye azaltımı, birleşme, bölünme konularında toplantıya çağrılması ve genel kurula bu hususlarda teklifte bulunulmasına ilişkin kararlar.
Bu madde kapsamında "İştirak", bir kişi veya kuruluşun başka bir gerçek veya tüzel kişiyi, doğrudan veya aracılar ile dolaylı olarak, idare etmesi, başka bir gerçek veya tüzel kişi tarafından idare edilmesi veya başka bir gerçek veya tüzel kişinin idaresine ortak olması anlamına gelir. Bu tanımda kullanılan “gerçek kişi” terimi, (ikinci derece de dâhil olmak üzere) ikinci dereceye kadar olan akrabaları, eşleri ve eşlerin (ikinci derece de dâhil olmak üzere) ikinci dereceye kadar olan akrabalarını kapsar.
Yönetim kurulu, görev süresini aşan sözleşmeler ve sair işlemler akdedebilir.
Zorunlu kurumsal yönetim ilkelerine uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup, işbu esas sözleşmeye aykırı sayılır.
Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket'in önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
ŞİRKETİN İDARESİ VE TEMSİLİ VE İLZAMI
Madde 9.
Şirket, Yönetim kurulu tarafından idare ve temsil edilecektir. Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, ilgili diğer mevzuat ve işbu esas sözleşmede uyarınca kendisine verilen görevleri ifa eder.
Yönetim kurulu, görevlerini etkin olarak yerine getirebileceği sıklıkta Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili ikincil düzenlemelere uygun olarak toplanır. Bu esas sözleşmenin 8. maddesinde yer alan kararların alınacağı yönetim kurulu toplantıları hariç olmak üzere diğer tüm yönetim kurulu toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili ikincil düzenleme hükümleri uyarınca belirlenmiş olan toplantı ve karar nisapları uygulanır.
Yönetim kurulunun alacağı karar üzerine, Şirket'in temsil yetkisi tek imza ile yönetim kurulu üyelerinden birine ya da bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Bu şekilde kendisine temsil yetkisi devredilen kişilerin yetki süreleri yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri ile sınırlı değildir.
Şirket adına düzenlenecek ve Şirket'i taahhüt altına sokacak her türlü evrak ve sözleşmenin geçerli olabilmesi için bunların Şirket unvanı altına, yönetim kurulunun alacağı karar ile Türk Ticaret Kanunu’nun 373. maddesine uygun olarak temsil ve ilzam yetkisi verilmiş olan kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim kurulu, Şirket lehine imza yetkisi olan kişileri ve bu kişilerin imza yetkilerinin sınırlarını belirlemeye yetkilidir. Şirket'i sadece tescil ve ilân olunan imza yetkilileri temsil ve ilzam edeceklerdir. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylamış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilân edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilân edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu’nun 371., 374. ve 375. maddesi hükümleri saklıdır.
Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 367. maddesi çerçevesinde düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetim yetki ve sorumluluklarını, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Şirket’in temsilinin tek bir kişiye devredilmesi halinde bu kişinin yönetim kurulu üyesi olması, temsil yetkisinin müdür olarak üçüncü bir kişiye devredilmesi durumunda ise temsil yetkisi devredilen müdürle birlikte bir yönetim kurulu üyesinin de temsile yetkili kılınması gerekir. Bu şekilde kendisine yönetim yetkisi devredilen üçüncü kişilerin yetki süreleri yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri ile sınırlı değildir.
Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca, yönetim kurulu üyelerinden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde ve Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve işbu esas sözleşmede öngörülen yeterli sayıda yönetim kurulu üyesinin, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı karar şeklinde yazılmış önerisine yazılı onayının alınması kaydıyla yönetim kurulu karar alabilir. Bu hüküm uyarınca alınacak kararlar için aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması zorunludur. Söz konusu kararlara ait onayların aynı kâğıtta bulunması şart olmamakla birlikte, onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülmesi gerekmektedir.
Şirket'in yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Şirket esas sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
Yönetim kurulunun Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulunun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat kapsamında kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları ile yönetim kurulu ile ilişkileri hakkında, ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Yönetim kurulu tarafından görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirmesini teminen yönetim kurulu bünyesinde Riskin Erken Saptanması Komitesi, Denetim Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi dâhil olmak üzere kanunen kurulması gereken veya yönetim kurulunca kurulması uygun görülen diğer komiteler oluşturulur. Ancak yönetim kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulamaması durumunda, Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini yerine getirir. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamının, diğer komitelerin ise başkanlarının, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilmesi gerekmektedir.
DENETÇİ VE BAĞIMSIZ DENETİM
Madde 10.
Genel kurul, Türk Ticaret Kanunu’nun 400. maddesinde belirtilen nitelikleri haiz kişiler arasından bir denetçi seçer. Denetçi, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi ile Şirket'in internet sitesinde ilân edilir. Denetçiye verilecek ücret genel kurulca kararlaştırılır.
Şirket ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimine ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
GENEL KURUL
Madde 11.
Şirket'in genel kurulu olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Genel kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.
a) Davet Şekli: Genel kurul toplantılarına ilişkin bildirimler, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde yapılır. Genel kurul toplantı ilânı, mevzuatta öngörülen usullerin yanı sıra, elektronik haberleşme dâhil her türlü iletişim vasıtası kullanılmak suretiyle ilân ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılır. Söz konusu ilân Şirket'in internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanır. Şirket'in internet sitesinde, genel kurul toplantı ilânı ile birlikte, Şirket'in mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim düzenlemeleriyle belirlenen hususlar dikkat çekecek şekilde pay sahiplerine duyurulur.
b) Toplantı Vakti: Olağan genel kurul toplantıları, Şirket'in ilgili hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda en az bir defa toplanır. Olağanüstü genel kurullar ise, Şirket'in işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
c) Oy Verme ve Vekil Tayini: A grubu pay sahiplerinin elinde bulundurduğu her bir pay için beş oy hakkı, B grubu pay sahiplerinin elinde bulundurduğu her bir pay içinse bir oy hakkı vardır. Oy kullanılırken Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.
Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin paylarını herhangi bir kuruluş nezdinde depo etmesi şartına bağlanamaz.
Genel kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler. Şirket'te pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka, temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip oldukları oyları da kullanmaya yetkilidirler. Salahiyetlerin şeklini yönetim kurulu tayin ve ilân eder.
Sermaye Piyasası Kurulunun vekâleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Paylar Şirket'e karşı bölünmez bir bütündür. Bir payın birden fazla sahibi bulunduğu takdirde, bunlar Şirket'e karşı haklarını ancak müştereken tayin edecekleri bir vekil vasıtasıyla kullanabilirler. Müşterek bir vekil tayin etmedikleri takdirde, Xxxxxx tarafından bunlardan birisine yapılacak tebligatlar hepsi hakkında geçerli olur.
d) Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı: Şirket genel kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen gündem müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Türk Ticaret Kanunu’nun 438. maddesi ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun 29. maddesi saklı kalmak üzere gündemde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz.
Genel kurul toplantılarında, toplantı ve karar yeter sayısında sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulunun kurumsal yönetim ilkeleri düzenlemelerine ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uyulur.
Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanununda yer alan nisaplar korunmak kaydıyla, Şirket genel kurulunun aşağıdaki konularda ve bu konuların kapsamına giren esas sözleşme değişikliklerinde ("Ağırlaştırılmış Genel Kurul Karar Nisabı Gerektiren Konular") karar alabilmesi için ayrıca A grubu payların temsil ettiği sermayenin en az %85 (yüzdeseksenbeş) çoğunluğuna sahip A grubu pay sahiplerinin olumlu oyu gerekir:
Kayıtlı sermaye sistemine göre yapılacak sermaye artırımları haricinde, esas sözleşmenin tadil edilmesi.
Şirket'in işletme konusunun değiştirilmesi, yeni iş kollarına girilmesi veya var olan iş kollarının terk edilmesi.
Şirket'in, kayıtlı sermaye sistemine göre yapılacak sermaye artırımları haricinde sermaye artırımı, tasfiyesi, sona ermesi, infisahı, sermaye azaltımı, nevi değiştirmesi.
İflas, konkordato, 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu'nun 309/m. maddesi kapsamında uzlaşma yoluyla yeniden yapılandırma, iflasın ertelenmesi ve Bankacılık Kanunu geçici
32. madde ve Finansal Sektöre Olan Borçların Yeniden Yapılandırılması Hakkında Yönetmelik kapsamında finansal yeniden yapılandırma için başvuruda bulunulması.
Şirket'in ticari işletmesinin tamamının veya bir kısmının devredilmesi.
A grubu pay sahiplerinin yönetim kurulu üyesi belirleme imtiyazının veya Şirket'in yönetim kurulu yapısının değiştirilmesi.
Şirket'in yönetim kurulu toplantı ve karar nisaplarının değiştirilmesi.
A grubu payların temsil ettiği sermayenin, Şirket'in çıkarılmış sermayesinin en az %20’sini temsil etmeye devam ediyor olmaması durumunda, söz konusu duruma yol açan hukuki işlemi gerçekleştiği andan itibaren yukarıda belirtilen Ağırlaştırılmış Genel Kurul Karar Nisabı Gerektiren Konulara ilişkin ağırlaştırılmış nisap sonradan canlanmamak üzere kendiliğinden yürürlükten kalkacaktır. Ayrıca, bu durumun gerçekleşmesi üzerine yapılacak ilk genel kurul toplantısında işbu esas sözleşme maddesi tadil edilerek ilgili düzenlemeler kaldırılacaktır.
e) Toplantı Yeri: Genel kurul toplantıları Şirket'in merkezinde veya merkezin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
f) Toplantıların İşleyişi ve İç Yönerge: Genel kurul toplantılarının işleyiş şekli, bir iç yönerge ile düzenlenir. Genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile işbu esas sözleşme ve Şirket'in Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi düzenlemeleri uygulanır.
g) Elektronik Genel Kurul: Şirket'in genel kurul toplantılarına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alarak yararlanabilecektir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin işbu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
BAKANLIK TEMSİLCİSİ
Madde 12.
Şirket'in genel kurul toplantıları Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuatın gerektirdiği hallerde ilgili bakanlık temsilcisinin katılımı ile gerçekleştirilir.
HESAP DÖNEMİ
Madde 13.
Şirketin hesap dönemi Xxxx ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Ancak ilk hesap yılı şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten başlar ve o senenin Aralık ayının sonuncu günü sona erer.
KÂRIN TESPİTİ VE DAĞITIMI
Madde 14.
Şirket'in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirket'in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi gereken zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak hazırlanan yıllık bilânçoda görülen net dönem kârı, varsa geçmiş yıllar zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar aşağıdaki sıra ve esaslar dâhilinde dağıtılır:
a) %5’i çıkarılmış sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar kanuni yedek akçeye ayrılır.
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket'in kâr dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kâr payı ayrılır.
c) Net dönem kârından, (a) ve (b)) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, genel kurul, kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521. maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
Türk Ticaret Kanunu'na göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişi ve kurumlara kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.
Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.
Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı, kanunen müsaade edilmediği sürece geri alınamaz.
Genel kurul, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde pay sahiplerine kâr payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kâr payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Bu amaçla, ilgili hesap dönemiyle sınırlı olmak üzere genel kurul kararıyla yönetim kuruluna yetki verilebilir.
İLANLAR
Madde 15.
Kanunen Şirket tarafından ilân edilmesi zorunlu olan hususlar, Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili hükümleri ve bu kanunlar çerçevesinde çıkarılan yönetmelik, tebliğler ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak belirtilen sürelere uyulmak kaydıyla ilân edilir.
Şirket’in Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı kapsamında düzenlenmesi ve kamuya açıklanması gereken finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları, ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak ilân edilir. Düzenlemelerde ilân yeri belirtilmeyen hususlar Şirket internet sitesinde ilân edilir.
ESAS SÖZLEŞME TADİLLERİ
Madde 16.
İşbu esas sözleşmede değişiklik yapılması Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüşü ve T.C. Ticaret Bakanlığı'nın iznine bağlıdır. Sermaye Piyasası Kurulu'ndan uygun görüş ve T.C. Ticaret Bakanlığından izin alındıktan sonra, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve işbu esas sözleşmede belirtilen hükümlere uygun olarak davet edilecek genel kurulda, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri ile işbu esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde esas sözleşme değişikliğine karar verilir. Esas sözleşme değişiklikleri üçüncü kişilere karşı tescille hüküm ifade eder.
KANUNİ HÜKÜMLER
Madde 17.
Bu esas sözleşme ile düzenlenemeyen hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
SERMAYE PİYASASI ARACI İHRACI:
Madde 18.
Şirket, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ile yürürlükteki ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak, yurt içinde ve yurt dışında, her türlü sermaye piyasası aracını ihraç edebilir.
Şirket yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili maddesi ve ilgili sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçları ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından borçlanma aracı kapsamında olduğu belirlenen diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç yetkisine sahiptir.