ALARKO HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ

ALARKO HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ

- XXX XXXXXXMESİ -

BİRİNCİ BÖLÜM

KURULUŞ HÜKÜMLERİ

1. KURULUŞ

MADDE 1. ŞİRKETİN KURULUSU

İşbu sözleşmeyi tanzim ederek imzalanmış olan ve müteakip maddede isim ve soyadlarıyla tabiyet ve adresleri bulunan kimseler tarafından, 6762 sayılı kanunun esasları, T.C. Ticaret Bakanlığı tatbikatı ve yürürlükte bulunan sair ilgili mevzuata uygun surette sevk ve idare olunacak bir Holding Şirket tesis olunmuştur.

MADDE 2. KURUCULAR

İşbu Esas mukaveleyi tanzim ve kabul ederek imzalayan Kurucu Ortaklar Şunlardır.

1. Xxxxx Xxxxxx

T.C. Teba'sından Xxxxxxxxx Xxx. Xx.00 Xxxxxxx-Xxxxxxxx

2. Xxxxxx Xxxxx

T.C. Teba'sından Xxxxxxxxx Xxx. Xx. 00 Xxxxxxx-Xxxxxxxx

3. Xxxxx Xxxxx

T.C. Teba'sından Xxxxxxxxx Xxx. Xx. 00 Xxxxxxx-Xxxxxxxx

4. Xxxxx Xxxxxxxxx

T.C. Teba'sından Xxxxxxxxx Xxx. Xx. 00 Xxxxxxx-Xxxxxxxx

5. Xxxxx Xxxxx

T.C. Teba'sından Xxxxxxxxx Xxx. Xx.00 Xxxxxxx-Xxxxxxxx

6. Xxxx Xxxxxx

T.C. Teba'sından Xxxxxxxxx Xxx. Xx.00 Xxxxxxx-Xxxxxxxx

7. Xxxxxxxx Xxxxx

T.C. Teba'sından Xxxxxxxxx Xxx. Xx. 00 Xxxxxxx-Xxxxxxxx

8. Xxxxxx Xxxxxxx

T.C. Teba'sından Xxxxxxxxx Xxx. Xx.00 Xxxxxxx-Xxxxxxxx

9. Xxxxx Xxxx

T.C. Teba'sından Xxxxxxxxx Xxx. Xx. 00 Xxxxxxx-Xxxxxxxx

10. FalihTümay

T.C. Teba'sından Xxxxxxxxx Xxx. Xx.00 Xxxxxxx-Xxxxxxxx

11. Xxxxx Xxxxx

T.C. Teba'sından Xxxxxxxxx Xxx. Xx. 00 Xxxxxxx-Xxxxxxxx

12. Xxxxxxx Xxxxxx

T.C. Teba'sından Xxxxxxxxx Xxx. Xx.00 Xxxxxxx-Xxxxxxxx

13. Xxxxxx Xxxxxx

T.C. Teba'sından Xxxxxxxxx Xxx. Xx. 00 Xxxxxxx-Xxxxxxxx

14. Xxxxx Xxxxxxxxxxx

T.C. Teba'sından Xxxxxxxxx Xxx. Xx.00 Xxxxxxx-Xxxxxxxx

15. Xxxxxx Xxxxxxx

T.C. Teba'sından Xxxxxxxxx Xxx. Xx. 00 Xxxxxxx-Xxxxxxxx

MADDE 3. TİCARET ÜNVANI

Şirketin Unvanı (Alarko Holding Anonim Şirketi'dir.) İşbu Esas Mukavelede sadece "Holding" veya "Şirket" diye adlandırılacaktır.

MADDE 4. HOLDİNGİN MAKSADI

Holdingin Kuruluş Maksadı Şunlardır:

a) Sermaye ve yönetimine katıldığı veya katılacağı kurulmuş veya kurulacak sermaye şirketlerinin finansman, organizasyon ve yönetim meselelerini toplu bir bünye içinde halletmek, bunlara yeni çözümler getirmek, riski dağıtmak, konjonktür dalgalanmalarına karşı yatırımların güvenliğini sağlamak ve böylece bu şirketlerin gelişmelerini ve sürekliliklerini temin etmek;

b) Katıldığı veya katılmadığı sermaye şirketlerine halkın tasarruflarının emniyet içinde iştirakini sağlamak memleketteki küçük sermayelerin birleşmesini teşvik ve temin etmek, böylece Sermaye Piyasasının teşekkülüne yardımcı olmak ve ufak tasarrufların terakümünden büyük teşebbüslere müsait sermaye şirketlerinin tesisini sağlamak;

c) Bünyesindeki fonları birleştirmek, bunları arttırmak ve bu fonlarla yeni sermaye şirketleri tesis etmek, yeni yatırım sahaları yaratmak veya mevcutlara iştirak ederek kullandıkları teknolojiyi geliştirmek veya yenilemek;

d) Bünyesi içinde veya dışında sosyal hizmetler meydana getirmek.

MADDE 5. HOLDİNGİN MEVZUU

Holding, yukarıda yazılı gayelerin tahakkuku için, kurulmuş veya kurulacak herhangi bir konuda iştigal eden, yerli veya yabancı her türden Holding ve Yatırım Ortaklıkları ile, Anonim, Limited, Kooperatif ve Eshamlı Komandit gibi Sermaye Şirketlerinin Sermaye ve veya yönetimine katılmaya ve özellikle aşağıda sıralanan hukuki ve iktisadi işlemleri ifaya mezundur. Şöyleki:

A- Genel Olarak

I. Aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföyü işletmek amacı gütmeksizin her nevi hisse senetlerini veya ortaklık paylarını, tahvilleri ayrıca bu türden bilcümle menkul değerlerin pay ve temettü veya faiz kuponlarını kuruluş veya sermaye arttırımı esnasında özel veya tüzel kişiler tarafından ihdas ve imza olunmuş iştirak taahhütnamelerini muvakkat hisse senedi ilmühaberlerini, noterce tasdik olunmuş olup da ortaklar kurulunun onayına sunulmamış Limited Şirket pay devri Senetlerini, Rüçhan Haklarını veya bu tür hakları havi İntifa Senetlerini veya Opsiyon Senetlerini veya Türk Ticaret Kanununun 329. maddesi 4 numaralı bendi gereğince ve bu madde hükümleri çerçevesinde kendi ihraç ettiği menkul değerleri özel veya tüzel kişilerden satın alabilir, satabilir, değiştirebilir sayılan bu tür başka menkul değerlerle takas edebilir, iştiraklerini arttırabilir, azaltabilir veya sona erdirebilir.

II. Gene Aracılık ve Menkul Kıymet portföyü işletmek amacı gütmeksizin Şirketlerin sermaye artışı veya tahvil ihracı hallerinde, bunların neticelerinin ihraç eden Şirketlere veya alıcılarına tekeffülü, temettü garantisi veya değerlerinin korunmasını sağlayacak işlemlere girişebilir.

Bu cümleden olmak üzere ve özellikle, sermaye veya yönetimine iştirak ettiği yavru şirketlerin veya sair işletmelerin hesabına fakat kendi namına veya münhasıran onların nam ve hesabına iştirak taahhüdünde bulunabilir.

Tedavülde bulunan, mevcut esham ve tahvilat için veya tezyid sebebi ile ihraç olunacak ve yönetim ve sermayesine iştirak ettiği sermaye şirketlerinin hisse senetleri için temettü garantisi verebilir, yahut ihraç olunmuş veya olunacak her nev'i tahvilin faiz veya ana para tediyesine kefalet edebilir.

Xxxxxxx ve yönetimine iştirak ettiği şirketlerin ihraç edeceği hisse senetlerini veya tahvilatını iktisap edecek hakiki veya hükmi şahıslara karşı geri alma taahhüdünde bulunabilir ve bunun gibi, hisse senetleri ve tahvil satışlarını kolaylaştıracak ve intikalden sonra değerlerini koruyacak her türlü işlemi yapabilir.

III. Özellikle Xxxxxxx veya yönetimine iştirak ettiği şirketlerin her türlü finansmanını tekeffül edebilir. Bu cümleden olmak üzere, bunların Bankalar veya diğer mali müesseselerden alacakları krediler için garanti verebilir ve bunlar lehine giriştiği mali taahhütlere karşılık her nev'i teminatı verebilir ve alabilir.

B- Adi Ortaklık Tesisi

Yerli veya yabancı Holdinglerle veya diğer şirketlerle veya hakiki şahıslarla kısa veya uzun süreli adi ortaklıklar tesis edebilir bunlarla geçici iştirakler kurabilir ve mali mes'u liye tevziine dayanan anlaşma yapabilir.

C- Müşterek Hizmet İşlemleri

aa- Hukuki Ve Mali İşlemler İçin

Sermayesine iştirak ettiği şirketlerin Hukuki ve Mali işlem, takip ve her nev'i sorunlarının tek elden çözümlenmesi için, Holding kendi bünyesi içinde özel bürolar ihdas eder, yahut gereğinde kendi bünyesi dışında da, iştirak ettiği şirketlerin Mali ve Hukuki takip, işlem ve sorunlarının çözümlenmesi için yetkili ve uzman elemanlarla, süreli veya süresiz anlaşmalar yapabilir.

İşbu özel bürolar yahut yetkili uzmanlar kanalı ile Holdingin iştirak ettiği şirketlerin her nev'i mali ve hukuki işlerini takip ve intaç edebilir ve ettirebilir ve gereğinde kaza! mercilerin bütün kademelerinde mali ve hukuki ihtilafların savunmalarını, gene yetkili uzman kişiler tarafından takip ettirebilir.

işbu hizmetlerine karşılık, Holding, iştirak ettiği şirketlerden iş başına veya yıllık abonman anlaşmaları gereği ücret tahsil edebilir.

bb- Teknik Hizmetler

Sermayesine iştirak ettiği Şirketlerin, plan, proje, etüd gibi, iktisadi, mali ve teknik hizmetlerinin tek elden yürütülmesini sağlar.

Bu cümleden olarak, ihale projelerini ve tekliflerini hazırlatabilir ve gereğinde, yavru şirketlerin nam ve hesabına ihalelere iştirak edebilir veya münhasıran kendi namına ve fakat yavru şirket hesabına ihalelere iştirak edebilir, yahut kendi nam ve hesabına iştirak ederek aldığı ihaleleri yavru şirketlere devredebilir.

İşbu hizmetlerine karşılık, yavru şirketlerle süreli veya süresiz, işbaşına veya yıllık abonman karşılığı anlaşmalar gereği gelir temin edebilir yahut ihalelerin devri karşılığı muayyan bir bedel tahsil edebilir.

cc- Muhasebe Hizmetleri

Holding kendi bünyesinde ve kendi elemanları ile veya Holding bünyesi dışında, anlaşma ile bağladığı uzman bürolar kanalı ile ve özellikle sermaye ve yönetimine iştirak ettiği şirketlerin muhasebelerinin kontrollarını yapabilir ve yaptırabilir ve bu hizmetlerine karşılık ücret tahsil edebilir.

dd- Eleman Yetiştirmek

Sermayesine ve veya yönetimine iştirak ettiği şirketlerin her kademe personelini yetiştirmek, uzmanlaştırmak için, süreli veya süresiz kurslar, örgütler tesis edebilir ve işbu hizmetlerine karşılık yavru şirketlerden ücret tahsil edebilir.

D- Ticari Aracılık İşlemleri

aa- Ticari İşler Tellallığı

Holding Yavru Şirketlerin birbiri arasındaki veya yavru şirketlerden biri ile sermayesine iştirak etmediği herhangi bir şirket arasında veya sermayesine iştirak etmediği iki şirket arasında ticari işlemlerle ilgil tellallık yapabilir.

Bu cümleden olmak üzere, genel olarak ve bedel mukabilinde, her nev'i ticari akdin şirketler arasında yapılması imkanını hazırlayabilir ve akdin icraasma tavassut edebilir. Özellikle menkul veya gayrimenkul malların, mamul veya yarı mamul emtianın veya ham maddenin alım ve satımına, tellal sıfatı ile delalet edebilir ve gereğinde söz konusu malların bedelini, kendisine verilecek yetki, dahilinde tahsil edebilir, malı tarafların nam ve hesabına nakledebilir.

bb- Komisyonculuk İşlemleri

Holding kendi namına ve sermayesine iştirak ettiği veya etmediği şirketler hesabına her nev'i menkul eşya, mamul veya yarı mamul emtia veya ham maddenin alım ve veya satımında komisyonculuk edebilir. Borçlar Kanununun 416 ve devamı hükümlerinde öngörülen bilcümle hukuki ilişkileri sermayesine iştirak ettiği veya etmediği şirketlerle kendi arasında akdedebilir.

cc- Acentalık İşlemleri

Holding sermayesine iştirak ettiği şirketlerin acentalığını yapabilir ve bu bu şirketler namına her türlü ticari muameleyi ilgilendiren akitleri acentası bulunduğu şirket işletmesi namına tekemmül ettirebilir ve Türk Ticaret Kanununun 116 ve devamı hükümlerinde öngörülen bütün hakları iktisap ve borçları ilzam edebilir.

E- Gümrükleme. Sigorta ve Nakliyat İsleri

aa- Sermayesine iştirak ettiği veya etmediği şirketlerin ithalat, ihracat ve transit gümrük işlemlerini yapabilir veya yaptırtabilir ve sermayesine iştirak ettiği veya etmediği şirketlerin bilcümle nakliyat işlerini deruhte edebilir.

bb- Holding Sigorta Acentalığı yapan şirketlere iştirak edebilir.

cc- Nakliyat şirketleri kurabilir veya bizzat hava, deniz ve kara nakliyatçılığı yapabilir F- Mübavaa-İthaiat ve İhracat ve Mümessillik

aa- Holding, sermayesine iştirak ettiği şirketlerin, ticari ve sınai iştigal mevzuularını ilgilendiren bilcümle mamul, yan mamul emtia ile her nev'i ham maddeyi alet ve edavatı, makina ve aparatı ve gereğinde arazileri, bilahare, sermayesine iştirak ettiği şirketlere devretmek üzere ve kendi namına satın alabilir.

Mezkur malların, sermayesine iştirak ettiği şirketlere satışı, her ne sebeple olursa olsun, mümkün olmadığı hallerde bunları başka hakiki ve hükmi şahıslara satabilir, devredebilir, mülkiyetlerini intikal ettirebilir.

bb- Holding, sermayesine iştirak ettiği şirketlerin, ticari ve sınai iştigal konularını ilgilendiren her türlü malı, iştirak ettiği şirketlere devretmek maksadı ile kendi nam ve hesabına ithal edebilir.

Mezkur malların, yavru şirketlere satılması, her ne sebeple olursa olsun, gerçekleşmemesi halinde, Holding bunları hakiki veya hükmi 3. şahıslara satıp devredebilir.

cc- Holding sermayesine iştirak ettiği şirketlerin ihracata konu teşkil eden her nev'i emtiasını bu şirketlerden satın alabilir ve bunları kendi nam ve hesabına ihraç edebilir.

dd- Sermayesine iştirak ettiği şirketlerin ticari ve sınai faaliyetini kolaylaştırmak için yerli veya yabancı firmaların veya yavru şirketlerin mümessilliklerini alabilir ve yavru şirketlerin mamullerini pazarlayabilir.

G- Vakıf Tesisi Ve Sosyal Hizmetler

Türk Ticaret Kanununun 468. maddesi uyarınca, Holding'in ve katıldığı şirketlerin memur, müstahdem ve işçileri için hükmi şahsiyeti haiz yardım sandıkları vesair sosyal örgütler kurabilir, bunların sürekliliklerini, yönetimini ve işletilmesini ve mevcutlarını en iyi şekilde verimlendirecek yatırımlara girişebillir.

Kanun hükümlerine uygun olarak, Holding bünyesi dışında da gayeli vakıflar meydana getirebilir, bu çeşit vakıflara katılabilir ve yardım edebilir.

H- Xxxx ve Şahsi Haklar Üzerinde Tasarruflar

Gaye ve mevzuunu gerçekleştirebilmek için gayrimenkuller (gemi dahil) alabilir bunları başkalarına devir, ferağ ve hibe edebilir, kısmen veya tamamen başkalarına kiralayabilir, ayrıca irtifak, intifa, sükna, hakları ile Medeni Kanun hükümleri gereğince aynı veya gayrı maddi haklarla ilgili her çeşit iltizam! ve tasarrufi işlemleri yapabilir, gayrimenkuller üzerinde mükellefiyetli veya mükellefiyetsiz tasarruflarda bulunabilir.

Gaye ve mevzuu ile ilgili olarak ipotek veya diğer teminatlar karşılığında veya teminatsız ödünç verebilir, hak ve alacaklarının tahsili veya terhini için ayni veya şahsi her çeşit teminat alabilir veya verebilir, gerek Şirket ve gerekse başka şahıslar için menkul ve gayrimenkullerini

rehin ve ipotek edebilir, başkasına ait menkul ve gayrimenkulier üzerinde rehin ve ipotek kabul edebilir, bu rehin ve ipotekleri fekkedebilir.

Kendi nam ve hesabına markalar ihdas ve tescil ettirebilir, başkalarına ait marka, ihtira ber'atı ve Know-How'!arı devralabilir, devraldığı bilcümle fikri hakları iştirak ettiği veya etmediği şirketlere devredebilir veya kiralayabilir.

MADDE 6. MERKEZ VE ŞUBELER

Holding'in merkezi İstanbul'dadır. Ticaret Bakanlığına bilgi vermek şartıyla Holding yurt içinde veya dışında şubeler açabilir temsilcilikler bulundurabilir, muhabirler ve Ajanlıklar ve İrtibat Büroları ihdas edebilir.

MADDE 7. HOLDİNGİN SÜRESİ

Holding'in süresi 100 yıldır. İşbu sürenin hitamından 3 yıl önce, Kanunda gösterilen nisaplara riayet şartıyla şirket süresi uzatılabilir.

Holdingin hukuki varlığına son veren feshe ilişkin özel hükümler mahfuzdur.

MADDE 8. ESAS SERMAYE

Holding, 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulunun 6.11.1985 tarih ve 390 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Holding'in kayıtlı sermayesi 25.000.000.- (Yirmibeşmilyon) YTL. olup, herbiri 1 (Bir) Ykr. itibari değerde 2.500.000.000 (İkimilyarbeşyüzmilyon) paya bölünmüştür.

Holding’in çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 16.080.000.- (Onaltımilyonseksenbin) YTL olup, 1 Ykr. nominal değerli toplam 1.608.000.000 (Birmilyaraltıyüzsekizmilyon) adet hamiline yazılı paydan oluşmaktadır.

Hisse senetlerinin nominal değeri 500.-TL iken 5274 sayılı TTK’da değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1 Ykr olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle toplam pay sayısı azalmış olup her biri 500.-TL’lik 20 adet pay karşılığında 1 Yeni Kuruşluk 1 pay verilecektir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip olduğu paylardan doğan hakları saklıdır. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

İdare Meclisi, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda bedelli veya bedelsiz pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir.

Yapılacak Sermaye arttırımlarında payların hamiline yazılı olması esastır.

Ayrıca İdare Meclisi, itibari değerinin üzerinde pay çıkarılması, pay sahiplerinin yeni pay almak haklarının sınırlandırılması konularında kararlar alabilir.

MADDE 9. NAKDİ İŞTİRAK TAAHHÜTLERİNİN TEDİYESİ

Holding tarafından yapılacak sermaye tezyidlerinde, taahhüt olunan iştirak paylarının tamamı Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uyarınca, taahhüt anında, tamamen nakden ve defaten ödenir.

MADDE 10. Mülga MADDE 11. Mülga

2. HİSSE SENETLERİ

MADDE 12. Mülga MADDE 13. Mülga

MADDE 14. Mülga MADDE 15. Mülga

MADDE 16. Mülga

MADDE 17. HİSSE VE İNTİFA SENEDİ KUPONLARININ MÜLKİYETİ

Hisse ve İntifa Senetlerinin temettü kuponları kimin elinde bulunursa onun sayılır. Bunlara ait ödemeler kuponu şirkete ibraz eden kimseye yapılır.

Kaybolma, çalınma, yırtılma gibi sebeplerle senet ve kuponları ellerinden çıkmış olan senet sahipleri, haklarını korumak için, Türk Ticaret Kanununun hükümlerine göre şirkete ve yetkili mahkemeye başvurmak zorundadır.

MADDE 18. PAY SAHİPLERİNE İLİŞKİN HAKLAR VE VECİBELER

Bir paya sahip olmak, bu Esas Mukavele hükümlerine, uymayı kabul sayılır. Paylar miras yolu ile veya başka sebeplerle sonradan sahip olanlar hakkında da bu hüküm uygulanır.

Pay sahiplerine ilişkin haklar ve vecibeler kanun ve işbu esas mukavele hükümleri ile muayyendir.

MADDE 19. Mülga MADDE 20. Mülga MADDE 21. Mülga

MADDE 22. Mülga MADDE 23. Mülga

3. HİSSE SENETLERİNİN DEVRİ

MADDE 24. DEVİR SERBESTİSİ

Hamiline yazılı payların devri, hiçbir kayda tabi değildir.

MADDE 25. Mülga

4. SERMAYE TADİLLERİ

MADDE 26. SERMAYENİN ARTTIRILMASI VE EKSİLTİLMESl

Lüzumu halinde Holding'in Sermayesi, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili tebliğleri ile Türk Ticaret Kanununun uygulanabilir hükümleri uyarınca, İdare Meclisinin kararına müsteniden, Sermaye Piyasası Kurulunun izni ile çıkarılmış sermaye ile kayıtlı sermaye arasındaki limit içinde arttırılıp; Umumi Heyet kararına müsteniden Sermaye Piyasası Kurulu ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı izinleri ile eksiltilebilir.

Sermayenin arttırılması, Hissedarların ve/veya Halkın Arttırmaya katılması veya fevkalade ihtiyatların ve öz sermaye kalemlerine ait enflasyon farklarının sermayeye katılması şeklinde olabilir.

Fevkalade ihtiyatların ve öz sermaye kalemlerine ait enflasyon farklarının sermayeye ilavesi halinde, her hissedar, Holding'deki payı nisbetinde ve kendisinden bir bedel alınmaksızın (yeniden ödemesiz) yeni paya sahip olur.

Xxxxxxxxxx yeni pay çıkarılması sureti ile arttırılmasına karar verildiği takdirde, mevcut Hissedarların Yeniden çıkarılacak payları almak hususunda, sahibi oldukları paylar oranında Rüçhan Hakları vardır. Bu rüçhan haklarının ne nisbette ve ne şekilde kullanılacağını İdare Meclisi tayin eder.

Hissedarların rüçhan haklarını kullanmamaları halinde, tezyide ait payların satış şekli ve şartlarını da Yönetim Kurulu kararlaştırır.

Xxxxxxxxxx azaltılması da Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre ve her pay için eşit olarak uygulanır.

5. TAHVİL İHRACI MADDE 27. TAHVİL ÇIKARILMASI ŞARTLARI

Holding, Sermaye Piyasası Kanununun 13. maddesi hükümlerine tevfikan İdare Meclisi Kararı ile yurt içinde veya yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere 2791 sayılı Kanun Hükümleri de nazara alınarak Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri ile sair yasal hükümler çerçevesinde tahvil ihraç edebilir.

Holding Sermaye Piyasası Kurulunun tesbit ve ilan ettiği esaslar ile sair yasal hükümler çerçevesinde ve İdare Meclisi Kararı ile, hisse senedi ile değiştirilebilir tahvil çıkartabilir.

Holding, 8/4053 Sayılı Bakanlar Kurulu Kararına göre kar ve zarara İştirakti Kar Ortaklığı Belgeleri (Kara İştîrakli Tahvil) ihraç edebilir. Yurt içindeki ve yurt dışındaki gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere ve Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğleri ile sair mevzuat hükümlerine müsteniden kar ortaklığı belgelerinin çıkartılmasına ve miktarına karar vermeğe Umumi Heyet yetkilidir. Umumi Heyet, Kar Ortaklığı Belgelerinin ihracına müteallik diğer şartların tesbiti hususunda İdare Meclisine yetki verebilir.

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM HOLDİNG'İN ORGANLARI 1-İDARE MECLİSİ

MADDE 28. İDARE MECLİSİNİN TEŞEKKÜL TARZI VE SEÇİLME EHLİYETİ

Holding, Umumi Heyet tarafından ve Türk Ticaret Kanununun 312 ve devamı maddeleri gereğince seçilecek, en az beş kişilik bir İdare Meclisi tarafından İdare ve temsil olunur.

Hissedar olmayan kimseler dahi, İdare Meclisi azalığına seçilebilir.

Ancak, hissedarlık sıfatına haiz olmadığı halde İdare Meclisine seçilmiş olan kimse, hissedarlık sıfatını iktisap etmedikçe azalık hak ve görevlerini istimal edemez, özellikle toplantılara iştirak edemez, oy kullanamaz, şirketi temsil ve ilzam edemez.

MADDE 29. Mülga

MADDE 30. AZALIK SÜRESİ VE AZALIĞIN AÇILMASI

İşbu sözleşme ile tayin olunmuş İdare Meclisi azaları dahil, bilahare Umumi Heyetler tarafından tayin olunacak. İdare Meclisi azaları, üç yıl müddetle vazife görürler. Üçüncü yılın sonunda tekrar seçilmeleri caizdir.

Umumi Heyet işbu esas mukavele ile tayin olunmuş azalar dahil, seçtiği İdare Meclisi azalarını azle yetkilidir. Azlolunan azanın tazminat talebine hakkı yoktur.

Azil, istifa, vefat veya Ticaret Kanununun 315. maddesi ikinci fıkrasında sayılı hallerden birinin mevcudiyeti sebebiyle azalıklardan herhangi birinin açılması halinde yerine yeni aza tayini, İdare Meclisinin kalan azaları tarafından yapılır.

Bu şekilde seçilen yeni aza ilk adı veya fevkalade Umumi Heyet toplantısına kadar vazife görür. Azanın asaleten tayini ilk Umumi Heyetin tasvibine bağlıdır.

İdare Meclisinde muvakkaten seçilen yeni azanın görev süresi Umumi Heyetten tasvip görmesi halinde yerini aldığı azanın kalan süresi kadardır.

Bu şekilde, İdare Meclisi tarafından tayin olunan aza Umumi Heyetçe tasvip olunmadığı takdirde, boşalan azalığın yerine, Ticaret Kanununun ilgili hükümleriyle işbu esas mukavele hükümlerin dairesinde, Umumi Heyet yeni bir aza tayin eder.

MADDE 31. TEMİNAT ŞARTI

İdare Meclisi üyelerinden her biri göreve başlamadan önce ve en geç ilk idare meclisini toplantısına kadar, 1 Ykr. değerinde payını teminat olarak şirkete rehin etmekle mükelleftirler. Bu teminat İdare Meclisi azası namına bir başka hissedar tarafından da verilebilir.

Azaların görevlerinden doğacak olan sorumluluğa karşı merhun hükümde olan bu paylar ahara devr olunamazlar.

Payların bu şekilde rehin edilmiş olması, o paylara bağlı oy hakkından maliklerini mahrum etmez. Ancak, bu paylara bağlı oy hakkı, ne İdare Meclisi azası ve ne de payı onun namına rehnetmiş bulunan hissedar tarafından, İdare Meclisinin ibra kararının teşekkülünde istimal olunamaz.

Teminat olarak tevdi olunan paylara isabet edecek temettü maliklerine ibra beklemeksizin tediye olunur.

İdare Meclisi azalığı görevinin her ne sebeple olursa olsun nihayet bulması halinde, teminat olarak tevdi olunmuş bulunan paylar, Umumi Heyetin ibra kararını takip eden üçüncü ayın sonunda maliklerine veya mirasçılarına iade olunur.

MADDE 32. İDARE MECLİSİ TEŞKİLATI TOPLANTI DÜZENİ VE NİSAPLAR

İdare ve temsil görev süresi kaç yıl olursa olsun, yıllık Adi Umumi Heyet toplantısını takip eden ilk İdare Meclisi toplantısında, azalar, aralarından bir Reis ve bulunmadığı zamanlar ona ve alet etmek üzere bir Reis Vekili seçerler. Süresi dolmuş bulunan Reis ve Reis Vekilinin tekrar seçilmesi caizdir.

İdare Meclisi toplantısı Şirket merkezinde yapılır. Azaların tamanına önceden haber verilmek suretiyle, toplantı şirket merkezinden başka bir yerde de yapılabilir.

İdare Meclisi gerekli gördükçe her zaman toplanır.

İdare Meclisi müzakerelerine başlayabilmesi için, İdare Meclisi azalarının yarısından bir fazlasının toplantıda hazır bulunması şarttır. Kararların muteberiyeti için, toplantıda nazır bulunan azaların 2/3'ünün, kararı tasvip etmesi şarttır.

MADDE 33. İDARE MECLİSİNİN VAZİFE VE SELAHİYETLERİ

Holding'in İdare ve temsili, İdare Meclisine aittir. Holding'in maksat ve mevzuunu teşkil eden bütün işlemler üzerinde karar almak, münhasıran umumi heyete bırakılmış salahiyetler dışında tamamen İdare Meclisine aittir.

İdare Meclisi, ayrıca ve Özellikle Holding'i kazai veya İdari merciler önünde temsile, tahkime, sulhe ve ibraya yetkilidir.

İdare Meclisi Müdürlerin yetkilerini tayin ve tesbit Holding'in iç idaresini tanzim için yönetmelik yapmak bütçe ve kadroları onamak, müdür ve memurları göreve almak veya görevlerine son vermekle yetkilidir.

Bunlardan başka, İdare Meclisi yürürlükteki kanunların ve işbu esas mukavelenin ve icabı halde, Umumi Heyetin kendisine vereceği görev ve yetkileri yapar ve kullanır. Bu cümleden olarak İdare Meclisi kanunen mecburi olan şirket defterlerinin tanzimini sağlar, yıllık bilanço ve kar ve zarar hesaplarının hazırlanmasını ve bunların zamanında murakıplara tevdiini temin ve yıllık faaliyet raporunu tanzim eder ve temettü ve yedek ve karşılıklara ilişkin tekliflerini Umumi Heyete sunar.

Türk Ticaret Kanununun 312-346. maddeleri hükümlerin Holding için de aynen mer'idir.

MADDE 34. İDARE MECLİSİ SELAHİYETLERİNİN DEVRİ

İdare Meclisi Türk Ticaret Kanununun 319. maddesi hükmü gereğince, yetki ve görevlerini azaları arasında kurabileceği bir İcra Komitesine veya murahhas aza veya azalara müdür ve müdürlere kısmen veya tamamen devredebilir.

MADDE 35. İMZA YETKİSİ

Holding adına yazılan bütün belge ve kağıtların bilcümle evrakın muteber olabilmesi ve Holding'i ilzam edebilmesi bunların İdare Meclisince derece yer ve şekilleri tayin edilerek imza yetkisi verilen ve ne surette imza edecekleri usulüne uygun surette teşkil ve ilan olunan kimseler tarafından Holding'in unvanını havi kaşesi altına koyacakları en az iki imza ile mümkündür.

MADDE 36. YASAK İŞLEMLER VE SORUMLULUK

İdare Meclisi azaları, Ticaret Kanununun 332-334 ve 335. maddelerinde yazılı işlemleri yapamazlar. Özellikle :

a) Şahsi menfaatlerini ve usul ve füruundan biriyle eşi ve üçüncü dereceye kadar (bu derece dahil) kan ve sihri hısımları menfaatine teallük eden hususların müzakerelerine iştirak edemezler.

b) Umumi Heyetten izin almadan kendi veya başkası namına bizzat veya dolayısı ile Holding konusuna giren ticari muamele yapamazlar.

c) Umumi Heyetten izin almadıkça Holding konusuna giren bir muameleyi kendi ve başkası nam ve hesabına yapamayacakları gibi aynı konu ile iştigal eden bir başka şirkete ortak sıfatıyla da giremez.

Türk Ticaret Kanununun 334 ve 335. maddelerinde öngörülen işlemler için, ilk Umumi Heyet toplantısına kadar, İdare Meclisi azaları işbu mukavele ile mezun kılınmışlardır.

MADDE 37. İDARE MECLİSİ AZALARININ ÖDENEĞİ

İdare Meclisi azaları işbu esas mukavelenin 58. maddesinin tesbit ettiği şekil ve surette öngörülen kar payından başka Umumi Heyetin tesbit edeceği aylık veya yıllık veya her toplantı için muayyen bir ödenek alabilir.

2. DANIŞMA KURULU

MADDE 38. GÖREVİ

Danışma Kurulu, Holding'in maksat ve mevzuunu doğrudan doğruya veya dolaylı surette ilgilendiren bütün hususlarda iştişari olarak Holding camiasına yararlı ve yardımcı olmakla görevlidir.

İdare Meclisi talebi üzerine kurul olarak müştereken veya üye olarak ferden gerekli raporları tanzim ederek İdare Meclisinin tetkikine sunar.

İdare Meclisi, Danışma Kurulunun rapor ve mütalaalarıyla hiçbir surette bağlı olmadığı gibi Danışma Kurulu Holding'in hukuki organı vasfını haiz olmayıp ilzam ve temsil yetki ve görevine sahip değildir.

MADDE 39. TEŞEKKÜLÜ VE SEÇİLME EHLİYETİ

Danışma Kurulu, Holding'in hissedarlarından olan ihtisas elemanlarından teşekkül eder.

Danışma Kurulunda, Holding'in mevzuu ile ilgili bütün ihtisas ve meslek kollarında birer üye bulundurulmasına İdare Meclisi gayret eder.

İdare Meclisi azalarıyla murakıplar Danışma Kurulunun tabii üyeleridir. Holding'in sermayesine iştirak ettiği şirketlerin İdare Meclisi azalarından bir tanesi Danışma Kuruluna üye olarak katılır. Ancak, işbu üyelik hakkının doğması için üye gönderecek şirket sermayesinin en az %30'u Holding tarafından taahhüt edilmiş olması gerekir.

Üyelik görevinin devamı sırasında Holding'in o şirkete hisse senetlerini %30'dan aşağı düşürecek surette devretmiş olması veya o şirketi tamamen tasfiye etmiş bulunması Danışma Kurulu üyeliği vasfının kalkmasına sebep teşkil etmez. Üye bu sıfatını, görev müddetinin sonuna kadar muhafaza eder.

MADDE 40. VAZİFE MÜDDETİ

İdare Meclisi, her yıl Adi Umumi Heyet toplantısının müteakip kendi arasında yapmakla görevli bulunduğu reis ve reis vekili tayinine müteallik toplantıyı takip eden ilk içtimaında azami bir ay sonra, yapacağı özel bir toplantıda Danışma Kurulu üyelerinin tayin olunup, olunmayacağını karar altına alır.

Danışma Kurulu üyeliği görevi, tayin tarihinden itibaren müteakip yıl yapılacak Adi Umumi Heyet toplantısı tarihine kadar devam eder. Bu tarihte, herhangi bir beyana lüzum kalmaksızın üyelik kendiliğinden nihayet bulur.

Süresi bu şekilde dolmuş bulunan üyenin müteakip yıl birinci fıkra hükümleri dairesinde yeniden tayini caizdir.

MADDE 41. TEŞKİLAT

Holding İdare Meclisi Reisi, Danışma Kurulunun da reisidir. Bulunmadığı zamanlar İdare Meclisi reis vekili kendisine vekalet eder.

Danışma Kurulu kendi arasında çeşitli meslek ve ihtisas grupları teşkil edebilir. İdare Meclisinin verdiği görevlere uygun surette komisyonlar kurabilir. Bu meslek ve ihtisas gruplarıyla özel komisyonlarda İdare Meclisi azaları da bulunabilir.

MADDE 42. ÇALIŞMA VE TOPLANTİ DÜZENİ

Danışma Kurulu çalışmalarını kurul hâlinde yapabileceği gibi meslek ve ihtisas grupları veya komisyonlar halinde de yapılabilir.

Bir görevin neticesi o görevi yapmış olan grup veya komisyon iştirakiyle inceleneceği gibi İdare Meclisinin talebi üzerine tam kadro halinde de görüşebilir.

Danışma Kurulunun, meslek ve ihtisas grupları veya özel komisyonlar halinde ne zaman toplanacağını

İdare Meclisi gördüğü lüzum üzerine tayin ve tesbit eder.

Danışma Kurulu tam kadro halinde ve üyelerinin tayinini müteakip ilk ay içinde İdare Meclisi Reisinin davetiyle toplanır. Yıllık çalışma şartları ve buna ilişkin sair hususlar bu toplantıda tesbit olunur.

MADDE 43. ÖDENEK

Danışma Kurulu üyesi sıfatıyla görev yapanlar, aylık veya yıllık bir ödeneğe hak kazanırlar, işbu ödeneğin beher Danışman için miktarını İdare Meclisi tesbit eder.

3. MURAKEBE

MADDE 44. TEŞEKKÜLÜ. SEÇİLME EHLİYETİ VE GÖREV SÜRESİ

Holding Umumi Heyet Kararı ile bir veya en fazla üç murakıp tayin eder. Murakıpların birden ziyade olması halinde, bunlar aralarında bir kurul teşkil ederler.

Murakıp Kurulu üyelerinden birinin görevden ayrılması halinde diğer murakıplar çıkan murakıp yerine yeni bir murakıp seçerler.

Yeni seçilen murakıp, çıkan murakıbın kalan süresince vazife görür.

Murakıplar Umumi Xxxxx tarafından yalnız bir yıl için seçilirler. Xxxx Xxxxxxxx ile seçilmiş olsa dahi murakıpların azline münhasıran Umumi Heyet yetkilidir. Görevi biten murakıbın yeniden seçilmesi caizdir.

Murakıp olarak seçilebilmek için İdare Meclisi üyelerinin usul ve füruu, eşi veya üçüncü derecede kan ve sihri hısımı olmamak şart ve esastır. Bu şartlara uymayan tayin batıldır.

Umumi Heyetten ibra kararı almadıkça eski İdare Meclisi azası murakıplığa seçilemez.

MADDE 45. MURAKIPLARIN VAZİFELERİ

Murakıplar Türk Ticaret Kanununun 353-357. maddeleriyle bu ana sözleşmede yazılan görevleri yapmakla mükelleftirler.

Murakıplar görevlerini layikiyle yapabilmek üzere Şirketin bütün defterleriyle haberleşme kağıtlarını ve tutanaklarını yerinde görüp inceleyebilecekleri gibi oya iştirak etmemek şartıyla istedikleri zaman İdare Meclisi toplantılarında bulunmaya ve uygun gördükleri teklifleri gerek İdare Meclisi ve gerekse Umumi Heyet gündemlerine koydurmaya yetkilidirler.

MADDE 46. MESULİYET

Murakıplar, vazifelerini yaptıkları esnada öğrendikleri hususları münferit pay sahiplerine ve üçüncü şahıslara ifşa etmekten memnundurlar. Murakıplar kanun veya esas mukavele ile kendilerine yüklenen vazifeleri gerektiği gibi yapmamaları sebebiyle doğabilecek zararlardan dolayı, kusursuz olduklarını ispat etmedikçe müteselsilen mesuldürler. Bu mesuliyet hakkında Türk Ticaret Kanununun 309 ve 341. maddeleri hükümleri tatbik olunur.

MADDE 47. ÖDENEK

Murakıplara Umumi Heyetçe tayin olunacak aylık veya senelik bir ücret ödenilir.

4. UMUMİ HEYET MADDE 48. ADİ VE FEVKALADE UMUMİ HEYETLER

Şirket Umumi Heyeti Adi ve Fevkalade olarak toplanır.

Adi Umumi Heyet, şirketin hesap devresi sonundan itibaren üç ay içinde ve senede, en az bir defa toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanununun 369. maddesinde yazılı hususlar ile gündem ve idare meclisi raporu gereğince görüşülmesi gereken konular incelenerek karara bağlanır.

Fevkalade Umumi Heyet Şirket işlerinin gerektirdiği her zaman, kanun ve bu esas mukavelede yazılı hükümlere göre toplanır ve karar alır.

Umumi Heyetin toplantı yeri şirket merkezidir. İdare Meclisinin göstereceği lüzum üzerine merkezin

veya şubelerin bulunduğu şehirlerde elverişli bir yerde de toplanabilir. Bu husus, toplantıya çağrı mektuplarında ve ilanlarda tasrih olunacaktır.

MADDE 49. BAKANLIĞA BİLDİRME VE KOMİSER

Gerek Adi, gerekse Fevkalade Umumi Heyet toplantılarında, Ticaret Bakanlığının Komiserinin bulunması şarttır. Komiser gıyabında alınacak kararlar muteber olmaz.

MADDE 50. ÇAĞRI

Umumi Heyeti adiyen toplantıya idare meclisi çağırır. Fevkaladeden olmak üzere Umumi Heyet hem

İdare Meclisi hem Murakıplar tarafından toplantıya davet olunur.

Holding'in sermayesinin en az, % 10'una sahip hissedarlar, gerekçe bildirmek suretiyle ve yazılı şekilde talep etmeleri halinde İdare Meclisi veya Murakıplar Umumi Heyeti fevkaladeden olmak üzere toplantıya çağırırlar.

Toplantı esasen yapılacak idiyse, %10'a sahip hissedarların müzakeresini istediği hususlar İdare Meclisi tarafından gündeme konulur.

Bu görevlerin, İdare Meclisi veya murakıplar tarafından yerine getirilmemesi halinde yetkili mahkeme

Umumi Heyetin çağrılmasına ve istenilen hususların müzakere olunmasına izin verebilir.

MADDE 51. ÇAĞRIDA USUL

Umumi Heyetin toplantıya çağrılması ilan suretiyle yapılır. Bu ilanda görüşülecek gündem, vekaletname örneği ile toplantının yeri ve gün ve saati bildirilir.

Esas Mukavelede değişiklik yapmak üzere Umumi Heyetin toplantıya çağrılması halinde çağrılarda gündemden başka, değiştirilmesi teklif edilen metinle birlikte aslı da yazılır.

İlan ve toplantı günleri sayılmaksızın çağrının en az onbeş gün evvel yapılması gereklidir. Gündemde gösterilmeyen hususlar Umumi Heyet toplantılarında görüşülemez.

MADDE 52. XXX XXXXX

Xxxxx hisse malikine bir oy hakkı bahşeder.

MADDE 53. REY HAKKININ İSTİMALİ

Rey hakkı malike aittir. Xxxxx isterse oy hakkının kullanılmasını pay sahibi olan veya olmayan bir vekile tevdi edebilir. Vekaletnamelerin muhteva ve şekilleri İdare Meclisince tesbit olunur.

Hamiline yazılı bir hisse senedinden xxxxx xxx hakkı o senede zilyet bulunan kimse tarafından kullanılır. Hamiline yazılı hisse senedi malikleri toplantı gününden en az yedi gün önce Holding merkezine müracaatla, hisse senetlerini veya bunlara malik olduklarını gösterir vesaiki şirkete tevdie mecburdurlar. Hamiline hisse senedi maliki, işbu tevdi üzerine şirket tarafından kendisine verilecek ve üzerinde oy miktarı yazılı bulunan "Giriş Kartlarını" ibraz suretiyle Umumi Heyet toplantılarına iştirak edebilir.

Toplantının ertelenmesi halinde, aksine karar verilmedikçe işbu giriş kartları müteakip toplantı için de geçerlidir.

MADDE 54. ÜZERiNDE HAKLAR İHDAS OLUNMUŞ PAYLARIN OY HAKKININ KULLANIMI VE TEMSİL

Rehin edilmiş payların oy hakkının kullanımı malike aittir.

Bir payın tamamı üzerinde sözleşme yoluyla intifa hakkı tesis olunduğu takdirde oy hakkı intifa sahibine aittir. Bu hal asıl malikin oylamaya iştirak etmemek şartıyla Umumi Heyette hazır bulunmasına mani değildir.

İntifa hakkı, miras yolu ile veya sair surette payın sadece bir kısmı üzerinde tahsis olunduğu takdirde dahi oy hakkı intifa sahibine ait olup üzerinde kısmi intifa bulunan, beher payın intifa sahibi bir oy verir. Bu hal kuru mülkiyet sahibinin Umumi Heyete, oy kullanmamak şartıyla iştirakine mani olmaz. Türk Ticaret Kanununun 360. maddesi son cümlesi mahfuzdur.

Mirasın taksim olunmadığı hallerde terekede mevcut paylara bağlı, oy hakları, varislerin seçeceği bir müşterek mümessil vasıtasıyla kullanılabilir. Bir payın birden fazla maliki bulunduğu hallerde dahi durum böyle olduğu gibi bir pay üzerinde intifa hakkının müteaddit kimselere verilmiş olması halinde de aynı hüküm tatbik olunur.

Bilcümle tebligat müşterek mümessile yapılır. Müşterek mümessilin tayin edilmemiş olduğu hallerde müşterek maliklerden veya intifa hakkı sahiplerinden herhangi birine yapılan tebligat hepsine yapılmış sayılır.

Ortak olan resmi daire veya tüzel kişilikler, yetkili olarak gönderecekleri kimseler tarafından ve mallarının idaresi kocalarına bırakılan kadınlar kocaları, küçük ve kısıtlılar ise veli ve xxxxxxxx tarafından temsil olunurlar. Bu temsilcilerin bizzat ortak olmaları aranmaz. Temsilcilerin kanuni mümessil sıfatlarını tevsik edici bir belgeyi ibraz etmeleri, Umumi Heyette temsil yetkilerini kullanabilmeleri için elzem ve kafidir.

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM

MALI HÜKÜMLER 1-ŞİRKET HESAPLARI

MADDE 55. HESAP DEVRESİ

Holding'in hesap devresi takvim yılıdır. Ancak, birinci hesap devresi farklı olarak Holding'in kesin kuruluş tarihinden başlamak üzere o yılın Aralık ayının 31'inde nihayet bulur.

MADDE 56. BİLANÇO. KAR VE ZARAR HESAPLARİ. FAALİYET VE MURAKIPLAR KURULU RAPORLARI

Her hesap senesi devresi sonunda Holding'in mali durumunu gösterir bir bilanço ile kar ve zarar hesapları cetveli tanzim olunacaktır.

Bilanço, kar ve zarar hesapları, Umumi Heyet toplantısından önce murakıpların tetkikine sunulur. Umumi Heyet toplantısından en az onbeş gün önce, faaliyet ve murakıplar kurulu raporları, bilanço, kar ve zarar cetveli hissedarların tetkikine amade bulundurulur.

Her ne sebeple olursa olsun oy hakları takyid olunmuş hissedarlar da dahil olduğu halde, bütün ortaklar, Holding Merkezinde veya giriş kartlarının dağıtılacağı ilan olunmuş bütün mahallerde mezkur vesaiki tetkik edebileceği gibi bunlardan birer suret de alabilir.

Bunlardan kar ve zarar hesabıyla bilanço ve yıllık faaliyet raporu Umumi Heyetin tasdikinden geçtikten sonra bir yıllık müddetle pay sahiplerinin emrine amade kalır. Bu husus usulüne uygun surette ilan olunur.

Her hissedar, masrafı Holding'e ait olmak üzere Umumi Heyeti takip eden yıl içinde, bilanço ile kar ve zarar hesabı cetvelinden birer suret talep edebilir.

Bilanço, kar ve zarar hesapları ile yıllık İdare Meclisi faaliyet ve Murakıplar Kurulu raporlarının tanzim ve ilan şekilleri ile Kurul'a tevdii gibi hususlarda, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili tebliğleri hükümlerine uyulur.

2- XXXXX XXXXXX VE TEVZİİ

MADDE 57. SAFi XXXXX XXXXXXX

Amortismanlar, karşılıklar, İdare Meclisi reisi ve azalarının ücret veya huzur hakları, müdür, memur ve müstahdemlerle istişare kurulu üyelerinin ve murakıpların ödenek ve ücretleri Holding'le mukavele veya sair anlaşmalarla iş rabıtası kurmuş bulunanlara, herhangi bir sebeple umumi ve kısmı karlardan, cirolardan ödenmesi gereken primler, risturnlar, kazanç payları dahil her türlü masraflar gayri safi kardan düşüldükten sonra geriye kalan meblağ safi karı teşkil eder.

MADDE 58. SAFİ XXXXX XXXXXX

Yukarıdaki maddede öngörüldüğü şekilde, tespit olunan safi kar, temettü tevziine esas teşkil eder.

Şöyle ki, bu kardan :

1. Önce Türk Ticaret Kanunun 466. maddesi gereğince, %5 kanuni yedek akçe ayrılır.

2. Yasaların öngördüğü şekilde Şirkete terettüp eden mali yükümlülükler ayrılır.

3. 2499 sayılı "Sermaye Piyasası Kanunu" ve ilgili Tebliğleri uyarınca, ödenmiş Sermaye üzerinden hesaplanacak "Birinci Dilim Temettü" payı ayrılır.

Birinci dilim temettü oranı, Sermaye Piyasası Kurulunca saptanan miktardır.

Hissedarlar lehine kanuni bir hak mahiyetinde olan işbu "Birinci Dilim Temettü" payı, hiçbir suretle Umumi Heyet kararlarına tabi kılınamaz.

4. Yukarıdaki bendlerde öngörülen miktarlar ayrıldıktan sonra kalandan, Umumi Heyetin %10'u geçmemek kaydı ile tefrik edeceği bir miktar, İdare Meclisi Üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere tahsis olunabilir. Tahsis olunan miktarın dağıtım şekli ve sureti İdare Meclisince kararlaştırılır.

5. Yukarıdaki fıkralarda tayin olunan nisbetler safi kardan tefrik olunduktan sonra kalan meblağın kısmen veya tamamen 2. dilim temettü olarak tefrikine veyahut fevkalade ihtiyata aktarılmasına karar vermek münhasıran Umumi Heyetin takdirine bağlıdır.

6. 2499 sayılı "Sermaye Piyasası Kanunu" ve ilgili Tebliğleri uyarınca, yasa hükmü ile ayrılması gereken Yedek Akçeler ile Esas Sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve İdare Meclisi üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemez.

MADDE 59. TEMETTÜNÜN DAĞITIMI

Temettünün dağıtım tarihi ve şekli, Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğleri nazara alınarak, İdare Meclisinin teklifi üzerine, Umumi Heyet tarafından kararlaştırılır.

Temettü payı, yıl içindeki Sermaye arttırım tarihi itibariyle Holding'e fiilen ödenmiş sermaye payına

orantılı olarak tesbit ve tevzi olunur.

3-YEDEKLER

MADDE 60. XXXXX XXXXXXX

Kanuni yedek akçe ödenmiş sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar ayrılır. Ancak, kanuni yedek akçe, herhangi bir sebeple ödenmiş sermayenin %20'sinden aşağı düşerse müteakip yıllarda tefrike devam olunur.

Sair yedek akçeler için bir tahdit söz konusu değildir. Türk Ticaret Kanununun 466. maddesi ikinci fıkrasının 1 ve 2 numaralı bendi hükümleri mahfuzdur.

Kanuni yedek akçenin kullanılması hususunda Türk Ticaret Kanununun 466. maddesi üçüncü fıkrası hükümleri Holding için tatbik olunmaz.

MADDE 61. YARDIM AKÇESİ

Holding gerek kendi, gerekse katıldığı şirketlerin memur, müstahdem ve işçileri için tüzel kişiliği haiz yardım sandıkları ve diğer yardım teşekkülleri kurulmasını, kurulmuş olanların gelişmesini temin maksadıyla yardım akçesi ayrılmasına veya vakıf kurulmasına karar verebilir.

Tüzel kişiliği haiz yardım sandıklarının veya vakıfların kurulması ile bunlardan faydalanacakların tesbiti Umumi Heyet tarafından kararlaştırılır. Bu hususta Türk Ticaret Kanununun 468. maddesi hükmü uygulanır.

BEŞİNCİ BÖLÜM ÇEŞİTLİ HÜKÜMLER

MADDE 62. FESİH VE TASFİYE

Holding'in işbu esas mukavelede öngörülen şartların veya Türk Ticaret Kanunundaki sebeplerin tahakkukuyla veya mahkeme kararıyla fesholunabilir. Holding'in tasfiyesi Türk Ticaret Kanununun hükümleri dairesinde icra olunur.

MADDE 63. TASFİYE BAKİYESİNİN TEVZİİ

Tasfiye neticesi bir bakiye elde edildiği takdirde işbu bakiye tasfiyesinin tevzii anında hissedarlık sıfatını haiz olanlara, ödemiş oldukları iştirak payları nisbetinde tevdi olunur. Hisse veya intifa senetleri üzerindeki mali imtiyazlar, tasfiye bakiyesinin tevziinde nazarı itîbare alınmazlar.

MADDE 64. İLANLAR

Holding'e ait ilanlar, "Türk Ticaret Kanununun 37. maddesinin 4. fıkrası hükümleri mahfuz kalmak şartı

ile İstanbul'da intişar eden "gazetelerden biri ile asgari 15 gün önce yapılır.

Umumi Heyetin toplantıya. çağrılması hakkındaki ilanlar, Türk Ticaret Kanununun 368. maddesi hükümleri dairesinde, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılmış olmalıdır.

Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için, Türk Ticaret Kanununun 397 ve 438. maddeleri hükümleri tatbik olunur.

İlanların yapılmasında Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili tebliğleri hükümlerine uyulur.

MADDE 65. KESİN KURULUSUN BAŞLAMA TARİHİ

Holding'in kesin kuruluş tarihi işbu esas mukavelenin tescil ve Türk Ticaret Kanununun 37. maddesinde anılan Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde neşri tarihinden itibaren başlar. Bu ana kadar kurucular arasında bir adi şirket teessüs etmiş addolunur.

MADDE 66. KANUNİ HÜKÜMLER

İşbu Esas Mukavelede yazılı olmayan hususlar hakkında, Türk Ticret Kanununu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Tebliğleri hükümlerine uyulur.

MUVAKKAT HÜKÜMLER

MUVAKKAT MADDE 1. KURULUŞ MASRAFLARI

Şirketin kuruluşuna tekaddüm eden ve kurucular tarafından ve kuruluş için gerekli addolunan bilcümle harcamalar, Holding'in masraflarına intikal ettirilir.

MUVAKKAT MADDE 2. İDARE MECLİSİ AZALARI

İlk idare meclisi azası olarak ve 3 yıl süreyle vazife görmek üzere aşağıda isim ve soyadları yazılı kimseler işbu mukavele ile tayin olunmuşladır.

1- İshakAlaton

2- Xxxxxx Xxxxx

3- Xxxxx Xxxxxxxxxxx

4- Xxxxx Xxxxx

5- Xxxxx Xxxxxxxxx

MUVAKKAT MADDE 3. MURAKIP

İşbu esas mukavele ile murakıp olarak bir yıl süreyle vazife görmek üzere Xxxx Xxxxxx murakıp tayin edilmiştir.

MUVAKKAT MADDE 4. ÖDENEKLERİN TESBİTİ

İdare Meclisi azalarıyla murakıpların ödenekleri kesin kuruluşu müteakip toplanacak ilk fevkalade umumi heyet içtimaında tesbit olunacaktır. İstişare kurulu üyeleri için dahi durum aynıdır.

MUVAKKAT MADDE 5. ESAS MUKAVELENİN TESBİTİ

Holding işbu esas mukaveleyi "bastırarak kurucularına ve sermaye tezyidlerinde iştirak edecek yeni hissedarlara.tevzi edeceği gibi, matbu 10 nüshasını da Ticaret Bakanlığına gönderecektir.

MUVAKKAT MADDE 6. SON HÜKÜM

İşbu esas mukavele 1972 yılı Aralık ayının 11 günü 66 asıl ve 6 muvakkat maddeden ibaret ve 6 nüsha olarak tanzim edilmiş kurucular tarafından okunup anlaşıldıktan sonra ittifaken kabul olunarak bir ve ikinci nüshalarının bütün sahifeleri asalaten ve vekaleten noter huzurunda imza olunmuştur.