EUREKO SİGORTA A.Ş. ANA SÖZLEŞME

Ticari merkezi ile sicil numarası ve ünvanı yukarıda yazılı bulunan şirketin Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın 13.04.1989 tarihinde tasdikinden geçen esas mukavelenamesi ile İstanbul 1.inci Ticaret Mahkemesi’nin 14.04.1989 tarih esas 1989/1208 sayılı mahkeme kararının tescil ve ilanı istenmiş Beyoğlu 15. noterliğinden 17.04.1989 tarih 31499 , 3198 sayı ile tastikli imza beyannameleride memuriyetimize tevdii kılınmış olmakla,

6792 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak ve memurluğumuzdaki vesikalara dayanılarak 18.04.1989 tarihinde tescil edildiği ilan olunur.

T.C.

İstanbul

Birinci Ticaret Mahkemesi Esas no : 1989/1409 Karar no : 1989/1208

Türk Ulusu Adına Hüküm Vermeye Yetkili İstanbul Asliye Birinci Ticaret Mahkemesi Kararıdır.

Başkan Xxxxx Xxxxxx

Üye

Xxxxx Xxxx

Üye

Xxxxxxxxxx Xxxxx

Yazı İşleri Müd. Xxxx Xxxxx

Kurulmasına giriştikleri AGF Garanti Sigorta Anonim Şirketi’nin kuruluşunun onanması için verilen 14.04.1989 tarihli dilekçe ve ekleri incelendi.

Gereği Düşünüldü.

Sunulan belgeler ve ana sözleşme içeriğine göre yasal tüm koşulların yerine getirildiği ve belgelerde noksanlık bulunmadığı anlaşılmıştır. Ortaklık ana sözleşmesinin Türk Ticaret Kanunu’nun 279. maddesinde öngörülen konuları tümüyle içerdiği gibi yasanın buyurucu nitelikli hükümlerine aykırılık da bulunmadığı saptanmıştır. DPT Müsteşerlığı Yabancı Sermaye Başkanlığı ile, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’ndan gerekli kuruluş izni alındığı, ayrıca TTK’nun 285/1. maddesine uygun biçimde sermaye payının para bölümünün yüzde kırkının ödendiği ve yerli ve yabancı ortaklarca T.Garanti Bankası şubesine yatırılıp bloke edildiği anlaşıldığından; İstemin kabülüyle TTK’nun 303. maddesi yoluyla aynı yasanın 299. maddesi hükmü uyarınca AGF Garanti Sigorta Anonim Şirketi’nin kuruluşunun onanmasına,

Yeniden harç alınmasına yer olmadığına, 14.04.1989 tarihinde oy birliği ile ve kesin biçimde karar verildi.

Başkan 14589

Resmi mühür ve imza

Üye 17355

İmza

Üye 18096

İmza

AGF GARANTİ SİGORTA ANONİM ŞİRKETİ

ESAS MUKAVELESİ

BİRİNCİ BÖLÜM KURULUŞ HÜKÜMLERİ

Madde 1 - Kuruluş

Aşağıdaki maddede isim, soyadı ve ticaret ünvanı ve ikametgah adresleri ile uyrukları yazılı kurucular arasında, Türk Ticaret Kanunu’nun Anonim Şirketlerin ani kuruluş hükümlerine ve 21.12.1959 tarih, 7397 sayılı kanunu tadil eden 3379 sayılı ve 11.6.1987 tarihli kanunun hükümleriyle TC. Başbakanlık Hazine ve Dış Ticaret Müsteşarlığı’nın 23.3.1989 tarih ve 22408 sayılı iznine ve TC.Başbakanlık Devlet Planlama Teşkilatı Müsteşarlığı Yabancı Sermaye Başkanlığı’nın 24.02.1989 tarih (1638)sayılı izin belgesine müstenid, 12.2.1985 tarih ve 86/10353 sayılı kararnamenin eki yabancı sermaye çerçeve kararı uyarınca bir anonim şirket kurulmuştur.

Madde 2 - Kurucular

İş bu esas mukaveleyi imzalamakla, kurucular Türkiye’de meri kanun ve mevzuat ve esas mukaveleye tabii olmak üzere bir anonim şirket kurmuşlardır.

1. AGF İnternatıonal S.A.

00 Xxx xx Xxxxxxxxx 00000 Xxxxx Xxxxxx adresinde mukim , Fransız Uyruklu

2. Türkiye Garanti Bankası AŞ.

Xxxx Xxxxxxx Xx:00 00000 Xxxxxx Xxxxxxxx adresinde mukim ,TC. Uyruklu

3. Garanti Ticaret AŞ.

Xxxxxxxxxxxx xxxxxxx Xx:000 Xxxxx Xxxxxxxx adresinde mukim , TC. Uyruklu

4. Doğuş Holding AŞ.

Büyükdere Cad. No:42 Mecidiyeköy İstanbul adresinde mukim, TC. Uyruklu

5. Xxxxx Xxxx Sanayi Ve Ticaret AŞ.

Xxxxx Xxx.Xxxxxxxxx Xxxxx Xx:00/0 Xxxxxx Xxxxxxxx adresinde mukim,TC uyruklu

Madde 3 - Şirketin Ticari Ünvanı

Şirketin ticari ünvanı “Eureko Sigorta Anonim Şirketi”dir. İş bu esas mukavelede sadece şirket diye anılacaktır.

Madde 4 - Şirketin Konusu ve Amacı

Şirket, kanun hükümlerine halel getirmemek koşuluyla, Türk Medeni Kanunu’nun 48. Maddesi’nde öngörülen tüm haklarını kullanabilir ve borç altına girebilir.

Şirketin konusu aşağıdaki işlemlerden oluşur.

1. Yürürlükteki mevzuat çerçevesinde Türkiye’de ve yabancı ülkelerde sigorta, müşterek sigorta ve reasürans işlemleri yapmak ve poollarına katılmak.

2. Yerli veya yabancı sigorta ve reasürans sigorta kuruluşlarının vekalet, mümessillik, jeranlık, acentelik ve likidatörlüklerini yapmak.

3. Yerli veya yabancı sigorta ve reasürans kuruluşlarının veya bunların acentelerinin sigorta portföylerini devralmak ve icabında devretmek.

4. Yürürlükteki mevzuat çerçevesinde her türlü gayrimenkulleri satın almak, inşa ettirmek, kiraya vermek, bunlar üzerinde ayni haklar tesis etmek ve gerektiğinde satmak,

Şirket bütün bu amaç ve konusunun tahakkuku için yukarıda belirtilen işletme mevzuu çerçevesinde kalmak şartı ile tüm hakları iktisap ve borçları iltizam edebilir. Şöyle ki,

A.Şirket, lüzumlu görülecek menkul ve gayrimenkul malları iktisap edebilir, satabilir, başkasından kiralayabilir yahut kiraya verebilir, teminatlı veya teminatsız her türlü para istikraz edebilir, alacaklarına karşılık rehin ve ipotek alabilir, bu ipoteklerin terkinini talep edebilir. Kanunun tayin ettiği çerçeve dâhilinde her türlü teminat verebilir. Özellikle mal varlığına dâhil menkul ve gayrimenkuller üzerinde alacaklıları veya üçüncü şahıslar lehine rehin veya ipotek intifa, irtifak ve sükna hakları tesis edebilir, kefil olabilir. Bu haklarla, gayri maddi haklar üzerinde, her nevi iltizamî ve tasarrufi işlemler yapabilir. Hayat Sigortası Poliçesi teminatı karşılığı ödünç para verebilir.

B. Şirket, amaç ve konusunun gerektirdiği ticari ve sınaî vesair muamelatı icra, ifa ve intaç edebilir. Bu cümleden olmak üzere, patent, ihtira beratı, marka, know-how gibi sınaî hakları iktisap edebilir, bu hakları kendi namına tescil ettirebilir, bu nevi hakları icabında devredebilir ve mevzuatın öngördüğü çerçeve dâhilinde bunları süreli veya süresiz kiralayabilir yahut üçüncü şahısların istifadesine tahsis edebilir.

X.Xxxxxxx sermaye başkanlığından izin alınması kaydıyla, şirket amaç ve konusunun gerektirdiği işler için yerli ve yahut yabancı, hakiki veya hükmi şahıslarla her türlü şirketler tesis edebilir. Şirketler ile resmi kuruluşlar ve belediyeler tarafından çıkartılan hisse senetlerini, intifa senetlerini, tahvillerini, bonolarını, katılma belgelerini, gelir ortaklığı senetleriyle, her türlü menkul kıymetleri aracılık yapmamak kaydı ile satın alabilir ve gerektiğinde satabilir. Yerli Sigorta ve Reasürans Şirketleri’nin mümessillik ve distribütörlüğünü üstlenebilir.

Madde 5 - Merkez Ve Şubeler

Şirketin merkezi İstanbul’dadır. Şirket ilgili mercilerden izin almak şartıyla yurt içinde yahut yurt dışında şubeler ajans ve bürolar açabilir, muhabirler bulundurabilir ve acentalıklar tesis edebilir.

Madde 6 - Şirketin Müddeti

Şirketin hukuki varlığı, iş bu esas mukavelenin ticaret siciline kaydından başlamak üzere herhangi bir süre ile kısıtlanmamıştır.

Şirketin hukuki varlığına son veren feshe ilşkin Türk Ticaret Kanunu hükümleri saklıdır.

İKİNCİ BÖLÜM SERMAYE HÜKÜMLERİ

Madde 7 - Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Teşekkül Tarzı Ve Nev’i

Şirketin sermayesi, her biri 1-(bir) Kuruş değerinde 6.000.000.000 (Altı milyar) adet nama yazılı hisseden oluşmak suretiyle 60.000.000 (Altmış Milyon) TL’dir.

Bu sermayenin tamamı ödenmiştir.

Madde 8 - Hisse Senetleri

A. Genel Olarak

Şirketin 60.000.000-YTL’lik esas sermayesi, beherinin nominal değeri 1.-YKR (Bir Yeni Kuruş) olan 6.000.000.000 adet nama yazılı hisse senetlerinden teşekkül etmiştir.

İdare meclisi iş bu hisse senetlerini farklı miktarları havi kupürler halinde ihraca yetkilidir.

B. Nev’i

Şirket hisse senetlerinin tamamı nama yazılıdır.

Madde 9 - Hisse Senetlerinin İhracı Ve Muvakkat İlmühaberler

Şirket nama yazılı hisse senet ihracına kadar muvakkat ilmühaber çıkarabilir. Nama yazılı hisse senetleri tanzim edildiğinde, muvakkat ilmühaberler iptal olunur.

Şirket, hisse senetlerini kupürler halinde düzenleyebilir. Şirket sermayesinin tamamı ödenmedikçe hamiline yazılı hisse senedi düzenlenemez. Şirket, kayıtlı sermaye sistemine geçiş yapabilir.

Madde 10 - Hisse Senedi Kuponlarının Mülkiyeti

Hisse senetlerinin temettü kuponları hamiline olup, kimin elinde bulunuyorsa, kuponda mündemiç hak onun sayılır. Bunlara ait ödemeler kuponu şirkete ibraz eden kimseye yapılır. Kaybolma, çalınma, yırtılma gibi sebeplerle senet, talon ve kuponları ellerinden çıkmış olan senet sahipleri hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun hamile yazılı kıymetli evrakın xxxx ve iptaline dair hükümleri uygulanır.

Madde 11 - Hisse Senetlerinin Devri Ve Pay Defteri

Sigorta ve reasürans şirketlerinin kuruluş ve çalışma esaslarına dair yönetmelik hükümleri ile

12. madde hükmü mahfuz kalmak kaydı ile, nama yazılı hisse senetlerinin devri ciro ve teslim ile hüküm ifade eder.

“Nama yazılı muvakkat ilmühaberlerin” devri, alacağın devri hükümlerine tabii olup, ciro ve teslim ile tekemmül eder.

Nama yazılı hisse senetleri ve “muvakkat ilmühaberler”için şirket bir pay defteri tutmakla mükelleftir.

Madde 12 - Devir Sınırlandırmaları

Hisse devirleri, Yönetim Kurulu’nun onayı ile devredilebilirler. Hisse devirleri, Yönetim Kurulu’nun onayını takiben Şirket pay defterine işlenmek suretiyle Şirket’e karşı hüküm ifade eder. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 493. Madde’si hükümleri çerçevesinde hisse devrine onaydan imtina edebilir.

Madde 13 - Sermayenin Artırılması ve Eksiltilmesi

Genel Kurul, sermayenin artırılması veya azaltılmasına karar verebilir. İç kaynaklardan yapılan artırım hariç, payların nakdî bedelleri tamamen ödenmediği sürece sermaye artırılamaz. Sermayeye oranla önemli sayılmayan tutarların ödenmemiş olması sermaye artırımını engellemez (Türk Ticaret Kanunu md. 456).

Türk Ticaret Kanunu’nun 461. Madde hükmü saklı kalmak kaydıyla, çıkartılacak yeni hisseler üzerinde mevcut hissedarların rüçhan hakkı bulunacaktır.

Madde 14 - Xxxxxx Xxxxxx

Şirket, Genel Kurul kararı ile Türk Ticaret Kanunu’nun 504 ve diğer ilgili hükümlerine uygun olarak her çeşidi ile tahviller, finansman bonoları, varlığa dayalı senetler, iskonto esası üzerine düzenlenenler de dâhil, diğer borçlanma senetleri çıkarılabilirler. Bu hükme tabi menkul kıymetler hamiline veya emre yazılı ve itibarî değerli olabilir. Borçlanma senetlerinin bedellerinin nakit olması ve teslimi anında tamamen ödenmesi şarttır.

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

ŞİRKETİN ORGANLARI

1. YÖNETİM KURULU

Madde 15 - Yönetim Kurulunun Yapısı

Şirket, üye sayısı Sigortacılık Kanunu’nda belirtilen asgari sayı ve koşullara uygun olarak Genel Kurul tarafından seçilecek ve en az 5 (Beş) kişiden oluşacak Yönetim Kurulu tarafından idare edilir. Genel Müdür, Yönetim Kurulu’nun doğal üyesidir.

Yönetim Kurulu üyeleri, Sigorta Şirketleri ve Reasürans Şirketlerinin Kuruluş ve Çalışma Esaslarına İlişkin Yönetmelik’te belirtilen nitelikleri taşımalıdırlar. Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğu, icracı olmayan üyelerden teşekkül edecektir. Yönetim Kurulu Başkanı Genel Kurul tarafından, yine Genel Kurul tarafından belirlenmiş olan icracı olmayan Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilecektir. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ise Yönetim Kurulu tarafından, fakat yine icracı olmayan Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilecektir.

Madde 16 - Yönetim Kurulu Üyelerini Görev Süresi

Yönetim Kurulu Üyeleri en çok 3 (üç) yıllığına görev yapmak üzere seçileceklerdir. Görev süresi dolan Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilirler.

Türk Ticaret Kanunu’nun 363. maddesinde yazılı hallerden birinin mevcudiyeti sebebiyle, Yönetim Kurulu üyeliğinde boşalma olması halinde, kalan Yönetim Kurulu Üyeleri gerekli nitelikleri taşıyan bir üyeyi geçici olarak seçer ve yapılacak ilk Genel Kurul toplantısının onayına sunarlar. Bu şekilde bir Yönetim Kurulu Üyesinin seçilmesi halinde, seçim üzerine Yönetim Kurulu’nun alacağı ilk karar, yeni atanan üyenin onaylanması amacıyla Genel Kurul’un olağan veya olağanüstü olarak toplantıya çağırılmasına yönelik olacaktır. Bu suretle seçilen üye ilk Genel Kurul toplantısına kadar vazife görür. Genel Kurul’un seçeceği yeni üye eski üyenin görev süresini tamamlar.

İflas, sınırlı veya tam ehliyetsizlik ya da gerekli yasal niteliklerin ortadan kalkması hallerinde Yönetim Kurulu Üyesi’nin üyeliği kendiliğinden ve başkaca bir prosedüre gerek bulunmadan sona erecektir.

Yönetim Kurulu Üyeleri, bu konu Genel Kurul’un gündeminde bulunmasa dahi Genel Kurul tarafından her zaman görevden alınabilirler.

Madde 17 - Yönetim Kurulu Toplantı ve Karar Nisapları

Yönetim Kurulu, Şirket merkezinde veya davet yazısında belirtilmek suretiyle uygun başka bir yerde toplanabilir. Yönetim Kurulu toplantıları elektronik mecrada da gerçekleştirilebilir. Yönetim Kurulu toplantısının çağrılı yapılması halinde, çağrı yazısı toplantıdan en az 7 (yedi) gün önce taahhütlü mektup ile, gündemi de içerecek şekilde ilgililerine gönderilir. Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Yönetim Kurulu yılda en az 5 (beş) kere toplanacaktır.

Yönetim Kurulu’nun toplantı nisabı, toplam üyelerinin çoğunluğu, karar nisabı da katılan üyelerin çoğunluğudur. Şu kadar ki, her toplantıda en az bir icracı olmayan Yönetim Kurulu Üyesi’nin bulunması zorunludur.

Şirket’in idaresi ve Yönetim Kurulu’nun çalışma usul ve esasları, bu konu ile ilgili düzenlenecek bir İç Yönerge ile detaylandırılacaktır. Söz konusu İç Yönerge’nin yürürlük kazanması için Genel Kurul’un onayı gerekli olup, Genel Kurul tarafından değiştirilebilecektir.

Madde 18 - Yönetim Kurulu’nun Yetkileri ve Görev Dağılımı

Şirket’in temsil ve idaresi Yönetim Kurulu’na aittir. Yönetim Kurulunun Çalışma Usul ve Esasları Hakkında İç Yönerge’ye uygun olarak, münhasıran Genel Kurul’un görev ve yetkisine bırakılmış olan veya yasa dışı addedilenler haricindeki her türlü işi gerçekleştirmeye Yönetim Kurulu yetkilidir. Yönetim Kurulu’nun görev dağılımı Genel Kurul tarafından yapılacaktır. Yönetim Kurulu Başkan ve Başkan Yardımcısı icracı olmayan üyeler arasından seçilecektir.

Genel Müdür ve Yardımcısı, Sigorta Şirketleri ve Reasürans Şirketlerinin Kuruluş ve Çalışma Esaslarına İlişkin Yönetmelik’te belirtilen nitelikleri haiz olacaklardır.

Madde 19 - Şirket’in Temsili

Yönetim Kurulu, Şirket’te görevli olanlardan veya acentelerinden lüzum gördüklerine Şirket adına imza yetkisi verebilir ve bunun yer, kayıt ve şartları ile şümulünü tayin eder. Yönetim Kurulu, İç Yönerge’ye uygun olarak, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç icracı yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devredebilir. Yönetim Kurulu Üyeleri’nden en az bir tanesinin temsil yetkisi bulunacaktır.

Yönetim Kurulu’nun seçimini takiben Yönetim Kurulu, Şirket’in temsil ve ilzamına ilişkin bir karar alacaktır. Bu karar tescil ve ilan edilecektir. Şirket imza yetkilileri, Sigortacılık Kanunu ve ilgili mevzuatın gerekli gördüğü nitelikleri haiz olacaktır. Yönetim Kurulu, imza yetkililerinin yetkilerini her daim iptal edebilirler. Şirket ile ilgili bütün belge, senet, vekâletname ve Sözleşmelerin, sigorta poliçeleri ve makbuzların muteber olabilmesi için bunların Şirket’in unvanı altına konmuş ve Şirket’i ne gibi kayıt ve şartlarla temsile yetkili olduğu, Yönetim Kurulu tarafından düzenlenip tescil ve ilan olunan sirkülerde gösterilen kişilerin imzasını taşıması gerekmektedir. İmza yetkililerinin yetkilerinin süresi, Yönetim Kurulu Üyeleri’nin görev sürelerinden bağımsız olarak devam edecek olup, aksi yönde bir karar alınıncaya kadar devam edecektir.

Madde 20 - Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücreti

Yönetim Kurulu Üyeleri, iştirak ettikleri her toplantı günü için huzur hakkı veya miktarı Genel Kurul tarafından tayin ve tespit edilebilecek bir ücret alabilirler.

2. GENEL KURUL

Madde 21 - Genel Kurul Toplantıları

Şirket Genel Kurulu olağan ve olağanüstü olarak Türk Ticaret Kanunu’nda öngörülen hallerde toplanır. Olağan Genel Kurul, Xxxxxx’xx hesap dönemini takip eden 3 ay içinde ve her halde senede en az bir defa toplanır. Bu toplantıda, Türk Ticaret Kanununun 409. maddesinde yazılı hususlar ile görüşülmesi gereken konular incelenerek karara bağlanır. Olağanüstü Genel Kurul Şirket işlerinin gerektirdiği her zaman Türk Ticaret Kanunu ve bu Xxxx Sözleşme hükümlerine göre toplanır ve karar alır. Genel Kurul, çağrılı veya çağrısız olarak toplanabilir. Çağrı konusunda Türk Ticaret Kanunu’nun 414 madde hükümleri uygulanacaktır. Yönetim Kurulu tarafından hazırlanıp Genel Kurul tarafından onaylanacak olan İç Yönerge, Türk Ticaret Kanunu’nun genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kurallar hakkındaki 419-2 Maddesi’nde belirtildiği şekilde uygulanacaktır. Genel Kurulun toplantı ve karar nisapları Türk Ticaret Kanunun hükümlerine tabiidir.

Madde 22/A - Genel Kurulun Toplantı Yeri

Genel Kurul toplantı yeri Şirket merkezidir. Gerekli görülmesi halinde, merkezin veya yurt içindeki şubelerin bulunduğu bir şehirde ve elverişli bir yerde de toplantı yapabilir.

Madde 22/B - Genel Kurul Toplantısı’na Elektronik Ortamda Katılım

Şirket’in Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527. Maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında Esas Sözleşme’nin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

Madde 23 - Bakanlık Temsilcisi

Şirket Genel Kurulları, Bakanlık Temsilcisi’nin katılımı ile toplanacaktır.

Madde 24 - Rey Hakkı Ve Kullanılması

Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarlar, beher hisse için 1 (bir) rey hakkına sahiptirler. Prensip olarak, rey hakkı hissedara aittir. Hissedar isterse, rey hakkının kullanılmasını hisse sahibi olan veya olmayan bir vekile tevdi edebilir.

3. DENETİM

Madde 25 - Denetim

Şirket denetimi, Türk Ticaret Kanunu’nun 397 ve devamı maddeleri ile Sigortacılık Kanunu ve diğer ilgili mevzuata uygun olarak Genel Kurul tarafından seçilecek denetçiler tarafından gerçekleştirilir.

Madde 26 - Murakkıpların Vazife Ve Selahiyetleri

05.08.2013 tarihinde gerçekleştirilen genel kurul toplantısında alınan karar ile sözleşme metninden çıkarılmıştır.

Madde 27 -Ücret

05.08.2013 tarihinde gerçekleştirilen genel kurul toplantısında alınan karar ile sözleşme metninden çıkarılmıştır.

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM MALİ HÜKÜMLER

Madde 28 - Hesap Dönemi

Şirketin hesap dönemi takvim yılıdır. Ancak birinci hesap dönemi istisnaen, şirketin kesin olarak kuruluş tarihinden başlayıp, o yılın Aralık ayının sonuncu günü biter.

Madde 29 – Karın Dağıtılması

Kâr payı ancak net dönem kârından ve serbest yedek akçelerden dağıtılabilir.

Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından yayımlanan Tebliğ uyarınca hissedarlar kâr paylarından avans alabilirler.

Türk Ticaret Kanunu’nun 507. Xxxxxxx, Xxxx Sözleşme ve ilgili diğer mevzuat uyarınca hazırlanan bilançoya uygun olarak hesap edilen Şirket net kârının dağıtılmasında aşağıdaki kurallar uygulanacaktır:

a. Vergi ve diğer mali yükümlülükler tenzil edilir,

b. %5 (yüzde beş) umumi yedek akçeye ayrılır,

c. Şirketin ödenmiş sermayesinin % 5’i (yüzde beş) nispetinde bir meblağ “Birinci Temettü” olarak ödenmiş sermayeleri oranında pay sahiplerine dağıtılır.

d. Türk Ticaret Kanunu’nun 519. Maddesinin 2. Fıkrasının c bendi gereğince, % 10 (yüzde on) oranında umumi yedek akçe ve Sigortacılık Kanunu’nun teknik ihtiyatlarla ilgili zorunlu gördüğü karşılıklar ayrılır.

e. Yukarıdaki bentte yazılı tahsislerden sonra kalan safi kardan genel kurulca tensip edilecek miktar, ödenmiş sermayeleri oranında “İkinci Temettü” olarak pay sahiplerine dağıtılmak üzere ayrılır veya fevkalade yedek akçeye eklenir.

f. Genel Kurul, bu maddenin “b” ve “c” bentlerinde belirtilen kesintiler yapıldıktan sonra kalacak safi karın tamamının veya bir kısmının fevkalade yedek akçeye ayrılmasına veya ertesi seneye devrine karar verebilir.

Bu Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan kâr paylarının iadesi talep edilemez.

Kâr paylarının pay sahiplerine hangi tarihte ve ne şekilde ödeneceği Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Genel Kurul bu konuda Yönetim Kurulu’na yetki verebilir.

Bu maddeye göre ayrılması ve kesilmesi gereken umumi yedek akçeler ayrılmadıkça pay sahiplerine kâr payı dağıtılamaz.

Madde 30 - Xxxxx Xxxxxxx

Yıllık kârın %5’i (yüzde beş), ödenmiş sermayenin %20’sine (yüzde yirmi) ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır. Türk Ticaret Kanunu’nun 519 ve devamı maddeleri hükmü saklıdır.

İsteğe bağlı yedek akçeler, Yönetim Kurulu kararı ile Şirket sermayesinin %20’sini (yüzde yirmi) aşabilecek şekilde ayrılabilir. Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu ve Esas Sözleşme’de öngörülenlerden başka belirleyeceği yedek akçelerin ayrılmasını kararlaştırabilir.

Yukarıdakilere ilaveten:

- Yeni payların çıkartılması dolayısıyla sağlanan primin çıkarılma giderleri, itfa karşılıkları ve hayır amaçlı ödemeler için kullanılmamış bulunan kısmı,

- Iskat sebebiyle iptal edilen pay senetlerinin bedeli için ödenmiş olan tutardan, bunların yerine verilecek yeni senetlerin çıkarılma giderlerinin düşülmesinden sonra kalan kısmı, genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Yedek akçeler ayrılmadıkça pay sahiplerine pay dağıtılamaz. Kâr payı, pay sahibinin esas sermaye payı için Şirket’e yaptığı ödemeler ile orantılı olarak hesaplanır.

BEŞİNCİ BÖLÜM ÇEŞİTLİ HÜKÜMLER

Madde 31 - İlanlar

Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu’nun 35. maddesi hükmü saklı kalmak kaydıyla, Şirket’in kayıtlı merkez adresinin bulunduğu yerde çıkan gazetelerden biriyle en az 15 (on beş) gün önce yapılır.

Genel Kurul’un toplantıya çağırılmasına ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu’nun 414. maddesi hükmü çerçevesinde, ilan ve toplantı günü hariç olmak üzere, en az iki hafta evvel yapılır.

Madde 32 – Esas Sözleşme Tadilleri

İşbu Esas Sözleşme’de yapılacak değişiklikler Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı’nın uygun görüşü ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından verilecek iznin ardından alınacak bir genel kurul kararı ile geçerlilik kazanır.

Madde 33 - Senelik Raporlar

Türk Ticaret Kanunu, Sigortacılık Kanunu ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uyarınca hazırlanması gereken raporların öngörülen süre ve şekilde düzenlenmesi ve ilgili mercilere sunulmasından Yönetim Kurulu sorumludur. Denetçi de ayrıca yıllık olarak denetim raporu hazırlayarak Genel Kurul’a sunacaktır.

Madde 34 - Kanuni Hükümler

İşbu esas mukavele ile düzenlenmemiş bulunan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ile mevzuatın sair ilgili hükümleri tatbik olunur.

ALTINCI BÖLÜM

GEÇİCİ HÜKÜMLER

Geçici Madde 1 - İlk İdare Meclisi Üyeleri

İş bu esas mukavele ile 3 yıl müddetle görev yapmak üzere

1. AGF Internatıonal S.A.şirketini temsilen Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx, A grubundan

2. AGF Internatıonal S.A. şirketini temsilen Sayın Xxxx-Xxxxxx Xxxxxxxx A grubundan

3. AGF Internatıonal S.A. şirketini temsilen Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx A grubundan 4.Doğuş Holding Anonim Şirketi‘ni temsilen Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx B grubundan, 5.Türkiye Garanti Bankası Aş.’ni temsilen Sayın Xxx İhsan Karacan B grubundan

İdare meclisi üyeliklerine seçilmişlerdir.Bu üyeler Türk Ticaret Kanunu’nun 334 ve 335. maddelerinde belirtilen işlemleri yapmaya mezundur.

Geçici Madde 2 - İlk Murakıplar

İşbu esas mukavele ile ve bir yıl müddetle görev yapmak üzere Fenex Xxxxxxx Xxxxxxx Xx:00/00 Xxxxxxx Xxxxxxxx xxxesinde mukim TC uyruklu Xxxxx Xxx Xxxxxxxxx A grubundan, Bağxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx:0 Xxxxxxx xxxesinde mukim TC uyruklu Sayın Bahattin Bursalı B grubundan, şirket murakıplıklarına seçilmişlerdir.

Geçici Madde 3 - Görev Taksimi

İşbu esas mukavele ile Türk Ticaret Kanunu’nun 318. maddesi hükmü uyarınca üyeler arasında görev taksimi yapılarak Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx idare meclisi başkanlığına Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx idare meclisi başkan vekilliğine atanmışlardır.

Geçici Madde 4 - İmza Yetkilileri

İşbu esas mukavele ile imza yetkisi Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx ile Sayın Xxx Xxxxx Xxxxxxx’x verilmiştir. Şirketin temsil ve ilzamı için, adı geçen imza yetkililerinin müşterek imzalarının bulunması esas ve şarttır.

Böyle olmakla beraber şirketin kurulmasına mutakip, ilk yapılacak idare meclisi toplantısında

19. madde hükmü gereğince şirketi temsil ve ilzama yetkili diğer kimseler tespit ve muhtevaya uygun bir imza beyannamesi tescil ve ilan olunacaktır.

Geçici Madde 5 - Damga Vergisi

Şirketin ödemekle yükümlü olduğu damga vergisi, kanuni süresi içinde, şirket tarafından bağlı bulunacağı vergi dairesine ödenecektir.

Dosya No:10.04(0112.3/44858)

AGF GARANTİ SİGORTA

İşbu anonim şirketinin esas mukavelesi incelenmiş ve Türk Ticaret Kanunu’nun 273. maddesi gereğince kurulmasına izin verilmiştir.

Xxxxx adına

İç Ticaret Genel Müdür Yardımcısı Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx

Resmi Mühür Ve İmza

Bloke Edilen Bankanın Adı :T. Garanti Bankası Şubesi:İstanbul-Taksim

Bloke Miktarı:4.000.000.000

Bloke Mektubu Tarih ve no’su 6.4.1989-11032

(20-A)(19/67584)

Document Metadata

Table of Contents

EUREKO SİGORTA A.Ş. ANA SÖZLEŞME

Document Metadata