GİZLİLİK SÖZLEŞMESİ CONFIDENTIALITY AGREEMENT

GİZLİLİK SÖZLEŞMESİ

CONFIDENTIALITY AGREEMENT

İşbu GİZLİLİK SÖZLEŞMESİ, DD.MM.YYYY tarihinde aşağıda belirtilen taraflar arasında imzalanmıştır:

1. Kayıtlı merkezi Kızılırmak Mah. Xxxxxx Xxxxxxxxxx Cad. No:39/A (Protokol Plaza) Xxxx Xx: 000 Xxxxxxx / Xxxxxx 00000 adresinde bulunan, Türkiye’de kurulmuş bir şirket olan RWE & Turcas Güney Elektrik Üretim A.Ş. (“RWE”);

ve

2. Kayıtlı merkezi ……….. adresinde bulunan, Türkiye’de kurulmuş bir şirket olan .……… (bundan böyle “Yüklenici” olarak geçecektir.)

RWE ve Yüklenici ayrı ayrı “Taraf” ve birlikte “Taraflar” olarak anılacaktır.

THIS CONFIDENTIALITY AGREEMENT (the “Agreement”) is made on DD.MM.YYYY between the following parties:

1. RWE & Turcas Güney Elektrik Üretim A.Ş., a company established in Türkiye, with its registered address at Xxxxxxxxxx Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxx. Xx:00/X (Protokol Plaza) Xxxx Xx: 000 Xxxxxxx / Xxxxxx 00000 (‘XXX’)

xxx

2. .……… a company established in Türkiye with its registered address at …….…….. (will be referred as “Contractor” hereinafter.).

RWE and Contractor shall be individually referred to as a “Party” and collectively as the “Parties”.

Madde 1. Tanımlar

İşbu Sözleşme’de büyük harf ile kullanılan terimler aşağıdaki anlamı taşımaktadır:

Article 1. Definitions

The capitalized terms used in this Agreement shall have the below meaning.

“Bağlı Şirket” Taraflardan birinin doğrudan veya dolaylı olarak kontrolü altında bulunan, bir Taraf’ı kontrol eden veya bir Taraf ile ortak kontrol altında bulunan herhangi bir şirket veya şirket anlamındadır. Bu bağlamda kontrol doğrudan ya da dolaylı olarak toplamda yüzde elli veya daha fazla oy hakkının sahibi olmak anlamında kullanılmıştır.

“Affiliate” means any company or person which, directly or indirectly through one or more intermediaries, controls or is controlled by, or is under common control with a Party. For this purpose, control means the direct or indirect ownership of in aggregate fifty percent or more of the voting rights.

“Yetkili Kişi” Amacı gerçekleştirmek için kendisine Gizli Bilgi ifşa edilmesi gereken Taraflardan birinin veya bir Bağlı Şirketi’nin, ortağı, yönetim kurulu üyesi, yöneticisi, danışmanı, bankacısı veya müşaviri anlamındadır.

“Authorized Person” means any partner, director, officer, consultant, banker or advisor of the a Party or its Affiliates to whom disclosure of Confidential Information is strictly necessary to fulfil the Purpose;

“Gizli Bilgi” Her türlü veri, materyal, şartname, manuel, iş planı, pazarlama planı, finansal bilgi ve diğer bilgi de dahil olmak üzere, Amac’a ilişkin olarak (herhangi bir ortam veya formatta, yazılı veya sözlü olarak, işbu Sözleşme tarihinden önce veya sonra açıklanmış) ve Taraflardan birine veya Taraflardan birinin işine ilişkin gizli, kişisel, ticari, finansal, pazarlama veya iş ile ilgili, operasyonel, teknik, hukuki veya diğer bilgi ve veriler anlamındadır.

“Confidential Information” means the confidential personal, commercial, financial, marketing, legal, operational, business and technical or other data and all other confidential information of whatever nature relating to the a Party or its business (disclosed whether written or oral, in any form or medium and before or after the date of this Agreement) in relation to the Purpose, including all data, materials, specifications, manuals, business plans, marketing plans, financial information, and other information.

“Proje(ler)” RWE için Yüklenici tarafından ………… sağlanması anlamındadır.

“Project(s)” mean that Contractor shall provide ………… for RWE.

“Amaç” Madde 2’de açıklanan anlamdadır.

“Purpose” has the meaning given in the Article 2.

“İzin Verilen Kullanım” Gizli Bilgi’nin bu Sözleşme’de belirtilen Amaç’a münhasır ve Amaç için gerekli olarak kullanımı anlamındadır.

“Permitted Use” means the use of Confidential Information, that shall be necessarily and exclusively for the Purpose established in this Agreement.

Madde 2. Sözleşme’nin Amacı

Taraflar’ın amacı Yüklenici tarafından RWE’ye ………… sağlanması ve bu kapsamda RWE tarafından bununla ilgili verilerinin Yüklenici ile paylaşılmasıdır (“Amaç”). Taraflar bu kapsamda, işbu Anlaşma’yı akdederek Gizli Bilgilerin nasıl kullanılacağını belirlemek istemektedir.

Article 2. Purpose of the Agreement:

The Parties wish to agree Contractor providing ………… for RWE and for this scope RWE sharing all required data with Contractor (“Purpose”). Therefore the Parties wish to enter into an agreement as to how “Confidential Information” shall be treated.

Madde 3. Gizlilik Yükümlülükleri

Bir Tarafça diğer Taraf’a açıklanan Gizli Bilgilere ilişkin olarak, kendisine Gizli Bilgi açıklanan Taraf:

Article 3. Confidentiality Obligations

In consideration of disclosure of Confidential Information by one Party to the other Party, the recipient Party agrees and undertakes:

1. Gizli Bilgi’yi gizli tutmayı, saklamayı ve özellikle Gizli Bilgi’nin İzin Verilen Kullanım dışında başka bir amaçla veya ticari amaç ile kullanmamayı;

1. To keep and maintain the Confidential Information confidentially and, in particular, not to make any commercial use of or use the Confidential Information for any purpose other than the Permitted Use;

2. En az kendi gizli bilgilerini korumak için göstereceği özeni göstermeyi ve güvenlik önlemlerini almayı ve Gizli Bilgi’nin her zaman güvenli tutulmasını sağlamak için makul tüm hareketleri yapmayı;

2. To apply no lesser security measures and degree of care than those, which we would apply to its confidential information and to take all reasonable actions to ensure that the Confidential Information is at all times securely kept;

3. Gizli Bilgi’yi veya bir kısmını Yetkili Kişiler dışındaki herhangi bir kişiye ifşa eden Xxxxx’xx önceden yazılı izni olmaksızın açıklamamayı;

3. Not to disclose the Confidential Information or any part thereof to any person other than an Authorized Person without prior written approval of the disclosing Party;

4. Kendisine Gizli Bilgi ifşa edilen Yetkili Kişileri bilgilerin gizli niteliği ve bilgi açıklanan Taraf’ın yükümlülükleri konusunda bilgilendirmeyi ve Yetkili Kişiler’in en az bu Sözleşme’de belirtilen gizlilik hükümleri kadar bağlayıcı gizlilik yükümlülüklerini üstlenmelerini sağlamayı;

4. To inform the Authorized Persons to whom Confidential Information is disclosed of the confidential nature and of the obligations of the recipient Party in relation thereto and to ensure that the Authorized Persons comply with confidentiality provisions no less onerous than those contained in this Agreement;

5. Standart yedekleme sürecinde kopyalamış veya saklanmış bilgisayar dosyaları veya verileri ile (ii) mesleki sorumluluk veya kanuni yükümlülükler nedeniyle saklanması gereken belge veya bilgiler ve (iii) şirket içi kullanım amacıyla hazırlanmış olan özetler, sunumlar, bilgi notları ve diğer belgelere (örnek yönetim kurulu karar ve tutanakları) hakkında uygulanmamak üzere; Sözleşmenin sona ermesi veya ifşa eden Taraf’ın talebi üzere herhangi bir zamanda; Gizli Bilgi’yi (ve değerlemeleri, analizleri, derlemeleri, çalışmaları ve Gizli Bilgi’ye dayanarak/kullanarak hazırlanan diğer belgeleri ile bunları kopyalarını) açıklayan Taraf’a iade veya imha etmeyi;.

kabul ve taahhüt eder.

5. Upon termination or any time at the request of the disclosing Party, to return to the disclosing Party or destroy any Confidential Information, including valuations, opinions, analyses, compilations, studies or other documents that are prepared using and/or relying on the Confidential Information, as well as any copies thereof, provided that these obligations do not apply to (i) computer files or data that was copied or stored in the process of a standard data back-up, (ii) information and documentation, which must be stored according to requirements of law or professional standards and (iii) summaries, memoranda, presentations and other documents prepared for internal purposes (e.g. presentations for the management board or board minutes).

Madde 4. Gizlilik Yükümlülüğü Kapsamına Girmeyen Durumlar

Bu Sözleşme’nin diğer hükümlerinde belirtilen yükümlülükler saklı kalmak şartıyla, aşağıda belirtilen Gizli Bilgiler’in açıklanması ve ifşasına ilişkin olarak, bilgi elde eden Taraf sorumlu olmayacak ve gizlilik hükümleri uygulanmayacaktır:

Article 4. Exclusions

Notwithstanding any other provisions hereof, the recipient Party shall not be liable for the release or disclosure of, and the confidentiality provisions hereunder shall not apply to, any Confidential Information that:

1. Bilgi elde eden Taraf ya da Yetkili Kişileri’nin hatası olmaksızın kamu tarafından öğrenilen veya bilinen bilgiler;

1. is or becomes part of the public domain through no fault of the recipient Party or any of its Authorized Persons;

2. Bilgileri açıklayan Tarafça açıklanmadan önce, bilgi elde eden Tarafça herhangi bir gizlilik yükümlülüğüne tabi olmaksızın bilinen bilgiler;

2. is known to the recipient Party prior to the disclosure by the disclosing Party without an obligation to keep such Confidential Information confidential;

3. Bilgi elde eden Taraf’ın, bilgileri açıklayan Taraf’a veya üçüncü bir şahsa karşı herhangi bir gizlilik yükümlülüğüyle bağlı bulunmayan üçüncü bir kişiden öğrendiği bilgiler;

3. is subsequently obtained by the recipient Party from a third party without breach of any obligation of confidentiality owed to any third party or the Disclosing Party;

4. Bilgileri açıklayan Tarafça yazılı olarak açıklamasına izin verilmiş olan bilgiler;

4. is approved for public release by the disclosing Party in writing;

5. İlgili kurallar ve düzenlemelere uygun olarak veya kanunlar tarafından talep edilmesi halinde, muteber bir menkul kıymetler borsası da dahil olmak üzere, mahkeme, yasama, idari veya düzenleyici bir makama ifşa edilmesi gereken bilgiler; (ancak Taraflar’dan birinin böyle bir durumda herhangi bir Gizli Bilgi’yi ifşa etmesinin talep edilmesi halinde, kanunlarca izin verildiği ölçüde, söz konusu Taraf, diğer Taraf’ı böyle bir talebe veya zorunluluğa ilişkin olarak ivedi bildirimde bulunacaktır).

5. is disclosed to any court, legislative, regulatory or administrative body, including any recognized stock exchange, in compliance with the rules and regulations thereof or to the extent otherwise required by law (provided that if a Party is required to disclose any Information in such circumstances, it is agreed that that Party will provide the other Party with prompt notice of any such request or requirement, to the extent permitted by law).

Madde 5. Taahhütte Bulunmama ve Gizli Bilgilerin Niteliği

Article 5. No Commitment and Nature of Confidential Information

5.1 Taraflar’dan hiçbiri, yalnızca bu Sözleşme’yi imzalamış olması veya Gizli Bilgiler’e ilişkin olarak açıklamada bulunması, inceleme ve değerlendirme yapması nedeniyle, Proje ile ilgili olarak herhangi bir anlaşmaya imzalama veya müzakereye katılma yükümlülüğü veya taahhüdü altında değildir. Bu Sözleşme bir teklif veya Proje’ye devam etme konusunda bir taahhüt anlamına gelmemektedir ve bu anlama gelecek şekilde oluşturulmamıştır.

5.1 Neither Party shall be under any obligation or commitment to enter into discussions or any further agreement in relation to the Purpose merely by reason of the execution of this Agreement or the disclosure, evaluation or inspection of Confidential Information and this Agreement shall not constitute nor should it be construed to constitute an offer or commitment to proceed with any partnership or project.

5.2 Açıklayan Taraf’ca açıklanan Gizli Bilgiler’in niteliği ve kapsamı yalnızca açıklaxxx Xxxxx’xx inisiyatifinde olacaktır.

5.2 The nature and extent of the Confidential Information disclosed by the Disclosing Party shall be at the sole discretion of the Disclosing Party.

5.3 Her bir Taraf, kendisi tarafından verilen Gizli Bilgiler’in iyi niyetle verildiğini teyit eder ancak açıklayan Taraf, elde eden Xxxxx’x Gizli Bilgiler’in ilgili konuya ilişkin olarak doğru, güncel, eksiksiz ve tam olduğuna dair garanti vermemektedir.

5.3 Each Party confirms that the Confidential Information is given by that Party in good faith, however the disclosing Party gives no warranty to the recipient Party that the Confidential Information is accurate, up to date, exhaustive or complete on the subject matter concerned.

Madde 6. Xxxxx Xxxxxxxx ve Mülkiyet

Article 6. Intellectual Property and Property

1. Bu Sözleşme bilgileri elde eden Taraf’a bilgileri açıklayan Taraf’a veya üçüncü bir şahsa ait Gizli Bilgiler içerisinde yer alan veya kullanılan patent, telif hakkı, tescilli dizayn, tescil edilmemiş dizayn, iş modeli, marka, ticari unvan veya diğer hakların devri veya temliki amacıyla kullanılmayacak ve bilgileri elde eden Taraf veya adına hareken eden kişiler hiç bir şekilde Gizli Bilgiler’e veya bölümlerine ilişkin olarak marka, dizayn, patent ya da diğer fikri mülkiyet haklarının tescili için başvurmayacak veya bu iş modellerini uygulamaya koymayacaktır.

1. This Agreement shall not operate as an assignment or transfer to the recipient Party of any patents, copyrights, registered designs, unregistered designs, business models, trademarks, trade names or other rights of the disclosing Party or a third party as may subsist in or be contained in or reproduced in the Confidential Information and the recipient Party or any persons on their behalf, shall not apply for any patent, or registration of any trademark or design or any other intellectual property right, and/or put these business models in practice, in respect of the Confidential Information or any part thereof.

2. Gizli Bilgiler ifşa edildikleri şekilde veya herhangi bir şekilde çoğaltıldığı, uyarlandığı ve yazıya tekrarlandığı formunda ifşa eden tarafın mülkiyetinde olup, öyle kalacaktır.

2. Confidential Information in its form provided and any copies, reproductions or reductions to writing are and will remain the property of the disclosing Party.

Madde 7. Aleniyet

Article 7. Publicity

Taraflar, Yetkili Kişiler dışındaki kişilere (i) bu Sözleşme ile ilgili bilgilerin varlığını; (ii) bu Sözleşmede yer alan konuları; (iii) bu girişime katılımlarını, veya (iv) Sözleşme’nin varlığını, şart ve koşullarını veya (v) diğer Taraf ile ticari görüşmelerin sürdürüldüğünü açıklamayacak veya bu konuda herhangi bir ifşaatta bulunmayacaktır.

The Parties shall not make any statement or otherwise disclose to any person, who is not an Authorized Person (i) the existence of an information relating to or connected with this Agreement or (ii) the matters contained in it or (iii) its participation in this undertaking, or (iv) the existence or terms and conditions of this Agreement, or (v) the fact that discussions are being held with the other Party.

Taraflar diğer Taraf’ın önceden yazılı iznini almaksızın diğer Taraf’ın ismini herhangi bir reklam, basın açıklaması, basın kampanyası veya diğer bir açıklamada kullanmayacaktır.

The Parties shall not use the name of the other Party in any advertisement, press release, publicity campaign or other disclosure without the prior written consent of the other Party.

Madde 8. Süre

Bu Sözleşme yukarıda belirtilen tarihte yürürlüğe girecektir (“Yürürlük Tarihi”) ve Yürürlük Tarihi’nin ikinci yıl dönümü veya Taraflar arasında aynı gizlilik hükümlerini ve aynı esasa ilişkin hükümleri barındıran diğer bir sözleşme imzalanması koşullarından hangisi daha önce gerçekleşirse, bu süreye kadar yürüklükte kalmaya devam edecektir.

Article 8. Term

This Agreement shall become effective on the date first above written (the “Effective Date”) and shall remain in full force until the second anniversary of the Effective Date or until the execution of any further agreement between the Parties which incorporates confidentially provisions on the same or substantially the same terms as set out herein, whichever is earlier.

Madde 9. Sorumluluk

Taraflar Gizli Bilgiler’in son derece hassas gizli ve ticari sır niteliğinde bilgiler ile ilgili olduğu konusunda mutabıktır. Taraflar, bu Sözleşme’nin herhangi bir hükmünün ihlali durumunda, diğer Taraf’a ciddi zarar verebileceğini ve açıklayan Taraf’ın böyle bir durumda, ihtiyati tedbir, aynen ifa ve/veya diğer Taraf’ın neden olduğu zararlara ve kayıplara ilişkin olarak tazminat talep edebileceğini kabul etmektedir.

Article 9. Liability

The Parties agree that the Confidential Information relates to highly sensitive business and confidential aspects of the Parties. The Parties hereby acknowledge that any breach of the provisions of this Agreement may cause serious damage to the other Party and hereby entitle the other Party to seek interim junction, specific performance by and/or claim compensation of the damages and losses caused by such breach.

Madde 10. Diğer Hükümler

Article 10. Miscellaneous

1. İşbu Sözleşme’nin veya bir kısmının herhangi bir sebeple geçersiz veya uygulanamaz olması diğer bölümlerin geçerliliği ve yürürlüğünü etkilemeyecektir.

1. The invalidity or unenforceability of any parts of this Agreement for any reasons whatsoever shall not affect the validity or enforceability of the remainder.

2. İşbu Sözleşme veya kanundan doğan herhangi bir hakkın kullanılmasından imtina edilmesi veya gecikilmesi bu hak ve diğer haklardan feragat edildiği anlamına gelmez.

2. The failure to exercise or delay in exercising a right or remedy provided by this Agreement or by law does not constitute a waiver of the right or a waiver of other rights.

3. Taraflar işbu Sözleşme’den doğan borç ve/veya haklarını diğer Taraf’ın yazılı izni olmaksızın devir/temlik edemezler.

3. The Parties cannot assign/transfer this Agreement and/or their rights and obligations hereunder without the prior written consent of the other Party.

4. İşbu Sözleşme ancak Taraflarca karşılıklı ve yazılı olarak tadil edilebilir ve değiştirilebilir.

4. This Agreement can only be amended or modified mutually and in writing by both Parties.

5. İşbu Sözleşme sadece ve özel olarak Tarafların yararına akdedilmiştir.

5. This Agreement is made solely and specifically between the Parties for the benefit of the Parties.

6. Taraflar arasındaki bilgi, haberleşme ve ihtarlar yazılı olarak faks veya eposta ile iletilecektir:

6. News, information, notices between parties shall be communicated in writing, either by fax or email.

Yüklenici’ye	RWE’ye
+?? (???) ??? ?? ??	x00 (000) 000 00 00 x00 (000) 000 00 00
???@???.???	xxxxx.xxxxxx@xxx.xxx xxxx.xxxxxxx@xxx.xxx

If to Contractor:	If to RWE
+?? (???) ??? ?? ??	x00 (000) 000 00 00 x00 (000) 000 00 00
???@???.???	xxxxx.xxxxxx@xxx.xxx xxxx.xxxxxxx@xxx.xxx

7. Bu Sözleşmeye ilişkin konularda Türk hukuku uygulanacaktır ve İstanbul (Merkez) mahkemeleri ve icra daireleri münhasıran yetkili olacaktır.

7. This agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws of Turkey and the courts and execution offices of Istanbul (central), Turkey shall have jurisdiction.

Tarafları temsile yetkili kişiler yukarıda yazılı gün ve tarihte işbu Sözleşmeyi 2 asıl nüsha olarak akdetmişlerdir.

The persons duly authorized to represent the Parties have executed this Agreement the day and year before written in 2 counterparts.

Signed for and on behalf of

…………………….………

?Tax Office? Vergi Dairesi - ?Vergi No/Tax No?

………………………………………………………..

Date, Place : ………………………………………..

Signed for and on behalf of

RWE & Turcas Güney Elektrik Üretim A.Ş.

Ankara Kurumlar Vergi Dairesi - 323 047 3684

………………………………………………………..

Date, Place : ………………………………………..

7 / 7