Denizli Cam Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi

Denizli Cam Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi

Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge

Birinci Bölüm

Amaç, Kapsam, Xxxxxxx ve Tanımlar Amaç ve kapsam

MADDE 1

Bu İç Yönergenin amacı; Denizli Cam Sanayii ve Ticaret Anonim Şirketi genel kurulunun çalışma esas ve usullerinin, Kanun, Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı ve esas sözleşme hükümleri çerçevesinde belirlenmesidir. Bu İç Yönerge, Denizli Cam Sanayii ve Ticaret Anonim Şirketinin tüm olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını kapsar.

Dayanak MADDE 2

Bu İç Yönerge, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümlerine uygun olarak yönetim kurulunca hazırlanmıştır.

Tanımlar MADDE 3

Bu İç Yönergede geçen;

a) Birleşim: Genel kurulun bir günlük toplantısını,

b) Kanun: 13 Xxxx 2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu,

c) Oturum: Her birleşimin dinlenme, yemek arası ve benzeri nedenlerle kesilen bölümlerinden her birini,

d) Toplantı: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını,

e) Toplantı başkanlığı: Kanunun 419 uncu maddesinin birinci fıkrasına uygun olarak genel kurul tarafından toplantıyı yönetmek üzere seçilen toplantı başkanından, gereğinde genel kurulca seçilen toplantı başkan yardımcısından, toplantı başkanınca xxxxxxxnen tutanak yazmanından ve oy toplama memurundan oluşan kurulu,

ifade eder.

İKİNCİ BÖLÜM

Genel Kurulun Çalışma Usul ve Esasları

Uyulacak hükümler MADDE 4

Toplantı, Kanunun, Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı ve esas sözleşmenin genel kurula ilişkin hükümlerine uygun olarak yapılır.

Toplantı yerine giriş ve hazırlıklar MADDE 5

1) Toplantı yerine, yönetim kurulu tarafından düzenlenen hazır bulunanlar listesine kayıtlı pay sahipleri veya bunların temsilcileri, yönetim kurulu üyeleri, denetçi, Bakanlık temsilcisi ve toplantı başkanlığına seçilecek veya görevlendirilecek kişiler girebilir. Ayrıca, toplantılara davet edilen şirketin diğer yöneticileri, çalışanları, misafirler, ses ve görüntü alma teknisyenleri, Elektronik Genel Kurul (EGKS) hizmeti veren şirket görevlileri ve basın mensupları gibi kişiler de toplantı yerine girebilirler.

2) Toplantı yerine girişte, gerçek kişi pay sahipleri ile Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca kurulan elektronik genel kurul sisteminden tayin edilen temsilcilerin kimlik göstermeleri, gerçek kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin temsil belgeleri ile birlikte kimliklerini göstermeleri, tüzel kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin de yetki belgelerini ibraz etmeleri ve bu suretle hazır bulunanlar listesinde kendileri için gösterilmiş yerleri imzalamaları şarttır. Söz konusu kontrol işlemleri, yönetim kurulunca görevlendirilen kişi veya kişiler tarafından yapılır.

3) Toplantı yerinin tüm pay sahiplerini alacak şekilde hazırlanmasına, toplantı sırasında ihtiyaç duyulacak kırtasiyenin, dokümanların, araç ve gereçlerin toplantı yerinde hazır bulundurulmasına ilişkin görevler, yönetim kurulunca görevlendirilen kişi veya kişiler tarafından yerine getirilir. Gerekli görülen durumlarda toplantı, sesli ve görüntülü şekilde kayda alınabilir.

Toplantının açılması MADDE 6

Toplantılar şirket merkezinin bulunduğu şehirde veya İstanbul’da önceden ilan edilmiş zamanda yönetim kurulu başkanı ya da başkan yardımcısı veya yönetim kurulu üyelerinden birisi tarafından, Kanunun 418 inci ve 421 inci maddelerinde belirtilen nisapların sağlandığının bir tutanakla tespiti üzerine açılır.

Toplantı başkanlığının oluşturulması MADDE 7

1) Bu İç Yönergenin 6 ncı maddesi hükmü uyarınca toplantıyı açan kişinin yönetiminde öncelikle önerilen adaylar arasından genel kurulun yönetiminden sorumlu olacak pay sahibi olma zorunluluğu da bulunmayan bir başkan ve gerek görülürse başkan yardımcısı seçilir.

2) Xxxxxx tarafından en az bir tutanak yazmanı ve en az bir oy toplama memuru görevlendirilir. Ayrıca elektronik genel kurul sisteminin sağlıklı olarak yürütülebilmesi ve bu konudaki teknik işlemlerin toplantı anında yerine getirilmesi amacıyla toplantı başkanı tarafından uzman kişiler görevlendirilir.

3) Toplantı başkanlığı, toplantı tutanağını ve bu tutanağa dayanak oluşturan diğer evrakı imzalama hususunda yetkilidir.

4) Toplantı başkanı genel kurul toplantısını yönetirxxx Xxxxxx, Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatına, esas sözleşmeye ve bu İç Yönerge hükümlerine uygun hareket eder.

Toplantı başkanlığının görev ve yetkileri MADDE 8

Toplantı başkanlığı, başkanın yönetiminde aşağıda belirtilen görevleri yerine getirir:

a) Toplantının ilanda gösterilen adreste yapılıp yapılmadığını ve esas sözleşmede belirtilmişse toplantı yerinin buna uygun olup olmadığını incelemek.

b) Genel kurulun toplantıya, Kanun, Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı ve esas sözleşmede gösterilen şekilde, internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP), Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS) ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılıp çağrılmadığını, bu çağrının, Kanun ve Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatında öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahiplerine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her iletişim vasıtası ile genel kurul ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılıp yapılmadığını, Sermaye Piyasası Kanunu’nun 29. Maddesinin ikinci fıkrası gereğince Genel Kurul Toplantısı’na davet için ortaklarımıza ayrıca taahhütlü mektup gönderilmediği hususuna genel kurul çağrı ilanlarında yer verilip verilmediğini, incelemek ve bu durumları toplantı tutanağına geçirmek.

c) Toplantı yerine giriş yetkisi olmayanların, toplantıya girip girmediklerini ve toplantı yerine girişle ilgili olarak bu İç Yönergenin 5 inci maddesinin ikinci fıkrasında hüküm altına alınan görevlerin yönetim kurulunca yerine getirilip getirilmediğini kontrol etmek.

d) Esas sözleşme değişikliğine gidilmiş ise değişiklikleri de içeren esas sözleşmenin, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetçi raporlarının, finansal tabloların, gündemin, gündemde esas sözleşme değişikliği varsa yönetim kurulunca hazırlanmış değişiklik tasarısının, esas sözleşme değişikliğinin Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan alınan izin yazısı ve eki değişiklik tasarısının, yönetim kurulu tarafından düzenlenmiş hazır bulunanlar listesinin, genel kurul erteleme üzerine toplantıya çağrılmışsa bir önceki toplantıya ilişkin erteleme tutanağının ve toplantıya ilişkin diğer gerekli belgelerin eksiksiz bir biçimde toplantı yerinde bulunup bulunmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek.

e) Hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle asaleten veya temsilen genel kurula katılanların kimlik kontrolünü itiraz veya lüzum üzerine yapmak ve temsil belgelerinin doğruluğunu kontrol etmek.

f) Yönetim kurulu üyelerinden en az bir üyenin ve denetçinin toplantıda hazır olup olmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek.

g) Gündem çerçevesinde genel kurul çalışmalarını yönetmek, Kanunda belirtilen istisnalar haricinde gündem dışına çıkılmasını önlemek, toplantı düzenini sağlamak, bunun için gerekli tedbirleri almak.

ğ) Birleşimleri ve oturumları açmak, kapatmak ve toplantıyı kapatmak.

h) Müzakere edilen hususlara ilişkin karar, tasarı, xxxxxxx, rapor, öneri ve benzeri belgeleri genel kurula okumak ya da okutmak ve bunlarla ilgili konuşmak isteyenlere söz vermek.

ı) Genel kurulca verilecek kararlara ilişkin oylama yaptırmak ve sonuçlarını bildirmek.

i) Toplantı için asgari nisabın toplantının başında, devamında ve sonunda muhafaza edilip edilmediğini, kararların Kanun, Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı ve esas sözleşmede öngörülen nisaplara uygun olarak alınıp alınmadığını gözetmek.

k) Sermayenin yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların görüşülmesini, genel kurulun bu konuda karar almasına gerek olmaksızın bir ay sonra yapılacak toplantıda görüşülmek üzere ertelemek.

l) Genel kurul çalışmalarına ait tutanakların düzenlenmesini sağlamak, itirazları xxxxxxxx geçirmek, karar ve tutanakları imzalamak, toplantıda alınan kararlara ilişkin lehte ve aleyhte kullanılan oyları hiçbir tereddüde yer vermeyecek şekilde toplantı tutanağında belirtmek.

m) Toplantı tutanağını, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunu, denetçi raporlarını, finansal tabloları, hazır bulunanlar listesini, gündemi, önergeleri, varsa seçimlerin oy kâğıtlarını ve tutanaklarını ve toplantıyla ilgili tüm belgeleri toplantı bitiminde bir tutanakla hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden birine veya yönetim kurulu tarafından görevlendirilen kişilere teslim etmek.

Gündemin görüşülmesine geçilmeden önce yapılacak işlemler MADDE 9

Toplantı başkanlığının oluşturulmasını müteakiben, toplantı başkanı genel kurulu saygı merasimine davet eder. Saygı merasimini takiben Toplantı başkanı, toplantı gündemini divan yazmanına okutur. Başkan tarafından gündem maddelerinin görüşülme sırasına ilişkin bir değişiklik önerisi olup olmadığı sorulur, eğer bir değişiklik önerisi varsa bu durum genel kurulun onayına sunulur. Toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğunun kararıyla sadece gündem maddelerinin görüşülme sırası değiştirilebilir.

Gündem ve gündem maddelerinin görüşülmesi MADDE 10

(1) Olağan genel kurul gündeminde aşağıdaki hususların yer alması zorunludur:

a) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.

b) Yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetçi raporlarının ve finansal tabloların görüşülmesi.

c) Yönetim kurulu üyeleri ile denetçilerin ibraları.

ç) Süresi dolan yönetim kurulu üyeleri ile denetçinin seçimi.

d) Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi.

e) Karın kullanım şeklinin, dağıtımının ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi.

f) Varsa esas sözleşme değişikliklerinin görüşülmesi.

g) Gerekli görülen diğer konular.

(2) Olağanüstü genel kurul toplantısının gündemini, toplantı yapılmasını gerektiren sebepler oluşturur.

(3) Aşağıda belirtilen istisnalar dışında, toplantı gündeminde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz:

a) Ortakların tamamının hazır bulunması halinde, gündeme oybirliği ile konu ilave edilebilir.

b) Kanunun 438 inci maddesi uyarınca, herhangi bir pay sahibinin özel denetim talebi, gündemde yer alıp almadığına bakılmaksızın genel kurulca karara bağlanır.

c) Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi hususları, yılsonu finansal tabloların müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır ve gündemde konuya ilişkin madde bulunup bulunmadığına bakılmaksızın istem halinde doğrudan görüşülerek karar verilir.

d) Gündemde madde bulunmasa bile yolsuzluk, yetersizlik, bağlılık yükümünün ihlali, birçok şirkette üyelik sebebiyle görevin ifasında güçlük, geçimsizlik, nüfuzun kötüye kullanılması gibi haklı sebeplerin varlığı halinde, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yerine yenilerinin seçilmesi hususları genel kurulda hazır bulunanların oy çokluğuyla gündeme alınır.

(4) Genel kurulda müzakere edilerek karara bağlanmış gündem maddesi, hazır bulunanların oy birliği ile karar verilmedikçe yeniden görüşülüp karara bağlanamaz.

(5) Yapılan denetim sonucunda veya herhangi bir sebeple Bakanlıkça, şirket genel kurulunda görüşülmesi istenen konular gündeme konulur.

(6) Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir.

Toplantıda söz alma MADDE 11

(1) Görüşülmekte olan gündem maddesi üzerinde söz almak isteyen olup olmadığı sorulur. Söz almak isteyen pay sahipleri veya diğer ilgililer durumu toplantı başkanlığına bildirirler. Başkanlık söz alacak kişileri genel kurula açıklar ve başvuru sırasına göre bu kişilere söz hakkı verir. Kendisine söz sırası gelen kişi, toplantı yerinde bulunmuyor ise söz hakkını kaybeder. Konuşmalar, bunun için ayrılan yerden veya katılımcının toplantıda hazır bulunduğu yerden genel kurula hitaben yapılır. Konuşma sürelerinin sınırlandırılması halinde, sırası gelip konuşmasını yapan bir kişi, konuşma süresi dolduğu zaman, ancak kendinden sonra konuşacak ilk kişi konuşma hakkını verdiği takdirde konuşmasını, o kişinin konuşma süresi içinde tamamlamak koşuluyla sürdürebilir. Diğer bir biçimde konuşma süresi uzatılamaz.

(2) Toplantı başkanınca, görüşülen konular hakkında açıklamada bulunmak isteyen yönetim kurulu üyelerine, şirket yetkililerine ve denetçiye sıraya bakılmaksızın söz verilebilir.

(3) Konuşmaların süresi, başkanın veya pay sahiplerinin önerisi üzerine, gündemin yoğunluğu, görüşülmesi gerekli konuların çokluğu, önemi ve söz almak isteyenlerin sayısına göre genel kurulca kararlaştırılır. Bu gibi durumlarda, genel kurul, önce konuşma süresinin sınırlanmasının gerekip gerekmeyeceğini ve sonra da sürenin ne olacağı konularında, ayrı ayrı oylamayla karar verir.

(4) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin görüş ve önerilerini iletmelerine ilişkin olarak anılan madde ve alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır.

Oylama ve oy kullanma usulü MADDE 12

1) Oylamaya başlamadan önce, toplantı başkanı, oylanacak konuyu genel kurula açıklar ve görüşülmekte olan gündem maddesi toplantı başkanı tarafından divan yazmanına okutulur. Gündem maddesinin okutulmasını takiben, toplantı başkanı tarafından gündeme ilişkin önerge olup olmadığı sorulur. Gündeme ilişkin önerge varsa, önergeler ayrı ayrı okutulur ve oylanır. Görüşülmekte olan gündem maddesine ilişkin kabul edilen önerge doğrultusunda gündem maddesi toplantı başkanı tarafından oylanır. Oylamaya geçileceği açıklandıktan sonra, ancak usul hakkında söz istenebilir. Bu sırada, talep etmesine rağmen kendisine söz verilmemiş pay sahibi varsa, hatırlatması ve Başkanca doğrulanması koşuluyla konuşma hakkını kullanır. Oylamaya geçildikten sonra söz verilmez.

2) Toplantıda görüşülen konulara ilişkin oylar, açık ve el kaldırmak suretiyle kullanılır. Bu oylar toplantı başkanlığınca sayılır. Gerektiğinde, başkanlık, oy sayımında yardımcı olmak üzere yeter sayıda kişiyi görevlendirebilir. El kaldırmayanlar veya herhangi bir şekilde beyanda bulunmayanlar veya çekimser kalan oylar “ret” oyu vermiş sayılır ve bu oylar değerlendirmede ilgili kararın aleyhinde verilmiş kabul edilir.

3) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin oy kullanmalarına ilişkin olarak anılan madde ve alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır.

Toplantı tutanağının düzenlenmesi MADDE 13

1) Toplantı başkanınca, pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunların sahip oldukları payları ve itibari değerlerini gösteren hazır bulunanlar listesi imzalanır, genel kurulda sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak, alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının tutanakta açık bir şekilde gösterilmesi ile tutanağın Kanun ve Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatında belirtilen esaslara uygun olarak düzenlenmesi sağlanır.

2) Genel kurul tutanağı toplantı yerinde ve toplantı sırasında bilgisayarla düzenlenir. Tutanağın bilgisayarda yazılabilmesi için toplantı yerinde çıktıların alınmasına imkân sağlayacak bir yazıcının olması şarttır.

3) Tutanak en az iki nüsha halinde düzenlenir ve tutanağın her sayfası, toplantı başkanlığı ile Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.

4) Tutanakta; şirketin ticaret unvanı, toplantı tarihi ve yeri, şirketin paylarının toplam itibari değeri ve pay adedi, toplantıda asaleten ve temsilen olmak üzere temsil edilen toplam pay adedi, Bakanlık temsilcisinin adı ve soyadı ile görevlendirme yazısının tarih ve sayısı, toplantı ilanlarının ne surette yapıldığının belirtilir.

5) Toplantıda alınan kararlara ilişkin oy miktarları, hiçbir tereddütte yer vermeyecek şekilde rakamla ve yazıyla tutanakta belirtilir.

6) Toplantıda alınan kararlara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini xxxxxxxx geçirtmek isteyenlerin adı, soyadı ve muhalefet gerekçeleri xxxxxxxx yazılır.

7) Muhalefet gerekçesinin yazılı olarak verilmesi halinde, bu yazı tutanağa eklenir. Tutanakta, muhalefetini belirten ortağın veya temsilcisinin adı, soyadı yazılır ve muhalefet yazısının ekte

olduğu belirtilir. Tutanağa eklenen muhalefet yazısı toplantı başkanlığı Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.

Toplantı sonunda yapılacak işlemler MADDE 14

1) Toplantı başkanı, toplantı sonunda tutanağın bir nüshasını ve genel kurulla ilgili diğer tüm evrakı toplantıda hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden birine veya yönetim kurulu tarafından görevlendirilen kişilere teslim eder. Taraflar arasında düzenlenecek ayrı bir tutanakla bu durum tespit edilir.

2) Yönetim Kurulu, toplantı tarihinden itibaren en geç on beş gün içerisinde, tutanağın noterce onaylanmış bir suretini Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür.

3) Tutanak, genel kurul tarihinden itibaren en geç beş gün içerisinde şirketin kurumsal internet sitesine konur.

4) Toplantı başkanı ayrıca, hazır bulunanlar listesinin, gündemin ve genel kurul toplantı tutanağının bir nüshasını Bakanlık temsilcisine teslim eder.

Toplantıya elektronik ortamda katılma MADDE 15

Genel kurul toplantısına Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda katılma imkânı tanındığı durumda yönetim kurulunca ve toplantı başkanlığınca yerine getirilecek işlemler Kanunun 1527 nci maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri dikkate alınarak yapılır.

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

Çeşitli Hükümler

Bakanlık temsilcisinin katılımı ve genel kurul toplantısına ilişkin belgeler MADDE 16

1) Bakanlık temsilcisinin istenmesine ve bu temsilcinin görev ve yetkilerine ilişkin Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümleri kapsamında, genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisi bulundurulur.

2) Genel kurula katılabilecekler ve hazır bulunanlar listesinin hazırlanmasında, genel kurulda kullanılacak temsil belgeleri ile toplantı tutanağının düzenlenmesinde birinci fıkrada belirtilen Yönetmelik hükümlerine uyulur.

3) Yönetim kurulu tarafından Bakanlık temsilcisinin bulundurulması için; yönetim kurulu üyelerinden herhangi biri tarafından veya şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınan kişilerce toplantının yer, gün ve saati bildirilmek suretiyle toplantı tarihinden en az on gün önceden yazılı bir dilekçe ile müracaat edilir.

4) Toplantıya katılan Bakanlık temsilcisi genel kurul toplantı tutanağının hazırlanmasına nezaret eder. Tutanağın ve hazır bulunanlar listesinin, Kanun ve yukarıda anılan yönetmeliğe uygun olarak düzenlenmesini sağlar ve yetki belgelerinin uygunluğunu kontrol eder.

5) Hazır bulunanlar listesi, gündem, genel kurul tutanağı ve diğer belgelerin bir nüshası, toplantı sonrasında toplantı başkanı tarafından Bakanlık temsilcisine teslim edilir.

İç Yönergede öngörülmemiş durumlar MADDE 17

Toplantılarda, bu İç Yönergede öngörülmemiş bir durumla karşılaşılması halinde genel kurulca verilecek karar doğrultusunda hareket edilir.

İç Yönergenin kabulü ve değişiklikler MADDE 18

Bu İç Yönerge, Denizli Cam Sanayii ve Ticaret Anonim Şirketi genel kurulunun onayı ile yönetim kurulu tarafından yürürlüğe konulur, tescil ve ilan edilir. İç Yönergede yapılacak değişiklikler de aynı usule tabidir.

İç Yönergenin yürürlüğü MADDE 19

Bu İç Yönerge, Denizli Cam Sanayii ve Ticaret Anonim Şirketinin 09 / 04 / 2013 tarihli genel kurul toplantısında kabul edilmiş olup, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanı tarihinde yürürlüğe girer.