Contract
ÇUHADAROĞLU METAL SANAYİ VE PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ | ||
Kuruluş Madde 1 Şirketin kurucu üyeleri aşağıdaki gibidir; | ||
Kurucu Ortakların Adı Xxxxxx | ||
Xxxxxxxxxxx Holding A.Ş. | ||
Xxxxx Xxxxxxxxxxx | ||
Xxxxx Xxxxxxxxxxx | ||
Xxxxx Xxxx Xxxxxxxxxxx | ||
X. Xxxxx Xxxxxxxxxxx | ||
Şirketin Unvanı Madde 2 Şirket’in unvanı “Çuhadaroğlu Metal Sanayi ve Pazarlama Anonim Şirketi”dir. İşbu Esas Sözleşme’de bundan böyle “Şirket” olarak anılacaktır. | ||
Amaç ve Konu Madde 3 Şirket’in başlıca faaliyet konuları şunlardır; A) Alüminyum, çelik ve diğer mamullerden; a)Cephe ve çatı kaplamaları, b)Çelik konstrüksiyonlar ve benzeri metal yapı elemanları, c)Panjur ve güneşlikler, d)Panolar, bölmeler, prefabrik elemanlar, e)Standart kapılar, döner kapılar, her türlü pencereler, her türlü giydirme cepheler ve bunların aksesuarları, f)El aletleri, merdivenler, konveyörler, g)Her türlü makine için alet ve avadanlıkları, h)Ev ve büro eşyaları, ı)Ders araç ve gereçleri, i)Dekoratif üniteler ve süs eşyaları imal etmek, j)Yukarıda isimleri belirtilen ürünler de dahil olmak üzere, gerek yurtiçi gerekse yurtdışında müesses resmi ve özel kuruluşların ürettikleri alüminyum, çelik, ahşap ve diğer mamullerden elde edilen ürünlerin ve bu ürünleri oluşturan parçaların ısı, ses, vb. testlerini yapmak, B) Alüminyum profil çekmek, levha haddelemek ve şekillendirmek, alüminyum eloksal ve metal kaplama tesisleri kurmak ve işletmek, C) Demir çimento, boya, boru, cam, sıhhi tesisat ve hırdavatiye gibi inşaat ve yapı malzemelerinin toptan ve perakende alım, satım ve nakliyesini yapmak, D) Yukarıda (A-B-C bentlerinde) belirtilen maddelerin imalinde kullanılan ham maddeleri, yan mamul maddeleri ithal ve ihraç etmek, dahili ticaretini yapmak, E) Yukarıdaki bölümlerde belirtilen ürünler de dahil olmak üzere her türlü sınai, tarımsal veya doğal | ||
menşeli ham ve mamul ürünlerin, bunlarla ilgili makine, malzeme, yedek parça ve yardımcı maddelerin yurt içinde ve yurt dışında ticaret ve pazarlamasını yapmak, pazarlama konusunda hizmet ve aracılık işlemlerinde bulunmaktır. Bu cümleden ve şirket faaliyet konusu ile ilgili olarak; 1- Toptan ve perakende satış yerleri mağazalar, depolar, antrepolar alıp işletebilir. 2- İthalat ve ihracat yapabilir. 3- İç ticaret, ithalat ve ihracat imkanları hakkında pazarlama etütleri yapabilir veya yaptırabilir. İthalat ikamesine veya ihracata dönük yatırım projeleri hazırlayabilir veya hazırlatabilir. 4- İçte ve dışta resmi ve özel kuruluşlara karşı her kademede taahhütlerde bulunabilir, uluslararası ihalelere, iç ve dış fuarlara, sergilere katılabilir. 5- Çeşitli emtia ve maddelerin kara, deniz ve tren yolu ile nakliye, gümrükleme, depolama, yükleme, ve boşaltma işlemlerini yapabilir veya yaptırabilir. 6- Depolama, paketleme ve ambalajlama tesisleri kurup işletebilir veya bu işleri başkalarına yaptırabilir. 7- Ticaretini yaptığı emtiayı fason olarak başka firmalara imal ettirebilir. Şirket bu amaç ve faaliyet konularını gerçekleştirebilmek için yukarıda belirtilen faaliyet konusunun çerçevesi içinde kalmak şartı ile bütün hakları iktisap ve borçları ilzam edebilir. Şöyle ki; - Şirket amaç ve faaliyetlerini gerçekleştirmek için gayrimenkul mallar satın alabilir, satın alınan gayrimenkul mallar üzerinden bina inşa edip tesisler kurabilir. Yine amaç ve faaliyet konusunu gerçekleştirmek için gayrimenkul kiralayabilir, Şirket sahibi bulunduğu menkul mallar ile gayrimenkul malları gerektiğinde satabilir, kiraya verebilir, rehin ve ipotek edebilir. -Şirket amaç ve faaliyetlerini gerçekleştirmek için bilcümle motorlu nakil vasıtalarını iktisap edebilir, devir alabilir, devir edebilir, kiraya verebilir ve üçüncü şahıslardan kiralayabilir. - Şirket borç alma sözleşmeleri yapabilir, kefalette bulunabilir. İştigal mevzuuna giren işler için dahilden ve dış piyasadan uzun, orta ve kısa vadeli krediler alabilir, bu nedenle de ilgili müesseseler ile anlaşmalar yapabilir, Şirket’in ihtiyaç duyacağı istikrazlarda bulunabilir. - Şirket alacaklarını teminat altına almak için gayrimenkul ipoteği ve menkul rehini alabilir, fekedebilir ve Şirket faaliyet konusundan doğan borçlar için gayrimenkul ipoteği ve menkul rehini verebilir. Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. Kanunlar ve mevzuat hükümleri dairesinde Şirket’in amaç ve faaliyet konusuna giren işler ile ilgili yerli ve yabancı sermaye ve ortaklıklar ile işbirliği yapabilir, temsilcilik, mümessillik, acentelik ve distribütörlük alabilir veya verebilir, Sermaye Piyasası Kanunu’nun 21. maddesi hükümleri saklı tutulmak ve yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla; yurt içinde ve yurt dışında yeni iştirakler ve ortaklıklar kurabilir, aynı mevzuu ile iştigal eden ortaklıkların, pay veya intifa senetleri ile tahvillerini satın alabilir ve bu şekilde iktisap edilmiş olan esham ve tahvilatı satabilir. - Şirket faaliyet konuları ile ilgili olmak üzere ruhsat, telif ve işletme hakkı, imtiyaz, patent, ihtira beratı marka, lisans gibi gayrimaddi haklara sahip olabilir. Bunları ve bunların kullanma haklarını satın alabilir, satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, devir alabilir ve devir edebilir. Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir. İşbu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki işlemlerde sermaye piyasası mevzuatı uyarınca yatırımcıların aydınlatılmasını teminen Sermaye Piyasası Kurulu’nun kamunun |
aydınlatılmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca yapılması zorunlu açıklamalar yapılacaktır. Ayrıca söz konusu iş, işlem ve faaliyetler bakımından Sermaye Piyasası Kanunu’nun örtülü kazanç aktarımı yasağına ilişkin düzenlemeleri saklıdır. |
Merkez ve Şubeler Madde 4 Şirketin merkezi İstanbul ili Beylikdüzü ilçesindedir. Şirket’in adresi Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xx: 0-0 Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx’dur. Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret Sicilinde tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na ile Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket’e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında Sermaye Piyasası Mevzuatınca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, yurt içinde ve dışında şubeler, bürolar ve sair işyerleri, muhabirlikler, temsilcilikler veya acentelikler tesis edebilir ve yerli veya yabancı şirket ve kuruluşların muhabiri, temsilcisi, acentesi veya üyesi olabilir. |
Süre Madde 5 Şirket’in süresi, tescil ve ilan edildiği tarihten itibaren süresizdir. |
Sermaye Madde 6 Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 03/04/2015 tarih ve 91376 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 300.000.000 (Üçyüzmilyonlira) TL olup, her biri 1 (bir) Türk Lirası itibari değerde 300.000.000 (Üçyüzmilyon) adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2019-2023 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2023 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2023 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle genel kuruldan en fazla 5 yıl geçerli olmak üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz. Şirketin çıkarılmış sermayesi 71.250.000 TL (yetmişbirmilyonikiyüzellibintürklirası) olup, her biri 1 (bir) Türk Lirası itibari değerde tamamı nama yazılı 6.200.000 adedi A Grubu, 65.050.000 adedi ise B Grubu olmak üzere toplam 71.250.000 (yetmişbirmilyonikiyüzellibin) adet paya bölünmüştür. Çıkarılmış sermaye tamamen ödenmiştir. |
Çıkarılmış sermayenin ortaklar arasındaki dağılımı şöyledir: Ortağın A Grubu B Grubu Adı Soyadı Xxxxx XXXXXXXXXXX 773.874 5.810.292 Xxxxx Xxxx XXXXXXXXXXX 2.713.063 20.369.854 Xxxxx Xxxxx XXXXXXXXXXX 2.713.063 20.369.854 Halka Açık Kısım - 18.500.000 TOPLAM 6.200.000 65.050.000 Yapılacak sermaye artırımlarında aksi kararlaştırılmadıkça A grubu paylar karşılığında A grubu, B grubu paylar karşılığında B grubu paylar çıkartılır. Ancak, ortakların yeni pay alma hakları sınırlandığı takdirde, çıkarılacak yeni payların tümü B grubu olarak çıkarılacaktır. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. |
Pay Senetleri Madde 7 Esas sözleşmeden çıkarılmıştır. |
Payların Devri Madde 8 A Grubu pay sahipleri paylarını kısmen veya tamamen devretmek istediğinde, öncelikle alıcı ve devir şartlarını içeren bir yazı ile diğer A Grubu pay sahiplerine teklifte bulunacak ve 30 günlük süre tanıyacaktır. Diğer A Grubu pay sahipleri, payını devretmek isteyen pay sahibinin payını, en fazla mevcut payları oranında, alma hakkına sahiptir. Ancak teklif yapılan pay sahiplerinden, payı almak istemeyenler olduğu takdirde payı almak isteyen diğer A Grubu pay sahipleri ek 30 günlük süre içinde kalan bu payları satın alabilirler. Birden çok A Grubu paysahibi diğer A Grubu paysahiplerince alınmayan payları almak isterse, satın almak isteyen A Grubu paysahipleri kendi aralarında pay oranlarına göre bu payları alırlar. 30 (otuz) günlük süre içinde diğer A Grubu pay sahipleri bildirilen şartlarla payları satın almak için satıcı ortağa müracaat etmezlerse, satıcı A Grubu pay sahibi, bu maddenin 2. fıkrasında öngörülen pay devri kısıtlamaları dahilinde payını devretmeye |
yetkili olacaktır. Payların pay sahibi olmayan üçüncü kişilere devredilmesi halinde, Yönetim Kurulu, her biriTürk Ticaret Kanunu m. 493 vd. anlamında önemli sebep olarak, a) Payları devralacak gerçek ya da tüzel kişinin mali ve sosyal durumunun diğer ortaklar açısından ortaklığın devamı için kabul edilebilir olmadığının anlaşıldığı, b) Şirketle rekabet içinde olan başka şirket veya işletme ile, bunların sahibi, işleteni, ortağı, yöneticisi veya çalışanı konumunda olan kişilerin veya bu kişilerin eşleri ile alt ve üst soyunun veya anılanların doğrudan veya dolaylı olarak hakimiyetine sahip oldukları şirketlerin pay iktisap etmek istemesi, c) Payları devralmak isteyen üçüncü kişilerin aile mensubu bir kişi olmaması, d) Devralmanın Şirket’in işletme konusunu gerçekleştirmesini veya bağımsızlığını tehdit etmesi, zedelemesi veya ortadan kaldırması hallerinden birinin varlığı halinde bu sebebe dayanarak veya devredene, paylarını, başvurma anındaki gerçek değeriyle kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek devri kabul ve kayıttan kaçınabilir. Miras ve miras paylaşımı nedeniyle intikallerin kabulü zorunludur. Paylar; eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra gereği iktisap edilmişlerse, Şirket, payları edinen kişiye, paylarını gerçek değeri ile devralmayı önermek şartıyla onay vermeyi reddedebilir. A Grubu nama yazılı payların devri Xxxxxx tarafından verilecek onayı takiben ilgili pay devrinin pay defterine kaydedilmesi ile Şirket’e karşı hüküm ifade eder. B Grubu paylar, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, işbu esas sözleşme ve ilgili mevzuat hükümlerine göre serbestçe devredilebilir. |
Sermaye Piyasası Aracı İhracı Madde 9 Şirket, her çeşit borçlanma aracı ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından düzenlenen diğer sermaye piyasası araçlarını Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde ihraç edebilir. Borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası aracları ihraç yetkisi yönetim kuruluna aittir. Yapılacak ihraçlarda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde öngörülen limit ve hususlara uyulur. |
Yönetim Kurulu Madde 10 Şirket’in işleri ve idaresi, genel kurul tarafından Sermaye Piyasası mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu |
hükümlerine göre seçilecek en az 5 en çok 9 üyeden oluşacak bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim kurulu üye sayısı, her durumda 5 üyeden az olmamak koşulu ile yönetim kurulu üyelerinin verimli ve yapıcı çalışmalar yapmalarına, hızlı ve rasyonel kararlar almalarına ve komitelerin oluşumuna ve çalışmalarını etkin bir şekilde organize etmelerine imkan sağlayacak şekilde genel kurul tarafından belirlenir. Yönetim kurulunun 5 üyeden oluşması halinde 2 üye, 6 veya 7 üyeden oluşması halinde 3 üye, 8 veya 9 üyeden oluşması halinde 4 üye A grubu nama yazılı pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. Yönetim Kurulu'nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Yönetim kurulu üyeleri aralarından bir başkan ve bir başkan xxxxxx xxxxx. Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresi en çok 3 (üç) yıldır. Süresi biten üyeler Yönetim Kurulu’na yeniden seçilebilir. Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye olarak seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Yönetim kurulu üyeliğinin herhangi bir sebeple boşalması halinde, yönetim kurulu boşalan üyeliğe Türk Ticaret Kanunu’nun 363’üncü maddesine uygun olarak atama yapar. Bu suretle atanan üye, ilk genel kurula kadar görev yapar ve yapılacak ilk genel kurul tarafından seçimi onaylanırsa, selefinin görev süresi tamamlanıncaya kadar görev yapmaya devam eder. Yönetim Kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim İlkeleri ve ilgili mevzuatta belirlenen komiteler oluşturulur. Bu çerçevede Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulur. Ancak yönetim kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulamaması durumunda, Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini yerine getirir. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamı, diğer komitelerin ise başkanları, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir. İcra başkanı/genel müdür komitelerde görev alamaz. Bu komitelerin teşekkülü, görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim İlkeleri ve ilgili mevzuatta belirlenen esaslar gözetilerek idare meclisi tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. |
Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri Madde 11 Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat ile bu Esas Sözleşme uyarınca münhasıran Genel Kurul’a verilmiş işler ve yetkiler dışındaki bütün işlerle görevli ve yetkilidir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Xxxx Sözleşme’nin kendisine verdiği görevleri yerine getirir. Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu’nun 367. maddesi uyarınca hazırlayacağı bir iç yönerge ile, yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişilere |
devretmeye yetkilidir. Türk Ticaret Kanunu madde 375 hükmü saklıdır. Şirket’in idaresi ve temsili Yönetim Kurulu ve kanuna uygun bir biçimde seçilmiş olan temsilciler tarafından gerçekleştirilir. Yönetim kurulu bünyesinde komitelerin oluşturulması, komitelerin görev alanları, çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde, Şirket’in her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişilere teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. |
Yönetim Kuruluna İlişkin Hükümler Madde 12 Yönetim kurulu, şirket işleri gerektirdikçe yönetim kurulu başkanının onun bulunmadığı zamanlarda başkan yardımcısının davetiyle toplanır. Ayrıca, her üyenin yazılı talebi üzerine başkan, onun olmadığı zamanlarda ise başkan yardımcısı yönetim kurulunu toplantıya davete mecburdur. Toplantılar kural olarak şirket merkezinde yapılır. Toplantılar, ihtiyaç halinde yurt içinde veya yurt dışında başka bir yerde de yapılabilir. Tüm Yönetim Kurulu üyelerine toplantının yapılacağı yer ve saat ile toplantı gündemi önceden bildirilir. Yönetim Kurulu, üye tam sayısının çoğunluğu (5 üyeden oluşan yönetim kurulu 3 üye ile, 7 üyeden oluşan yönetim kurulu 4 üye ile ve 9 üyeden oluşan yönetim kurulu 5 üye ile) ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Oylarda eşitlik olursa, konu gelecek toplantıya bırakılır. Onda da eşitlik olursa, söz konusu öneri reddedilmiş sayılır. Yönetim Kurulu toplantıları fiziken ya da elektronik ortamda da yapılabilir. Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunun 0000’xxx xxxxxxx xxxxxxxx elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. |
Denetim Madde 13 Şirket’in ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın ilgili hükümleri uygulanır. |
Genel Kurul Madde 14 Şirket genel kurulu olağan veya olağanüstü olarak Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine göre toplanır. Olağan genel kurul toplantısının yılda en az bir defa Türk Ticaret Kanunu md. 409 hükmünde belirlenen süre içinde yapılması zorunludur. Olağanüstü genel kurul toplantıları ise Şirket işlerinin icap ettiği hallerde ve zamanlarda yapılır. Genel kurulun toplantıya çağrılmasında, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Genel kurul toplantı ilanı, mevzuatta öngörülen usullerin yanı sıra, elektronik haberleşme dahil her türlü iletişim vasıtası kullanılmak suretiyle ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılır. Finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları, genel kurul gündem ve maddeleri ile ilgili olarak hazırlanan bilgilendirme dokümanı ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az üç hafta önce genel kurul toplantı ilanı ile birlikte Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca ilan edilir ve Şirket’in merkezinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. |
Toplantı Yeri Madde 15 Genel Kurul toplantıları, Şirket’in merkezinin bulunduğu mülki idare birimi sınırları içinde yapılır. Toplantılar, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri saklı kalmak şartıyla Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve Yönetim Kurulu tarafından hazırlanmış, Genel Kurul’ca onaylanmış Genel Kurul çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren Şirket iç yönergesi uyarınca yürütülür. Genel Kurul’un onayladığı iç yönerge Ticaret Sicilinde tescil ve TTSG’de ilan edilir. |
Bakanlık Temsilcisi Madde 16 Şirket’in olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında ilgili Bakanlık Temsilcisinin bulunması ve toplantı tutanaklarının ilgililer ile birlikte imzalanması şarttır. Temsilcinin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve temsilcinin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir. Yönetim kurulu genel kurul toplantılarına ait tutanakların tescil ve ilana tabi kısımlarını ticaret siciline tescil ve ilan ettirmekle ve Şirket’in internet sitesine koymakla yükümlüdür. Tutanak ayrıca Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde kamuya ilan edilir. |
Nisap Madde 17 Genel Kurul toplantı ve karar nisabı konusunda işbu Esas Sözleşme, Sermaye Piyasası Mevzuatı il Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır. |
Oy Hakkı Madde 18 Şirketin yapılacak olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında her bir A grubu pay sahibinin yönetim kurulu üyelerinin seçimi hariç olmak üzere 15 (onbeş), her bir B grubu pay sahibinin ise 1 (Bir) oy hakkı vardır. Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini hariçten tayin edecekleri vekil aracılığıyla temsil ettirebilirler. Şirket’te pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka, temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip oldukları oyları da kullanabilirler. Oy kullanımında ve vekaleten oy verme işlemlerinde Sermaye Piyasası Mevzuatına uyulur. |
Genel Kurulun Görevleri Madde 19 Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı ile tanınan yetkilere sahiptir. Oyların Kullanılması Madde 20 Genel Kurul’da oy, el kaldırılmak suretiyle kullanılır. Xxxxxxxxxx en az onda birini temsil eden paylara malik olan pay sahiplerinin istemi üzerine gizli ve yazılı oya başvurulabilir. |
Hesap Dönemi ve Yıllık Raporlar Madde 21 Şirket’in hesap dönemi bir takvim yılı olup Xxxx ayının birinci günü başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatında belirlenen usul ve esaslar dahilinde hazırlanır ve kamuya duyurulur. |
Karın Tespiti ve Dağıtımı Madde 22 Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur: Genel Kanuni Yedek Akçe: a) % 5’i kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Kar payı : b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket’in kar dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır. c)Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. İkinci Kar payı: d) Net dönem karından, (a),(b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Genel Kanuni Yedek Akçe: e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, % 5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın yüzde onu, Türk Ticaret Kanunu’nun 519’uncu maddesinin 2’nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir. Türk Ticaret Kanunu’na göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kar dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz. Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Bu Xxxx Sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı düzenlemeleri çerçevesinde ilgili mevzuatın hükümleri uyarınca hesap dönemi içinde bir veya birkaç kez kâr avansı dağıtabilir. |
Kar Dağıtım Tarihi Madde 23 Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, Sermaye Piyasası Mevzuatı gözetilerek yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır. Yönetim Kurulu, kar payı avansını Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu’nun ve ilgili mevzuatın elverdiği dönemlerde dağıtır. |
Xxxxx Xxxxxxx Madde 24 Esas sözleşmeden çıkarılmıştır. |
Şirketin Sona Ermesi ve Tasfiyesi Madde 25 Şirket’in sona ermesi ve tasfiyesi hakkında Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat uygulanır. |
Uygulanacak Hükümler Madde 26 İşbu Esas Sözleşme’de bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. |
İlanlar Madde 27 Şirket’e ait ilanlar hususunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı Hükümlerine uyulur. |
Esas Sözleşme Değişikliği Madde 28 Bu esas sözleşmede meydana gelecek bütün değişikliklerin yapılması ve uygulanması, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuat hükümleri dairesinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygun görüşü ve ilgili bakanlığın iznine bağlıdır. Türk Ticaret Kanunu ve esas sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir. Bu husustaki değişiklikler usulüne uygun olarak gerekli ön izin ve onaylar alındıktan ve Genel Kurul kararından sonra Ticaret Siciline tescil ve ilan ettirilir. Değişiklik kararı üçüncü kişilere karşı Ticaret Siciline tescil edildiği tarihten itibaren hüküm ifade eder. |