HİSSEDARLAR SÖZLEŞMESİ

HİSSEDARLAR SÖZLEŞMESİ


işbu HİSSEDARLAR SÖZLEŞMESİ ("Sözleşme"), [•] tarihinde

  1. Türkiye Cumhuriyeti kanunları tahtında usulünce kurulmuş ve faaliyet göstermekte olan, merkez ofisi [*] adresinde bulunan bir anonim şirket olan SAEB AŞ. (buradan itibaren "SAEB" olarak anılacaktır);


ile

  1. Türkiye Cumhuriyeti kanunları tahtinda usulünce kurulmuş ve faaliyet göstermekte olan, merkez ofisi [*] adresinde bulunan bir anonim şirket olan MP A.Ş. (buradan itibaren "MP" olarak anılacaktır)


arasında ve tarafından akdedilmiştir.


SAEB ile MP, buradan itibaren tek başına birer "Taraf, topluca ise "Taraflar" olarak anılacaklardır.


ŞÖYLE Kİ, Şirket'in sermayesi, yönetim yapısı ve politikaları ile ilgili bazı konuların yansıra Şirket'e ilişkin diğer temel konuları düzenleyen bu Sözleşme, işbirliğine dayalı bir yönetim ile hissedarlar arası ilişkilerin Taraflar'ın karşılıklı olarak mutabık kaldıkları politikalara dayanarak gerçekleştirilmesini sağlamak amacıyla akdedilmiştir.

ŞÖYLE Kİ, Şirket, [*] Ticaret Sicilinde [*] sicil numarası ile anonim şirket olarak Türkiye Cumhuriyeti'nde kurulmuştur. Bu Sözleşme'nin imzalandığı tarih itibariyle Şirket'in çıkarılmış sermayesi, 100.000 TL'dır. (yüz bin Türk Lirası) ve bu sermaye, her biri [*] TL ([*] Turk Lirası) nominal değere sahip [•] ([*]) adet nama yazılı hisseye bölünmüştür.


ŞÖYLE Kİ, Taraflar, bu Hissedarlar Sözleşmesi ile, Şirket'in hissedarları olarak aralarındaki ilişkiyi düzenleyen şart ve koşullan belirlemek istemektedirler.


DOLAYISIYLA ŞİMDİ, Taraflar aşağıdaki mutabakata varmışlardır:


MADDE 1

TANIMLAR


1.1. Tanımlar


İçerik aksini gerektirmedikçe aşağıdaki kelime ve terimler, işbu Sözleşme'de kendilerine aşağıda atfedilen anlamlan ifade ederler:


"Bağlı Şirket" bu Sözleşme'nin tarihi itibariyle ve bundan sonraki herhangi bir tarihte bir tarafın Bağlı Şirket'i, (i) doğrudan veya dolaylı olarak bir veya daha fazla aracı vasıtasıyla söz konusu tarafı kontrol eden, söz konusu tarafça kontrol edilen veya söz konusu taraf ile ortak kontrol alında olan bir tarafı, (ii) sermayesinin en azından %50'si doğrudan veya dolaylı olarak Taraflar'dan herhangi birine ait olan bir tarafi; (iii) doğrudan veya dolaylı olarak Taraflar'dan herhangi birinin sermayesinin en azından %50'sine sahip olan bir tarafi ifade eder. Bu Sözleşme'nin amacı çerçevesinde, herhangi bir kişi ile ilgili olarak kullanıldığında "kontrol" ("kontrol edilen" ve "ortak kontrol altında olan" ifadeleri de dahil olmak üzere), gerek oy hakkına sahip menkul değerler, gerekse sözleşme, vekalet veya sair suretle doğrudan veya dolaylı olarak söz konusu tarafın yönetim politikalarını yönlendirme veya yönlendirilmesini sağlama yetkisine sahip olmayı ifade eder.


"Sözleşme" şartları uyarınca zaman içerisinde tadil edilen, değiştirilen veya zeyil alan haliyle, tüm ekleriyle de beraber kendisine yukarıda atfedilen anlamı ifade eder.


"Yürürlükteki Kanunlar" bu Sözleşme'nin tarihinde veya daha sonrasında yürürlükte olan ve her bir durumda tadil edilen haliyle söz konusu Kişi veya Bağlı Şirketi veya bunların varlıklarına uygulanabilen, Türkiye Cumhuriyeti'nde geçerli bir şekilde bağlayıcı ve yürürlükte olan tüm kanunları, kararnameleri, kanun hükmünde kararnameleri, yönetmelikleri, yasaları, tebliğleri, sirkülerleri, kural veya emirleri, imtiyazları, sübvansiyonları, direktifleri, yönergeleri, politikaları, şartlan veya resmi kısıtlamaları veya benzer türdeki karar veya tespitleri veya yukarıda sıralananlardan herhangi birinin bir resmi makam tarafından yorumlanmasını veya uygulanmasını ifade eder.


"Ana Sözleşme" zaman zaman bu Sözleşme'nin ve xxx sözleşmenin hükümleri uyarınca tadil edilen xxxxxxx Xxxxxx'xx resmi ana sözleşmesini ifade eder.


"Dört Büyük Muhasebe Firması" PriceWaterhouseCoopers, Xxxxx & Young, Deloitte veya KPMG ya da bunlann Türkiye'deki iştiraklerinden herhangi birini ifade eder.


"İş Günü" Cumartesi, Pazar, resmi tatiller ve Türkiye Cumhuriyeti'ndeki bankacılık kuruluşlarının kapalı olma hakkını haiz oldukları günler dışındaki herhangi bir günü ifade eder.


"Yönetim Kurulu" Şirket'in yönetim kurulunu ifade eder.

"Şirket" Türkiye Cumhuriyeti kanunları tahtında kurulan ve merkez ofisi [•] adresinde bulunan bir anonim şirket olan SA Anonim Şirketi'ni ifade eder.


"Rekabet Kurulu" 4054 sayılı Kanun uyarınca kurulmuş olan Türkiye Rekabet Kurulu'nu ifade eder.


"YK Üyeleri" Şirket'in Yönetim Kurulu'nun üyelerini ifade eder.


"FVAÖK" Şirket'in UFRS'nda tanımlanan ve Dört Büyük Muhasebe Firması tarafından hesaplanarak denetlenmiş UFRS mali tablolarına yansıtılan faiz, vergi, kesinti ve amortisman öncesi konsolide kazancını ifade eder.


"Genel Kurul" Hissedarların gerek olağan, gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarını ifade eder.


"A Grubu YK Üyeleri" zaman zaman A Grubu Hisselerine sahip olanlar tarafından aday gösterilen Şirket YK Üyelerini ifade eder.


"B Grubu YK Üyeleri" zaman zaman B Grubu Hisselerine sahip olanlar tarafından aday gösterilen Şirket YK Üyelerini ifade eder.

"A Grubu Hissedarlar" A Grubu Hisselerine sahip olanları ifade eder. "B Grubu Hissedarlar" B Grubu Hisselerine sahip olardan ifade eder.

"A Grubu Hisseleri" Şirket'in sermayesindeki, beheri [•] TL nominal değerine sahip A Grubu adi hisseleri ifade eder.


"B Grubu Hisseleri" Şirket'in sermayesindeki, beheri §»] TL nominal değerine sahip B Grubu adi hisseleri ifade eder


"UFRS" Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulunun zaman zaman yayınladığı Uluslararası Finansal Raporlama Standartları'nı ifade eder.


"Kısıtlamalar" her türlü talepleri veya üçüncü taraf haklarını, çelişen veya karşıt mülkiyet iddialarını, ipotekleri, teminat haklarını, ihtiyati hacizleri, rehinleri, ön alım haklarını, opsiyonları, mükellefiyetleri, kiralan, vasiyeti uygulayanın hacizlerini, kullanım haklarını, irtifak haklarını, yasal haczi, hukuki rehin hakkını, müteahhidin ipoteğini veya herhangi bir kamu veya özel tarafı lehine gerek şarta bağlı, gerekse fiili, tescil edilmiş veya edilmemiş ya da kanun marifetiyle var olan kullanım, işletim, yönetim veya elden çıkarma üzerindeki herhangi bir diğer takyidatı veya kısıtlamayı ifade eder.


"Kişi" herhangi bir kişiyi, ortaklığı, şirketi, tröstü, birliği, firmayı, ortak girişimi, adi şirketi, bunların ticari işletmesini veya resmi organı ifade eder.

"Hisseler" herhangi bir Kişi ile ilgili olarak söz konusu kişinin halihazırda izin verilmiş olup olmadığına bakmaksızın zaman zaman ihraç edilen herhangi bir gruba ait sermaye hissesini ifade eder. Aksi belirtilmedikçe "Hisseler", Xxxxxx'xx ihraç ettiği hisselere atıf teşkil eder.


"Hissedarlar" (Şirket hariç) bu Sözleşme'nin tarafları ile birlikte, bu Sözleşme uyarınca zaman zaman hisselerini devrettikleri kişileri ifade eder ve "Hissedar" da bunlardan herhangi birini ifade eder;


"Devir" doğrudan, dolaylı, ihtiyari, gayriihtiyari, kanun marifetiyle, hukuki süreç doğrultusunda veya herhangi bir diğer şekilde Hisseler'in veya Hisse Eşdeğerlerinin veya bunlara ilişkin diğer hakların herhangi birinin bir diğer Kişi'ye satılmasını, devredilmesini, temlik edilmesini, rehin edilmesini, hediye edilmesini, mülkiyeti muhafaza ederek rehin edilmesini veya sair suretle elden çıkarılmasını ifade eder. "Devretmek" ve "Devredilen" kelimeleri de içeriğin gerektirdiği şekilde benzer anlamı taşıyacaklardır.


"İşlem Belgeleri" bu Sözleşme'yi ve Ana Sözleşme'yi ifade eder ve içerir.


"Türk Ticaret Kanunu" 13 Xxxx 2011 tarihli 6102 sayılı Türkiye Cumhuriyeti Ticaret Kanunu'nu veya zaman zaman tadil edilen veya yerine geçen yürürlükteki herhangi bir diğer kanunu ifade eder.


"TL" veya "TRY" Türkiye Cumhuriyeti'nin yasal para birimini ifade eder.



1.2. Yorum İlkeleri


İşbu Sözleşme'de:

  1. Bir yükümlülüğün bu Sözleşme kapsamında belirli bir saatte veya tarihte ifa edilmesi şart koşulduğunda, söz konusu yükümlülüğün ifası açısından zaman çok önemli olacaktır (time is of the essence),

  2. İşburaya iliştirilen Eklerin içeriği bu Sözleşme'nin ayrılmaz bir parçası olup işburaya atıf yoluyla dahil edilmiştir;

  3. Aksi belirtilmedikçe eklere, maddelere, bölümlere, bentlere veya hükümlere yapılan atıflar, bu Sözleşme'nin eklerine, maddelerine, bölümlerine, bentlerine veya hükümlerine yapılan bir atıf olarak yorumlanacaktır;

  4. Bir kanuna, kurala, kararnameye, yönetmeliğe veya benzeri düzenlemeye, sözleşmeye ve bu Sözleşme ve Ekleri de dahil benzer hukuki belgeye atıflar, söz konusu kanunun, kuralın, kararnamenin, yönetmeliğin veya benzeri düzenlemenin, sözleşmenin ya benzer hukuki belgenin zaman içerisinde tadil alan, zeyil alan veya değiştirilen haline atıf olarak yorumlanacaktır;

  1. Aksi bu Sözleşme'de belirtilmedikçe, bir terime tekil olarak yapılan atıflar çoğul atıfları da içerir ve bir terime tekil olarak yapılan atıflar, tekil atıfları da içerir;

  2. Bir kişiye her sıfat kapsamında yapılan atıflar, aynı sıfat çerçevesinde bu Kişi'nin izin verilen haleflerini ve temlik alanlarını da içerir ve resmi makamlar ile ilişkin olarak da işlev ve yetkilerini devralan herhangi bir Kişi'yi de içerir; ve

  3. İş Günü olarak belirtilmediği sürece günler, takvim günlerine atıf teşkil eder ve hafta, ay veya yıllara yapılan atıflar, sırasıyla takvim haftalarını, aylarını veya yıllarını ifade eder.



MADDE 2

YÜRÜRLÜK TARİHİ


İşbu Sözleşme, [imza tarihinde] yürürlüğe girecek olup, bu Sözleşme'nin 20. Maddesinde öngörülen şekilde sona erecektir



MADDE 3

ŞİRKET'İN ANA SÖZLEŞMESİ


Şirket, bu Sözleşme'nin, Xxx Sözleşme'nin ve Türkiye Cumhuriyeti'nin yürürlükteki kanun ve yönetmeliklerinin hükümleri çerçevesinde yönetilecektir. Halihazırdaki Ana Sözleşme, işburaya Ek 1 altında iliştirilmiştir. Bu Sözleşme'nin hükümleri ile Ana Sözleşme'nin hükümleri arasında bir belirsizlik veya tutarsızlık olması halinde Hissedarlar, bu Sözleşme'nin hükümlerini yürürlüğe geçirmek için tüm oy ve diğer haklarını ve sahip oldukları yetkileri kullanacaklardır ve gerekli olması halinde Ana Sözleşme'nin gereken şekilde tadil edilmesini sağlayacaklardır.



MADDE 4

ŞİRKET'İN AMAÇ VE KAPSAMI


4.1. Şirket'in Amacı


Şirket'in ana faaliyet alanları aşağıdaki gibidir:

  1. Mesleki sağlık hizmetleri, evde bakım hizmetleri, vs de dahil ancak bunlarla sınırlı olmaksızın sağlık ile ilgili her türlü hizmeti sunmak;

  2. İlgili makamlardan gerekli ruhsatlan alarak tüm özel uzmanlık alanlarında modern ve en son teçhizata sahip (yataklı veya yataksız) tesislerde modern tıp ve sağlık hizmetleri vermek;

  3. Tıp ve sağlık hizmetlerinin verilebilmesi için her türlü klinik, özel bakım evi, özel muayene merkezi, laboratuar, tıp merkezi, özel hastane, huzur evi inşa etmek, ilgili makamlardan gerekli ruhsatları almak ve bu tür yerleri işletmek;

  4. Tıp ve sağlık hizmetlerinin ifası için her türlü sarf malzemesi ve emtiayı, preparat ve ilacı ve kimyevi, organik ve inorganik malzemeyi üretmek, alım satımını yapmak, ithal etmek ve ihraç etmek;

  5. Hastaların teşhis, tedavi, bakım ve rehabilitasyon hizmetleri alabilmesi için her türlü hizmeti sunmak;

  6. Ağız ve dış bakımı, dişçilik hizmetleri sunmak, ağız ve diş hastalıkları için teşhis, tedavi ve cerrahi tedavi hizmetleri sunmak;

  7. Sağlık sektörüyle ilgili olarak hastalan muayene etmek, teşhis ve tedavi hizmetleri sunmak, laboratuar ve benzer tesisler kurmak, çeşitli kamu kuruluşları ve özel sektör ile sözleşmeler akdederek personele sağlık hizmetleri sunmak;

  8. Doktorların ve diğer teknik personelin mesleki bilgilerini geliştirmek için konferanslar düzenlemek, hem Türkiye'de hem yurtdışında seminer organize etmek, bu seminerlere katılmak;

  9. Şirket için gereken araçları satın almak, satmak, devretmek ve bu araçlar üzerinde
    ayni ve şahsi tasarruflarda bulunmak;

  10. Xxxxxx'xx amaçlan için her türlü kredi, varlık, teminat kredisi, (emre yazılı senetler üzerindeki) avans kredisini Türkiye'de ve yurt dışında kullanmak, Şirket'in aracı olarak hareket etmemesi şartıyla bu kredileri kullanmak;

  11. Şirket'in kapsamı ile ilgili olarak her türlü menkul varlıkları, kara üzerinden ulaşım araçlarını, gereçleri ve tesisleri satın almak, satmak, kiralamak, kiraya vermek;

  12. Borç, alacak, garanti veya teminat ipotekleri almak, her türlü teminat ve garanti vermek ve kabul etmek, Şirket'in (kredileri için) gerekli borç ve alacakların, garantilerin ve teminatların verilmesi için ticari işletme rehini tesis etmek;

  13. Şirket'in kapsamı ile ilgili olarak her türlü ticaret markasını, patent hakkını, ihtira beratını, lisansları, zanaatçılık haklarını, ticari unvanları, sertifikalan ve maddi ve gayrimaddi mülkleri satın almak, satmak, kiralamak ve kiraya vermek;

  14. Şirket'in kapsamı dâhilindeki faaliyetler ile iştigal eden gerçek ve tüzel kişiler ile ortak girişim oluşturmak, mevcut teşekküllere iştirak etmek,

  15. Kendi adına ve namına gayrimenkul satın almak, satmak, geliştirmek, inşa etmek, yararlanmak, kiralamak, ipotek etmek ve ayrıca gayrimenkul ve sair varlıkların iktisabı ve yönetimi için opsiyon kullanmak ve vermek, gayrimenkul mallar üzerinde her türlü ayni ve şahsi haklar tesis etmek ve tescil etmek, Şirket'in amaçlarını gerçekleştirmek için bu gayrimenkul mülkler üzerinde her türlü tasarrufta bulunmak;


p. Şirket'in amaçlarını gerçekleştirmek için başka şirketlerin hisselerini iktisap etmek ve başka şirketlere iştirak etmek, başka şirketleri finanse etmek ve yönetmek.


Yukarıdaki amaçlan ile ilgili olarak Şirket, aşağıda sıralananlar ile iştigal edebilir:

  1. Amaçlarını gerçekleştirebilmek için her türlü, idari, mali, ticari faaliyetler;

  1. Amaçlarına ilişkin mallan ithal etmek, ihraç etmek, alım satımını yapmak ve bu mallar için komisyonculuk ve acentelik faaliyetleri ile iştigal etmek;

  2. Şirket'in amaçlarının gerçekleştirilmesine yardımcı olmak için her türlü tasarruflar ve faaliyetler, teşviklerden yararlanmak;

  3. Her türlü makine, ekipman, alet ve gereç ve bunların yedek parçalarını satın almak ve satmak, ithal etmek veya ihraç etmek; tesis ve bunların donatılarını kurmak, kiraya vermek, kiralamak, satın almak ve satmak; bu tür iktisap faaliyetlerinin aracılık faaliyeti teşkil etmemesi şartıyla Türkiye Cumhuriyeti'nde veya yurt dışında bu amaçla yeni veya mevcut şirketlerde hisse edinmek;

  4. Şirket'in amaç ve kapsamları ile ilgili, bunlara yardımcı olan veya bunlarda ilerleme sağlayan her türlü gayrimenkulü iktisap etmek veya inşa etmek ve bu gayrimenkul üzerinde her türlü tasarrufta bulunmak; ipotek tesis etmek veya sair teminat göstererek ya da hiç teminat göstermeden para ödünç almak, işletme rehini vermek, üçüncü tarafların yükümlülükleri için kefil veya garantör olmak, ayni veya şahsi her türlü teminat vermek, Şirket'in amaç ve kapsamlarını hem halihazırda hem de gelecekte gerçekleştirmek için Şirket'in mülklerinin tamamı veya bir kısmı üzerinde ipotek ve rehin ve her türlü benzeri ayni hak tesis ve fek etmek;

  5. Patent, lisans, franchise, imtiyaz, ticaret markası, model, tasanm, ticaret unvanı, know-how, telif haklan, özel üretim ve imalat teknikleri, mühendislik ve danışmanlık hizmetleri ve Şirket'in amaç ve kapsamına ilişkin faaliyet ve operasyonları yürütmek için yararlı olabilecek her türlü benzer gayri maddi haklan ve mülkleri iktisap etmek ve üzerinde her türlü tasarrufta bulunmak ve bu haklan tescil ettirmek ve iptal etmek,

  6. Arabuluculuk faaliyetlerinde bulunma amacı haricinde tahvil ve tüm diğer menkul değerleri ihraç etmek, satın almak, satmak ve üzerinde her türlü tasarrufta bulunmak; özel veya kamu kuruluşları tarafından ihraç edilen hisseleri, tahvilleri ve her türlü menkul değerleri satın almak ve satmak;


h. Yukarıdaki amaçlara ilişkin olarak pazarlama, ekonomik organizasyon, teknik
danışmanlık ve fizibilite çalışmaları alanlarında faaliyet göstermek;


i. Şirket'in amaç ve kapsamları ile ilgili, bunlara yardımcı olan veya bunlarda
ilerleme sağlayan operasyonlar yürütebilmek için tüzel kuruluşlara iştirak etmek
veya sair Türk ve yabancı gerçek kişiler ve tüzel kuruluşlar ile ortaklık kurmak;
aracılık faaliyetleri yapma amacı dışında diğer tüzel kişilerin hisselerini satın
almak, satmak ve her türlü tasarrufta bulunmak;


j. Tesislerin kurulması için gereken yerli ve yabancı teknik ve uzman kişileri ve grupları istihdam etmek, iş akitleri yapmak, yabancı çalışanların çalışma izni için başvurularda bulunmak;


k. Türkiye Cumhuriyeti'nde ve yurtdışında Şirket'in amaç ve kapsamına ilişkin temsilcilik büroları, distribütörlükler, simsarlıklar, acenteler ve bayilikler vermek, iktisap etmek, devretmek, işe almak ve kurmak;


1. Şirket'in amaç ve kapsamı ile bağlantılı olarak her türlü eğitim ve öğretim faaliyetleri, alanlarındaki diğer kuruluşlar ile işbirliği yapmak, bunların faaliyetlerine katılmak;


m. Her türlü teknoloji ve rasyonelleştirme önlemlerinden yararlanmak ve Şirket'in amaç ve kapsamının gerçekleştirilebilmesi için bu alanda gerçek kişiler ve kamu ve özel tüzel kuruluşları ile işbirliği yapmak.


Şirket, her türlü gayrimenkul varlığı satın alabilir, satabilir ve kiralayabilir, bunlar üzerinde her türlü ayni ve kişisel hak tesis edebilir veya bunlar üzerinde ipotek tesis edebilir veya fek edebilir. Şirket, gayrimenkul varlıkları üzerinde irtifak haklan, kullanım haklan, iskan hakkı, kat irtifakı, kat mülkiyeti tesis edebilir. Her türdeki gayrimenkul üzerinde tüm tapu dairelerinde cins tahsisatı, tahdidi, tevhidi, tevzi, parsellemenin yanı sıra her türlü işlem ve eylemleri yapabilir.


Şirket'in amaç, kapsam ve konulan, kısıtlayıcı olma amacıyla değil, örnek teşkil etmek amacıyla yazılmıştır. Dolayısıyla Şirket, kanunlarda açıkça yasaklanmadıkça her türlü faaliyet ve meşguliyet ile iştigal edebilir.


4.2. Şirket'in Unvanı


Şirket'in ticari unvanı "SA Anonim Şirketi"dir.


Shape1

MADDE 5 SERMAYE


Şirket'in sermayesi, 100.000 TL'dır (yüz bin Türk Lirası) ve bu sermaye, her biri [•] TL ([•] Türk Lirası) nominal değere sahip [•] ([*]) adet hisseye bölünmüştür.


Xxxxxx'xx sermayesinin tamamını kurucular tarafından taahhüt edilmiştir. Taahhüt edilen sermayenin dörtte biri, Şirket'in tescilinden önce nakit olarak ödenmiş olup, sermayenin kalan dörtte üçü ise, Yönetim Kurulu'nun karan doğrultusunda Şirket'in tescilinden itibaren yirmi dört ay içerisinde ödenecektir.

Hisse senetleri nama yazılı olup, bir (1) veya daha fazla hisseyi temsil eden kupürler halinde ihraç edilebilir.


Bedeli ödenmemiş hisseler için hamiline yazılı hisse veya senet çıkarılamaz.


Nama yazılı hisselerin satışı, devri veya sair şekilde elden çıkarılışı ile rehin edilmesi veya üzerinde sair hukuki takyidat tesis edilmesi, Yönetim Kurulu'nun onayına tabidir. Bu tür işlemler ancak Yönetim Kurulu'nun karan uyarınca Şirket'in pay defterine tescil edildikleri takdirde Şirket için bağlayıcı olacaktır.


Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 491., 492., ve 493. Maddelerinin hükümleri uyarınca hisse devirlerini Şirket'in pay defterine tescil etmeyi reddetme hakkını haizdir.


Hissedarlar'ın Şirket'in Madde 4.1'de tarif edilen faaliyet alanlarına ilişkin ilişkilerinin stratejik niteliği ve bu faaliyet alanlarındaki konumlarından dolayı Hissedarlar'ın teşkilatı Şirket'in menfaati için kritik önem taşımaktadır. Dolayısıyla bu yukarıda anılan hissedarlar yapısının teşkilatını olumsuz olarak etkileyen önemli bir değişiklik, hissedarlık yapısının teşkilatına zarar vermiş addedilecektir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 493(3). Maddesine halel getirmeksizin, Yönetim Kurulu, Şirket'in faaliyet alanlarının menfaati için ve Türk Ticaret Kanunu'nun 493. Maddesi uyarınca Şirket'in ekonomik bağımsızlığını güvenceye almak için yukarıdaki hükümleri ihlal eden hisse devirlerini reddetme hakkını haizdir. Bu doğrultuda, hükümlere uyum ile Yönetim Kurulu'nun onayı, hisse devirlerinin geçerliliğinin bir koşulunu teşkil eder.




MADDE 6

SERMAYE ARTIRIMLARI SIRASINDA RÜÇHAN HAKLARI


Taraflar, sermaye artımı ile rüçhan haklan hususlarında aşağıdaki mutabakata varmışlardır:


A Grubu Hissedarlar'ın A Grubu Hisseleri taahhüt etmesi ve B Grubu Hissedarlar'ın B Grubu Hisseleri taahhüt etmesi suretiyle Hissedarlar, Şirket'in sermaye artırımlarına hissedarlıkları nispetinde katılma hakkını haiz olacaklardır. Herhangi bir B Grubu Hissedarı'nın sermaye artırımına katılmaması halinde diğer B Grubu Hissedarları, bu rüçhan haklarını B Grubundaki hissedarlıkları nispetinde kullanabilme rüçhan hakkına sahip olacaklardır. B Grubu Hissedarları tarafından kullanılmayan rüçhan haklan olduğu kadarıyla A Grubu Hissedarlar ya da A Grubu Hissedarlar tarafından atanan bir üçüncü taraf, bu kullanılmamış rüçhan haklarını A Grubundaki hissedarlıkları nispetinde kullanabilme rüçhan hakkına sahip olacaklardır. Bu durumda, B Grubu Hissedarlar tarafından kullanılmayarak A Grubu Hissedarlar veya tayin ettikleri kişiler tarafından kullanılan rüçhan haklarından dolayı ihraç edilen hisseler, A Grubu Hisse olarak ihraç edilecektir. Herhangi bir A Grubu Hissedarı'nın sermaye artırımına katılmaması halinde diğer A Grubu Hissedarları, bu rüçhan haklarını A Grubundaki hissedarlıkları nispetinde kullanabilme rüçhan hakkına sahip olacaklardır. A Grubu Hissedarları tarafından kullanılmayan rüçhan haklan olduğu kadarıyla B Grubu Hissedarlar ya da B Grubu Hissedarlar tarafından atanan bir üçüncü taraf, bu kullanılmamış rüçhan haklarını B Grubundaki hissedarlıkları nispetinde kullanabilme rüçhan hakkına sahip olacaklardır. Bu durumda, A Grubu Hissedarlar tarafından kullanılmayarak B Grubu Hissedarlar veya tayin ettikleri kişiler tarafından kullanılan rüçhan haklarından dolayı ihraç edilen hisseler, B Grubu Hisse olarak ihraç edilecektir.



MADDE 7 HİSSE DEVİRLERİ


7.1. Madde 7.2'de öngörülen istisna dışında hiçbir Hissedar veya yasal halefi veya temsilcisi, Şirket'in sermayesinde sahip olduğu herhangi bir payı, 31 Aralık 2014 tarihine kadar doğrudan veya dolaylı olarak tamamen veya kısmen bir başka Kişi'ye devretmeyecektir, üzerinde kısıtlama yaratmayacaktır veya yaratılmasına izin vermeyecektir ("Yasak Dönem"). Bu hükme aykırı olarak gerçekleştirilen tüm Hisse devirleri ve benzer işlemler geçersiz olacak olup, Şirket'in pay defterinde tescil edilmeyecektir. Ayrıca bu maddenin ihlal edilmesi durumunda hisseleri devreden Taraf, diğer Hissedarlara, hissedarlıkları nispetinde Şirket'in yıllık cirosunun %15'ine eşit bir tutan ve her halükarda toplamda en az [•] TRY tutarında cezai şart ödemeyi kabul ve taahhüt eder.

  1. Hissedarlar'dan her biri, hisselerinin tamamını (ancak bir kısmını değil) burada tanımlanmış olan Bağlı Şirketleri'ne aşağıdaki koşullar çerçevesinde devretmekte serbesttir:


1. Devrin, yürürlüğe gireceği tarihten en az 2 (iki) gün önce Yönetim Kurulu'na bildirilmesi;


  1. Devralanın katılım belgesi imzalayarak bu Sözleşme'ye taraf olması ve bu Sözleşme'nin hükümleri ile bağlı olması ve

  2. Bu devralanın orijinal Hissedar'ın Bağlı Şirketi olmaktan çıkması halinde hisseleri derhal (orijinal Hissedar'ın talimatları doğrultunda) orijinal Hissedar'a veya orijinal Hissedar'ın bir Bağlı Şirketi'ne geri devredecektir.

  1. Yasak Dönem'in sona ermesini müteakiben Taraflar'dan birinin sahip olduğu Hisselerin tamamını veya bir kısmını bir üçüncü kişiye devretmek istemesi halinde ("Devreden Hissedar"), önce noter vasıtasıyla ya da iadeli taahhütlü posta ile aynı hisse grubuna ait Hissedarlara ("Devralan Hissedar") yazılı bir bildirim ("Devir Bildirimi") göndererek Hisselerini ("Teklif Edilen Hisseler") Devralan Hissedar'a devretmeyi önerecektir. ("Xx Xxxxxx). Devreden Hissedar, devretmeyi düşündüğü hisse başı fiyatı, toplam satış fiyatını ve ödeme koşullarını Devir Bildirimi'nde belirtecektir ("Ön Teklif Fiyatı"). Teklif süreci aşağıda belirtilen şekilde devam edecektir:


73.1. Devreden Hissedar'ın Devir Bildirimi'ni tebellüğ ettikleri tarihten itibaren 30 (otuz) gün içerisinde bildirim ("Devralma Bildirimi") göndermeleri şartıyla Devralan Hissedarlar, Teklif Edilen Hisselerin tamamını (ancak bir kısmını değil) devralmak için Ön Teklif Fiyatı'na dayalı olarak kullanabilecekleri bir bağlayıcı devralma hakkını haizdirler. Devralan Hissedarlar'ın Ön Teklifi yazılı olarak reddetmeleri ya da 30 (otuz) gün içerisinde Devralma Bildirimi göndermemeleri halinde Devralan Hissedarlar, bu haklarından feragat etmiş addedilirler. Bu durumda Devreden Hissedar, yukarıda öngörülen teklif sürecini takip ederek Teklif Edilen Hisseleri, diğer hisse grubunu elinde tutan Hissedarlara teklif edecektir. Diğer hisse grubunu elinde tutan Hissedarlar'ın Ön Teklifi yazılı olarak reddetmeleri ya da 30 (otuz) gün içerisinde Devralma Bildirimi göndermemeleri halinde diğer hisse grubunu elinde tutan Hissedarlar, bu haklarından feragat etmiş addedilirler. Bu durumda, Devralan Hissedarlar'ın bu Sözleşme'nin 7.4. maddesinden doğan haklarının saklı kalması suretiyle Devreden Hissedar, Xxxxxxxxx'xx Devir Bildirimi'nde belirtilen şart ve koşullar üzerinden Devir Bildirimi'nde belirtilen üçüncü kişiye devredebilecektir.

13.2. Duruma göre Devralan Hissedarlar'ın ya da diğer hisse grubunu elinde tutan Hissedarlar'ın Devralma Bildirimi göndermesi halinde Devreden Hissedar ile Devralma Bildirimi gönderen Hissedarlar, Devralan Hissedar'ın Devralma Bildirimi'ni tebellüğ etmesinden itibaren 3 (üç) ay içerisinde Teklif Edilen Hisselerin devrinin kapanışını hissedarlıkları nispetinde gerçekleştireceklerdir. Teklif Xxilen Hisselerin devrinin, Rekabet Kurulu'nun onayının alınamaması da dahil Devreden Hissedarlara atfedilemeyen sebeplerden dolayı 3 (üç) aylık süre içerisinde gerçekleştirilemez ise, Devreden Hissedarlar, bu Sözleşme'nin şartlan çerçevesinde herhangi bir yükümlülük sahibi olmayacaklardır. Bu durumda, Devralan Hissedarlar'ın bu Sözleşme'nin 7.4. maddesinden doğan haklarının saklı kalması suretiyle Devreden Hissedar, Hisselerini Devir Bildirimi'nde belirtilen şart ve koşullar üzerinden Devir Bildirimi'nde belirtilen üçüncü kişiye devredebilecektir.


Devreden Hissedarlar, üçüncü tarafın Teklif Edilen Hisseler'in iktisabını finanse etmesini mümkün kılmak için gizlilik sözleşmesi akdederek Devir Bildirimi'nde anılan üçüncü taraf ile şirket hakkında bilgi paylaşmakta serbesttirler. Buna ek olarak Devreden Hissedarlar, üçüncü taraf devralanın bu Sözleşme'ye taraf olmak için bir katılım belgesi imzalamasını ve bu Sözleşme'nin hükümleri ile bağlı olmasını sağlamakla yükümlüdürler. Taraflardan birinin bu madde kapsamındaki yükümlülüklerini ihlal etmesi halinde söz konusu ihlal eden Taraf, diğer Tarafa, Şirket'in yıllık cirosunun %15'ine eşit bir tutarda ve her halükarda en az [»] TRY tutarında cezai şart ödemekle yükümlüdür.


7.4. Duruma göre Devralan Hissedarlar'ın ya da diğer hisse grubunu elinde tutan Hissedarlar'ın Madde 7.3'te öngörülen rüçhan haklarını kullanmamaları halinde Devreden Hissedar, bu Madde 7.4'ün şartlan çerçevesinde diğer Hissedarlar'a bir Birlikte Satma Hakkı ("Birlikte Satma Hakkı") tanımayı taahhüt eder. Bu amaç doğrultusunda Devreden Hissedar, (i) hisselerin devredileceği üçüncü kişinin adını, (ii) hisselerin devir bedelini ve (iii) ödeme koşullarını içeren bir bildirimi ("Birlikte Satma Bildirimi") diğer Hissedarlar'a gönderecektir.


Birlikte Satma Bildirimi'ni tebellüğ etmelerinden itibaren 4 (dört) hafta içerisinde diğer Hissedarlar, Devreden Hissedar'ın Şirket'in hisselerini satın alacak olan teklif edilen alıcının, bu hisseleri satın alması ile eşzamanlı olarak diğer Hissedarların da hisselerinin aynı oranım ya da bir kısmını ya da tamamını, Devreden Hissedar'ın kendi Şirket hisselerini elinden çıkarması için uygulanan aynı şart ve koşullar üzerinden satın almasını sağlamasını ve aksi takdirde Devreden Hissedar'ın hisselerini teklif edilen alıcıya satmamasını şart koşma hakkını haizdirler.


Açıklık getirmek amacıyla belirtilmelidir ki Birlikte Satma Hakkı'nın diğer Hissedarlar'dan herhangi biri veya tamamı tarafindan belirtilen süre içerisinde kullanılmaması halinde söz konusu Taraf, bu Birlikte Satma Hakkı'ndan feragat etmiş addedilecektir.

  1. SAEB'nin, sahip olduğu Hisseler'in tamamını veya bir kısmını satın almak üzere bir üçüncü taraftan ("Üçüncü Taraf Teklif Veren") iyi niyetli bir teklif alması halinde SAEB, MP'nin Hisselerinin tamamını (ancak bir kısmını değil) teferruat halin gereğine göre değiştirildikten sonra aynen SAEB'ye uygulanan şart ve koşullar ile nispet üzerinden SAEB'nin Hisselerini satacağı Üçüncü Taraf Teklif Veren'e satmasını şart koşma hakkı (ama yükümlülüğü değil) vardır ("Birlikte Sürükleme Hakkı"). Birlikte Sürükleme Hakkını kullanabilmek için SAEB, Birlikte Sürükleme Hakkını kullanmak istediğini belirten yazılı bildirimi ("Birlikte Sürükleme Bildirimi") MP'ye gönderecektir.


Birlikte Sürükleme Bildirimi aşağıda sıralananları belirtecektir:

  1. SAEB'in Hisselerini satmak istediği Üçüncü Taraf Teklif Veren'in adı;

  2. Üçüncü Taraf Teklif Xxxxx'xx her bir Hisse için ödemeyi teklif ettiği alım fiyatı, ve

  3. SAEB ile Üçüncü Taraf Teklif Veren arasında mutabık kalınan ödeme koşullan.


Birlikte Sürükleme Bildirimi tebellüğ etmesi üzerine MP, MP'nin Hisseleri'nin satış ve devrini mümkün kılabilmek için usulünce imzalamış olduğu hisse satış sözleşme(ler)ini (ve Hisselerinin hukuki ve intifa mülkiyet haklarının devri için gerekebilecek tüm diğer belgeleri), Üçüncü Taraf Teklif Veren lehine MP tarafından usulünce ciro edilen ilgili hisse senetlerini (ya da duruma göre muvakkat ilmühaberleri) Birlikte Sürükleme Bildirimi'nde ilgili satış ve devir için öngörülen tarihten en az 15 (onbeş) gün önceden SAEB'e teslim etmek suretiyle bu satış ve devre katılımını gerçekleştirecektir.


Bu usulünce imzalanmış hisse satış sözleşme(ler)i (ve MP'nin sahip olduğu Hsselerin hukuki ve intifa mülkiyet haklarının devri için gerekebilecek tüm diğer belgeler), Birlikte Sürükleme Bildirimi'nde belirtilen şart ve koşullar uyarınca söz konusu Hisseler'in satışı ve devri için öngörülen tarihte SAEB tarafından Birlikte Sürükleme Bildirimi'nde belirtilen Üçüncü Taraf Teklif Veren'e teslim edilecektir ve SAEB, bu satışa katılmasından dolayı tahsil etme hakkı olan net satış gelirinden MP'ye ait nispi oranın Üçüncü Taraf Teklif Veren tarafından MP'ye ödenmesini sağlayacaktır. Bu teklif edilen satış veya devirde MP'nin sahip olduğu Hisseler'in satışı ve devri, Birlikte Sürükleme Bildirimi'nde belirtilen şart ve koşullardan daha avantajlı olmayan şart ve koşullar üzerinden gerçekleştirilecektir. MP tarafından usulünce imzalanan hisse satış sözleşme(ler)i, SAEB'nin Üçüncü Taraf Teklif Veren'e bulunduğu çeşitli beyan ve tekeffüllerin içeriği de dahil ancak bunlarla sınırlı olmaksızın içerik ve şekil itibariyle SAEB'nin akdetmekte olduğu sözleşmeler ile büyük ölçüde aynı olacaktır

  1. Hissedarlar, Sözleşme uyarınca yapılan tüm hisse devirlerini etkin bir şekilde gerçekleştirebilmek için gerekli olabilecek tüm kurumsal işlemleri yapacak ve tüm hissedarlar kararlarını imzalayacaklardır. A Grubu Hissedarlar ile B Grubu Hissedarlar tarafından atanan YK Üyeleri, bu Sözleşme uyarınca üçüncü taraflara yapılan bir hisse devrini onaylayan ilgili yönetim kurulu kararını imzalamaktan imtina edemezler. Taraflardan birinin bu madde kapsamındaki yükümlülüklerini ihlal etmesi halinde söz konusu ihlal eden Taraf, bu Sözleşme uyarınca hisselerini devreden diğer Tarafa, Şirket'in yıllık cirosunun %15'ine eşit bir tutarda ve her halükarda en az [*] TRY tutarında cezai şart ödemekle yükümlüdür Bu cezai şart, her bir ihlal için uygulanacaktır



MADDE 8 OPSİYON HAKKI


Yukarıdaki maddelerde öngörülen hakların yanı sıra Hissedarlar ayrıca, aşağıda belirtilen durumlarda temerrüde düşen Hissedar(lar)ın Hisselerini satın alma opsiyonuna ("Opsiyon Hakkı") sahip olacaklardır. Satın alma opsiyonu devredilemez ya da miras olarak varislere bırakılamaz.

  1. Yetkili bir mahkeme veya icra dairesinin Hissedarlar'dan birinin iflasına karar verirse ya da Hissedarlar'dan birini tasfiye ve infisah etmeye karar verirse diğer Hissedarlar), satın alma opsiyonunu kullanma hakkını haiz olacaklardır. Yetkili asliye mahkemesinin bu kararının temyiz edilmesi ya da bu karara itiraz edilmesi, satın alma opsiyonunun kullanılmasını engellemez.

  2. Hissedar için yediemin atanması ve bu durumun Hissedar'ın Şirket'e ilişkin yükümlülüklerini yerine getirmesini engelliyor olması ya da Hissedar'ın Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirmesini engelliyor olması halinde ve bu durumun 6 (altı) aydan uzun sürmesi halinde diğer Hissedar(lar), satın alma opsiyonunu bu maddede bahsedilen koşullar çerçevesinde kullanma hakkını haiz olacaklardır.


Opsiyon Hakkı, bu maddede (a) veya (b) bentlerinde anılan durumlardan birinin vuku bulmasını müteakiben 30 (otuz) gün içerisinde aynı hisse grubuna ait temerrüde düşmeyen Hissedarlar) tarafından kullanılacaktır. Aynı hisse grubuna ait temerrüde düşmeyen Hissedar(lar)ın yukarıda belirtilen süre içerisinde Opsiyon Haklarını kullanmamaları halinde diğer hisse grubuna ait temerrüde düşmeyen Hissedarlar), aynı gruba ait temerrüde düşmeyen Hissedar(lar)ın Opsiyon Hakkı için tanınan sürenin sona ermesinden itibaren 30 (otuz) gün içerisinde Opsiyon Haklarını kullanma hakkı olacaktır.


Bu amaç çerçevesindeki alım fiyatı, Madde 9'a göre belirlenecektir.



MADDE 9 ALIM FİYATI


Hisse devir fiyatı, Xxxxxx'xx Hisseler'in devrinden önceki son denetlenmiş mali tablolarını baz alarak belirlenecektir.

Gerekli olması halinde Şirket'in piyasa değeri, uluslararası itibara sahip bir bağımsız denetçi tarafından belirlenecektir. Bu bağımsız denetçinin kim olacağı konusunda mutabakata varılamazsa söz konusu bağımsız denetçi, Türkiye'de bulunan Dört Büyük Muhasebe Firması arasından seçilecektir. Bu görevlendirilen muhasebe firmasının maliyeti, avukat ücretleri haricinde SAEB ile MP arasında eşit paylaşılacaktır. Her halükarda ilk yıl için alım fiyatı enjekte edilen sermayenin altı katından az ve sonraki yıllarda ise FVAÖK'ün altı katından az olmayacaktır.



MADDE 10 ÇIKIŞ HAKKI


10.1. Madde 7, 8 ve 9 da dahil ancak bunlarla sınırlı olmadan yukarıdaki hükümlere bakmaksızın MP, SAEB'nin bu Sözleşme'nin akdedilmesinden itibaren ilk altı ayın sonundan itibaren Madde 10.2'de sıralanan olaylardan birinin vuku bulması halinde Şirket'ten çıkma hakkı ("Çıkış Hakkı") olduğunu kabul eder. Bu doğrultuda MP, Madde 10.2'de öngörülen olaylardan birinin vuku bulması halinde:

  1. SAEB'nin hisselerinin tamamını bu Sözleşme'de öngörülen kısıtlamalardan hiç birine tabi tutulmadan ve sadece SAEB'nin belirleyeceği bir fiyat üzerinden üçüncü taraf alıcıya satma hakkı olacağını veya

  2. SAEB'nin kayıtsız şartsız ve gayri kabili rücu olarak MP'nin ("Satış Opsiyonuna Tabi Olan") SAEB'nin sahip olduğu tüm hisseleri ("Opsiyon Hisseleri") Madde 9 uyarınca belirlenecek bir fiyat ("Satış Opsiyonu Fiyatı") üzerinden her türlü haklan ve mülkiyet haklan ile beraber SAEB'nin MP'ye göndereceği satış opsiyonu bildirimi ("Satış Opsiyonu Kullanım Bildirimi") itibariyle [iki ay] içerisinde SAEB'den satın almasını, almasını ve iktisap etmesini şart koşma hakkı ("Satış Opsiyonu") olacağını


kabul, beyan ve taahhüt eder.


10.2. Aşağıda sıralanan olaylardan herhangi birinin vuku bulması üzerine çıkış işlemleri SAEB tarafından herhangi bir zamanda başlatılabilir.


a) [*]

10.3. Yukanda anılan olaylardan biri vuku bulduğunda SAEB Satış Opsiyonunu kullanmaya karar verirse SAEB, MP'ye Satış Opsiyonu Kullanım Bildirimi gönderecektir. En geç Satış Opsiyonu Kullanım Bildirimi tarihinden itibaren iki ay sonra olabilecek olan sonlandırma tarihinde ("Sonlandırma Tarihi") SAEB, Opsiyon Hisseleri üzerindeki tüm hak, mülkiyet ve paylannı Satış Opsiyonuna Tabi Olana etkin bir şekilde usulünce devredebilmek için sahip olduğu Hisseleri Satış Opsiyonuna Tabi Olan lehine ciro ederek Opsiyon Hisselerini temsil eden hisse senetlerini Satış Opsiyonuna Tabi Olan'a teslim edecektir. Satış Opsiyonuna Tabi Olan, Sonlandırma Tarihi'nde Opsiyon

Hisselerini temsil eden hisse senetlerinin teslimatı ile eşzamanlı olarak Satış Opsiyonu Fiyatını SAEB'ye nakit olarak ödeyeceğini kabul, beyan ve taahhüt eder.



MADDE 11


ŞİRKETİN İDARESİ VE YÖNETİM KURULU

  1. İdare


Taraflar, Xxxxxx'xx idaresinin A Grubu Hissedarlar ile B Grubu Hissedarlar tarafından eşit haklar ile ortaklaşa üstlenileceğini işburada karşılıklı olarak kabul, beyan ve taahhüt ederler. Şirket'in işleri, Yönetim Kurulu tarafından idare edilecektir.

  1. Yönetim Kurulu Üyeleri


Şirket'in işleri ve idaresi, 3'ü (üçü) A Grubu Hissedarlar tarafından atanacak olan ve 3'ü (üçü) B Grubu Hissedarlar tarafından atanacak olan ve Türk Ticaret Kanunu'nun hükümleri uyarınca Genel Kurul tarafından seçilecek olan toplamda 6 (altı) üyeden teşkil olunan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülecektir.


Şirket çalışanları aynı zamanda Yönetim Kurulu üyesi olamazlar. Hissedar olmayan tüzel kuruluşlar veya gerçek kişiler Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilebilirler Bir tüzel kuruluşun Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilmesi halinde, o tüzel kuruluşu temsil etmek üzere atananlardan sadece tek bir gerçek kişi söz konusu kuruluş ile birlikte tescil ve ilan edilecektir.


Yönetim Kurulu üyeleri 2 (iki) yıla kadar görev yapmak üzere seçilirler.


Bir Yönetim Kurulu üyesi, sadece o Yönetim Kurulu üyesini aday gösteren Xxxxxxxx'xx talebi üzerine görevden alınabilir. Görev süreleri sona eren Yönetim Kurulu üyeleri, Şirket ile çıkar çatışması durumlarından dolayı görevden alınmadıkları sürece yeniden seçilebilirler.


Bir Yönetim Kurulu'nun görev süresi sona ermeden önce söz konusu Yönetim Kurulu üyesi yerine atanan bir üye, yerine geçtiği Yönetim Kurulu üyesinin görev süresinin sonuna kadar görev yapabilir. Ancak yeniden seçilirse göreve geri dönmesi mümkün olur. Bir hissedar grubu adına hareket eden bir Yönetim Kurulu üyesi, bir daha Şirkette Yönetim Kurulu'nda üyelik de dahil olmak üzere diğer hissedar adına hiçbir görev üstlenemez.


Üyelerin ne sebeple olursa olsun görevlerinin sona ermesi halinde Türk Ticaret Kanununun 363. Maddesi uygulanacaktır.


Yönetim Kurulu üyeliklerinde bir boşluk olduğunda, ilgili YK Üyesini aday göstermiş olan Hissedarlar, boşluğu doldurması için en geç 15 (on beş) gün içerisinde bir aday göstereceklerdir ve Yönetim Kurulu da bu boşluğu doldurması ve yerine geçtiği kişinin görev süresinin sonuna kadar görev yapması için yeni YK Üyesi olarak bu halefi seçecektir. A Hisselerinin çoğunluğuna sahip olanların A Grubu YK Üyesi olarak birini aday göstermek ya da görevden almak ya da yerine yenisini atamak istediklerine dair bilgilendirilmeleri üzerine B Grubu YK Üyeleri derhal, söz konusu atama, görevden alma veya yenisini atamayı gerçekleştirebilmek için Yönetim Kurulu karan alınmasını sağlayacaklardır. B Hisselerinin çoğunluğuna sahip olanların B Grubu YK Üyesi olarak birini aday göstermek ya da görevden almak ya da yerine yenisini atamak istediklerine dair bilgilendirilmeleri üzerine A Grubu YK Üyeleri derhal, söz konusu atama, görevden alma veya yenisini atamayı gerçekleştirebilmek için Yönetim Kurulu kararı alınmasını sağlayacaklardır. Bu halefin seçimi, bir sonraki Genel Kurul toplantısının onayına sunulacaktır ve Genel Kurul da bu seçimi onaylayacaktır.


11.3. Yönetim Kurulu Toplantıları


Yönetim Kurulu, Şirket'in işleri ve faaliyetleri gerektikçe ve Türk Ticaret Kanunu'nun hükümleri uyarınca toplanacaktır. Yönetim Kurulu aksine karar vermedikçe Yönetim Kurulu toplantıları, Şirket'in merkez ofisinde yapılır.


Yönetim Kurulu, bizzat ya da video konferans ya da telekonferans vasıtasıyla ayda en az bir defa toplanacaktır ancak Yönetim Kurulu kararları daima yazılı olarak alınır.


Yönetim Kurulu'nun başkanı ve başkan vekili, Yönetim Kurulu tarafından aşağıda belirtilen şekilde belirlenecektir: Başkanın X Xxxxx Hissedar'ın bir temsilcisi olması halinde Başkan Vekili A Grubu Hissedar'ın temsilcisi olacaktır ve Başkanın A Grubu Hissedar'ın bir temsilcisi olması halinde Başkan Vekili X Xxxxx Hissedar'ın temsilcisi olacaktır. Yönetim Kurulu başkanı da dahil olmak üzere her bir Yönetim Kurulu üyesinin eşit oy kullanma hakkı vardır. Dolayısıyla, ne Başkan ne de Başkan Vekili belirleyici oy hakkına sahip değildir. Başkan, tüm Yönetim Kurulu toplantılarına başkanlık edecektir. Xxxxxx'xx herhangi bir sebepten dolayı toplantıya başkanlık edememesi halinde söz konusu toplantıya Başkan Vekili başkanlık edecektir.


Yönetim Kuruluna gönderilen çağrılar, toplantının tarihini, saatini, yerini ve gündemini içerecek ve toplantı için belirlenen tarihten en az 10 (on) İş Günü önceden faks, eposta, taahhütlü veya iadeli taahhütlü posta vasıtasıyla gönderilecektir. Yönetim Kurulu toplantıları üyelerin asaleten katılımıyla Türkiye Cumhuriyeti'nde veya dışında yapılabilir.


Tüm Yönetim Kurulu üyelerinin imzalamış olduğu yazılı bir karar, usulünce toplantıya çağrılan ve yapılan bir toplantıda alınan bir karar kadar etkili olacaktır.


Şirket'in Yönetim Kurulu toplantılarına katılma hakkı olanlar, toplantıya Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. Maddesi uyarınca elektronik ortam üzerinden katılabilirler. Şirket, hak sahiplerinin Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca elektronik ortam üzerinden toplantılara katılmalarını ve oy kullanmalarını mümkün kılan bir elektronik toplantı sistemi kurmanın yanı sıra, bu amaçla kurulan sistemlerden hizmet de satın alabilir Hak sahiplerinin bu hüküm uyarınca kurulan ya da destek hizmeti veren sistem çerçevesinde ilgili mevzuat ile kendilerine verilen hakları anılan Tebliğin hükümleri kapsamında kullanabilmeleri sağlanacaktır.


Başkan ve Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek ücretler, Genel Kurul tarafından kararlaştı alacaktır.

  1. Kurul Nisapları ve Oylama Şartları


Yönetim Kurulu toplantılarının toplantı nisabı, 4 (dört) Yönetim Kurulu üyesinin hazır bulunması ile oluşur.


Kararlar, en az 3 (üç) üyenin olumlu oylan ile alınır.


Yönetim Kurulu toplantılarında her YK Üyesinin bir oy hakkı olacaktır. Bir teklife ilişkin oylamada eşitlik olması halinde karar alınmamış addedilir.


Toplantı için belirlenen saatten itibaren iki saat içerisinde nisap tutturulamaz veya kaybedilirse hazır bulunan YK Üye(ler)i, toplantıyı orijinal tarihinden en az 5 (beş) İş Günü sonraki bir başka belirtilen tarih ve yere erteleyeceklerdir ve bu şekilde ertelenen toplantının nisabı, en az bir A Grubu YK Üyesi ile bir B Grubu YK Üyesinin hazır bulunması ve tüm YK Üyelerine en az 5 (beş) İş Günü önceden bildirimde bulunulmuş olması şartıyla o tarihte görev yapan YK Üyesi sayısının yansından bir fazla olacaktır.

  1. Yönetim Kıırulu'nun Yetkileri


Şirket'in idaresi ve temsili münhasıran Yönetim Kurulunun yetkisindedir.


Şirket adına düzenlenen belgeler ve yapılan sözleşmeler, Şirket'in unvanı altında Şirket namına imza atmaya yetkili kişi(ler)in imzasını taşımıyorlarsa geçerli sayılmazlar.


Şirket adına imza atmaya yetkili kişiler ile bu kişilerin imza yetkilerinin sınırlan, Yönetim Kurulu tarafından belirlenerek Ticaret Sicilinde tescil ve ilan edilecektir.


Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun izin verdiği ölçüde yetkilerini ve görevlerini tamamen veya kısmen Genel Müdüre ve Genel Müdür Yardımcısına ve Kıdemli Yöneticilere tevkil edebilir.


Aşağıda sıralanan hususlar münhasıran Yönetim Kurulu tarafından karara bağlanacaktır. Aşağıda sıralanan hususlann toplantı nisabı tüm YK Üyelerinin hazır bulunması olup, kararlar oybirliği ile alınacaktır:

  1. Şirket'in Yıllık Bütçesinin ve İş Planlannın onaylanması, tadil edilmesi ve düzeltilmesi;

  2. Xxxxxx'xx yıllık hesaplarının ve bilançolarının Genel Kurul'un onayına sunulması;

  3. Üst Yönetimin (Müdürler/Direktörler) atanması, görevden alınması; maaşlarında veya istihdam şartlarında değişiklikler yapılması, tazminat politikalarının, özlük haklarının ve primlerin belirlenmesi ve değiştirilmesi;

  4. Herhangi bir kişinin işe alınması ve bunların maaşlarında veya istihdam şartlarında değişiklik yapılması;

  5. Şirket ile ilgili olarak gerçek veya tüzel kişilere vekaletname verilmesi;

  6. İmza sirkülerlerinin çıkarılması ve bunlarda değişiklik yapılması,

  7. İmza yetkililerinin atanması, bunların imza yetkilerinin belirlenmesi ve bunların görevden alınması;

  8. Şirket çalışanları için daimi veya geçici prim veya hisse opsiyonu planlarının hazırlanması ve benimsenmesi ve bunlarda değişiklik yapılması;

  9. Başka şirket veya kuruluşların hisselerinde pay edinmeye ilişkin yatırım yapılması;

  10. Şirket'in bankaya veya diğer üçüncü taraflara karşı borçlanması;

  11. Şirket'e istinaden işin olağan akışı dahilindeki para alacakların hakkında dava açılması veya çözümlenmesi;

  12. Herhangi bir türdeki gayrimenkul varlığın yanı sıra Şirket'in sahip olduğu tüm gayrimenkul veya menkul varlıkların iktisap edilmesi, satılması, devredilmesi, kiralanması, teminat gösterilmesi, ipotek edilmesi, lisans verilmesi veya sair şekilde elden çıkarılması ya da bir diğer şekilde kısıtlanması;

  13. Şirket'in sahip olduğu, kiraladığı veya kiraya verdiği herhangi bir gayrimenkulün kullanımının değiştirilmesi;

  14. Şirket'in, nakit veya ayni sermaye taahhüt ederek kurulacak olan bir şirkete iştirak etmesi ya da mevcut bir şirketteki payını veya pay iktisabını veya tahvilini veya benzer menkul değerini artırması/azaltması; iştirak ettiği şirketteki rüçhan haklarını kullanması, hissesinin tamamının veya bir kısmının satılması, devredilmesi, rehin edilmesi, sair şekilde kısıtlanması veya bir başka şekilde elden çıkarılması;


  1. yeni faaliyet alanlarına girişilmesi;

  2. üçüncü kişiler adına herhangi bir garanti/güvence/teminat/kefalet veya sair güvence verilmesi;

17. Şirket'in hissedarları, yönetim kurulu üyeleri ve/veya müdürleri ya da üçüncü taraflara kredi, garanti veya avans verilmesi;

  1. Yükümlülük tutarının 50.000 TRY'nı aştığı durumlarda, her türlü hissedarlar sözleşmelerinin, oy kullanma sözleşmelerinin, hisselerin alım satımı ve hisselerin kendileri ile ilgili sözleşmelerin yanı sıra Şirket'in diğer sözleşmelerinin veya bu sözleşmelerde yapılan tadillerin onaylanması ya da bu amaçla Genel Kurul'a teklif sunulması,

  2. Şirket'in özsermayesinin veya borçlanma senetlerinin veya bu tür menkul değerlere dönüştürülebilen ya da bunlarla takas edilebilen ya da bu tür menkul değerleri satın alma veya iktisap etme hakkı taşıyan menkul değerlerin (topluca "Menkul Değerler") halka arz edilmesi veya herhangi bir borsada kote edilmesine dair tekliflerin Genel Kurul'a sunulması; ve Menkul Değer ihraç edilmesi için Genel Kurul'a teklif sunulması;

  1. Karın dağıtımı hakkındaki tekliflerin Genel Kurul'a sunulması;

  1. Yeniden sermayeleştirme, sermaye artırımları veya azaltmaları hakkındaki tekliflerin Genel Kurul'a sunulması;


  1. Ana Sözleşme'ye veya Şirket'in kuruluş belgelerine tadil yapılması hakkındaki tekliflerin Genel Kurul'a sunulması;

  2. Tasfiye, iktisap, birleşme, ortaklık, işbirliği ve benzer işlemler hakkındaki tekliflerin Genel Kurul'a sunulması;


  1. Xxxxx değiştirilmesi hakkındaki tekliflerin Genel Kurul'a sunulması;

  2. Hisse devirlerinin onaylanması ve pay defterine tescil edilmesi.


  1. Tutanaklar

Tutanaklar asgari olarak toplantının yapıldığı tarihi, hangi üyelerin hazır bulunduğunu ve hangilerinin toplantıda olmadığını belirtecek ve alınan her bir kararın metnini içerecektir. Bir YK Üyesinin Kurul'un almış olduğu bir karara tamamen veya kısmen muhalefet etmesi halinde bu karar hakkındaki görüşlerini tutanağa işletebilir.

  1. Şirket'in İmza Yetkilileri ve Xxxxxxxxxx Xxxxxxx


Şirket, Şirket adına gerçekleştirilecek olan her türlü iş ve işlemlere istinaden ikisi (2) A Grubu Hissedar, ikisi (2) ise B Grubu Hissedar tarafından atanacak olan 4 (dört) imza yetkilisi tarafından en geniş anlamda temsil edilecek ve bağlı olacaktır.

50.000 TRY'na kadar parasal değeri olan işlemler için Şirket, biri (1) A Grubu Hissedar, biri (1) ise B Grubu Hissedar tarafından atanacak olan 2 (iki) imza yetkilisi tarafından temsil edilecek ve bağlı olacaktır.



MADDE 12 GENEL KURUL


12.1. Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları


Genel Kurul, olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul, her yıl, önceki hesap yılı sona erdikten sonra en fazla üç ay içerisinde Şirket'in merkez ofisinde ya da Yönetim Kurulu'nun belirleyeceği bir başka yerde yapılır Olağanüstü Genel Kurul, Şirket'in işleri gerektirdikçe ve kanunların, Xxx Sözleşme'nin ve bu Sözleşme'nin hükümleri uyarınca gerçekleştirilir ve gerekli kararlan alır.


Bu toplantılara Türk Ticaret Kanunu'nun 410. 411. ve 414. Maddelerinin hükümleri uygulanır. Bu toplantılarda Türk Ticaret Kanunu'nun 411. ve 413. Maddeleri uyannca gündeme alınan konular tartışılır ve karara bağlanır.


Bunlardan biri itiraz etmedikçe tüm hissedarlar veya temsilcileri, Türk Ticaret Kanunu'nun 416. Maddesi uyarınca genel kurula çağrı prosedürlerine uymadan toplanabilirler. Genel kurulun, toplantıya çağrı yapılmadan karar alabilmesi için toplantı nisabı, toplantının tüm süreci boyunca korunmuş olmalıdır.


Toplantı tutanakları, toplantıda hazır bulanan Hissedarlar ve Genel Kurul başkanı tarafından imzalanarak, bu tutanakların birer kopyası Hissedarlara gönderilecektir. Bu tutanaklar, (i) kararın tarihini ya da oyların yazılı olarak alındığı tarihi, (ii) katılan Hissedarları veya varsa temsilcilerini, (iii) gündem maddelerini veya karar önerilerini, (iv) oylama sonuçlanın ve (v) alınan kararların tam metnini içerecektir.


Hissedarlar, sahip oldukları her bir hisse için bir (1) oy hakkına sahiptirler. Bir öneriye ilişkin oylamada oylarda eşitlik olması halinde karar alınmamış addedilir.


Hissedarlar, Genel Kurul Toplantılarında hissedar olması şart olmayan vekiller ile temsil edilebilirler. Şirkette Hissedar olan vekiller, temsil ettikleri Hissedarların oylarını kendi oylarından ayrı kullanma hakkını haiz olacaklardır. Vekâletnameler, Türk Ticaret Kanunu'nun 426. Maddesi ile ilgili yönetmelik uyarınca düzenlenecektir.


122. Toplantı ve Karar Nisapları


Türk Ticaret Kanunun hükümlerinde daha yüksek bir toplantı nisabı öngörülmedikçe, tüm ve her Genel Kurul toplantısının toplantı nisabı, Şirket'in sermayesinin en azından %65'ine sahip hissedarların asaleten veya vekaleten hazır bulunması ile sağlanır ve kararlar da Şirket sermayesinin en azından %50'sini temsil eden hisselerin olumlu oylan ile alınır.

Bir Genel Kurul toplantısı veya karan için gereken nisabın tutturulamaması halinde toplantı bir sonraki ayın aynı gün ve saati iş günü ise bu tarihe, iş günü değil ise bir sonraki ayın aynı gününü takip eden ilk iş gününe ve aynı saate ertelenecektir. Bu erteleme, Xxx Sözleşme ve Türk Ticaret Kanunun hükümlerine atıfla her bir Hissedar'a bildirilecektir. Aynı gündeme sahip bir sonraki toplantının toplantı ve karar nisapları ise yukarıdaki paragrafta belirtilenler ile aynıdır.


123. Ayrılan Hususlar


Aşağıda sıralanan hususlar, Genel Kurul tarafından oybirliği ile onaylanmadıkça geçerlilik kazanmayacaktır:

  1. Şirket'in Ana Sözleşmesinin veya diğer kuruluş belgelerinin tadilleri;

  2. Hisse veya hisse eşdeğerlerinin ihracı;

  3. Tasfiye veya infisah veya Şirketin işlerinin veya faaliyetlerinin sair şekilde sonlandırılması;

  4. Şirkette temettü dağıtımlarına ilişkin kararlar;

  5. Şirket'in özsermayesinin veya borçlanma senetlerinin veya bu tür menkul değerlere dönüştürülebilen ya da bunlarla takas edilebilen ya da bu tür menkul değerleri satın alma veya iktisap etme hakkı taşıyan menkul değerlerin (topluca "Menkul Değerler") halka arz edilmesi veya herhangi bir borsada kote edilmesi ve Menkul Değerlerin ihraç edilmesi;

  6. Yeniden sermayeleştirme, yeniden yapılandırma, Şirket'in kayıtlı sermayesinin artırılması veya azaltılması;

  7. Herhangi bir birleşme, konsolidasyon, tevhid, tasfiye, infisah, iflas, dağılma ya da Şirket'in mülklerinin, işlerinin veya varlıklarının tamamı ya da önemli bir kısmı üzerindeki kontrolünü (gerek tek bir işlem ile gerekse bir dizi işlem ile) elden çıkaran ya da ihtiyari olarak vazgeçen satış, devir veya sair işlem;

  8. Şirket'in nev'inin değiştirilmesi;

  9. Şirket'in herhangi bir diğer taraf ile ortaklığa, ortak girişime veya ittifaka girmesi, başka bir şirketin iktisap edilmesi ve/veya Şirket'in bir başka şirket ile veya şirket içerisinde birleşmesi veya konsolide edilmesi;

  10. Şirket'in herhangi bir hissedar veya bir hissedarın herhangi bir bağlı şirketi ya da bir hissedarın veya bağlı şirketinin yetkilileri, yönetim kurulu üyeleri veya bir hissedar veya bağlı şirkette hisse ya da sair ekonomik menfaati olan kişiler ile herhangi bir işleme girişmesi;

  1. Şirket'in tüm veya önemli varlıklarının satılması;

  2. Xxxxxx'xx yıllık hesaplarının ve bilançolarının onaylanması,

  3. Şirket'in Yönetim Kurulu üyelerinde değişiklik yapılması;

  4. İhtilafa konu tutarın ( )USD'nı aştığı ya da bu tür ihtilafların bir hesap

yılı içerisindeki toplamının ( )USD'nı aştığı dava süreçlerinin (davacı

veya davalı sıfatıyla) başlatılması veya sonuca bağlanması;

15. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Denetçiler xxxxxxxx Xxxxxx adına dava açılması.



MADDE 13 ÇIKMAZ HAL


13.1. Taraflar, bu Sözleşme'nin Taraflar'ın birbirlerine karşı olan hak ve yükümlülüklerini belirlemekte öncelik sahibi olacağı hususunda mutabıktırlar. Bu Sözleşme'nin Taraflara işburada verilen haklar çerçevesinde çözüme ulaşılmasını öngördüğü haller dışında duruma göre Genel Kurul'un veya Yönetim Kurulu'nun 2 (iki) ard arda yapılan toplantı sırasında bir karara varamadığı durumlar çıkmaz hal ("Çıkmaz Hal") teşkil eder. Karışıklığa mahal vermemek için belirtilmelidir ki bu hükümdeki hiçbir şey Taraflar'ın burada öngörülen haklarına halel getirmeyecektir.

    1. Taraflardan herhangi biri, çıkmaz hale yol açan bir olayın farkına varmasından itibaren 7 (yedi) İş Günü içerisinde diğer Taraf(lar)a Çıkmaz Hal'in vuku bulmuş olduğuna inandığını ve Taraflar'ın hangi husus ile ilgili olarak Çıkmaz Hal içinde olduklarını belirten bir bildirim ("Çıkmaz Hal Bildirimi") gönderecektir.

    2. Xxxxxxxx, Çıkmaz Xxx Xxxxxxxxx'xxx tebliğ edilmesini müteakiben durumun, bu konudaki uyuşmazlıkları 30 (otuz) İş Günlük ek süre içerisinde tüm Taraflar arasında çözümlemeyi denemeleri için kendi takdirleri doğrultusunda seçilmiş olan A Grubu Hissedarların Temsilcisi ile B Grubu Hissedarların Temsilcisine kendiliğinden havale edileceğini taahhüt ederler.


13.4. Taraflar, Çıkmaz Hal Bildirimi tebliğ edilmesine neden olan hususu, kendi takdirleri doğrultusunda seçilen A Grubu Hissedarlar ile B Grubu Hissedarlar
temsilcilerine havale edildikten sonra da çözüme bağlayamazlar ise konu, tarafından atanacak olan bir bağımsız arabulucuya havale edilecektir. Bağımsız arabulucu Tarafları, bu Çıkmaz Hal'in giderilmesi ile ilgili olarak karşılıklı bir çözüm bulmaları için teşvik edecektir.

Çıkmaz Hal'in, ilgili Çıkmaz Hal Bildirimi'nin tarihinden itibaren 3 (ay) sonra hala çözüme bağlanamamış olması halinde ("Son Gün"), Son Günü takip eden 30 (otuz) gün içerisinde aşağıdaki süreçlerden biri gerçekleşecektir:

  1. Taraflar'dan birinin Xxxxxxxxx'xx diğer satması ya da diğer Tarafın Hisseleri'ni satın alma yükümlülüğü olmadan Taraflar'dan biri Hisselerini Madde 9 uyarınca belirlenecek alım fiyatı üzerinden diğer Tarafa satacaktır. Taraflar'dan her ikisi de satın alma teklifinde bulunursa, daya yüksek fiyatı teklif eden Taraf, diğer Tarafın hisselerini satın alacaktır ve Taraflardan hiç biri satın almayı teklif etmez ise,

  2. Taraflar Şirket'in tasfiye edilmesini sağlayacaklardır.


MADDE 14 GİZLİLİK


Taraflardan hiç biri, diğer Tarafların sunumun, yayının veya açıklamanın şekli ve içeriği hakkındaki önceden yazılı muvafakati olmadan bu Sözleşme ya da bu Sözleşme'de öngörülen herhangi bir faaliyet ile ilgili herhangi bir basın açıklaması, kamuyu aydınlatma veya ifşa yapamaz. Taraflardan hiç biri, yürürlükteki kanunlar veya yetkili adli, idari veya sair makamlar ya da borsanın gereklilikleri çerçevesinde şart koşulanlar veya emredilenler dışında nasıl kullanılacakları konusunda tüm diğer Tarafların önceden muvafakati olmadan diğer bir Tarafın adını, ticari unvanını, ticari markalarını veya sair fikri mülkiyet haklarını kullanamaz. Bu madde ile düzenlenen gizlilik yükümlülükleri, belirsiz süreyle uygulanacaktır.



MADDE 15 TEMETTÜ DAĞITIMI


Hesap yılı sonunda hesaplanan brüt yıllık gelirden tüm ödenen veya yapılan masraflar, amortisman fonu ve sair şarta bağlı mükellefiyetler düşüldükten sonra kalan bakiye Şirket'in net kandır.


Türk Ticaret Kanunu'nun 519/1. Maddesi uyarınca Şirket'in ödenmiş sermayesinin %20'sine ulaşana kadar net kardan %5 kanuni yedek akçe ayrılır. Taahhüt edilen hisse senetlerinin ödenmiş kısmının %5'ine tekabül eden tutar ilk temettü olarak ayrılır ve kalandan kanun çerçevesinde Şirket'in arızi mali yükümlülükleri karşılanır.


Kanun veya Ana Sözleşme veya bu Sözleşme kapsamında ayrılması gereken kanuni yedek akçeler ile ihtiyat akçesi kardan ayrılmadıkça hissedarlara hiçbir temettü dağıtılamaz.


Yönetim Kurulu'nun önerisi üzerine Genel Kurul, kalan tutarın yüzde kaçının hissedarlara dağıtılacağını, bunun zamanlamasını, Yönetim Kurulu üyelerine ve Şirket için çalışan kişilere kardan prim ödenip ödenmeyeceği, karın herhangi bir kısmının özel ya da acil durum ihtiyat akçelerine ayrılıp ayrılmayacağı ve ayrılacaksa ne kadarının veya nasıl bir yüzdenin ayrılacağı konularını karara bağlayacaktır. Türk Ticaret Kanunu'nun 519/2(c). Maddesi saklıdır.


Her yıl, kar elde edilmiş ise Yönetim Kurulu, temettülerin Hissedarlara dağıtımı konusunda Genel Kurul'a bir öneri sunacaktır. Bu öneri, genel piyasa koşullan ve beklenen gelişmeleri göz önünde bulundurarak hazırlanacaktır.


Temettülerin hissedarlara nasıl ve hangi tarihte ödeneceği, Yönetim Kurulu'nun önerisi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır.



MADDE 16 MUHASEBE VE RAPORLAMA


Şirket, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuatın gerektirdiği tüm zorunlu defter ve kayıtlan tutacaktır. Müdür ile Müdür Yardımcısı, bu defter ve kayıtların tutulmasından müştereken sorumludurlar.



MADDE 17 BEYAN VE XXXXXXXXXXX


Taraflar, (kanunların izin verdiği ölçüde) aşağıda sıralanan hedefleri başarmak için en iyi çabalannı göstereceklerdir:

  • Şirket ile aynı veya benzer faaliyetler ile iştigal eden şirketlerin genel olarak uyguladığı doğru ve yeterli genel riziko sigortası yaptırmak;

  • Şirket'in faaliyetlerini tüm yürürlükteki kanunlar, kurallar, yönetmelikler, emirler ve düzenleyici makamlar da dahil ilgili idari makamlarca konular kurallara uyarak yürütmek;

  • Şirket'in o tarihteki duruma göre makul olmayan fiyatlar üzerinden varlık, mal, hak veya hizmet satın almasını, bunlar üzerinde işlem yapmasını, bunları kiralamasını, bunları kiraya vermesini, bunlar için lisans vermesini veya almasını engellemek;

  • Şirket'in hesaplarını düzgün olarak tutmak ve faaliyetlere ilişkin tüm ticari faaliyetler ve işlerin girdilerini doğru bir şekilde tescil etmek,

  • Şirket'in işlerini ve faaliyetlerini, uygun ve etkin bir şekilde ve çıkarlar doğrultusunda yürütmek;

  • Şirket'in faaliyetlerini piyasa koşullan çerçevesinde yürütmek;

  • Xxxxxx'xx hesap defterlerini eksiksiz tutmasını ve tüm işlem ve faaliyetler için tam ve doğru kayıt tutmasını ve Hissedarların bu defterleri önceden yazılı bildirimde bulunmadan istedikleri zamanda inceleme haklan olmasını sağlamak;

  • Şirket'in taraf olduğu ve varlıkları için bağlayıcı olan tüm sözleşmeler uyarınca hareket etmesini ve bu sözleşmeler kapsamındaki hak ve yükümlülüklerini yerine getirmesini sağlamak,

  • Şirket'in tüm yürürlükteki kanunlara uymasını sağlamak;

  • Şirket'in tüm gerekli lisanslara, ruhsatlara ve izinlere sahip olmasını sağlamak.



MADDE 18 REKABET


Taraflar, Şirket'in Hissedarı oldukları sürece, diğer Grup Hissedarlarının önceden yazılı onayı olmadan, ne kendilerinin ne de Bağlı Şirketlerinin ne de doğrudan üst veya alt soylarının doğrudan veya dolaylı olarak Türkiye Cumhuriyeti'nin sınırlan dahilinde herhangi bir suretle ve şekilde Şirket'in işlerine rakip olabilecek faaliyetler geliştirmeyeceklerini, bu tür faaliyetlere katılmayacaklarını veya sair suretle bu tür faaliyetlerde herhangi bir diğer çıkan olmayacağını kabul ve taahhüt ederler. Önceki cümleye bakmaksızın Taraflar, SAEB'nin sair sağlık, evde bakım, hastalık yönetimi, taşerona verilen hemşirelik ve bakıcı işleri ile iştigal etmesinin bu Maddeden hariç tutulacağını kabul ve taahhüt ederler.



MADDE 19 TEMERRÜT


19.1. Temerrüt Hali


Taraflardan birinin bu Sözleşme'de öngörülen yükümlülük veya taahhütlerinden herhangi birini ihlal etmesi, bu Sözleşme'nin amacı kapsamında "Temerrüt Hali" teşkil eder.


192. Takip Edilecek Süreç


Taraflardan herhangi birinin ("Temerrüde Düşmeyen Taraf), bu Hissedarlar Sözleşmesi'nin herhangi bir diğer Tarafının ("Temerrüde Düşen Taraf) yukarıda belirtilen bir Temerrüt Haline düştüğüne inanıyorsa söz konusu Temerrüde Düşmeyen Taraf, bu temerrüdü gidermesi için, (bir kopyası da Yönetim Kuruluna gönderilmek üzere) Temerrüde Düşen Tarafa bir bildirim ("Temerrüt Bildirimi") gönderecektir. Bu Temerrüt Xxxx'xxx, Temerrüt Bildirimi'nin Temerrüde Düşen Tarafa teslim edilmesini müteakiben makul bir süre içerisinde (ki bu 60 günden fazla olamaz) giderilmemesi halinde Temerrüde Düşen Taraf, Temerrüde Düşmeyen Taraf ı Temerrüt Halinden dolayı uğradığı tüm doğrudan kayıplar için (ki bunlara belgelenen avukat masrafları da dahildir) tazmin edecektir. Buna ilaveten Temerrüde Düşen Taraf, her bir Temerrüt Xxxx için Temerrüde Düşmeyen Taraf a [•] TRY tutarında ceza ödeyecektir.



MADDE 20 HİSSEDARLIK SÖZLEŞMESİNİN SÜRESİ


İşbu Sözleşme belirsiz süreli olarak akdedilmiş olup:

  1. İşbu Sözleşme Taraflardan herhangi biri tarafından bu Sözleşme'nin veya kanunun hükümleri uyarınca feshedilmedikçe,

  2. Şirket, Şirket'in tasfiyesi, infisahı veya iflası da dahil herhangi bir sebepten dolayı varlığını yitirmedikçe


geçerliliğini koruyarak yürürlükte olmaya devam edecektir.



MADDE 21

ANLAŞMANIN TAMAMI, TADİLLER, DİL, HALEFLER VE TEMLİK

ALANLAR

  1. Anlaşmanın Tamamı


İşbu Sözleşme (Ekleri ile beraber), konusu ile ilgili olarak Taraflar arasındaki anlaşmanın tamamını teşkil eder ve konusu ile ilgili olarak Taraflar arasında yapılan tüm ve her önceki anlaşmanın ve taahhüdün yerini alır.

  1. Tadiller


Bu Sözleşmenin tadil veya zeyilleri, ancak yazılı olup Hissedarlar veya yetkili temsilcileri tarafından imzalanırlarsa geçerli olurlar.


213. Dil


İşbu Sözleşme Türkçe ve İngilizce olarak düzenlenmiş ve akdedilmiş olup, Türkçe ve İngilizce versiyonlar arasında çelişki olması halinde Türkçe metin hakimdir. Aksi özel olarak burada belirtilmedikçe bu Sözleşme kapsamında gerekli olan veya izin verilen tüm bildirimler ve iletişimler Türkçe olarak yazılacaktır. Taraflar, Şirket'in Türkçe olarak düzenlenen ve Taraflardan birince tercüme edilmesi makul olarak talep edilen tüm belgelerin İngilizceye doğru bir tercümesini hazırlatrnasını sağlayacaklardır.


21.4. Xxxxxxxx ve Temlik Alanlar

Aksi burada açıkça belirtilmedikçe bu Sözleşme'nin hükümleri haleflerin, varislerin, xxxxxxxxx ve yedieminlerin menfaatine hizmet eder ve bu kişiler için bağlayıcıdır. Hisselerini bir üçüncü tarafa devreden tüm Taraflar, bu Sözleşme kapsamındaki veya bu Sözleşme ile bağlantılı tüm ve her türlü yükümlülüklerini de üçünü tarafa temlik etmek ve bu üçüncü tarafın da hisselerini bir diğer tarafa devretmesi halinde bu Sözleşme kapsamındaki veya bu Sözleşme ile bağlantılı tüm yükümlülüklerini de bu diğer tarafa devredeceği konusunda mutabakata varmak zorundadır.



MADDE 22 BÖLÜNEBİLİRLİK


Bu Sözleşme'nin hükümlerinden herhangi birinin Yürürlükteki kanunlar uyarınca kanuna aykırı, geçersiz veya uygulanamaz olması halinde bu hüküm Sözleşme'den çıkarılmış addedilir ve Taraflar, hükmün etkisine mümkün olan en yakın ektiye sahip yeni bir hükmü bu çıkarılan hükmün yerine düzenlerler. Bir maddenin kanuna aykırı, geçersiz veya uygulanamaz hale gelmesi bu Sözleşme'nin geri kalanının kanunlara uyumunu, geçerliliğini veya uygulanabilirliğini etkilemez.



MADDE 23 BİLDİRİMLER


Bu Sözleşme'nin bir parçası olarak bir Tarafça yapılması gereken veya izin verilen tüm bildirimler, Türkçe dilinde ve yazılı olarak yapılacaktır ve ancak ilgili tarafın aşağıda belirtilen adresine ya da bu amaç için alanın gönderene bildirmiş olduğu bir diğer adrese ödenmiş kurye hizmeti, birinci sınıf posta hizmeti, faks veya eposta (eposta veya faks kullanması halinde gönderen geçerli bir ileti kopyasını saklamalıdır) yoluyla gönderilirse geçerli sayılacaktır. Ancak, Türk Ticaret Kanunu'nun 18/m. Maddesinde belirtilen bildirimler (özellikle temerrüt ve tasfiye bildirimleri) ancak, Türk noteri vasıtasıyla ya da iadeli taahhütlü posta yoluyla alınmalan halinde Türk kanunlan uyannca usulünce gönderilmiş addedilirler.


Xxxxxxxx, her durumda Türkiye'de bir iletişim adresi belirtmek zorundadırlar.


A Grubu Hisseler Adres:

Telefon Numarası: Faks Numarası:


B Grubu Hisseler


Adres:

Telefon Numarası:

YUKARIDAKİ HUSUSLAR MUVACEHESİNDE, Taraflar, bu Sözleşmenin usulünce yetkilendirilen yetkilileri tarafından istanbul'da yukarıda ilk yazılan tarihte kendi şirket adlan altında usulünce imzalanmasını sağlamışlardır.


SAEB A.Ş.

Temsil Eden: Ad: Unvan: [•] İmza:



MP A.Ş.

Temsil Eden: Ad: Unvan: [•] İmza:







Şirket tarafından KABUL ve TKRAR edilmiştir

İmza:

EKİ

SA ANONİM ŞİRKETİNİN ANA SÖZLEŞMESİ

25

Document Metadata

Filed: January 31st, 2015