Contract
BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ | |
(A) İşbu birleşme sözleşmesi (“Birleşme Sözleşmesi”), 30/06/2022 tarihinde: | (A) This merger agreement (the “Merger Agreement”) has been executed on 30/06/2022 by and between: |
(1) Bir tarafta merkezi Toki Mahallesi Xxxxx Xxxxxx Caddesi No:28 35900 Tire/İzmir adresinde bulunan Tire Ticaret Sicili’ne 1116 sicil numarası ile kayıtlı bulunan 0600001927400010 Mersis numaralı Mondi Tire Kutsan Kağıt ve Ambalaj Sanayi Anonim Şirketi (“MTK”), ve | (1) Mondi Tire Kutsan Kağıt ve Ambalaj Sanayi Anonim Şirketi having its registered address at Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xx:00 00000 Xxxx/Xxxxx registered to Tire Trade Registry with number 1116 and with Mersis number Kemalpaşa Tax Office with number 00000000000000000 (“MTK”); and |
(2) Diğer tarafta merkezi Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx 0 Xx. Xxxxxxxx Xxxxxx Xxx. Xx: 0/0/00 Xxxxx/Xxxxxxxx adresinde bulunan ve İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu’na 69919 sicil numarası ile kayıtlı bulunan 9921869495279370 Mersis numaralı Mondi Olmuksan Kağıt ve Ambalaj Sanayi A.Ş. (“MOL”) | (2) Mondi Olmuksan Kağıt ve Ambalaj Sanayi A.Ş. having its registered address at Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx 0 Xx. Xxxxxxxx Xxxxxx Xxx. Xx: 0/0/00 Xxxxx/Xxxxxxxx, registered to İstanbul Trade Registry with number 69919 and with Mersis number 9921869495279370 (“MOL”). |
arasında imzalanmıştır. | |
İşbu Birleşme Sözleşmesi’nde MTK ve MOL ayrı ayrı “Taraf” ve birlikte “Taraflar” veya “Birleşen Şirketler” olarak anılacaklardır. | Each of MTK and MOL will be referred to as a “Party” and collectively referred to as the “Parties” or the “Merging Companies”. |
(B) İşbu Birleşme Sözleşmesi, MTK’nın 15 Nisan 2022 tarihli, 9 sayılı yönetim kurulu kararı ile MOL’un 15 Nisan 2022 tarihli, 13 sayılı yönetim kurulu kararı, Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) II- 23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği (“Tebliğ”), SPK’nın II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği (“Ayrılma Hakkı Tebliği”), 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 136 ile 158 arasındaki hükümleri ve 191 ile 194 arasındaki hükümleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun kurumların devir muamelelerini düzenleyen 19. ve 20. madde hükümleri ile diğer ilgili mevzuat hükümlerine göre, MOL’un MTK tarafından tüm aktif ve pasifleriyle birlikte bir kül halinde devir alınması amacıyla akdedilmektedir. | (B) This Merger Agreement is executed for MTK to acquire MOL as a whole together with all its assets and liabilities pursuant to MTK’s board of directors decision dated 15 April 2022 and numbered 9 and MOL’s board of directors decision dated 15 April 2022 and numbered 13 Capital Markets Board’s (“CMB”) Communique on Merger and Demerger numbered II- 23.2 (“Communiqué”), CMB’s Communiqué on Material Transactions and Exit Rights numbered II-23.3 (“Exit Rights Communiqué”), provisions between 136 to 158 and 191 to 194 of the Turkish Commercial Code numbered 6102 (“TCC”), provisions 19 and 20 of the Corporate Tax Law in relation to transfer of corporates and all other applicable legislations. |
1
Taraflarca aşağıdaki şekilde anlaşmaya varılmıştır: | It is hereby agreed by the Parties as follows: |
Madde 1. | Article 1. |
Birleşmenin Tanımı | Description of the Merger |
İşbu Birleşme Sözleşmesi uyarınca MTK (devralan şirket), MOL’un (devrolan şirket) tüm aktif ve pasiflerini bir bütün halinde devralmak suretiyle MOL ile birleşecek olup, birleşmenin tamamlanmasıyla birlikte MOL tasfiyesiz infisah edecektir (“Birleşme”). Birleşme için Taraflar’ın 31 Aralık 2021 tarihli finansal tabloları esas alınacaktır. | Pursuant to this Merger Agreement, MTK (transferee) shall merge with MOL (transferor) through acquisition of all assets and liabilities of MOL as a whole, and upon completion of the merger MOL will be dissolved without liquidation process (the “Merger”). The Merger shall be realised based on the financial statements of the Parties dated 31 December 2021. |
Madde 2. | Article 2. |
Birleşen Şirketler Hakkında Bilgiler | Information regarding the Merging Companies |
(A) Devralan Şirket | (A) Transferee |
Ticaret unvanı: Mondi Tire Kutsan Kağıt ve Ambalaj Anonim Şirketi Merkez Adresi: Toki Mahallesi Xxxxx Xxxxxx Caddesi No:28 35900 Tire/İzmir Ticaret sicil müdürlüğü ve numarası: Tire Ticaret Sicil Müdürlüğü, 1116 Kuruluş tarihi: 30 Mayıs 1974 Mersis No: 0600001927400010 Vergi dairesi ve numarası: Tire – 6000019274 Faaliyet konusu: Oluklu mukavva kutu ve kağıt, oluklu mukavva, ofset baskılı kutu ürünleri üretim ve satışı | Title: Mondi Tire Kutsan Kağıt ve Ambalaj Anonim Şirketi Registered Address: Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xx: 00 00000 Xxxx/Xxxxx Trade registry and trade registry number: Tire Trade Registry, 1116 Date of establishment: 30 May 1974 Mersis No: 0600001927400010 Tax office and tax number: Tire – 6000019274 Field of activity: Manufacturing and sale of corrugated board boxes and papers, corrugated board and offset printing products |
Sermaye yapısı ve paylarla ilgili bilgiler: Çıkarılmış sermaye: 200.000.000 TL Kayıtlı sermaye tavanı: 400.000.000 TL Sermayenin pay sahipleri arasındaki dağılımı: | Capital structure and information on shares: Issued share capital: TRY 200,000,000 Authorised share capital: TRY 400,000,000 Shareholding structure: |
Pay Sahibi / Shareholder | Sermaye Tutarı (TL) / Amount of Share Capital (TRY) | Pay sahipliği Oranı / Shareholding Ratio (%) | ||||
MONDI CORRUGATED BV. | 158.300.118,87 | 79,15 | ||||
Diğer / Other | 41.699.881,13 | 20,85 | ||||
Toplam / Total | 200.000.000 | 100,00 | ||||
MTK, Sermaye Piyasası mevzuatına tabi, halka açık ve payları Borsa İstanbul A.Ş.’de işlem gören bir şirkettir. MTK payları mevcut durumda Yıldız Pazar’da işlem görmektedir. | MTK is subject to capital markets legislation as it is a publicly held joint stock company whose shares are currently traded in BIST Stars, Borsa İstanbul A.Ş. | |||||
MTK’daki her bir payın nominal değeri 0,01 TL’dir. MTK’nın sermayesi gruplara ayrılmamış olup, sermayesinde imtiyazlı hisseler veya oydan yoksun paylar bulunmamaktadır. | Nominal value of each share of MTK is TRY 0.01. There are no classes of shares, privileged shares or shares without voting rights in the share capital of MTK. | |||||
Sermayenin ödendiğinin tespitine ilişkin İzmir YMM Odası’na kayıtlı mali müşavir İ. Xxxxx Xxxxxxxx tarafından hazırlanan, 28 Mart 2022 tarihli, YMM 35103816/3138/2022-90 sayılı mali müşavirlik raporunda; MTK’nın yasal kayıtlarına göre, 28 Şubat 2022 tarihli öz kaynaklarının, 1.208.008.119,72 TL olduğu, 200.000.000 TL tutarındaki sermayesinin tamamen ve nakden ödendiği ve belirtilen tarih itibariyle tümüyle korunduğu, ortakların sermaye taahhütlerinden doğan bir borcun ise bulunmadığı sonuçlarına ulaşılmıştır. | The certified accountant report dated 28 March 2022 and numbered 35103816/3138/2022-90 regarding payment of the share capital prepared by İ. Xxxxx Xxxxxxxx, who is a registered certified accountant of İzmir CPA Chamber, states that pursuant to MTK’s legal records, its equity is TRY 1,208,008,119.72 as of 28 February 2022 and its share capital in the amount of TRY 200,000,000 is paid in full and in cash and there is no outstanding debt of the shareholders regarding their capital payment obligations. | |||||
Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçi Bilgileri: | Information regarding Board Members and the Auditor: | |||||
Adı - Soyadı / Name - Surname | Görevi / Title | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Olup Olmadığı / Independency | Yer Aldığı Komiteler / Committees | |||
Xxxxxx Xxx | Yönetim Kurulu Başkanı / Chairman | Bağımsız Üye Değil/ Not Independent | - | |||
Xxxxxx Xxxxx Çimecioğlu | Yönetim Kurulu Başkan Vekili / Vice-chairman | Bağımsız Üye Değil / Not Independent | - | |||
Arzu Xxxx Xxxxxx | Yönetim Kurulu Üyesi / Member | Bağımsız Üye Değil / Not Independent | Kurumsal Yönetim Komitesi üyesi / Corporate Governance Committee member Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyesi / Committee of Early Detection of Risk member | |||
Xxxxx Xxxxx | Yönetim Kurulu Üyesi/ Member | Bağımsız Üye Değil / Not Independent | - | |||
Xxxxxx Xxxx Xxxxx | Yönetim Kurulu Üyesi / Member | Bağımsız Üye / Independent | Kurumsal Yönetim Komitesi üyesi / Corporate Governance Committee member Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkanı / Committee of Early Detection of Risk Chairman Denetimden Sorumlu Komite Başkanı / Audit Committee Chairman | ||
Xxxxx Xxxxx | Yönetim Kurulu Üyesi / Member | Bağımsız Üye / Independent | Denetimden Sorumlu Komite Üyesi / Audit Committee member Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı / Corporate Governance Committee Chairman Riskin Erken Saptanması Komitesi üyesi / Committee of Early Detection of Risk member | ||
MTK’nın 29 Mart 2022 tarihli genel kurul toplantısında PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., 2022 yılı hesap dönemi için bağımsız denetim kuruluşu olarak seçilmiştir. Birleşme işlemine esas alınan 31 Aralık 2021 tarihli yılsonu finansal tablolarına ilişkin bağımsız denetim faaliyetleri de aynı şirket tarafından icra edilmiştir. | At the general assembly meeting dated 29 March 2022, PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., was assigned as the independent auditor for the financial year of 2022 for MTK. Year-end financials dated 31 December 2021 and used as the merger reference financials have been prepared by the same independent auditor. | ||||
(B) Devrolan Şirket Ticaret unvanı: Mondi Olmuksan Kağıt ve Ambalaj Sanayi Anonim Şirketi Merkez Adresi: Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx 0 Xx. Xxxxxxxx Xxxxxx Xxx. Xx: 0/0/00 Xxxxx/Xxxxxxxx Ticaret sicil müdürlüğü ve numarası: İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü, 69919 Kuruluş tarihi: 20 Ağustos 1958 Mersis No: 9921869495279370 Vergi dairesi ve numarası: Büyük Mükellefler Vergi Dairesi – 6410035317 Faaliyet konusu: Her nevi ve ebatta mukavva, selüloz, kağıt ve bilhassa oluklu mukavva imal etmek ve bu maddelerden kutu ve diğer mamul eşya üretimi | (B) Transferor Title: Mondi Olmuksan Kağıt ve Ambalaj Sanayi Anonim Şirketi Registered Address: Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx 0 Xx. Xxxxxxxx Xxxxxx Xxx. Xx: 0/0/00 Xxxxx/Xxxxxxxx Trade registry and trade registry number: İstanbul Trade Registry, 69919 Date of establishment: 20 Xxxxxx 1958 Mersis No: 9921869495279370 Tax office and tax number: Büyük Mükellefler Vergi Dairesi – 6410035317 Field of activity: Manufacturing all kinds of paperboard, cellulose, papers and especially corrugated board and production of boxes and other goods manufactured from these materials | ||||
Sermaye yapısı ve paylarla ilgili bilgiler: | Capital structure and information on shares: | ||||
Çıkarılmış sermaye: 247.102.500 TL Kayıtlı sermaye tavanı: 410.512.500 TL Sermayenin pay sahipleri arasındaki dağılımı: | Issued share capital: TRY 247,102,500 Authorised share capital: TRY 410,512,500 Shareholding structure is as follows: | |||
Pay Sahibi / Shareholder | Sermaye Tutarı (TL) / Amount of Share Capital (TRY) | Pay sahipliği Oranı / Shareholding Ratio (%) | ||
MONDI CORRUGATED BV. | 227.338.892,86 | 92,00 | ||
Diğer / Other | 19.763.607,14 | 8,00 | ||
Toplam / Total | 247.102.500,00 | 100,00 | ||
MOL, Sermaye Piyasası mevzuatına tabi, halka açık ve payları Borsa İstanbul A.Ş.’de işlem gören bir şirkettir. MOL payları mevcut durumda Alt Pazar’da işlem görmektedir. | MOL is subject to capital markets legislation as it is a publicly held joint stock company whose shares are currently traded in BIST Submarket, Borsa İstanbul A.Ş. | |||
MOL’deki her bir payın nominal değeri 0,01 TL’dir. MOL’un sermayesi gruplara ayrılmamış olup, sermayesinde imtiyazlı hisseler veya oydan yoksun paylar bulunmamaktadır. | Nominal value of each share of MOL is TRY 0.01. There are no classes of shares, privileged shares or shares without voting rights in the share capital of MOL. | |||
Sermayenin ödendiğinin tespitine ilişkin İstanbul YMM Odası’na kayıtlı mali müşavir, Xxxxxxx Xxxxx Öner tarafından hazırlanan, 25 Mart 2022 tarihli, 2207-2262/2022-66 sayılı mali müşavirlik raporunda; MOL’un yasal kayıtlarına göre, 28 Şubat 2022 tarihli öz kaynaklarının, 876.968.847,85 TL olduğu, 247.102.500 TL tutarındaki sermayesinin tamamen ve nakden ödendiği ve belirtilen tarih itibariyle tümüyle korunduğu, ortakların sermaye taahhütlerinden doğan bir borcun ise bulunmadığı sonuçlarına ulaşılmıştır. | The certified accountant report dated 25 March 2022 and numbered 2207-2262/2022- 66 regarding payment of the share capital prepared by Xxxxxxx Xxxxx Öner who is a registered certified accountant of İstanbul CPA Chamber, states that pursuant to MOL’s legal records, its equity is TRY 876,968,847.85 as of 28 February 2022 and its share capital in the amount of TRY 247,102,500 is paid in full and in cash and there is no outstanding debt of the shareholders regarding their capital payment obligations. | |||
Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçi Bilgileri: | Information regarding Board Members and the Auditor: | |||
Adı-Soyadı / Name - Surname | Görevi / Title | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Olup Olmadığı / Independency | Yer Aldığı Komiteler / Committees | |
Xxxxxx Stuerzenbecher | Yönetim Kurulu Başkanı / Chairman | Bağımsız Üye Değil / Not Independent | - | |
Xxxxxx Xxxxxx | Yönetim Kurulu Başkan Vekili / Vice-Chairman | Bağımsız Üye Değil / Not Independent | - | |
Xxxxx Skangals | Yönetim Kurulu Üyesi / Member | Bağımsız Üye Değil / Not Independent | - | |
Xxxx Xxxxx Tunçay | Yönetim Kurulu Üyesi / Member | Bağımsız Üye / Independent | Denetimden Sorumlu Komite Başkanı / Audit Committee Chairman Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi / Corporate Governance Committee Member Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyesi / Committee of Early Detection of Risk Member |
Xxxx Xxxxx | Yönetim Kurulu Üyesi / Member | Bağımsız Üye / Independent | Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı / Corporate Governance Committee Chairman Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkanı / Committee of Early Detection of Risk Chairman Denetimden Sorumlu KomiteÜyesi / Audit Committee Member |
MOL’un 31 Mart 2022 tarihli genel kurul toplantısında PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., 2022 yılı hesap dönemi için bağımsız denetim kuruluşu olarak seçilmiştir. Birleşme işlemine esas alınan 31 Aralık 2021 tarihli yılsonu finansal tablolarına ilişkin bağımsız denetim faaliyetleri de aynı şirket tarafından icra edilmiştir. | At the general assembly meeting dated 31 March 2022, PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., was assigned as the independent auditor for the financial year of 2022 for MOL. Year- end financials dated 31 December 2021 and used as the merger reference financials have been prepared by the same independent auditor.] | ||
Madde 3. | Article 3. | ||
Resmi Kurumların İşleme İlişkin Onayları | Opinion of the Regulatory Authorities | ||
İşbu Birleşme Sözleşmesi burada yer alan hüküm ve şartlar uyarınca MTK ve MOL’un birleşmesine ilişkin olarak düzenlenmiştir. | This Merger Agreement has been prepared in relation to the merger of MTK and MOL under the conditions contemplated herein. | ||
Birleşme, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve Rekabet Kurumundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (Tebliğ no: 2010/04) kapsamında kontrol değişikliğine yol açmadığından Birleşme’ye ilişkin olarak Rekabet Kurumu’ndan izin alınması gerekmemektedir. | As the Merger will not result in change of control according to the Law no. 4054 on Protection of Competition and Communiqué on Mergers and Acquisitions (Communiqué no: 2010/04), it is not subject to the approval of the Competition Board. | ||
Birleşme işlemi SPK’nın onayına tabi olacaktır. | Merger is subject to the CMB’s approval. | ||
Birleşme işlemi ayrıca MTK’nın sahip olduğu üretim lisansı sebebiyle Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu’nun onayına da tabidir. | Merger is also subject to the Energy Market Regulatory Authority’s approval as MTK holds a generation license. | ||
Madde 4. | Article 4. | ||
Devralma Yoluyla Birleşmeye İlişkin Bilgiler | Information on Merger by way of Acquisition | ||
Tebliğ’in 7. maddesi hükümlerine uygun olarak Xxxxx Xxxxx Kurumsal Finansman Danışmanlık | The merger is based on the expert report dated 30 June 2022 and prepared by Xxxxx Xxxxx | ||
A.Ş. (“Xxxxx Xxxxx”) tarafından hazırlanan 30 Haziran 2022 tarihli uzman kuruluş raporu birleşme işleminde esas alınmıştır. İşbu Birleşme Sözleşmesi kapsamında gerçekleştirilecek birleşme işlemine ilişkin duyuru metni SPK’nın / / tarihli ve sayılı kararı ile onaylanmıştır. Tebliğ’in 7. maddesi gereğince, uzman kuruluş görüşünün hazırlanmasında dört farklı değerleme yöntemi dikkate alınmıştır. | Kurumsal Finansman Danışmanlık A.Ş. (“Xxxxx Xxxxx”) in line with article 7 of the Communiqué. The announcement text in relation to the merger to be effectuated according to this Merger Agreement is approved by the CMB’s decision dated / / and numbered . Four different valuation methods were used in the said expert report. |
Xxxxx Xxxxx tarafından hazırlanan 30 Haziran 2022 tarihli uzman kuruluş raporunda Birleşen Şirketler’in nitelikleri dikkate alınarak (i) indirgenmiş nakit akışı yöntemi, (ii) piyasa değeri yöntemi, (iii) benzer şirketler yöntemi ve (iv) benzer işlemler yöntemi kullanılmıştır. | In the expert institution report prepared by Xxxxx Xxxxx dated 30 June 2022 (i) discounted cash flow method, (ii) market capitalization method (iii) trading multiples method, (iv) transaction multiples method have been used considering the Merging Companies’ specifications. |
Xxxxx Xxxxx hisse değişim oranını hesaplarken farklı yöntemlere farklı ağırlıklar vermiştir. | Xxxxx Xxxxx has given different weights to these different methods while calculating the share exchange ratio. |
(i) İndirgenmiş Nakit Akışı (“İNA”) Yöntemi: Gelir yaklaşımı çerçevesinde İndirgenmiş Nakit Akışları Yöntemi projeksiyon dönemi boyunca faaliyetlerini aktif olarak sürdüren, operasyonlarından nakit elde edebilen, projeksiyon dönemi ötesinde de faaliyetlerini sürdürmesi öngörülen ve iş planları belirli öngörülebilirlik ve tahmin edilebilir olgunlukta olan Şirketlerin değerlemelerinde kullanılmıştır. İNA yöntemi bir işletmenin öz sermayesinin değerini, işletmenin tahmini toplam değerinden faaliyetlerini finanse etmek amacıyla kullanılan borçların piyasa değerini çıkarmak yoluyla tahmin eder. Toplam hisse değeri = İşletmenin değeri − Borçların piyasa değeri İşletmenin toplam değeri aşağıdaki temel unsurlardan oluşur: Tahmin yapılan döneme ait şirket faaliyetlerinden sağlanan nakit akımlarının bugünkü değeri ile faaliyetler için zorunlu olmayan diğer aktiflerin ve menkul kıymetlerin değeri toplamı. Tahmin yapılan dönem sonrasında faaliyetler ile ilişkilendirilebilen işin bugünkü değerini ifade eden tahmini bir “devam eden değer”. Faaliyetlerden sağlanan nakit Akışı, faaliyetler ile ilgili nakit girişleri ile ödenecek nakit vergiler için | (i) Discounted Cash Flows Method: Within the scope of the income approach, the Discounted Cash Flows (“DCF”) Method is used for MTK and MOL that are actively operating during the projection period, can generate positive cash flow from their operations, are expected to continue their activities beyond the projection period, and whose business plans are of certain predictability and maturity. The DCF method estimates the value of a business's equity by subtracting the market value of the debts used to finance its operations from the estimated total value of the business. Equity Value = Enterprise Value − Market Value of Net Debt The total value of the business consists of the following key elements: The sum of the present value of the cash flows from the company’s operations for the forecast period and the value of other non-operational assets and securities. An estimated "perpetuity value" that expresses the present value of business associated to operations after the estimated period. Cash flow from operations is equal to the difference between cash inflows related to operations and cash outflows allocated for cash |
tahsis edilmiş nakit çıkışları arasındaki farka eşittir. Nakit çıkışları, şirket stratejilerini desteklemek için gerekli olan işletme sermayesini ve sabit kıymet yatırımlarını da içermelidir. Vergi sonrası net nakit Akışı, borçları ve hissedarlara kar paylarını ödemek (veya gelecekte işletmenin faaliyetlerine tekrar yatırım yapmak) için mevcut olan nakit değerleri ifade eder. Devam eden değer aşağıdaki gibi hesaplanır: Gelecekteki nakit akımları sabit hızla büyüyen bir daimi gelir (sonsuza kadar her sene aynı hızda artarak devam eden nakit akımları) olarak değerlendirilebilir. Böyle bir daimi gelirin değeri (yani, işletmenin projeksiyonu yapılan dönem sonundaki değeri), sonsuza kadar süreceği beklenen yıllık nakit akışının ağırlıklı ortalama sermaye maliyetine bölünmesi suretiyle hesaplanır: Devam eden değer = Sonsuza devam etmesi beklenen nakit akımları | taxes payable. Cash outflows should also include the net working capital and fixed asset investments necessary to support company strategies. Net cash flow after tax refers to cash available to pay off debt and dividends to shareholders (or to reinvest in the business's operations in the future). Perpetuity value is calculated as follows: Future free cash flows are considered as a perpetuity that grows at a constant rate - a stream of cash flows growing at a constant rate proceeding on indefinitely. The value of such perpetuity (i.e. the value of the business at the end of the forecast period) is the value of the expected indefinite dividends payable, divided by difference between the cost of equity and growth rate to perpetuity: Perpetuity Value = Free Cash Flows Expected to Continue Indefin | |
Ağırlıklı ortalama sermaye maliyeti - Projeksiyon dönemi sonrası büy Bu şekilde hesaplanan devam eden değer, normal yöntemle bugünkü değere indirgenir. | ||
WACC-Growth Rate The perpetuity value calculated is discounted to the present value using the normal method. | ||
İskonto Oranı İskonto oranı, belirli bir iş ya da projeye yapılan yatırımdan beklenen getiriyi ifade etmektedir. Bu oran, riskten arındırılmış bir yatırımdan beklenen normal getiriye ek olarak yatırımcıların beklediği risk primi de hesaba katılarak, bir iş ya da projenin gelecekteki nakit akımlarına uygulanır. İNA hesaplamalarında kullanılan iskonto oranı, ağırlıklı ortalama sermaye maliyetine (“AOSM”) dayandırılmıştır. Ağırlıklı ortalama sermaye maliyeti, hissedarların elde etmeyi bekledikleri öz sermaye getiri oranı ile tipik borçlanma maliyeti olan şirkete borç verenlerin elde ettikleri getirinin bileşik getirisidir. Ağırlıklı ortalama sermaye maliyeti aşağıdaki gibi hesaplanır. 𝑬 𝑫 𝑨𝑶𝑺𝑴 = ∗ 𝒌𝒆 + ∗ 𝒌𝒅 𝑬 + 𝑫 𝑬 + 𝑫 Öz sermaye hesaplamasında kullanılan Beta katsayısı bulunurken halka açık emsal şirketler grubuna ait ortalama finansal borçlardan arındırılmış (kaldıraçsız) Beta katsayısı esas | Weighted Average Cost of Capital (WACC) The discount rate reflects the expected return on investment from a business or an investment. The application of the income approach requires the determination of an appropriate discount rate with which future cash flows are discounted to their present value. The discount rate must reflect the time value of money and the risk associated with projected future cash flows. It is derived on the basis of the expected return on, and the price of, the best alternative use for the capital, assuming it is not invested in the asset to be valued. 𝑬 𝑫 𝐖𝐀𝐂𝐂 = ∗ 𝒌𝒆 + ∗ 𝒌𝒅 𝑬 + 𝑫 𝑬 + 𝑫 Beta coefficient used in the equity calculation is unlevered beta of the publicly traded peer group companies and net debt / share value ratio and effective tax ratios are used to calculate levered | |
alınmış olup net borç / hisse değeri oranı ve efektif vergi oranları kullanılarak kaldıraçlı beta hesaplanmış ve çalışmada dikkate alınmıştır. Öz sermaye maliyeti aşağıdaki değişkenlerin kullanıldığı Sermaye Varlık Fiyatlandırma Modeli’ne dayandırılmıştır: 𝒌𝒆 = 𝒓𝒇 + (𝜷 ∗ 𝑷𝒎) | beta. The cost of equity is based on the Capital Asset Pricing Model (“CAPM”) using the following variables: 𝒌𝒆 = 𝒓𝒇 + (𝜷 ∗ 𝑷𝒎) + 𝑪𝑺𝑹𝑷 |
Risksiz Getiri Oranı (Rf) Risksiz getiri oranı olarak uzun vadeli Türkiye Cumhuriyeti Devlet Tahvili’nin, 31 Aralık 2021 tarihi son gün olmak üzere son altı aylık Vadeye Kadar Getiri (“VKG”) oranının ortalaması olan %18,3 oranı dikkate alınmıştır. (Kaynak: Capital IQ) | Risk-free rate (Rf) We have considered as a proxy for the risk free rate, the average yield to maturity of 10 year TRY denominated Ministry of Treasury and Finance of Turkey for the six-month period until December 31, 2021, providing a risk free rate of 18.3% (Source: Capital IQ). |
Piyasa Risk Primi (Pm) Piyasa risk primi (risk fiyatı), piyasa portföyünün (yatırım endeksi) beklenen getiri oranı ile risksiz getiri oranı arasındaki farkı gösteren değerdir ve %6,5 olarak alınmıştır. | Market Risk Premium (Pm) The market risk premium (the price for risk) is the difference between the expected rate of return on the market portfolio (a securities index) and the risk-free rate. In this valuation study, we have applied an equity risk premium of 6.5%. |
Beta (𝜷) Beta çarpanı, herhangi bir şirketin ilave getirilerinin (risksiz getirilerin üzerindeki getiriler) bazı piyasa getirilerinin üzerindeki toplam ilave getirilere (Rf üzerindeki yatırım endeksi) olan duyarlılığını göstermektedir. Bu nedenle, sermaye piyasası teorisine göre riskin iki bileşeninden biri olan piyasa riskinin (sistematik risk) ölçütlerinden biridir. Birin üzerindeki beta çarpanları piyasa ortalamasından daha yüksek bir dalgalanmaya işaret eder. Çalışmamızda, iskonto oranı hesaplamasında emsal şirketlerden oluşturulan grubun betası kullanılmıştır ve 0,75 olarak dikkate alınmıştır. İskonto oranı hesaplaması ve emsal şirketlerin detayları Uzman Kuruluş Raporu’un Ekler bölümünde sunulmuştur. | Beta (𝜷) The beta factor represents the sensitivity of any individual company’s excess total returns (total returns over the risk free rate) to the total excess return on some measure of the market returns (securities index over the Rf). Thus, it is a measure for the market risk (systematic risk), one of the two components of risk according to the capital market theory. Beta factors of more than one reflect a higher volatility than the market average. In our study we used peer group’s beta (0.75) through the calculation of discount rate. Please refer to Appendix for the details of the peer group companies. |
Borçlanma Maliyeti Hesaplaması Borçlanma maliyetinin vergi açısından bir avantajı bulunmakla beraber, aşağıdaki şekilde hesaplanır: 𝒌𝒅 = 𝑹𝒅 ∗ (𝟏 − 𝒗𝒆𝒓𝒈𝒊 𝒐𝒓𝒂𝒏ı) Vergi sonrası borçlanma maliyeti hesaplanırken Şirketler için hesaplanmış olan efektif vergi oranları dikkate alınmıştır. | Cost of Debt After tax cost of debt is calculated as follows: 𝐤𝐝 = 𝐑𝐝 ∗ (𝟏 − 𝑻𝒂𝒙 𝑹𝒂𝒕𝒆) Effective tax rates calculated for the Companies have been considered for calculating the after tax borrowing cost. |
Şirkete Özgü Risk Primi Güncel veriler kağıt fiyatlarının önemli ölçüde dalgalandığı göstermektedir. Özellikle 2021 yılında kağıt fiyatlarında önemli ölçüde artışlar yaşanmış olup 2022 yılında da bu artışların devam edeceği ve projeksiyon döneminde Avro seviyesinde kağıt fiyatlarının sabit gerçekleşeceği varsayılmıştır. Şirket risk primi, kağıt maliyetlerindeki dalgalanmalardan kaynaklanan riskleri yansıtmak üzere her iki şirket için %1 olarak kabul edilmiştir. Ayrıca, MOL projeksiyon döneminde bir seri kapasite artış ve modernizasyon yatırımı planlamaktadır. Değerleme çalışmasında ilgili büyük yatırımlara ilişkin riskleri yansıtmak amacıyla MOL’e %1 ek risk primi tahsis edilmiştir. Ek risk primi belirlenirken, temel olarak, yatırım başlangıç süresi ve yatırım maliyetlerine yapılan duyarlılıklar dikkate alınmıştır. | Company Specific Risk Premium Based on recent market developments, it is seen that paper prices fluctuate significantly. Especially in 2021, there were significant increases in paper prices, and it is assumed that the prices will further increase in 2022 and will be stable in EUR terms throughout the projection period. The company specific risk premium has been accepted as 1% for both companies to reflect the risks arising from fluctuations in paper costs. Additionally, since MOL is planning a series of capacity increase and modernization investments during the projection period, an additional 1% risk premium is allocated to MOL in order to reflect the risks related to the major investments in the valuation study. The additional risk premium is assigned considering sensitivities to incorporate risks associated with investment timeline and investment costs. |
Kısaltmalar: 𝒌𝒆 Özsermaye Maliyeti 𝒓𝒇 Risksiz Getiri Oranı 𝜷 Beta 𝑷𝒎 Piyasa Risk Primi 𝒌𝒅 Vergi Sonrası Borçlanma Maliyeti 𝐄 Sermaye 𝑫 Borç 𝐑𝐝 Vergi Öncesi Borçlanma Maliyeti 𝐂𝐑𝐒𝐏 Şirkete Özgü Risk Primi | Abbreviations: 𝒌𝒆 Cost of Equity 𝒓𝒇 Risk Free Rate 𝜷 Beta 𝑷𝒎 Equity Market Risk Premium 𝒌𝒅 After Tax Cost of Debt 𝐄 Equity 𝑫 Debt 𝐑𝐝 Before Tax Cost of Debt CSRP……Company Specific Risk Premium |
(ii) Piyasa Değeri Yöntemi: MTK ve MOL Borsa İstanbul’da aktif olarak işlem gördüğü için değerleme çalışmasında şirketlerin piyasa değerleri kullanılmıştır. Çalışma | (ii) Market Capitalization Method: Since MTK and MOL are actively traded in Borsa Istanbul, the market capitalization of the Companies were used in the valuation study. |
çerçevesinde, ağırlıklı ortalama fiyatlar üzerinden Borsa İstanbul’da oluşmuş borsa değerleri dikkate alınmıştır. | Volume weighted average prices of the Companies in Borsa Istanbul are considered. |
(iii) Benzer Şirketler Yöntemi: Şirket değerlemelerinde uygulanabilir olan durumlarda, Pazar yaklaşımı çerçevesinde Benzer Şirketler Yöntemi değerleme yöntemlerinden biri olarak göz önünde bulundurulmuştur. Uygulanabilirlik değerlendirmesi, tespit edilen benzer şirketlerin operasyonel, finansal, ölçek ve coğrafi pazar konumlanması kriterleri esas alınmıştır. Tüm bunlara ek olarak ülke ve pazar regülasyonlarının operasyonel ve finansal sonuçları etkileyebilecek ölçüde farklılaşmaması karar mekanizmasında önemli bir kriter olarak göz önünde bulundurulmuştur. Benzer Şirketler çarpanı olarak tüm şirketler için medyan ‘’Şirket Değeri/FAVÖK’’ oranı dikkate alınmıştır. | (iii) Trading Multiples Method: Trading Multiples Method has been considered as one of the valuation methods within the Market approach where applicable in company valuations. The operational and financial information as well as the size and geographical market positioning is used as the selection criteria while forming a peer group of comparable companies. Additionally, the fact that country and market regulations do not differ in a way that may affect operational and financial results has been considered as an important criteria in the selection mechanism. The median "EV/EBITDA" multiple has been considered for MTK and MOL in Trading Multiples Method. |
(iv) Benzer İşlemler Yöntemi: Benzer İşlemler Yöntemi’ne göre; değerlemesi yapılan şirket ile aynı sektör ve benzer büyüklükteki firmaların yer aldığı, resmi olarak açıklanmış birleşme ve satın alma işlemlerinin ortalama ya da medyan çarpanları hesaplanmaktadır. MOL’e ilişkin yakın zamanlı bir işlem olması ve Şirketler’in faaliyet gösterdiği sektörde halka xxxx xxxxxx işlemlerin yer alması sebebiyle ilgili yöntem çalışmada dikkate alınmıştır. Yakın zamanlı işlem olan MOL için 31 Aralık 2021 itibariyle hisse değerini yansıtması için düzeltilmiş işlem değeri dikkate alınırken MTK için benzer işlemler çarpanı dikkate alınmıştır. Benzer İşlemler çarpanı olarak ’’Şirket Değeri/FAVÖK’’ oranı dikkate alınmıştır. Kullanılan benzer işlemler ve ilgili değerleme çarpanları Uzman Kuruluş Raporu’nun Ekler bölümünde yer almaktadır. | (iv) Transaction Multiples Method: According to the Transaction Multiples Method, average or median multiples of publicly announced mergers and acquisitions involving target companies of the similar sector and comparable size are considered. Since there is a recent transaction regarding MOL and there are comparable publicly announced transactions in the sector in which the Companies operate, the Transaction Multiples Method has been considered in the study. Adjusted transaction value for MOL, which has a recent transaction, is calculated to reflect the value as of December 31, 2021. The median of market transactions is used while calculating the equity value of MTK. The "EV/EBITDA" multiple has been used as the Transaction Multiple. Similar transactions used and the valuation multiples are presented in the Appendix. |
Piyasa Yaklaşımı Karşılaştırmalı Piyasa Değeri Yöntemi’ne göre bir şirketin değeri, operasyonel ve finansal anlamda kendisi ile benzer firmaların performansı ve hisse değeri verilerinden yola çıkılarak belirlenir. Karşılaştırmalı Piyasa Değeri yaklaşımında, en çok kullanılan iki yöntem, Benzer Şirket (halka açık şirketlerin verileri baz alınarak) ve Benzer İşlemler (yakın dönemde gerçekleşen birleşme/satın alma işlemleri baz alınarak) yöntemleridir. Bu yöntemler, ilgili şirketin değerini; benzer işlemlerde ortaya | Market Approach According to the Market Approach, the value of a company is determined based on the performance and share value of similar companies in operational and financial terms. In the Market Approach, the two most commonly used methods are Trading Multiples (based on publicly traded companies' data) and Transactions Multiples (based on recent mergers/acquisitions). These methods determine the value of the company based on the multiples |
çıkan değerleme çarpanlarını ve sektördeki halka xxxx xxxxxx şirketlerin değerleme çarpanlarını esas alarak belirlemektedir. Bu yöntemlerin uygulanması sırasında aşağıdaki çalışmalar gerçekleştirilmektedir: • Şirketlerin faaliyet gösterdiği ilgili sektörde kabul gören oranların detaylı incelenmesi ve analizi (karşılaştırılabilir şirketler ve/veya karşılaştırılabilir işlemler); • Halka xxxx xxxxx gören karşılaştırılabilir şirketler ve karşılaştırılabilir işlemlerle ilgili bilgilerin toplanması ve analizi; • İş planlarına ve ilgili sektöre göre uygun görülen karşılaştırılabilir şirketlerin çarpanlarının değerleme için seçilmesi (MTK ve MOL değerlemesi çerçevesinde şirketlerin faaliyet yapısı ile uyumlu olacak şekilde Şirket Değeri/FAVÖK çarpanları tercih edilmiştir) • Belirlenen karşılaştırılabilir şirketlerin ve/veya işlemlerin değerleme tarihi itibariyle çarpanlarının hesaplanması; • İlgili değerleme çarpanlarının değerlemeye konu Şirketler’in finansal tablolarına uygulanması. | of similar transactions and the multiples of similar publicly traded companies in the sector. During the implementation of these methods, the following studies are performed: • Detailed examination and analysis of the ratios accepted in the sector in which the companies operate (comparable companies and/or comparable transactions); • Collection and analysis of information on comparable publicly traded companies and comparable transactions; • Selecting the multiples of comparable companies deemed appropriate according to their business plans and the sector for valuation (EV/EBITDA multiples have been preferred in line with the operating structure of the Companies) • Calculation of the multiples of the determined comparable companies and/or transactions as of the valuation date; • Application of the multiples to the financial statements of the Companies that are subject to the valuation. | ||
Uzman kuruluş tarafından hazırlanan 30 Haziran 2022 tarihli rapor uyarınca birleşme oranı, birleşme sonrası sermaye ve hisse değişim oranı aşağıdaki gibi hesaplanmıştır: | Based on the expert report dated 30 June 2022, merger ratio, share capital after merger and share exchange ratio are calculated as follows: | ||
Birleşme oranı / Merger ratio | % 57,2 | ||
Birleşme sonrası sermaye / Share capital after merger | 349.680.268,66TL | ||
Sermaye artırım tutarı / Capital increase amount | 149.680.268,66TL | ||
Hisse değişim oranı / Share exchange ratio | 0,60574162 | ||
Uzman kuruluş tarafından yapılan hesaplamalar ışığında artırılacak 149.680.268,66TL sermaye karşılığında ihraç olunacak payların MOL’un pay sahiplerine, her biri 0,01 TL nominal değerde 1 adet MOL payına karşılık her biri 0,01 TL nominal değerde 0,60574162 adet MTK payı verilmesi gerektiği sonucuna varılmıştır. | Based on the calculations of the experts, the share capital of MTK shall increase by TRY 149,680,268.66and the new shares to be issued as a result of the increase shall be distributed to MOL shareholders. 0.60574162 MTK shares, each with a nominal value of TRY 0.01, shall be given in exchange for each MOL share having a nominal value of TRY 0.01. | ||
Birleşme işlemi, Ayrılma Hakkı Tebliği çerçevesinde önemli nitelikte işlem olarak değerlendirilmesi, MTK ve MOL’un SPK’ya tabi olması ve paylarının Borsa’da halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle, Sermaye Piyasası Kanunu’nun ‘Ayrılma Hakkı’ başlığını taşıyan 24. maddesi ve SPK’nın ilgili düzenlemeleri dahilinde, söz konusu birleşme işlemine ilişkin MTK’nın 15 Nisan 2022 tarihli 9 nolu ve MOL’un 15 Nisan 2022 tarihli 13 nolu yönetim kurulu kararlarının kamuya açıklandığı tarih olan 15 Nisan 2022’de MTK ve/veya MOL’de pay sahiplerinden birleşme işlemine ilişkin olarak ilgili şirketin genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy verecek ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına geçirtecek olanlar, paylarını ilgili mevzuat uyarınca belirlenecek ve aşağıda belirtilmiş olan ayrılma hakkı kullanım bedeli üzerinden satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olacaklardır. Bu konuda gerekli görülen her türlü bilgilendirme, ayrılma hakkı kullanım usulü, bedeli, kullanım süreci, kullanılacak aracı kurum bilgileri Kamuyu Aydınlatma Platformu aracılığıyla kamunun bilgisine sunulacaktır. | As the Merger is a material transaction as per the Exit Rights Communiqué and MTK and MOL are publicly held companies subject to CMB, the shareholders of MTK and MOL as of 15 April 2022, which is the date that MTK and MOL’s board of directors resolutions (numbered 9 and 13 respectively) were disclosed to public, and who has attended to the general assembly of the relevant companies regarding the Merger and used a dissenting vote against the Merger and registered such dissention to the meeting minutes shall be entitled to exercise their exit rights in line with the relevant legislation, sell its shares for the amount determined below and exit from the relevant company. Information with regard to the exit rights, procedures to be used for the exercise of exit rights and the relevant intermediary institution will be disclosed to public via Public Disclosure Platform. |
Sermaye Piyasası mevzuatı ve SPK düzenlemeleri ile uzman kuruluş raporu uyarınca MTK’nın itibari değeri 1 TL olan her bir lot payı için ayrılma hakkı kullanım bedeli 11,4051 TL, MOL’un itibari değeri 1 TL olan her bir lot payı içinse ayrılma bedeli 7,5850 TL olarak belirlenmiştir. | Exit price has been determined as TRY 7.5850 for MOL for one lot whose nominal value is TRY 1 and as TRY 11.4051 for MTK for one lot whose nominal value is TRY 1, pursuant to the CMB legislation, CMB regulation and expert institution opinion. |
MOL ve MTK yönetim kurulları 15 Nisan 2022 tarihli kararları ile Ayrılma Hakkı Tebliği madde 13 uyarınca ayrılma hakkına konu payların ayrılma hakkı kullanım fiyatı üzerinden diğer pay sahiplerine önerilmesine karar vermişlerdir. Buna göre ayrılma hakkını kullanan pay sahiplerinin payları talep eden diğer pay sahipleri tarafından satın alınabilecektir. Buna ilişkin süreç aracı kurum İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından yürütülecek olup MTK ve MOL tarafından daha sonra yapılacak KAP açıklamaları ile detaylı bir şekilde kamuya duyurulacaktır. | MOL and MTK resolved through their board resolutions dated 15 April 2022 that the exit shares will be offered to the other shareholders over the exit price pursuant to the Exit Rights Communiqué. Accordingly, the exit shares may be purchased by the other shareholders who wish to purchase such shares. The process will be conducted by the intermediary institution, İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş., and announced to the public by MTK and MOL through PDP announcements. |
Ayrılma hakkının kullandırılmasına MTK ve MOL’den her biri için Birleşme’nin onaya sunulacağı genel kurullarından itibaren en geç 6 (altı) iş günü içerisinde başlanacaktır. Ayrılma hakkı kullanım süresi, başlangıç tarihinden itibaren 10 (on) iş günüdür. Ayrılma hakkını kullanmak için | Exercise of exit rights shall initiate within 6 (six) business days from the date of the general assembly meeting where the Merger is approved by the shareholders of each of MTK and MOL. Period to exercise exit rights shall be 10 (ten) business days from the date of its initiation. Exit price shall be paid to the shareholders exercising |
başvuran pay sahiplerine pay bedelleri 10 (on) iş günlük süreyi takip eden iş günü ödenir. | their exit rights on the business day following the 10-business day period. | |||
TTK uyarınca ayrılma akçesi veya denkleştirme ödemesi öngörülmemiştir. | Appraisal allowance or equalization benefit set forth under the TCC shall not be paid. | |||
Madde 5. | Article 5. | |||
Birleşme Sonrası Ortaklık Yapısı | Shareholding Structure After Merger | |||
Birleşme sonrası MTK’nın sermayesi ve ortaklık yapısı aşağıdaki gibi olacaktır: | Shareholding structure of MTK will be as follows after the merger: | |||
Pay Sahibi / Shareholder | Sermaye Tutarı (TL) / Share Capital (TRY) | Pay sahipliği Oranı / Shareholding Ratio (%) | ||
MONDI CORRUGATED BV. | 296.008.748,121 | 84,65 | ||
Diğer / Other | 53.671.520,542 | 15,35 | ||
Toplam / Total | 349.680.268,66 | 100,00 | ||
Madde 6. | Article 6. | |||
Esas Sözleşme Değişikliği | Articles of Association Amendment | |||
MTK’nın esas sözleşmesinin “Şirketin Ünvanı” başlıklı 2. maddesi ve “Kayıtlı ve Çıkarılmış Sermaye” başlıklı 6. maddesi birleşme sonucunda aşağıdaki şekilde değiştirilecektir. | Article 2 (Name of the Company) and Article 6 (Authorised and Issued Share Capital) of MTK’s articles of association shall be amended as follows as a result of the Merger. | |||
ESKİ HALİ | OLD VERSION | |||
Madde 2 – Şirketin Ünvanı | Article 2 – Name of the Company | |||
Mondi Tire Kutsan Kağıt ve Ambalaj Sanayi A.Ş. | Mondi Tire Kutsan Kağıt ve Ambalaj Sanayi A.Ş. | |||
Madde 6 – Kayıtlı ve Çıkarılmış Sermaye | Article 6 – Registered and Issued Share Capital | |||
Şirket, mülga 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre, kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 22 Kasım 1990 tarih ve 864 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. | The company accepted the registered capital system in accordance with the provisions of abrogated Capital Markets Code No. 2499, and CMB’s approval No. 864 dated 22 November 1990. | |||
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı, 400.000.000,00 TL (dört yüz milyon Türk Lirası) olup, beheri 1 (Bir) Kuruş nominal değerde 40.000.000.000 (kırk milyar) adet paya bölünmüştür. | The registered capital ceiling is 400,000,000 (four hundred million) Turkish lira (TRY), divided into 40,000,000,000 (forty billion) shares each having nominal value of 1 kurus. | |||
Payların nominal değeri, 5.000,00 TL (beş bin Türk Lirası) iken, önce 5274 sayılı Türk Ticaret | The nominal value of the shares was originally TRY 5,000; it changed to 1 kurus per the changes | |||
1 MTK ve MOL’de ayrılma hakkını kullanacak pay sahiplerinin pay adetleri dikkate alınmamıştır. / The exiting shares of the shareholders in MTK and MOL are not taken into consideration.
2 Bkz. 3 nolu dipnot. / Please see footnote 3.
Kanunu’nda değişiklik yapılmasına dair Kanun kapsamında, 1 (bir) Yeni Kuruş, daha sonra 04.04.2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş’ta yer alan “Yeni” ibaresinin 01.01.2009 tarihinde kaldırılması sebebiyle 1 (bir) Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle toplam pay sayısı azalmış olup her biri 5.000,00 TL’lik (beş bin Türk Liralık) 2 (iki) adet pay karşılığında 1 (Yeni) Kuruşluk 1 (bir) adet pay verilmiştir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip olduğu paylardan doğan hakları saklıdır. İşbu esas sözleşmede yer alan “Türk Lirası” ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir. | stipulated in the Law no. 5274 on amending the Turkish Commercial Code and pursuant to the Counsel of Ministers decree dated 04.04.2007 and numbered 2007/11963 and the inscription of “New” on New Turkish Lira and New Turkish Kurus is deleted. Due to this change, the total number of shares has decreased, and 1 (one) share of 1 (New) Kurus has been given in return for 2 (two) shares amounting to TRY 5,000.00 (five thousand Turkish Liras) each. Rights of shareholders shall be reserved with regard to these changes. The inscriptions of “Turkish Lira” in the articles of association are the inscriptions changed according to the abovementioned Council of Ministers decree. The shares are in book entry form. |
Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2022-2026 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2026 yılı sonunda, izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda, yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz. | The registered capital ceiling permission granted by the Capital Markets Board is valid for the years 2022-2026 (5 years). At the end of 2026, even if the authorized registered capital ceiling has not been reached, it is obligatory to obtain authorization from the general assembly for a new period, not exceeding 5 years, provided that the Capital Markets Board’s approval is obtained for the given ceiling or a new ceiling amount. In case the said authorization is not obtained, the share capital cannot be increased with the decision of the board of directors. |
Şirketin çıkarılmış sermayesi, tamamı ödenmiş 200.000.000,00 TL (iki yüz milyon Türk Lirası) olup tamamı muvazaadan ari şekilde ödenmiştir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Şirketin sermayesi gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. | The issued share capital of the company is TRY 200,000,000 (two hundred million Turkish Lira) has been fully paid free from any collusion. Shares representing the share capital are dematerialized within the framework of dematerialization principles. The company's share capital can be increased or decreased, if necessary, within the framework of the Turkish Commercial Code and the capital markets legislation |
Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. | The board of directors is entitled to increase the issued capital by issuing new shares up to the registered capital ceiling when deemed necessary pursuant to the Capital Markets Law and to take decisions to restrict the utilization of shareholders' pre-emptive rights and to issue shares with premium or shares below the nominal value. The authority to restrict utilization of shareholders’ pre-emptive rights cannot be used in a way to cause inequality among the shareholders. |
YENİ HALİ | NEW VERSION |
Madde 2 – Şirketin Ünvanı | Article 2 – Name of the Company |
Mondi Turkey Oluklu Mukavva Kağıt ve Ambalaj Sanayi A.Ş. | Mondi Turkey Oluklu Mukavva Kağıt ve Ambalaj Sanayi A.Ş. |
Madde 6 – Kayıtlı ve Çıkarılmış Sermaye | Article 6 – Registered and Issued Capital |
Şirket, mülga 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre, kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 22 Kasım 1990 tarih ve 864 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. | The company accepted the registered capital system in accordance with the provisions of abrogated Capital Markets Code No. 2499, and CMB’s approval No. 864 dated 22 November 1990. |
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı, 400.000.000,00 TL (dört yüz milyon Türk Lirası) olup, beheri 1 (Bir) Kuruş nominal değerde 40.000.000.000 (kırk milyar) adet paya bölünmüştür. | The registered capital ceiling is 400,000,000 (four hundred million) Turkish lira (TRY), divided into 40,000,000,000 (forty billion) shares each having nominal value of 1 kurus. |
Payların nominal değeri, 5.000,00 TL (beş bin Türk Lirası) iken, önce 5274 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda değişiklik yapılmasına dair Kanun kapsamında, 1 (bir) Yeni Kuruş, daha sonra 04.04.2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş’ta yer alan “Yeni” ibaresinin 01.01.2009 tarihinde kaldırılması sebebiyle 1 (bir) Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle toplam pay sayısı azalmış olup her biri 5.000,00 TL’lik (beş bin Türk Liralık) 2 (iki) adet pay karşılığında 1 (Yeni) Kuruşluk 1 (bir) adet pay verilmiştir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip olduğu paylardan doğan hakları saklıdır. İşbu esas sözleşmede yer alan “Türk Lirası” ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir. | The nominal value of the shares was originally TRY 5,000; it changed to 1 kurus per the changes stipulated in the Law no. 5274 on amending the Turkish Commercial Code and pursuant to the Counsel of Ministers decree dated 04.04.2007 and numbered 2007/11963 and the inscription of “New” on New Turkish Lira and New Turkish Kurus is deleted. Due to this change, the total number of shares has decreased, and 1 (one) share of 1 (New) Kurus has been given in return for 2 (two) shares amounting to TRY 5,000.00 (five thousand Turkish Liras) each. Rights of shareholders shall be reserved with regard to these changes. The inscriptions of “Turkish Lira” in the articles of association are the inscriptions changed according to the above mentioned Council of Ministers decree. The shares are in book entry form. |
Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2022-2026 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2026 yılı sonunda, izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda, yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz. | The registered capital ceiling permission granted by the Capital Markets Board is valid for the years 2022-2026 (5 years). At the end of 2026, even if the authorized registered capital ceiling has not been reached, it is obligatory to obtain authorization from the general assembly for a new period, not exceeding 5 years, provided that the Capital Markets Board’s approval is obtained for the given ceiling or a new ceiling amount. In case the said authorization is not obtained, the share capital cannot be increased with the decision of the board of directors. |
Şirketin çıkarılmış sermayesi, 349.680.268,66TL (üçyüzkırkdokuz milyon altıyüzseksen bin ikiyüzaltmışsekiz Türk Lirası altmışaltı Kuruş)’tur. | The issued share capital of the company is TRY 349,680,268.66(threehundredfortynine milli on sixhundredeighty thousand and |
Şirketin daha önceki sermayesini teşkil eden 200.000.000 TL (ikiyüzmilyon Türk Lirası), tamamı muvazaadan ari şekilde ödenmiştir. Bu defa artırılan 149.680.268,66TL (yüzkırkdokuz milyon altıyüzseksen bin ikiyüzaltmışsekiz Türk Lirası altmışaltı Kuruş) tutarındaki sermayenin tamamı Şirketimizin İstanbul Ticaret Sicili’ne 201465- 149004 sicil numarası ile kayıtlı Mondi Olmuksan Kağıt ve Ambalaj Sanayi Anonim Şirketi’ni Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun II- 23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 136 ile 158 arasındaki hükümleri ve 191 ile 194 arasındaki hükümleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun kurumların devir muamelelerini düzenleyen 19. ve 20. madde hükümleri ile diğer ilgili mevzuat hükümleri uyarınca tüm aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün halinde tasfiyesiz infisah yoluyla devralması suretiyle karşılanmıştır. Sermayeye ilave edilen bu tutar nedeniyle ihraç olunan paylar birleşme sözleşmesinde belirtilen esaslara göre birleşme ile infisah eden Mondi Olmuksan Kağıt ve Ambalaj Sanayi Anonim Şirketi ortaklarına dağıtılmıştır. | twohundredsixtyeight Turkish Lira and sixtysix Kuruş). TRY 200,000,000 (two hundred million Turkish Liras), which constitutes the previous share capital, has been fully paid free from any collusion. The increased amount of TRY 149,680,268.66 (onehundredfortynine million sixhundredeighty thousand and twohundredsixtyeight Turkish Lira and sixtysix Kuruş) have been provided by acquisition of Mondi Olmuksan Kağıt ve Ambalaj Sanayi Anonim Şirketi, as a whole together with all its assets and liabilities, in accordance with the Capital Markets Law no. 6362, the Capital Markets Board’s Communiqué no. II-23.2 on Merger and Demerger, articles between 136 to 158 and 191 to 194 of the Turkish Commercial Code no. 6102, articles 19 and 20 of the Corporate Tax Law no. 5520 in relation to transfer of corporations and all other applicable legislations. The new shares issued as a result of this capital increase shall be distributed to the shareholders of Mondi Olmuksan Kağıt ve Ambalaj Sanayi Anonim Şirketi, which was dissolved as a result of the merger, pursuant to the principles determined under the merger agreement. |
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Şirketin sermayesi gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. | Shares representing the share capital are dematerialized within the framework of dematerialization principles. The company's share capital can be increased or decreased, if necessary, within the framework of the Turkish Commercial Code and the capital markets legislation |
Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. | The board of directors is entitled to increase the issued capital by issuing new shares up to the registered capital ceiling when deemed necessary pursuant to the Capital Markets Law and to take decisions to restrict the utilization of shareholders' pre-emptive rights and to issue shares with premium or shares below the nominal value. The authority to restrict utilization of shareholders’ pre-emptive rights cannot be used in a way to cause inequality among the shareholders. |
Madde 7. | Article 7. |
Şubeler | Branches |
MTK’nın İstanbul, İzmit, Adana ve Karaman’da olmak üzere dört adet şubesi bulunmaktadır. Bu | MTK has four branches located in İstanbul, İzmit, Adana and Karaman. The registration of these |
şubelerin kaydı yeni şirket ünvanı altında devam edecektir | branches will continue under the new company name. |
MOL’ün ise Gebze, İnegöl (Bursa), Çorum, İzmir ve Adana’da olmak üzere beş adet şubesi bulunmaktadır. Bu şubelerin kaydı birleşme ile devir alan şirket MTK’nın yeni ünvanı altında devam edecektir. | MOL has five branches located in Gebze, İnegöl (Bursa), Çorum, İzmir and Adana. The registration of these branches will continue under the new company name of MTK as the transferee. |
Madde 8. | Article 8. |
Vergi Borçları ve Bildirim | Tax Obligation and Notifications |
MTK, birleşme sonucunda tasfiyesiz infisah edecek olan MOL’un tahakkuk etmiş ve birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek tüm vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer yükümlülüklerini yerine getireceğini yasal süresi içinde MOL’un bağlı bulunduğu vergi dairesi müdürlüğüne bildireceğini kabul ve taahhüt eder. | MTK accepts and acknowledges that it will notify the relevant tax authority MOL is registered with, within the legal period of that it will pay all due and payable obligations and perform all obligations of MOL that will become due and payable until the date of the Merger. |
Madde 9. | Article 9. |
MOL’un Borçları | Debts of MOL |
MTK, birleşme sonucunda infisah edecek olan MOL’un üçüncü şahıslara olan borçlarının, taraflar arasında yapılmış anlaşma şartlarıyla TTK ve sair mevzuat hükümlerine uygun olarak vadelerinde MTK tarafından tam ve eksiksiz olarak ödeneceğini kabul ve taahhüt eder. | MTK accepts and acknowledges that all debts and obligations of MOL, which will dissolve following the merger, to third person(s) shall be paid/performed by MTK on their due date and in full pursuant to the agreement between the parties, the TCC and applicable legislations. |
MTK, vadesi geldiği halde MOL’un alacaklılarının müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak TTK madde 157 ve madde 541’de düzenlenen alacaklıların çağrılması ve korunmasına ilişkin hükümlerine uygun hareket edeceğini kabul ve taahhüt eder. | MTK accepts and acknowledges that MOL’s outstanding due debts that are not notified by the creditors as well as for undue debts and/or disputed debts shall be subject to Article 157 and Article 541 of the TCC relating to notification to the creditors and protection of their claims. |
Madde 10. | Article 10. |
Birleşme İşleminin Yürürlüğü | Effectiveness of the Merger |
Birleşme, MOL ve MTK’nın birleşmeyi onaylayan genel kurulu kararlarının Tarafların kayıtlı oldukları ticaret siciline tescili ile hüküm kazanacaktır. | The merger shall become effective following the registration of the general assembly resolutions of MOL and MTK approving the merger with the competent Trade Registries. |
Birleşmenin ilgili Ticaret Sicil Müdürlükleri’ne tescili ile MOL tasfiyesiz infisah edecek, MOL’un İstanbul Sicil Müdürlüğü nezdindeki kayıtları TTK hükümlerine uygun olarak re’sen silinecek, MOL’un sahibi olduğu fikri ve sınai mülkiyet hakları, gayrimenkulleri, motorlu taşıtları ve sair sicile tabi | MOL shall dissolve without liquidation on the date of registration of the Merger at the relevant Trade Registries and upon that, records of MOL shall be automatically de-registered from İstanbul Trade Registry pursuant to the TCC. All assets of MOL such as intellectual property, real estate, motor vehicles and any other assets registered with a |
tüm varlıklıları, bunlara ait yasal hakları birleşme tarihinde kül MTK’ya geçecektir. | registry and all rights attached to these assets shall be deemed transferred to MTK on the date of the Merger. |
Birleşme’nin gerçekleşmiş olduğu tarih itibari ile Birleşme ile iktisap edilen paylar MTK’da bilanço karına hak kazanacaklardır. | Shares acquired through merger shall be entitled to dividend in MTK as of the Merger date. |
MOL’un işlem ve eylemleri, Birleşme’nin tescil edildiği birleşme tarihi itibariyle MTK adına yapılmış sayılacaktır. | All actions taken by MOL shall be deemed made by MTK as of the date the Merger is registered. |
Madde 11. | Article 11. |
Muhtelif Hükümler | Miscellaneous Provisions |
İşbu Birleşme Sözleşmesi SPK izninin alınamaması veya ilgili şirketlerin genel kurullarının onaylarının 31 Aralık 2022 tarihine kadar alınamaması halinde kendiliğinden sona erecektir. | In case the CMB approval or general assembly approvals are not obtained by 31 December 2022, this Merger Agreement shall automatically be terminated. |
Birleşme tahtında, MTK ve MOL yönetim organlarına, müdür ve yönetim hakkına sahip olan kişilere herhangi bir özel hak ya da yarar tanınmamıştır. | No privileges or benefits have been granted to managing bodies or managers or other persons with managing rights of MTK and MOL as a result of the Merger. |
Uzman kuruluş raporunu hazırlayan Xxxxx Xxxxx’a, Birleşme sebebiyle ücret dışında herhangi bir özel menfaat sağlanmamıştır. | No privileges or benefits, other than the fees, have been granted to the expert institution, Xxxxx Xxxxx as a result of the Merger. |
Taraflar işbu Birleşme Sözleşmesi’nden doğan yükümlülüklerini zamanında ve noksansız yerine getirme konusunda azami gayret ve özeni gösterecek ve Birleşme’nin gecikmeksizin tamamlanması için birbirleriyle ve ilgili kamu kurumlarıyla tam olarak işbirliği yapacaklardır. | The Parties shall take all measures necessary or desirable to timely and fully perform their obligations under this Merger Agreement, and fully cooperate with each other and with the regulatory authorities involved in order to ensure that the Merger is completed without delay. |
İşbu Birleşme Sözleşmesi’nden doğan yükümlülüklerini yerine getirmeyen Taraf, bu nedenle diğer tarafın maruz kalabileceği, devir işlemi amacıyla yapılan masraf ve harcamalardan kaynaklanan doğrudan zararları ödemek suretiyle diğer tarafı tazmin etmeyi kabul eder. Birleşme işleminin Taraflara yükletilemeyecek nedenlerle gerçekleşmemesi halinde, Taraflar birbirlerinden tazminat talebinde bulunmayacaklardır. | In case of breach by any of the merging companies of the obligations set forth under this Merger Agreement, the breaching Party shall indemnify and hold harmless the non-breaching Party from direct losses with respect to the costs and expenses incurred by the relevant party for the purpose of the merger. In case merger is not effected due to the reasons not attributable to any of the merging companies, the parties shall have no claim against each other. |
İşbu Birleşme Sözleşmesi Türkçe ve İngilizce olarak hazırlanmıştır. Birleşme Sözleşmesi’nin Türkçe ile İngilizce versiyonları arasında çelişki olması halinde Türkçe versiyonu geçerli olacaktır. | This Merger Agreement has been prepared in both Turkish and English. In case of any inconsistencies between the Turkish and the English versions, the Turkish version shall prevail. |
İşbu Birleşme Sözleşmesi Türkiye Cumhuriyeti kanunlarına tabi olup Türkiye Cumhuriyeti kanunlarına göre yorumlanacaktır. | This Merger Agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws of the Republic of Turkey. |
İşbu Birleşme Sözleşmesi ile ilgili olarak çıkabilecek uyuşmazlıkların çözülmesinde İstanbul Mahkemeleri (Çağlayan) ve İcra Daireleri yetkilidir. | Istanbul Courts (Çağlayan) and Execution Offices shall have jurisdiction for the resolution of any dispute in connection with this Merger Agreement. |
İşbu Birleşme Sözleşmesi 11 maddeden oluşan iki nüsha olarak 30/06/2022 tarihinde imzalanmıştır. | This Merger Agreement composed of 11 articles has been executed in two copies on 30/06/2022. |