EGE SERAMİK SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ

EGE SERAMİK SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ

Kuruluş:

Madde 1- Türk Ticaret Kanununun Anonim Şirketlerin ani kuruluş hakkındaki hükümlerine gore bir Anonim Şirket kurulmuştur.

Ünvanı:

Madde 2- Şirketin Ünvanı: Ege Xxxxxxx Xxxxxx ve Ticaret Anonim Şirketi'dir.

Amaç ve Konu:

Madde 3- Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır:

a) Topraktan cilasız veya sırsız bütün çeşit ve şekilleri ile döşemelik ve kaplamalık karo ve benzerleri imal etmek ve satmak,

b) Topraktan cilalı veya sırlı, bütün çeşit ve şekilleriyle döşemelik ve kaplamalık seramik karo ve benzerlerini imal etmek ve satmak,

c) Topraktan fayans, sıhhi malzeme ,sofra eşyası, izolatör ve benzerleri imal etmek ve satmak,

d) Faaliyet alanına giren veya bu işlerle ilgili bulunan her türlü mamül, hammadde, yardımcı madde, malzeme, makine, cihaz, alet, edavat ve tesisatın imal,ithal, ihraç ve dahili ticaretini yapmak,

e) Faaliyet alanına giren işlerle ilgili olarak nakliyecilik, komisyonculuk, bayilik ve taahhüt işleri yapmak,

f) Konu ile ilgili yurt içindeki ve yurt dışındaki firmalarla işbirliği yapmak,ihtira beratı, alameti farika, lisans, patent, temsilcilik, distribütörlük, mümessillik anlaşmaları yapmak, imtiyazlar almak,

g) Faaliyet alanı ile ilgili hammadde ve yardımcı maddelerin temini, satışı ve ihracı için xxxx açmak, satın almak, kiralamak işletmek ve gerekli ruhsatname ve imtiyazları almak,

h) Bu faaliyet alanları ile ilgili olarak ; gerekli menkul ve gayrımenkuller satın almak, tevhit, ifraz, inşa etmek ve ettirmek, kiralamak, maliki olduğu menkul ve gayrimenkulleri ve tesisleri satmak veya kiraya vermek, gayri menkulleri üzerinde ipotek tesis etmek, kendi lehine tesis edilmiş ipotekleri fekketmek, ipotekleri temellük etmek,devir etmek, temlik etmek, rehin, ticari işletme rehni ve ipotek de dahil olmak, fakat bunlarla sınırlı olmamak üzere, menkul ve gayrimenkullerle ilgili her çeşit ayni ve şahsi hakları iktisap etmek, başkaları lehine bu hakları tesis etmek, tapu kütüğüne ve ilgili sicillerine şerh ve tescil etmek, kaldırmak ve fek etmek veya fek ettirmek ; üçüncü kişiler için rehin, ticari işletme rehni ve ipotek de dahil olmak üzere bu nevi hakları tesis ve tescil ettirmek; üçüncü kişilerden ipotek devralmak veya üçüncü kişilere ipotek devretmek; sahibi bulunduğu menkul ve gayrimenkulleri ipotek, rehin ve ticari işletme rehni de dahil olmak üzere kendisi veya üçüncü kişiler adına her ne nam ve şekilde olursa olsun teminat olarak göstermek; şirketin faaliyet konuları içerisinde her türlü hakları iktisap etmek, borçları iltizam etmek,konusu ile ilgili kurulmuş ve kurulacak başka şirketlere iştirak etmek, aracılık ve menkul kıymet portföy işletmeciliği faaliyeti niteliğinde olmamak üzere hisse senetleri satın,devir almak,gerektiğinde bunları satmak,

Xxxxxxxx kendi adına ve 3. Kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

i) Elektrik piyasasına ilişkin ilgili mevzuata uygun olarak esas itibariyle kendi elektrik ve ısı enerjisi ihtiyacını karşılamak üzere otoprodüktör lisansı çerçevesinde üretim tesisi kurmak, elektrik ve ısı enerjisi üretmek, üretim fazlası olması halinde söz konusu mevzuat çerçevesinde, üretilen elektrik ve ısı enerjisi ve/veya kapasiteyi lisans sahibi diğer tüzel kişilere ve serbest tüketicilere satmak ve ticari olmamak kaydıyla elektrik üretim tesisiyle ilgili tüm teçhizat ve yakıtın temin edilebilmesine ilişkin faaliyette bulunmak.

j) Yukarıda yazılı konularla ilgili veya bu konulara ilişkin ya da bu faaliyetler için yararlı bulunan her nevi işleri ve ticari muameleleri ifa etmek,istikrazda bulunmak.

Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ilerde şirket için faydalı ve gerekli görülecek başka işlere girişilmek istenildiği takdirde Yönetim Kurulu'nun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurul'un onayına sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra dilediği işleri yapabilecektir.

Ana sözleşme değişikliği mahiyetinde olan bu kararların uygulanması için Gümrük ve Ticaret Bakanlığından ve gerektiğinde Sermaye Piyasası Kurulu'ndan ve/veya Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu’ndan izin alınacaktır.

Şirketin Merkez ve Şubeleri:

Madde 4- Şirketin merkezi İzmir'dedir. Adresi Xxxxxxxxx XXX Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xx. Xx:000/0 Xxxxxxxxx/XXXXX Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Gümrük ve Ticaret Bakanlığına bilgi vermek şartıyla yurt içinde ve dışında dilediği yerlerde temsilcilikler açabilir.

Süre:

Madde 5- Şirketin süresi kesin kuruluşundan başlamak üzere 99 yıldır.

Sermaye:

Madde 6- Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 17.06.1993 tarih ve 369 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 150.000.000,00 (Yüzellimilyon) Türk Lirası olup her biri 1 (Bir) kuruş nominal değerde 15.000.000.000 (Onbeşmilyar) adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2022-2026 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2026 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi, 2026 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Sözkonusu yetkinin alınmaması durumunda, Şirket Yönetim Kurulu Kararı ile sermaye artırımı yapamaz.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 75.000.000,00 (Yetmişbeşmilyon) Türk Lirasıdır. Bu sermaye, beheri 1 (Bir) kuruş Değerde 7.500.000.000 (yedimilyarbeşyüzmilyon) paya bölünmüş olup bunların ;

1.200 (binikiyüz) payı A Grubu nama, 1.800 (binsekizyüz) payı B Grubu nama,

7.499.997.000 (yedimilyardörtyüzdoksandokuzmilyondokuz yüzdoksanyedibin) payı C Grubu hamiline yazılıdır.

Yönetim Kurulu, 2022-2026 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak kayıtlı sermaye tavanı içerisinde sermaye arttırmaya, nama ve hamiline pay çıkartmaya ve sermaye artışlarında payların nama ve hamiline ait olanların miktarlarını belirlemeye, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını sınırlandırmaya ve itibari değerinin üzerinde paylar ihraç etmeye yetkilidir.

Şirket Ana Sözleşmesi değişikliği için yapılacak Ortaklar Genel Kurul toplantısında pay sahipleri taahhüt ettikleri sermaye oranında oy kullanırlar.

Borsada gerçekleştirilen işlemler neticesinde satın alınanlar hariç olmak üzere, borsada işlem görmeyen nama yazılı payları devretmek isteyen nama yazılı pay sahibi ortaklar, bu isteklerinin onaylanması için Şirket’in Yönetim Kurulu’na hitaben yazdıkları bir dilekçe ile başvururlar. Şirket yönetim kurulu aşağıda belirtilen önemli sebeplerden birini öne sürerek onay istemini reddedebilir. Bununla birlikte, borsada işlem görmeyen nama yazılı pay sahipleri, paylarını aynı grup paylara sahip diğer pay sahiplerine serbestçe devredebilirler ya da onlar lehine payları üzerinde intifa hakkı tesis edebilirler.

Borsada işlem görmeyen nama yazılı pay sahiplerinin, aynı grup paylara sahip pay sahipleri ve İştirakleri dışında üçüncü kişilere yapacakları pay devirleri ya da intifa hakkı tesisleri bakımından ise, Şirket;

a) Şirketle rekabet içinde olan başka şirket veya işletme (“Rakip”) ile, Rakiplerin sahibi, işleteni, ortağı (özel veya girişim sermayesi fonları ve bunların ortakları da dâhil) veya sıfatı ne olursa olsun yöneticisi veya çalışanı konumunda olan kişilerin veya bu kişilerin eşleri ile alt ve üstsoyunun veya anılanların doğrudan veya dolaylı olarak hakimiyetine sahip oldukları şirketlerin pay iktisap etmek istemesi;

b)Şirketin, işletme konusunun veya ekonomik bağımsızlığının korunması açısından; Şirket sermayesinde nama yazılı payların oluşturduğu sermayenin % 20 sini bulan ya da bu oranı aşan miktarda payın doğrudan veya dolaylı olarak herhangi bir kişi veya birlikte hareket eden kişiler tarafından iktisap edilmek istenmesi;

durumunda, bu hususları önemli bir sebep olarak kabul ederek pay devirleri ve intifa hakkı tesisleri hakkındaki onay istemlerini reddedebilir.

Şirket’in borsada işlem gören nama yazılı paylarının devirleri bakımından Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uygulanır.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Sermaye Arttırılması:

Madde 7- Kayıtlı sermaye tavanı içerisinde sermayenin arttırılması halinde,Yönetim Kurulu itibari değerinin üzerinde pay senedi çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısıtlayıcı karar almaya yetkilidir.

Tahvil ve Borçlanma Aracı Niteliğindeki Diğer Sermaye Piyasası Araçlarının Çıkarılması:

Madde 8- Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili kanuni düzenlemelere uygun olarak tahvil ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarınının ihracına yetkilidir.

Yönetim Kurulu:

Madde 9- Şirket işleri ve yönetimi, Ortaklar Genel Kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dâhilinde ortakların aday göstereceği gerçek ve tüzel kişiler arasından seçilecek 6 (altı) kişiden oluşacak Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.

Yönetim Kurulunun iki üyesi A grubu pay sahiplerinin salt çoğunluğu ile tespit edecekleri adaylar, bir üyesi B grubu pay sahiplerinin salt çoğunluğu ile tespit edecekleri adaylar, diğer üç üyesi hangi gruptan olduğuna bakılmaksızın pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilirler. Yönetim Kurulu’nda her üyenin bir oy hakkı bulunur.

Yönetim Kurulu, icrada görevli olan ve olmayan üyelerden oluşur. Yönetim Kurulu üyeleri içerisinde görevlerini hiç bir etki altında kalmaksızın icra etme niteliğine ve potansiyeline sahip bağımsız üyeler bulunur. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

İlgili mevzuat uyarınca önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul kararı gerekmedikçe, Sermaye Piyasası Kurulu Düzenlemelerine göre önemli nitelikte sayılan işlemlere ilişkin alınacak yönetim kurulu kararlarında bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının bulunması gerekir.

Önemli nitelikteki işlemlerde bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının bulunmaması ve bağımsız üyelerin çoğunluğunun muhalefetine rağmen anılan işlemlerin icra edilmek istenmesi halinde, işlem genel kurul onayına sunulur. Bu durumda, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin muhalefet gerekçesi derhal kamuya açıklanır, Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir ve yapılacak genel kurul toplantısında okunur.

Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de bu tüzel kişi ile birlikte tescil ve ilan olunur. Ayrıca tescil ve ilanın yapılmış olduğu Şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olmaları şarttır. Üyeliği sona erdiren sebepler seçilmeye engeldir. Yönetim Kurulu üyesi olan tüzel kişi, Sermaye Piyasası Kanunu ve düzenlemelerini dikkate alarak kendi adına tescil edilmiş bulunan gerçek kişiyi her an değiştirebilir.

Yönetim kurulu ve kendisine bırakılan alanda yönetim, kanun ve esas sözleşme uyarınca genel kurulun yetkisinde bırakılmış bulunanlar dışında, şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir.

Yönetim Kurulu, TTK’nın 378 inci maddesi kapsamında riskin erken saptanması komitesi de dâhil olmak üzere Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde öngörülen komite ve komisyonlar yanında Şirket işleri, ilgili karar ve politikalarının uygulanmasını yürütmek veya onları gözlemlemekle görevli komisyon ve komiteler kurabilir. Bu komitelerin oluşturulmasında Sermaye Piyasası Kurulunun ve ilgili diğer mevzuatın düzenlemelerine uyulur.

Yönetim Kurulu Süresi ve Toplantıları:

Madde 10- Yönetim Kurulu Üyeleri en az bir en çok üç yıla kadar seçilirler.Sürenin bitiminde tekrar seçilebilirler. Yönetim Kurulundan çıkmış üye de tekrar Yönetim Kuruluna seçilebilir. Herhangi bir sebeple üyeliğin boşalması veya Bağımsız Yönetim Kurulu üyesinin bağımsızlık niteliğini kaybetmesi durumunda, Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kanunu düzenlemelerine uygun olarak kanuni şartlara haiz birini seçip ilk genel kurulun onayına sunar. Bu yolla seçilen üye onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması halinde selefinin süresini tamamlar. Şu kadar ki atanacak üyenin açılan üyeliğin mensup olduğu grup paydaşlar tarafından gösterilen adaylar arasından seçilmesi şarttır.

Yönetim Kurulu şirket işleri gerek gösterdikçe toplanır. Ancak, Yönetim Kurulunun ayda en az bir toplantı yapması zorunludur. Yönetim Kurulu en az 4 üye ile toplanır. Yönetim Kurulu kararları toplantıya gerek fiziken ve gerekse elektronik ortam yolu ile katılanların salt çoğunluğu ile karar alabilir. Yönetim Kurulu toplanma şekli, toplantı ve karar yeter sayısı, oy verilmesi, Yönetim Kurulunun görev, hak ve yetkileri, Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kanunu’nun hükümlerine tabidir.

Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

Yönetim Kurulu tamamen elektronik ortamda yapılabileceği gibi, bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da icra edilebilir.

Şirketin Temsili:

Madde 11-Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Xxxxxx tarafından tanzim olunacak belgelerin, yapılacak sözleşmelerin, senetlerin ve her türlü belgenin geçerli olabilmesi için bunların şirketin resmi ünvanı altına konulmuş ve şirketi temsile yetkili iki kişinin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim kurulu düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü bir kişiye devredebilir.

Ayrıca, yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.

Yönetim Kurulu şirketi temsile yetkili kıldığı üyelerini veya hariçten kimseleri, genel müdür, müdür ve memurların imza yetkilerini hangi konularda hangi limitler dâhilinde kullanacağını ve süresini tesbit eder. İmzaya yetkili Yönetim Kurulu üyeleri ile diğer kişilerin isimleri ve yetki sınırları bir sirkülerle tanıtılır, tescil ve ilan edilir

Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Bölümü:

Madde 12- Yönetim Kurulu Üyeleri görev bölümünü kendi aralarında yaparlar. Şirket işlerinin tamamının veya bir kısmının yürütülmesi konusunda, kendi aralarından Türk Ticaret Kanunu’na uygun olarak bir veya birkaç yönetim kurulu üyesini icrada görevli Yönetim Kurulu üyesi olarak ve/veya hariçten Genel Müdür veya müdürler tayin edebilirler.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uygun bir şekilde uygun göreceği konularda kendi üyeleri ve/veya üyesi olmayan kişilerden oluşan danışma, koordinasyon ve benzeri nitelikte komiteler veya alt komiteler oluşturulabilir.

Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticilerin Ücretlerinin Tespit Esasları:

Madde 13- Yönetim Kurulu üyelerine kar payı dışında verilebilecek huzur hakkı, ücret ve benzeri hakların miktarını ve ödeme tarihlerini Genel Kurul tayin ve tespit eder. Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilerek, genel kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunulur ve pay sahiplerine bu konuda görüş bildirme imkânı tanınır. Bu amaçla hazırlanan ücret politikası, şirketin internet sitesinde yer alır.

Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde pay senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmayacaktır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretleri, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine göre, bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde belirlenir.

Yönetim Kurulu üyelerinin bu sıfat dışında fiili çalışmaları mevcut olduğu takdirde bu husustaki ücretleri Yönetim Kurulu tarafından tespit olunabilir.

Denetim:

Madde 14- Şirket’in ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın ilgili maddeleri uygulanır.

Genel Kurul:

Madde 15- Genel Kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Toplantı gündemi, Genel Kurulu toplantıya çağıranlarca belirlenir. Olağan Genel Kurul şirketin faaliyet döneminin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanununda yazılı hususlar incelenerek gerekli kararlar alınır. Olağanüstü Genel Kurullar şirket işlerinin gerektirdiği zamanlarda kanun ve bu Esas Sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararlar alınır.

Yönetim Kurulu, Genel Kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren bir iç yönerge hazırlar ve bu iç yönerge Genel Kurul onayından sonra yürürlüğe konarak tescil ve ilan edilir. Bu tescilden sonra yapılacak Genel kurul toplantıları, belirlenen bu iç yönergedeki usul ve esaslar çerçevesinde gerçekleştirilir

Genel Kurul toplantısına elektronik ortamda katılım:

Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara ilişkinYönetmelik hükümleri uyarınca, hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir.

Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında ana sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

Yönetim Kurulu, Genel Kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren bir iç

yönerge hazırlar ve bu iç yönerge Genel Kurul onayından sonra yürürlüğe konarak tescil ve ilan edilir.

Bu tescilden sonra yapılacak Genel kurul toplantıları, belirlenen bu iç yönergedeki usul ve esaslar çerçevesinde gerçekleştirilir.

Şirket genel kurul toplantılarında, ilgili mevzuat uyarınca görüşülmesi gereken ve bunun dışından gündemde yer alan hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine tabidir.

Toplantı Yeri:

Madde 16-Genel Kurullar şirketin yönetim merkezinde veya şubesinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

Genel Kurul:

Madde 17--Gerek olağan ve gerekse olağanüstü Genel Kurul toplantılarında İlgili Bakanlık’tan temsilci katılması ile ilgili konularda Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

Genel Kurul Toplantı Nisabı ve Oy Hakkı:

Madde 18- Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kanunu düzenlemelerine tabidir.

Esas sözleşmenin 9. Maddesine göre, Genel Kurul onayına sunulan önemli nitelikteki işlemlere taraf olanların ilişkili taraf olması durumunda, genel kurul toplantılarında ilişkili taraflar oy kullanamaz. Bu maddede belirtilen yükümlülüğün yerine getirilmesi için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz ve karar, oy hakkı bulunanların adi çoğunluğu ile alınır. Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan ortakların veya vekillerinin her pay için bir oy hakkı vardır.

Genel kurula çağrı usulü hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

İlişkili Taraf İşlemleri:

Madde 19- Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için genel kuruldan önceden onay alınır ve söz konusu işlemler hakkında genel kurulda bilgi verilir.

Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin yönetim kurulu kararlarında bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı aranır. Bağımsız üyelerin çoğunluğunun söz konusu işlemi onaylamaması halinde, bu durum işleme ilişkin yeterli bilgiyi içerecek şekilde kamuyu aydınlatma düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur ve işlem genel kurul onayına sunulur.

Söz konusu genel kurul toplantılarında, işlemin tarafları ve bunlarla ilişkili kişilerin oy kullanamayacakları bir oylamada karar alınarak diğer pay sahiplerinin genel kurulda bu tür kararlara katılmaları sağlanır. Bu maddede belirtilen durumlar için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz. Oy hakkı bulunanların adi çoğunluğu ile karar alınır. Bu fıkrada belirtilen esaslara uygun olarak alınmayan yönetim kurulu ile genel kurul kararları geçerli sayılmaz.

Vekil Tayini:

Madde 20-Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan ortaklar kendilerini diğer ortaklar veya dışardan tayin edecekleri vekil aracılığı ile temsil ettirebilirler.Şirkette ortak olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri ortakların sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidirler. Vekaletnamenin şekli ve vekaleten oy kullanılmasına ilişkin esaslar Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata göre uygulanır.

İlan:

Madde 21-Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuata göre yapılır.

Oyların Kullanma Şekli:

Madde 22-Genel Kurul toplantılarında oy kullanma yöntemi Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata göre uygulanır.

Xxx Sözleşme Değişikliği:

Madde 23-Bu ana sözleşmede değişikliklerin yapılması ve uygulanması Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun iznine bağlıdır.Bu husustaki değişiklikler usulüne uygun olarak tasdik ve Ticaret Sicil'ine tescil ettirildikten sonra ilan tarihinden itibaren geçerli olur.

Yıllık Raporlar:

Madde 24- Yönetim Kurulu, yıllık faaliyet raporunu Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kanununun öngördüğü sürelerde hazırlayacak ve denetçinin denetimine sunacaktır.

Sermaye Piyasası Kurulunca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile, bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulur.

Faaliyet Dönemi:

Madde 25- Şirketin faaliyet dönemi Xxxx ayının birinci gününden başlayarak Aralık ayının sonuncu günü biter.

Karın Dağıtımı:

Madde 26- Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

a) % 5’i kanuni yedek akçeye ayrılır.

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, genel kurul tarafından belirlenecek kar dağıtım politikası çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak kar payı ayrılır.

c) “a ve b bentlerinde belirtilen tutarlar düşüldükten sonra kalan bakiyeden;

− Yüzde sekizi (%8) A Grubu hisse senedi sahiplerine

− Yüzde beşi (%5) B Grubu hisse senedi sahiplerine tahsis edilir.

Bunlar çıktıktan sonra kalandan,

− Yüzde beşi (%5) Yönetim Kurulu üyelerine tahsis edilir.

d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, % 5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK’nın 519’uncu maddesinin 2’nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler bu Esas Sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya pay biçiminde dağıtılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve kar payı dağıtımında imtiyazlı pay sahiplerine ve yönetim kurulu üyelerine kar payı dağıtılmasına karar verilemez.

Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde kar payı avansı dağıtımı konusunda genel kurul yetkilidir.

Şirket, Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemek üzere, yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması ve gerektiğinde özel durum açıklamalarının yapılması kaydıyla, üniversitelere, öğretim kurumlarına, vakıflara, kamuya yararlı derneklere veya bu gibi kişi veya kurumlara bağış yapabilir.

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Karın Dağıtım Tarihi:

Madde 27-Senelik karın ortaklara hangi tarihte ve ne şekilde verileceği Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri dikkate alınarak Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Bu sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar geri alınmaz.

İhtiyat Akçesi:

Madde 28-Şirket tarafından şirket sermayesinin yüzde yirmisini (%20)buluncaya kadar birinci tertip yasal yedek akçe (genel kanuni yedek akçe) ayrılır. Yasal yedek akçe, sermayenin yüzde yirmisine (%20) eriştikten sonra herhangi bir nedenle azalacak olursa,bu miktara varıncaya kadar yeniden ayrılmaya devam olunur.Yasal yedek akçe sermayenin yarısını geçmedikçe münhasıran zararların kapatılmasına işlerin iyi gitmediği zamanlarda işletmeyi devam ettirmeye,işsizliğin önüne geçmeye veya sonuçların hafifletilmesine elverişli önlemlerin alınması için harcanabilir.

Şirketin Kendi Paylarını Rehin Olarak Kabul Etmesi veya Devralması :

Madde 29- Şirket, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili maddeleri ve diğer mevzuata uygun olarak kendi paylarını ivazlı şekilde iktisap edebilir ve/veya rehin olarak kabul edebilir.

Xxxxxx Xxxxxxxx:

Madde 30-Bu ana sözleşmede mevcut olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum:

Madde 31- Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin önemli nitelikte ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.