MANAS ENERJİ YÖNETİMİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş (“ŞİRKET”) KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ ÇALIŞMA ESASLARI
MANAS ENERJİ YÖNETİMİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş (“ŞİRKET”) KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ ÇALIŞMA ESASLARI
(KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ Yönetim Kurulu’nun 00.00.2022 Tarih 2022/00 sayılı kararıyla kabul edilmiştir)
Madde 1. Kapsam ve Dayanak
Bu çalışma esasları ile MANAS ENERJİ YÖNETİMİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş Yönetim Kurulu Kurumsal Yönetim Komitesi’nin (Komite) görev, kapsam ve çalışma esaslarını belirler.
• 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (“SPKn”),
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”),
• Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)
• SPK düzenlemeleri
• Şirket Esas Sözleşmesi’nin (Esas Sözleşme)
ilgili hükümleri çerçevesinden Yönetim Kurulu’nun 00.00.2022 Tarih 2022/00 sayılı kararıyla Kurumsal Yönetim Komitesi (“Komite”) kurulmuştur.
Madde 2. Amaç
Komite’nin temel amacı, Şirket’te kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığının, uygulanmıyor ise gerekçesinin ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarının tespit edilmesi ve yönetim kuruluna kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunulması ve yatırımcı ilişkileri bölümünün çalışmalarının gözetilmesidir.
Kurumsal Yönetim İlkeleri mümkün kıldığı üzere, Şirket’in yönetim kurulu yapılanması gereği ayrı bir aday gösterme komitesi ve ücret komitesi oluşturulmamış olduğundan, Komite Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde belirtilen aday gösterme ve ücret komitesi görevlerini de yerine getirir.
Madde 3. Kuruluş ve Üyelik
Komite’nin en az iki üyeden oluşması gerekir. İki üyeden oluşması halinde her ikisinin, ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğunun, icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyelerinden oluşması zorunludur.
Komite’nin başkanı, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir. Yönetim kurulu üyesi olmayan konusunda uzman kişiler Komite’ye üye olabilir. İcra başkanı/genel müdür Komite’de görev alamaz. Bir yönetim kurulu üyesinin birden fazla komitede görev almamasına özen gösterilir. Komite’nin hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir ve KAP’ta açıklanır.
Yatırımcı ilişkileri bölümü yöneticisinin Komite üyesi olxxxx görevlendirilmesi zorunludur.
Komite üyeleri Yönetim Kurulu tarafından her yıl en geç Şirket’in olağan genel kurul toplantısını takip eden ilk Yönetim Kurulu toplantısında belirlenir. Görev süresi sona eren Komite üyeleri yeniden görevlendirilebilir. Komite’nin görevlerini yerine getirmesi için gereken her türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu tarafından sağlanır. Komite, gerekli gördüğü yöneticiyi toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir. Komite gerektiğinde konusunda uzman kişilerin görüşlerinden yararlanır. Komite'nin ihtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin bedeli Şirket tarafından karşılanır. Ancak bu durumda hizmet alınan kişi/kuruluş hakkında bilgi ile bu kişi/kuruluşun Şirket ile herhangi bir ilişkisinin olup olmadığı hususundaki bilgiye faaliyet raporunda yer verilir.
Madde 4. Toplantı
Komite yılda en az dört kez olmak üzere çalışmaların etkinliği için gerekli görülen sıklıkta Şirket merkezinde veya komite üyelerinin bulunduğu başka bir yerde toplanır.
Komite üyelerinin salt çoğunluğunun mevcudiyetiyle toplanır ve karar alır. Üyelerin oybirliğiyle toplantı harici karar alınması mümkündür.
Komite yapmış olduğu tüm çalışmaları yazılı hale getirir, kaydını tutar ve Komite çalışmaları ile Komite toplantılarına ilişkin sonuçlara ilişkin bilgileri içerecek şekilde Yönetim Kurulu'na raporlama yapar. Komite, kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili tespit ve önerileri derhal Yönetim Kurulu'na yazılı olarak bildirir. Komite toplantılarına ilişkin tutanaklar Komite üyeleri tarafından onaylanarak Komite kararları ile birlikte saklanır. Tutanaklar bir sonraki toplantı öncesinde üyeler ile paylaşılır ve resmi onayı bir sonraki toplantıda alınır
Madde 5. Görev ve Sorumluluklar
• Kurumsal yönetim ilkelerinin Şirket bünyesinde benimsenmesini ve uygulanmasını sağlar.
• Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelebilecek çıkar çatışmalarını tespit eder ve Yönetim Kurulu'na uygulamaları iyileştirici önerilerde bulunur.
• Pay sahipleriyle ilgili ortaklığa ulaşan şikâyetleri inceler, sonuca bağlanmasını sağlar.
• Yönetim Kurulu tarafından talep edilen kurumsal yönetim kapsamında değerlendirilebilecek diğer hususlarda çalışmalar yapar.
• Kamuya yapılacak açıklamaların ve analist sunumlarının, yasa ve düzenlemeler başta olmak üzere, Şirket’in "kamuyu aydınlatma politikası"na uygun olarak yapılmasını sağlayıcı öneriler geliştirir. • Yetki ve sorumluluk alanına giren konularda Yönetim Kurulu’nu bilgilendirir.
• Yaptığı çalışmaları yazılı hale getirir ve kaydını tutar.
• Yatırımcı ilişkileri bölümünün çalışmalarının gözetilmesini sağlar.
• Çalışmalarını ve önerilerini rapor haline getirerek Yönetim Kurulu’na sunar.
Madde 6. Yatırımcı İlişkileri
Yatırımcı ilişkileri birimi, pay sahipleri ile Şirket arasındaki ilişkileri izlemek ve pay sâhiplerinin bilgi edinme haklarının gereklerini eksiksiz yerine getirilmesini sağlamak amacıyla çalışır.
Yatırımcı ilişkileri biriminin Şirket genel müdürü veya genel müdür yardımcısına ya da muadili diğer idari sorumluluğu bulunan yöneticilerden birine doğrudan bağlı olarak çalışması ve faaliyetleriyle ilgili olarak en az yılda bir kere yönetim kuruluna rapor sunması zorunludur.
Yatırımcı ilişkileri birimi;
• İhtiyaç kadar personelle takviye edilir.
• Pay sahiplerinin bilgi taleplerinin, mevzuat, Esas Sözleşme, kurumsal yönetim ilkeleri ve kamuyu aydınlatma politikası çerçevesinde yerine getirilmesini sağlar.
• Mevzuat, Esas Sözleşme, kurumsal yönetim ilkeleri ve kamuyu aydınlatma politikası çerçevesinde yurt içinde ve yurt dışında periyodik yatırımcı bilgilendirme toplantıları düzenleyebilir veya düzenlenen toplantılara iştirak eder.
• Mevzuatın öngördüğü internet sitesi aracılığı ile yerli ve yabancı yatırımcılarla aktif iletişim sağlanması konusunda gerekli çalışmaları yapar.
• Kamuyu aydınlatmanın ilgili mevzuata uygun şekilde gerçekleşmesini gözetir.
• Pay sahiplerine ve pay sahipleri ile Şirket arasında yapılan yazışmalara ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasına yardımcı olur.
• Faaliyet raporlarının mevzuat ve kurumsal yönetim ilkelerinin öngördüğü şekilde hazırlanmasının sağlanması için önerilerde bulunur.
• Genel kurul toplantılarının usulüne uygun şekilde yapılmasını takip eder, yardımcı olur.
• Genel kurul toplantılarında pay sahiplerine sunulacak dokümanları hazırlar.
• Genel kurul toplantı tutanaklarının usulüne uygun tutulması amacıyla toplantı başkanına yardımcı olur ve gerekli çalışmaları yapar.
Madde 7: Aday Gösterme
Şirketimiz bünyesinde ayrı bir Aday Gösterme Komitesi oluşturuluncaya kadar, aday gösterme komitesi yerine olmak üzere Yönetim Kurulu ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilik pozisyonları için uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi, eğitilmesi ve ödüllendirilmesi konularında şeffaf bir sistem oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yapar.
Yönetim Kurulu’nun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapar ve bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerini Yönetim Kurulu’na sunar.
Madde 8: Ücretlendirme
Şirketimiz bünyesinde ayrı bir Ücret Komitesi oluşturuluncaya kadar, ücret komitesi yerine olmak üzere; Komite, Yönetim Kurulu üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirilmesi, performans değerlendirmesi, kariyer planlaması ve ödüllendirilmesi konusunda yaklaşım, ilke ve uygulamalarını Şirket’in uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak görüş belirler; alınan kararların gözetimini yapar ve uygulanmalarını takip eder. Komite, Yönetim Kurulu üyeleri ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirme esaslarının Şirket’in yönetim ilke ve uygulamaları ile uyumlu olmasını sağlar ve ücretlendirme politikasının Şirket çıkarlarıyla dengesini sağlamaya gayret eder ve sonuçları Yönetim Kurulu’na sunar.
Madde 9. Komite’nin Çalışma Esaslarında Değişiklik
Kurumsal Yönetim Komitesinin çalışma esasları xx.03.2022 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile onaylanmıştır. Bu çalışma esaslarındaki değişiklik önerileri Komite tarafından Yönetim Kurulu’na sunulur. Hazırlanan öneriler, Yönetim Kurulu’nun ilk toplantısında gündeme alınır. Kurumsal
Yönetim Komitesi Çalışma Esasları’nda yapılacak değişiklikler Yönetim Kurulu'nun onayına tabidir. Bu çalışma esaslarındaki değişiklik önerileri Komite tarafından Yönetim Kurulu’na sunulur.
Hazırlanan öneriler, Yönetim Kurulu’nun ilk toplantısında gündeme alınır. Çalışma Esasları’nda yapılacak değişiklikler Yönetim Kurulu'nun onayına tabidir.
Kurumsal Yönetim Komitesi
Ad - Soyad | Unvanı | Şirket İle İlişkisi | |
1 | Xxxxx XXXXXXXX | Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi |
2 | Xxxxx Melih DAĞ | Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi |
3 | Xxxx XXXXX | Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi | Yatırımcı İlişkileri Sorumlusu |