ETİLER GIDA VE TİCARİ YATIRIMLAR SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ

ETİLER GIDA VE TİCARİ YATIRIMLAR SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ

KURULUŞ

Madde 1:

Aşağıdaki Adları, Soyadları, ikametgahları ve Uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu’nun Anonim Şirketlerin ani surette kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir Anonim Şirket kurulmaktadır.

Kurucunun Adı Soyadı	T.C. Kimlik No	İkâmetgah Adresi	Uyruğu
1 – H****T T*********İ	1**********	********	T.C.
2- E***E T********İ	1**********	********	T.C.
3- H*****T Ç***K	5**********	********	T.C.
4- H***L B******R	1**********	********	T.C.
5- S*******N G***R	1**********	********	T.C.

ŞİRKETİN ÜNVANI Madde 2:

Şirketin unvanı “ETİLER GIDA VE TİCARİ YATIRIMLAR SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ” dir.

AMAÇ VE KONU

Madde 3:

Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır:

a. Her türlü gıda maddeleri ile, su ürünleri, her türlü temizlik maddesi, her türlü kuru, yaş veya donmuş gıda maddeleri yaş meyve ve sebzenin işlenerek elde edilmiş, dondurulmuş, kurutulmuş, su haline getirilmiş, öğütülmüş çeşitli meyve ve sebzelerin, nebati ve hayvani yağların, un, nişasta ve pastacılıkta kullanılan mamullerin, sirke, şeker ve şekerlerden mamul gıda maddelerinin, kakao, kahve bunlardan mamul gıda maddelerinin, her türlü konserve ve hazır yemeklerin, salçaların, konservecilikte kullanılan kimyevi katkı maddelerinin, imalatı, ithalatı, ihracat ve iç ticareti ile yurt içinde pazarlamasını yapmak, satış reyonları kurmak, marketler ve hipermarketler kurmak, lokanta, pastane, çay bahçesi, kafeterya, kahvehane, büfe gibi gıda ticareti ve meşrubatı satışı, ile ilgili tesisler açmak ve işletmek, bunlar için gerekli ve yine sanayinde kullanılan her türlü makine ve yedek parçalarının, yardımcı tezgahlarının ithalatını, ihracatını ve iç ticaretini yapmak. Her türlü tütün ve tütün mamullerinin iç ticaretini yapmak

b. Şirketin amacıyla ilgili olarak ithalat, ihracat, fason, dâhili ticaret ve dış bayilik, uluslararası mümessillik, müşavirlik, pazarlamacılık ve toptancılık yapmak,

c. Türkiye’de ve yabancı ülkelerde konuları ile ilgili olarak her türlü ihalelere katılıp teklifler verir, fiyat tespit

eder, pazarlık yapar, konuları ile ilgili olarak Türkiye’de ve yabancı ülkelerde gerçek ve tüzel resmi ve özel kuruluşlar ile kredi alma, teminat, akreditif ve benzeri işlemler için sözleşmeler, tahkim nameler ve beyannameler düzenler, Konuları ile ilgili olarak Türkiye’de ve yabancı ülkelerde gerçek ve tüzel kişiler ile her türlü ortaklık kurar, Sermaye Piyasası Kanunu’nun 21. maddesinin 1. fıkrası saklı kalmak kaydıyla kurulmuş ve kurulacak her türlü ortaklığın sermaye ve yönetimine katılır.

d. Şirketin amacını gerçekleştirmek için şirketler kurmak, Sermaye Piyasası Kanunu’nun 21. maddesinin 1. fıkrası saklı kalmak kaydıyla kurulmuş ve kurulacak şirketlere, holdinglere katılmak, yabancı sermayeyi teşvik ve ortaklık anlaşmalarına girişmek ve ortaklık girişimlerinde bulunmak.

e. Yukarıda sayılan iştigal konuları ile ilgili olmak üzere yurdumuzun ihtiyacı olan her yıl ilgili bakanlıklarca ilan edilen ithalat rejimlerinde yer alan mal ve hizmetlerin ithali, serbest bölgelerde satış yapmak ve aynı şekilde iştigal konuları ile her türlü ihracatın gerçekleştirilmesi,

f. İştigal konuları ile ilgili yerli, yabancı, teknik yardım, bilgi, patent, ihtira beratı, marka, ruhsatname, lisans, imtiyaz ve sair hakların satın alınması, bu hakların kullandırılması, her türlü knowhow anlaşmaların yapılması, kiralanması, kiraya verilmesi satılması.

g. Şirket amacını gerçekleştirmek için her türlü gayrimenkul alabilir, satabilir, kiralar, kiraya verir, bunlar üzerinde ayni ve şahsi her türlü hakları tesis edebilir, ipotek alabilir, ipotek verebilir ve ipotekleri fek edebilir. Şirket gayrimenkulleri üzerinde irtifak, intifa, sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, kat irtifakı, kat mülkiyeti tesis edebilir. Her türlü gayrimenkullerle ilgili olarak tapu daireleri nezdinde cins tashihi, ifraz, tevhid, taksim, parselasyon ile ilgili her nevi muamele ve tasarrufları gerçekleştirebilir.

h. Her türlü inşaat yapımı, mesken,toplu konut, yol, köprü, baraj, liman, sondaj kuyusu, fabrika, atölye, depo, spor tesisleri, kanalizasyonlar, arıtma tesisleri, içme suyu boru ve depolarının inşaatı, kamuya ait binaların inşaatı, her türlü gayrimenkulün yapımı, alımı, satımı, yurtiçi ve yurtdışı müteahhitlik hizmetleri, taşeronluk hizmetleri, her türlü inşaat malzemelerinin imalatı ile yurtiçi, yurtdışı alımı ve satımı, her türlü dekorasyon tanzim ve yapımı, dekorasyon malzemelerinin imalatı, alımı ve satımı, mimari tasarım, taahhüt, peyzaj mimarisi, iç ve dış mimarlık, çevre tasarımı ve düzenlenmesi,

i. Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur,

j. SPKn örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde, Şirket, belli nitelikteki kurum, vakıf ve derneklere katılabilir veya söz konusu kurumlar ile diğer çeşitli kurum ve kuruluşlara bağışta bulunabilir. Yapılacak bağışların üst sınırı genel kurul tarafından belirlenir, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir.

Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ileride Şirket için lüzumlu ve faydalı görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurul’un tasvibine sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan izin almak kaydıyla Şirket’in amaç ve konusunda değişiklik yapılabilir.

ŞİRKETİN MERKEZİ

Madde 4:

Şirketin’in merkezi İstanbul İli, Maltepe İlçesi’ndedir.

Adresi; Cevizli Mahallesi Yeşil Sokak No:4 Kat:17 D:88 Adakule Residence 34846’dır.

Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Sicili’ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır.

Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresine süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

ŞİRKETİN SÜRESİ MADDE 5:

Şirket’ in süresi kesin kuruluşundan başlamak üzere süresizdir.

XXXXXXX VE HİSSE SENETLERİ

Madde 6:

Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 30/01/2012 tarih ve 185 sayılı izniyle bu sisteme geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 50.000.000 TL (Ellimilyon Türk Lirası) olup her biri 1 TL (Bir Türk Lirası) itibari değerde

50.000.000 (ellimilyon) adet paya bölünmüştür.

Şirket’in çıkarılmış sermayesi 40.000.000 TL (Kırkmilyon Türk Lirası) olup, muvazaadan arî şekilde tamamen ödenmiştir.

Bu sermaye her biri 1 TL (Bir Türk Lirası) kıymetinde 40.000.000 (Kırkmilyon) adet paya bölünmüş olup, 2.509.639,85 adet pay (A) Grubu ve nama yazılı ve 37.490.360,15 adet pay (B) Grubu ve hamiline yazılıdır.

(A) grubu payların 7.maddede ifade edildiği üzere yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır. (B) Grubu hamiline yazılı paylara ise özel bir hak veya imtiyaz tanınmamıştır.

Yapılacak sermaye artırımlarında (A) Grubu paylar karşılığında (A) Grubu, (B) Grubu paylar karşılığında (B) Grubu paylar çıkartılır.

Sermaye artırımlarında yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda (A) grubu pay çıkarılmaz, sadece (B) grubu hamiline yazılı paylar ihraç edilir.

Sermayeyi temsil eden paylar, kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı ve itibari değerinin üzerinde veya altında pay çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma (rüçhan) haklarını sınırlandırmaya veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte karar almaya yetkilidir.

Yeni pay alma haklarının kısıtlanması yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye izni 2016-2020 yılları için geçerlidir. 2020 yılı sonunda izin verilen sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi 2020 yılından sonra Yönetim Kurulu’nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak sureti ile Genel Kurul’dan yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapamaz.

Sermaye artırımlarında rüçhan hakkı kullanıldıktan sonra kalan paylar ile rüçhan hakkının kullanımının kısıtlandığı durumlarda yeni ihraç edilen tüm paylar piyasa fiyatı ile halka arz edilir.

Çıkarılan pay senetleri tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni pay çıkarılamaz.

Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Şirketin kendi paylarını iktisabına ilişkin Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve mevzuatı hükümleri saklıdır.

YÖNETİM KURULU, SEÇİMİ, GÖREV SÜRESİ VE ÜCRETİ

Madde 7:

Şirket’in işleri ve idaresi, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve iş bu esas sözleşme hükümleri uyarınca seçilecek 4 (dört) veya 6 (altı) üyeden oluşacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.

Yönetim kurulunda icracı ve icracı olmayan üyeler bulunur ve üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur. Yönetim Kurulu üyelerinin yarısı (A) grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından, diğer yarısı ise (B) grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından olmak üzere Genel Kurul tarafından seçilir.

(A) Grubu pay sahiplerinden oluşan İmtiyazlı Paylar Genel Kurulu Yönetim Kurulunun seçileceği Genel Kurul tarihinden

önce Yönetim Kuruluna gösterecekleri adayları belirlemek için toplanacaktır. Söz konusu İmtiyazlı Paylar Genel Kurulunda;

Yönetim Kurulu adayları, (A) Grubu pay sahiplerinin her birinin göstereceği adaylar arasından oy çokluğu ile belirlenecektir. Belirlenen Yönetim Kurulu adaylarının isimleri, Genel Kurul toplantısından önce, Şirket’e bildirilmek zorundadır. İmtiyazlı pay sahipleri, Yönetim Kurulu’na aday gösterilecek adaylar üzerinde oy çokluğu ile anlaşamazlar ise, İmtiyazlı Paylar Genel Kurulunda her bir imtiyazlı pay sahibinin önerdiği isimler genel kurul toplantısından önce Şirket’e bildirilir ve yönetim kurulu üyeleri bu isimler arasından Genel Kurul tarafından seçilir.

Yönetim kurulu üyeleri, yönetim kurulu toplantısına uzaktan erişim sağlayan her türlü teknolojik yöntemle iştirak edebilir.

Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 0000’xxx xxxxxxx xxxxxxxx elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

Yönetim Kurulu üyeleri Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde genel kurul tarafından en çok üç yıl için seçilirler. Süresi biten üye yeniden seçilebilir.

Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Yönetim Kurulu üyeliklerinden birinin herhangi bir nedenle boşalması halinde yerine Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatında belirtilen kanuni şartları haiz bir kişi, geçici olarak bu üye yerine, ilk toplanacak Genel Kurul’un onayına sunulmak üzere Yönetim Kurulu tarafından seçilir.

Söz konusu kişi, üyeliği Genel Kurul tarafından onaylanmak koşulu ile yerine seçildiği kişinin süresini tamamlar.

Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, Şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Yönetim Kurulu üyeleri; gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı hâlinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir.

Yönetim Kurulu Üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları Yönetim Kurulu tarafından yazılı olarak tespit edilir ve genel kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunularak pay sahiplerine bu konuda görüş bildirme imkânı tanınır ve genel kurulca görüşülür. Yönetim kurulu üyelerine verilecek ücret genel kurulun bu yönde vereceği karara bağlıdır. Bu amaçla hazırlanan ücret politikası, Şirketin internet sitesinde de yayınlanır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde hisse opsiyonları veya Şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılamaz. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretleri bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olacaktır.

Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Kanunu ve mevzuatının, yönetim kurulunun niteliklerine ve yönetim kurulu üyelerinin sorumluluklarına ilişkin hükümleri saklıdır.

Yönetim kurulu üyelerine, tutarı genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kardan pay ödenebilir.

ŞİRKETİN YÖNETİMİ, TEMSİL VE İLZAMI, GÖREV TAKSİMİ VE KOMİTELER

Madde 8: Şirket, yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Kanundaki istisnai hükümler saklıdır.

Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu’na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirketin unvanı altına konmuş ve şirketi temsile ve ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.

Yönetim Kurulu, seçimini müteakip ilk toplantısında bir başkan ve bulunmadığı zaman ona vekalet etmek üzere bir başkan vekili xxxxx. Görev süresi dolmuş bulunan başkan ve başkan vekilinin tekrar seçilmeleri mümkündür. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 375. maddesinde yer alan devredilemez görev ve yetkiler ile diğer maddelerdeki devredilemez görev ve yetkiler saklı kalmak üzere, yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili olup, yetkinin sınırları ve esasları Yönetim Kurulu’nun hazırlayacağı bir iç yönergeyle belirlenir.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 375. maddesinde yer alan devredilemez görev ve yetkiler saklı kalmak üzere, TTK 370. madde hükümleri uyarınca, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. Temsil yetkisinin tek bir kişiye bırakılması halinde, bu kişinin Yönetim Kurulu üyesi olması şarttır. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir karar ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu’nun 371. 374. ve 375’nci maddesi hükümleri saklıdır.

Yönetim Kurulu tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemeleri ve ilgili mevzuat uyarınca, Yönetim Kurulu’nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Riskin Erken Saptanması Komitesi ve gerekli diğer komiteler oluşturulur.

Yönetim kurulu bünyesindeki komitelerin oluşturulması, komitelerin görev alanları ve çalışma esasları; Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilecektir.

PAYLARIN DEVRİ

Madde 9: Şirket sermayesi A ve B grubu paylara bölünmüştür. A grubu paylar nama, B grubu paylar hamiline yazılıdır. Paylar, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre devir ve temlik olunur. Payların devri; Sermaye Piyasası Mevzuatı ve iş bu esas sözleşme hükümlerinin saklı tutulması kaydı ile serbesttir.

YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI

Madde 10:

Yönetim Kurulu Şirket işleri lüzum gösterdikçe toplanır. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır.

Yönetim Kurulunun toplantı gündemi Yönetim Kurulu Başkanı tarafından tespit edilir. Yönetim Kurulu Kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir.

Fevkalade durumlarda üyelerden birisinin yazılı isteği üzerine Başkan Yönetim Kurulunu toplantıya çağırmazsa, üyeler de res’en çağrı yetkisine haiz olurlar.

Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak Yönetim Kurulu, karar almak şartı ile başka bir yerde de toplanabilir.

Yönetim kurulu üye tamsayısının çoğunluğuyla toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğuyla alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması halinde de uygulanır. Oylar, eşit olduğu takdirde, o konu gelecek toplantıya bırakılır, ikinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır.

Türk Ticaret Kanunu’nun 390. maddesi 4. fıkrası uyarınca üyelerden biri toplantı yapılması talebinde bulunmadıkça, bir üyenin yaptığı öneriye, diğer üyelerin muvafakatlerini yazılı olarak bildirmeleri suretiyle de karar alınabilir.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Yönetim kurulunda oylar kabul veya ret olarak kullanılır. Ret oyu veren, kararın altına ret gerekçesini yazarak imzalar.

Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar.

Yönetim Kurulu toplantıları fiziki ortamda ya da elektronik ortamda da yapılabilir.

Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

DENETİM

Madde 11:

Şirketin ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında, Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili maddeleri uygulanır.

GENEL KURUL

Madde 12:

Pay sahipleri şirket işlerine ilişkin haklarını genel kurulda kullanırlar. Pay sahiplerinin, genel kurul dışındaki bilgi alma ve inceleme hakkı saklıdır.

Genel Kurul Olağan ve Olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul, şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda en az bir defa toplanır ve Türk Ticaret Kanununun 409 ve 413. maddesi hükmü göz önüne alınarak Genel Kurulu toplantıya çağıran tarafından hazırlanan gündemdeki konuları görüşüp karara bağlar. Sermaye Piyasası Kurulu’nun görüşülmesini veya ortaklara duyurulmasını istediği hususlar, gündeme bağlılık ilkesine uyulmaksızın genel kurul gündemine alınmak zorundadır.

Olağanüstü Genel Kurul şirket işlerinin gerektirdiği hallerde toplanarak gerekli kararları alır. Olağanüstü Genel Kurulun toplanma yeri ve zamanı Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine göre ilan olunur.

Azlık hakları, şirketin ödenmiş sermayesinin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri tarafından kullanılır. Genel kurul toplantıları, söz hakkı olmaksızın menfaat sahipleri ve medya dahil kamuya açık olarak yapılır.

Yönetim Kurulu, genel kurul çalışmalarına ilişkin esas ve usullerin belirlenmesine yönelik iç yönerge hazırlar. İç yönerge genel kurul tarafından onaylanır ve ticaret siciline tescil edilir. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerini dikkate alarak hazırlanan iç yönerge, kanunların izin verdiği durumlar dışında, ortakların genel kurula katılma, oy kullanma, dava açma, bilgi alma, inceleme ve denetleme gibi vazgeçilemez nitelikteki haklarını, toplantı başkanlığının kanunlardan kaynaklanan görev ve yetkilerini sınırlandıran veya ortadan kaldıran özel hükümler içeremez.

Genel Kurul toplantıya, şirketin internet sitesi ve Kamuyu Aydınlatma Platformu ile Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen diğer yerlerde yayınlanan ilanla çağırılır. Bu çağrı ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. Genel Kurul toplantılarına xxxxxxx Xxxx Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır.

Genel kurul toplantılarında oylar, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun şekilde; vekaleten kullanılanları da belirleyen belgeler gösterilerek el kaldırılmak suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan pay sahiplerinin temsil ettikleri sermayenin yirmide birine sahip olanların isteği üzerine gizli oya başvurmak gerekir.

Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan A ve B Grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin her bir pay için 1 (Bir) oy hakkı vardır.

Genel kurul toplantılarında pay sahipleri kendi aralarından veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil olunabilirler. Şirkette pay sahibi olan temsilciler kendi oylarından başka temsil ettikleri ortakların sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler.

Yetki belgesinin şeklini Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde yönetim kurulu belirler. Yetki belgesinin yazılı olması şarttır. Temsilci, yetki devreden ortağın yetki belgesinde belirtilmiş olması kaydıyla, oyu, devredenin isteği doğrultusunda kullanmak zorundadır. Vekaleten oy kullanılması konusunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatına uyulur. Bir hisse senedinin birden fazla malikinin bulunması halinde ancak bir temsilci marifetiyle oy haklarını kullanabilirler.

Genel kurul toplantılarının şirketin merkez adresinde yapılması esastır. Ancak genel kurul toplantıları şirket merkezinin bulunduğu mülki idare biriminin (il veya ilçe) başka bir yerinde, toplantıya ait davette belirtilecek başka bir adreste de yapılabilir.

Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

Genel Kurul toplantılarında aranacak toplantı ve karar yeter sayıları hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri uygulanır.

Pay sahipleri, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu düzenlemeleri ile yürürlükte bulunan sair mevzuata uygun olarak genel kurul toplantısına katılabilirler.

Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sair mevzuatın kendisine tanıdığı yetkileri kullanır ve görevleri yerine getirir.

TOPLANTIDA BAKANLIK TEMSİLCİSİ BULUNMASI

Madde 13:

Şirketin olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisinin hazır bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililer ile birlikte imzalaması şarttır.

Temsilcinin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve Bakanlık Temsilcisinin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.

İLANLAR

Madde 14:

Kanunen şirket tarafından ilan edilmesi zorunlu olan hususlar, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri ve bu kanun çerçevesinde çıkarılan yönetmelik, tebliğler, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ile tabi olunacak diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak belirtilen sürelere uyulmak kaydıyla ilan edilir. Düzenlemelerde ilan yeri belirtilmeyen hususlar Şirket internet sitesinde ilan edilir.

Genel kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda ve şirketin internet sitesi de dahil olmak üzere Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen diğer yerlerde genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır.

Türk Ticaret Kanunu'ndan ve Sermaye Piyasası mevzuatından kaynaklanan diğer ilan yükümlülükleri saklıdır.

ŞİRKETLE İŞLEM YAPMA, REKABET ETME VE BORÇLANMA YASAĞI

Madde 15:

Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem yapması ve/veya şirketin veya bağlı ortaklıkların işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması veya aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda söz konusu işlemler hakkında genel kurulda bilgi verilir.

Pay sahibi olmayan Yönetim Kurulu üyeleri ile Yönetim Kurulu üyelerinin pay sahibi olmayan Türk Ticaret Kanunu’nun

393. Maddesinde belirtilen yakınları Şirkete nakit borçlanamaz, bu kişiler için Şirket kefalet, garanti, teminat veremez, sorumluluk yüklenemez, bunların borçlarını devralamaz.

FAALİYET DÖNEMİ, BİLANÇO VE KAR ZARAR HESAPLARININ DÜZENLENMESİ

Madde 16:

Şirketin faaliyet dönemi, Xxxx ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Şirket; bilânço, kar zarar cetvellerini ilgili mevzuatta belirtilen şekil ve esaslar dâhilinde düzenler.

XXXXX XXXXXXX VE DAĞITIMI Madde 17:

Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:

a) % 5’i kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Temettü:

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci temettü ayrılır.

c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. İkinci Temettü:

d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:

e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, % 5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK’nın 519’uncu maddesinin 2’nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.

Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz. Şirket, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde ortaklarına temettü avansı dağıtabilir. Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu’na verilen yetki, ilgili yıl ile sınırlıdır. Bir önceki yılın temettü avansları mahsup edilmediği sürece, ek bir temettü avansı verilmesine ve/veya temettü dağıtılmasına karar verilemez.

GENEL KANUNİ YEDEK AKÇE

Madde 18:

Şirket tarafından ayrılan genel kanuni yedek akçeler hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun 519. ve 521. maddeleri hükümleri uygulanır.

XXXXXX XXXXXXXXXX VE ŞEFFAFLIK

Madde 19:

Bilgilerin kamuya açıklanmasında sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur. Kamunun aydınlatılması ile ilgili olarak bir bilgilendirme politikası oluşturulur ve kamuya açıklanır.

Kamuya açıklanacak bilgiler zamanında doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, yorumlanabilir, erişilebilir ve eşit bir biçimde kamunun kullanımına sunulur. Şirketin etik kuralları Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve Genel Kurulun bilgisine sunulur. Oluşturulan etik kuralları ile ilgili uygulamalar kamuya açıklanır. Şirketin sosyal sorumlulukla ilgili prensipleri de bu kuralların içerisinde yer alır.

Pay sahipliği haklarının kullanılmasında Şirketin tabi olduğu mevzuata, işbu ana sözleşmeye ve diğer Şirket içi düzenlemelere uyulur. Yönetim Kurulu, pay sahipliği haklarının kullanılmasını sağlayacak önlemleri alır. Pay sahiplerinin bilgi alma haklarının genişletilmesi amacına yönelik olarak, haklarının kullanımını etkileyebilecek bilgilerin elektronik ortamda pay sahiplerinin kullanımına sunulmasına özen gösterir.

Yıllık faaliyet raporu dâhil, mali tablo ve raporlar, kar dağıtım önerisi, esas sözleşme değişiklik önerileri, organizasyon değişiklikleri ve Şirketin faaliyeti hakkındaki önemli değişikleri içeren bilgilerin, Şirketin merkez ve şubeleri ile elektronik ortam dâhil pay sahiplerinin en rahat şekilde ulaşmasını sağlayacak şekilde incelemeye açık tutulmasına özen gösterilir.

Şirket tarafından Türk Ticaret Kanunu’nun 1524. maddesi uyarınca açılacak internet sitesinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatının zorunlu kıldığı ilan ve açıklamalar duyurulacaktır.

Genel Kurul gündem ve maddeleri ile ilgili olarak, hazırlanan bilgilendirme dokümanı ve gündem maddelerine dayanak teşkil eden diğer belgeler de genel kurul toplantısına davet için yapılan ilan tarihinden itibaren ortakların incelemesine açık tutulur.

Grup şirketleri ve diğer ortaklarla gerçekleşen ticari ilişkiler piyasa fiyatları çerçevesinde sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak gerçekleştirilir.

Periyodik mali tablo ve mali tablo dipnotları, şirketin gerçek finansal durumunu gösterecek şekilde hazırlanır ve Şirket faaliyet raporunda, Şirket faaliyetleri hakkında ayrıntılı bilgi verilir.

Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile, bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu, Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulacaktır.

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM

Madde 20:

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.

Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

FESİH VE TASFİYE Madde 21: Şirket bu ana sözleşme, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri uyarınca fesih ve tasfiye olunur.

TASFİYE SONUCU

Madde 22:

Şirketin iflastan başka bir sebepten infisahı veya tasfiyesi halinde, Şirket borçları ödendikten sonra geriye kalan tutar Şirketin tüm hissedarlarına ödemiş oldukları sermaye miktarı nispetinde dağıtılır. Türk Ticaret Kanunu’nun 543. maddesi hükmü ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri saklıdır.

KANUNİ HÜKÜMLER

Madde 23:

Bu esas sözleşmede yazılı olmayan hususlarda Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kanunu ve konuyla ilgili sair mevzuat hükümleri uygulanır.