ANA SÖZLEŞMESİ
tta GAYRİMENKUL ANONİM ŞİRKETİ
ANA SÖZLEŞMESİ
KURULUŞ
Madde 1
08.06.1984 tarihli
ve 233 sayılı Kamu İktisadi
Teşebbüsleri Hakkında Kanun
Hükmünde
Kararname ve değişiklikleri
çerçevesinde faaliyette bulunmak
üzere Tütün, Tütün Mamulleri,
Tuz ve Alkol İşletmeleri Genel Müdürlüğü adı altında teşkil olunan ve bilahare Özelleştirme
Yüksek
Kurulunun 05.02.2001 tarihli,
2001/06
sayılı Kararı ile özelleştirme
kapsam ve
programına alınan, 03.01.2002 tarihli
ve 4733 sayılı Kanun ile İktisadi Devlet
Teşekkülü
statüsünde yeniden yapılandırılarak T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı’na
devredilen Tütün,
Tütün Mamulleri, Tuz ve Alkol İşletmeleri Genel Müdürlüğü,
24.11.1994
tarihli
ve 4046 sayılı Kanunun 20 nci maddesi
gereğince
“GAYRİMENKUL ANONİM
ŞİRKETİ”ne dönüştürülmüştür.
Şirket, yürürlükteki kanunlar ve işbu Ana Sözleşme hükümlerine tabidir.
TİCARET UNVANI VE İŞLETME ADI
Madde 2
Şirketin ticari unvanı ve İşletme Adı “ tta GAYRİMENKUL ANONİM ŞİRKETİ" dir. İşbu Ana Sözleşmede kısaca "Şirket" olarak anılacaktır.
ŞİRKET’İN AMACI ve FAALİYET KONULARI
Madde 3
Şirketin amacı aşağıda belirtilen faaliyetleri “verimlilik ve karlılık ilkesi” çerçevesinde, iç ve dış pazar isteklerini karşılayabilecek nicelik ve nitelikte, ticari, ekonomik ve sosyal gereklere uygun biçimde yürütmek ve Şirketin bağlı bulunduğu sektörün gelişmesi için çalışmalarda bulunmaktır.
Şirket, amacını gerçekleştirmek üzere aşağıdaki faaliyetlerde bulunabilir:
a. Şirket sermayesindeki kamu payı %50 (Elli)’nin altına düşünceye kadar; ilgili mevzuatla
Şirkete verilen görev ve hizmetlerin gerektirdiği tüm işlemleri yapmak;
b. Her türlü tütün satış ve dış ticaretini icra etmek;
c. Yönetim Kurulu’nca uygun bulunacak diğer faaliyetleri icra etmek;
ürünlerin
satış ve
dış ticaret
dahil tüm
ç. Faaliyet konularıyla ilgili olarak, aracılık teşkil etmemek kaydıyla, yurt içi ve yurt dışındaki
şirket, kurum ve kuruluşlara iştirakte bulunmak veya işbirliği yapmak;
d. Faaliyet konuları ile ilgili olmak üzere, yurt içinde ve yurt dışında her türlü alım, satım için
şirket ve kooperatifler kurmak veya bu amaçla kurulan ortaklıklara katılmak;
e. Şirketin geliştirilmesi için gerekli tesisleri kurmak, lüzumlu makine, araç, gereç ve cihazları sağlamak;
f. Faaliyet alanındaki konularda eğitim, araştırma ve geliştirme çalışmalarını yapmak veya yaptırmak;
g. Şirketin ihtiyacı için her türlü taşınır ve taşınmaz mal edinmek, inşa etmek, ettirmek, kiraya
vermek veya
kiralamak,
mülkiyetindeki taşınır ve taşınmaz malları satmak,
1
bu mallar
üzerinde rehin, ipotek, intifa ve irtifak hakları, taşınmaz mükellefiyeti ve sair ayni, sınaî ve
ticari haklar tesis etmek ve tesis edilen hakları fekketmek, bu mallar üzerinde her türlü
tasarrufta bulunmak, ticari işletme rehini tesis etmek;
ğ. Şirket malvarlığının tamamı veya bir bölümü üzerinde veya üçüncü şahıslara ait menkul ve
gayrimenkuller üzerinde
gerek Şirketin gerek
üçüncü şahısların taahhütlerinin teminatı
olarak rehin,
ipotek veya mükellefiyetler tesis
etmek, kefalet vermek, kabul
etmek veya
rehin, ipotek ve diğer türden mükellefiyetlerin kaldırılmasını talep etmek;
h. Genel ve Katma Bütçeli dairelere yapılan satışlardan avans alabilmek, tahvil çıkarabilmek;
ı. Faaliyet alanına giren konularla ilgili olarak, yurt içinde ve yurt dışında her türlü mal ve
hizmetin pazarlaması faaliyetini yürütmek ve
bu amaçla
gerçek veya tüzel kişilerle özel
hukuk hükümlerine tabi
ortaklıklar kurmak,
tasfiye etmek, kurulmuş veya
kurulacak
ortaklıklara iştirak etmek veya ayrılmak;
i. Yurt içi ve yurt dışı firmalarla lisans, imtiyaz, alâmetifarika, teknik beceri, (Know-How) ve benzeri sınaî mülkiyet hakları edinmek, bunları tescil ettirmek, kiralamak ve bunlara ilişkin anlaşmalar yapmak, bilgi ve teknoloji satmak veya satın almak;
j. Faaliyet konuları çerçevesinde yurt içi ve yurt dışında girmek;
taahhüt işleri yapmak, ihalelere
k. Faaliyet konuları ile ilgili olarak mühendislik ve müşavirlik hizmetleri yapmak/yaptırmak;
l. Aracılık faaliyeti ve portföy yöneticiliği yapmamak kaydıyla her nevi menkul ticari senedi, tahvil, kar ortaklığı belgesini, finansman bonosu ve hisse senedine
kıymet ve önüşebilen
tahvili çıkarmak, edinmek, elden çıkarmak, teminat olarak göstermek veya bunlarla ilgili sair hukuki tasarruflarda bulunmak;
m. Poliçe, bono, çek, varant ve benzeri kıymetli evrak, borç senedi ve sair kabili devir belgeleri keşide, tanzim, kabul, ciro ve imza etmek,
n. Şirket amaç ve konusunun gerektirdiği her türlü ticari ve sair muamele ve işlemleri yapmak, sözleşmeler akdetmek, buna bağlı olarak yerli veya yabancı mali kurum ve kuruluşlardan kredi temin etmek ve bununla ilgili bilumum işlemlerde bulunmak;
o. Gayrimenkullere ilişkin ifraz, tevhit, imar uygulaması ve parselizasyon çalışmaları yapmak/yaptırmak ve
ö. Her tür ve ölçekte plan, imar planı ile değişiklik ve revizyonlarını yapmak/ yaptırmak,
p. Kayak merkezleri ve dağ işletmeciliğini tasarlamak, yönettirmek, işletmek, işlettirmek ve geliştirmek amacıyla;
inşa etmek, ettirtmek,yönetmek,
1. Kayak alanlarının işletilmesi (karın işlenmesi, suni kar yapımı, suni kar ve doğal oluşan
karın ezilmesi, mekanik
(xxxx xxx
yapım, kar
ezme ve
Teleferik
Sistemleri)
sistemlerin
operatörlük-bakım-onarım hizmetlerini) işlerini yapmak,
yaptırmak,
işletmek,
işlettirmek;
liftler “gondol, chairlift, teleski, carpets vb.”, pist işletmeciliği, gayrimenkul edinme, satış,
kiralama ve işlettirmek,
geliştirme,
konaklama hizmetleri, otel vb. yapmak,
yaptırmak, işletmek,
2. Dağ iş geliştirme faaliyetlerini (kızak, kar pateni, köpek kızağı, karda araba turları, macera parkı, kar parkı, tubbing, nordic ski (kuzey disiplini kayağı) vb. macera aktiviteleri, kayak okulları, çocuk kreşi, yiyecek-içecek hizmetleri, alışveriş ve kiralama hizmetleri) yapmak, yaptırmak, işletmek, işlettirmek,
3. Satış ve pazarlama faaliyetlerin (pozisyon alma, fiyatlama, satış faaliyetleri ve rezervasyon merkezleri, acenta hizmetleri) yapmak, yaptırmak,
4. Arama kurtarma faaliyetleri yapmak, yaptırmak ve bu faaliyetler sırasında teknik her türlü eğitimin verilmesi işlerini sağlamak, sağlattırmak,
personele
5. Destek hizmetleri kapsamında bilgi teknolojisi hizmetleri, finans ve yönetim, insan kaynakları/eğitim ve ortak hizmetlerde bulunmak,
6. Yurt dışındaki ve yurt
içindeki kayak sporları ile ilgili her türlü
gelişmeleri yakından
izlemek ve alp disiplini, kayak, snowboard ve biatlon, artistik buz pateni, buz hokeyi buz kızağı, kayakla atlama, kayaklı koşu, kuzey kombine short track, kısa mesafe sürat pateni,
körling (curling), serbest stil kayak, skeleton, snowboard, sürat pateni, çim kayağı vb.
sporlarını desteklemek ve geliştirmek amacıyla iktisadi işletme kurmak, gerekli alt yapı,
spor tesisi ve sosyal tesisleri yapmak ve yaptırmak, işletmek ve işlettirmek, ulusal ve uluslar arası nitelikte bilimsel, teknik, eğitsel, sportif, turistik, kültürel, her türlü yarışma, festival, sergi, gezi, kamp, konferans, seminer, kurs gibi organizasyonlar düzenlemek, araştırma ve
eğitim çalışmaları yapmak, Spor
etkinlikleri
yapmak,
yaptırmak,
işletmek,
işlettirmek,
Turizm hizmetleri yapmak, yaptırmak, işletmek, işlettirmek, İnşaat ve taahhüt işleri yapmak, yaptırmak, işletmek, işlettirmek, sayısal halihazır harita alımı, imar planına esas jeolojik-
jeoteknik etüt
raporu hazırlamak,
hazırlatmak, Sosyal
ve Kültürel işleri ve
faaliyetleri
yapmak, yaptırmak, işletmek, işlettirmek,
r. Şirketin amacına ve faaliyet konularına ilişkin olarak her türlü danışmanlık hizmeti almak veya vermek, yerli ve/veya yabancı şirketlerle işbirliği ve iş ortaklığı yapmak.
Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ileride Şirket için faydalı görülecek başka işlere
girişilmek istenildiği takdirde, işbu Ana
Sözleşme
değiştirilecek ve değişiklik usulüne uygun
olarak Ticaret Siciline tescil ve Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilecektir.
MERKEZ ve ŞUBELER
Madde 4
Şirketin Merkezi; Bahçekapı Mahallesi Xxxxxxx Xxxxx Çiftliği Serpmeleri No:4 (06370) A.O.Ç.- Etimesgut/ANKARA’dır.
Tescil ve ilân edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır.
Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Sicili'ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilân ettirilir ve ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na bildirilir.
Şirket, faaliyetlerinin gerektirdiği hallerde Yönetim Kurulu Kararı ile Türk Ticaret Kanunu ve
ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde yurt açabilir, acentelikler verebilir.
içinde ve dışında şube/ler ve temsilcilik/ler
SÜRE
Madde 5
Şirket süresiz olarak kurulmuştur.
SERMAYE
Madde 6
Şirketin
sermayesi
5.000.000.000. - (Beşmilyar) YTL’dir. Bu
sermaye,
her biri 1.000.- (Bin)
YTL değerinde nama yazılı 5.000.000 (Beşmilyon) adet paya ayrılmıştır.
Sermayenin tamamı, T.C. Başbakanlık Xxxxxxxtirme İdaresi Başkanlığı’na aittir.
Şirket
sermayesinin 2.000.000.000. -
(İkimilyar) YTL’lik
kısmı ödenmiş olup, bakiye
3.000.000.000. (Üçmilyar) YTL’lik kısmı, tamamı muvazaadan ari şekilde T.C. Başbakanlık
Özelleştirme İdaresi Başkanlığı tarafından taahhüt edilmiştir.
PAY SENETLERİ
Madde 7
Şirket, Yönetim Kurulu kararı ile, yürürlükteki mevzuata uygun olarak bir veya daha fazla payı temsil eden kupürler halinde pay senetleri çıkarılabileceği gibi büyük kupürlü pay senetleri daha küçük kupürlere dönüştürülebilir. Ancak herhangi bir pay sahibinin talebi halinde birden fazla payı temsil eden pay senetlerinin daha küçük kupürler haline getirilmesi zorunludur.
Şirket,
pay senetlerinin yerini tutmak ve sonradan
pay senetleri ile değiştirilmek
üzere nama
yazılı geçici ilmühaber/ler çıkarabilir.
PAY SENETLERİNİN DEVRİ
Madde 8
Şirketin tamamı nama yazılı olan pay senetlerinin devri, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı, diğer ilgili mevzuat hükümleri ve işbu Ana Sözleşme hükümleri saklı kalmak kaydıyla serbesttir.
Pay senedinin ciro edilmesi ve devir alana teslimi ile devir işlemi tekemmül etmiş olur. Pay senetlerinin devrinin Şirkete karşı hüküm ifade edebilmesi için Şirket Yönetim Kurulu kararı ile
devrin Pay Defteri’ne kaydedilmiş olması esastır. Devir Pay Defteri’ne açısından pay sahibi, Pay Defteri’ne adı yazılan kişidir.
işlenmemiş ise Şirket
MENKUL KIYMET ÇIKARTILMASI
Madde 9
Şirket,
yurtiçinde
ve yurtdışında gerçek ve tüzel
kişilere satılmak üzere Sermaye Piyasası
mevzuatı ve yürürlükteki ilgili sair mevzuat hükümlerine finansman bonosu, katılma intifa senedi, borç senedi, kar ve
uygun olarak her türlü tahvil, zarar ortaklığı belgesi, sermaye
piyasası aracı niteliğindeki diğer borçlanma senetleri, hisse senedi ile değiştirilebilir tahvil ve benzeri menkul kıymetler çıkarabilir.
SERMAYENİN ARTIRILMASI veya AZALTILMASI
Madde 10
Şirketin
sermayesi, gerektiğinde Türk
Ticaret Kanunu ve
ilgili diğer mevzuat
hükümleri
çerçevesinde arttırılabilir veya azaltılabilir.
Yeni pay senedi ihracı suretiyle artırılacak sermaye üzerinde pay sahiplerinin kanuni rüçhan
hakları
vardır. Ancak, Genel Kurul, yeni pay senedi ihracı
suretiyle sermaye ar ışına karar
verirken ilgili
mevzuat
çerçevesinde pay sahiplerinin
yeni pay alma
haklarının
sınırlandırılmasına karar verebilir.
Rüçhan
haklarının
kullanılma süresi 15 (Onbeş)
günden az olmamak üzere Genel Kurul
tarafından tespit edilir.
YETKİLİ ORGANLAR
Madde 11
Şirketin Organları şunlardır :
a. Genel Kurul
b. Yönetim Kurulu
c. Denetim Kurulu
GENEL KURUL
Madde 12
Genel
Kurul, Şirketin pay sahiplerinden
oluşur, Türk Ticaret
Kanunu,
ilgili mevzuat ve Xxx
sözleşme ile haiz olduğu yetkileri kullanır ve görevlerini yapar.
Şirket Genel Kurulu olağan ve olağanüstü olmak üz re iki türlü toplanır.
Olağan Genel Kurul toplantıları hesap döneminin bitiminden itibaren 3 (Üç) ay içerisinde yapılır.
Bu toplantılarda karara bağlanır.
Türk Ticaret Kanununun 369uncu maddesinde yazılı
hususlar
görüşülerek
Olağanüstü Genel Kurul toplantıları Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda Türk
Ticaret Kanunu ve işbu Xxx Sözleşme hükümlerine göre her zaman yapılabilir ve ilgili hususlar görüşülerek karara bağlanır.
Türk Ticaret Kanunu ve işbu Ana Sözleşme hükümlerine uygun olarak toplanan Genel Kurul,
pay sahiplerinin tamamını temsil eder.
Şu kadar
ki, Genel
Kurullarda
alınan kararlar gerek
muhalif kalanlar gerekse toplantıda hazır bulunmayanlar hakkında da muteberdir.
GENEL KURULUN YETKİLERİ
Madde 13
Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde Şirket işleri ile ilgili her türlü yetkiyi haiz en üst karar organıdır.
Bu çerçevede;
a. Yönetim Kurulunun yetkileri dışında bulunan konuları görüşerek karara bağlamak;
b. Gerektiğinde Yönetim Kurulu’na özel yetki vermek ve yetkinin sınırlarını ve/veya şartlarını
tayin ve tespit etmek;
c. Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulunun Şirket işleri hakkında düzenleyecekleri rapor ile
bilanço, kar ve zarar hesabı hakkında kabul veya ret kararı vermek veya görüşme yaparak yeniden düzenlenmelerini kararlaştırmak;
ç. Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu üyelerinin ibra ve sorumluluklarına karar vermek;
d. Kar dağıtımı hakkında karar vermek;
e. Yönetim Kurulu ile Denetim Kurulu üyelerini seçmek, azletmek ve yerlerine başkalarını tayin etmek;
f. Yönetim Kurulu ile Denetim Kurulu üyelerine tahsisatı tespit etmek;
verilecek
huzur hakkı, ücret,
maaş veya
g. Tahvil, finansman bonosu veya diğer borçlandırıcı sermaye piyasası aracı çıkarılmak suretiyle borçlanma yapılmasına izin vermek;
ğ. Şirketin idaresine veya işbu Ana Sözleşmenin hakkında karar vermek;
h. Şirket Ana Sözleşmesini değiştirmek;
uygulanmasına dair
gündemdeki konular
ı. Sermayenin artırılması veya azaltılması konularında karar vermek;
i. Özel denetçi seçmek;
j. Tasfiye memurlarını seçmek, azletmek, yerlerine yenilerini seçmek; ve
k. İlgili mevzuat ve işbu Ana Sözleşme ile verilen diğer görevleri yapmak;
Genel Kurulun yetkilerindendir.
Genel Kurulun yetkileri yukarıdaki maddelerde sayılanlar ile sınırlı değildir.
Şirketin
işlerinin
idaresi, işbu Ana Sözleşmenin
değiştirilmesi gibi gerek doğrudan doğruya
gerekse
dolaylı olarak Şirketi ilgilendiren bütün
hususlar hakkındaki
Türk Ticaret Kanunu
hükümleri ve ilgili diğer mevzuat çerçevesinde karar verilmesi Genel Kurulun yetkilerindendir.
TOPLANTI YERİ
Madde 14
Genel
Kurul, Şirket Merkezi’nde veya
Yönetim
Kurulunun
kararı üzerine Şirket
merkezinin
bulunduğu mülki idare biriminin başka bir yerinde veya Ankara’da toplanır.
TOPLANTIYA DAVET
Madde 15
Olağan
Genel Kurulu toplantıya davet
yetkisi Yönetim Kurulu’na, olağanüstü Genel Kurulu
toplantıya davet yetkisi ise hem Yönetim Kurulu’na hem de Türk Ticaret Kanununun 355inci maddesi gereğince Denetim Kurulu’na aittir.
Şirket sermayesinin en az onda birine sahip olan pay sahiplerinin gerektirici sebepleri bildiren yazılı istekleri üzerine, Yönetim Kurulunun Genel Kurulu olağanüstü toplantıya davet etmesi
veya Genel Kurulun zaten toplanması gündeme koyması zorunludur.
kararlaştırılmış ise görüşülmesini istedikleri
maddeleri
VEKİL TAYİNİ
Madde 16
Genel
Kurul toplantılarında
pay sahipleri kendilerini diğer
pay sahipleri veya
vekil tayin
edecekleri şahıs/xxxx verilmiş
temsil belgeleri ile temsil ettirebilirler. Şirkette pay
sahibi olan
vekiller
kendi oylarından başka temsil ettikleri
pay sahiplerinin sahip olduğu
oyları dahi
kullanmaya yetkilidirler.
Genel Kurul toplantılarına iştirak edebilmek için pay sahiplerinin temsil belgesini en geç Genel Kurul toplantısı sırasında Divan Kurulunun oluşturulmasından önce Şirkete sunmuş olmaları gerekir.
Temsil belgesinin şekli Yönetim Kurulu tarafından tespit edilir.
TOPLANTI YETER SAYISI ve KARAR NİSABI
Madde 17
Türk Ticaret Kanunu ve işbu Ana Sözleşme uya ınca daha
yüksek bir
nisabın öngörüldüğü
durumlar saklı kalmak kaydıyla, Genel Kurul, Şirket sermayesinin çoğunluğunu temsil eden pay sahiplerinin asaleten veya vekaleten katılımı ile toplanır.
Birinci toplantıda gerekli nisap sağlanamadığı takdirde, 1 (Bir) ay içinde ikinci toplantıya davet olunan Genel Kurulda, hazır bulunan pay sahiplerinin temsil ettikleri sermaye miktarı ne olursa olsun, toplantı nisabı temsil edilmiş sayılır.
Her iki durumda da kararlar mevcut oyların çoğunluğu ile alınır.
Genel
Kurul, gerektiğinde Türk Ticaret Kanununun 370nci
maddesi
hükümlerine göre de
merasimsiz olarak toplanabilir.
OY HAKKI
Madde 18
Olağan
veya olağanüstü Genel Kurul
toplantılarında hazır
bulunan
pay sahiplerinin veya
vekillerinin sahip oldukları veya temsil ettikleri bir pay için, 1 (Bir) oy hakkı mevcuttur.
Bir payın intifa hakkı ile çıplak mülkiyetinin farklı şahıslara ait olması halinde, Genel Kurulda oy kullanma hakkı, intifa hakkı sahibine aittir.
OY KULLANMA ŞEKLİ
Madde 19
Genel Kurul toplantılarında oylar açık olarak el kaldırmak suretiyle kullanılır.
Ancak, hazır bulunan pay sahiplerinin temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların
talebi ve bu hususta Genel
Kurul Başkanlık Divanı’nca verilen karar üzerine gizli
veya isim
okunarak xxxx xxx başvurulabilir.
GENEL KURUL GÖRÜŞMELERİ ve BAŞKANLIK
Madde 20
Genel
Kurul toplantılarına
Yönetim Kurulu Başkanı veya
onun bulunmadığı durumlarda,
Yönetim Kurulu Başkan Vekili başkanlık eder. Başkan Vekili de yok ise Başkanlık edecek kişi, Genel Kurul tarafından pay sahipleri (veya temsilcileri) arasından seçilir.
Genel
Kurul, pay
sahipliği
şart olmayan bir katip ile iki oy toplayıcı
seçer. Genel Kurul
toplantılarına ait tutanaklar yalnızca Genel Kurul komiseri tarafından imzalanır.
başkanı, katip, oy toplayıcıları ve hükümet
Genel Kurul toplantılarında hükümet komiserinin katılması zorunludur. Hükümet Komiserinin bulunmadığı toplantılarda alınan kararlar geçerli değildir. Olağan ve olağanüstü Genel Kurul
toplantıları, toplantı tarihinden en az 10 gün önce Sanayi ve Ticaret Bakanlığına bildirilerek,
toplantıda hazır bulunmak üzere bir Hükümet Komi erinin hazır bulunması talep edilir.
Genel
Kurul toplantılarına hazır bulunan pay sahiplerinin ve
vekillerinin isimleri,
payları ile
temsil
ettiği sermaye miktarı
ve oyların
miktarını
belirten bir Hazirun
Cetveli hazırlanır. Bu
cetvel katılanlar tarafından imzalanır.
Genel Kurul Başkanı toplantının Türk Ticaret Kanunu’na, ilgili mevzuat hükümlerine ve işbu Ana Sözleşmeye uygunluğunu temin ile yükümlüdü .
GÖNDERİLECEK BELGELER
Madde 21
Yönetim Kurulu ve Denetim
Kurulu raporları ile
yıllık Bilanço ve Kar/Zarar hesabından ve
Hükümet Xxxxxxxx’xxx imzasını taşıyan Genel Kurul tutanağından ve Hazirun Xxxxxxx’xxxx 0
(Xxx)’er
nüsha toplantıda hazır bulunan
Hükümet
Komiseri’ne verilir veya toplantı gününden
itibaren en geç 1 (Bir) ay içinde Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na gönderilir.
BİLANÇONUN TASDİKİ ve İBRA
Madde 22
Bilançonun tasdikine dair olan Genel
Kurul kararı Yönetim Kurulu
ile Denetim Kurulu
üyelerinin ibrasını da kapsar. Ancak, bilançoda bazı hususlar gösterilmemiş veya bilanço yanlış olarak düzenlenmiş ise bilançonun tasdiki ile Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu üyeleri ibra
edilmiş
sayılmazlar. Denetim Kurulu
raporunun
okunmasından evvel
bilanço ile
hesapların
kabulü hakkında verilen kararlar geçerli değildir.
Genel
Kurulda bilançonun tasdiki hakkındaki görüşme en az
Şirket sermayesinin
onda birini
temsil eden pay sahiplerinin isteği üzerine 1 (Bir) ay sonrasına bırakılır ve ikinci toplantı için gereken davet usulüne göre yapılır. İkinci toplantıda görüşmenin diğer bir toplantıya bırakılması hususunda ileri sürülecek isteğin geçerli olabilmesi için bilançonun evvelce itiraza uğrayan noktaları hakkında geçerli açıklamanın yapılmamış olması şarttır.
YÖNETİM KURULU
Madde 23
Yönetim Kurulu, 1 (Bir) Başkan ile 4 (Dört) üyeden oluşur.
Yönetim Kurulu üyelerini Genel Kurul seçer.
Yönetim Kurulu
üyeliğine seçilebilmek
için hacir altına alınmamış olmak, kendisinin veya
yönetiminde bulunduğu diğer şirketlerin iflas etmemiş olması, aciz haline düşmemiş olmak,
Şirkette
pay sahibi olmak ve
yüz kızartıcı suçlardan mahkum olmamak gerekir.
Pay sahibi
olmayan kimseler başlayabilirler.
üye seçildikleri takdirde, pay sahibi
sıfatını kazandıktan
sonra işe
Türk Ticaret Kanununun 334 ve 335’inci maddelerinde öngörülen durumlar için Genel Kurul izin verebilir.
Yönetim Kurulu,
her yıl olağan Genel
kurul toplantısını izleyen ilk oturumda kendi üyeleri
arasından Yönetim Kurulu Başkanı’nı ve Başkan Vekili’ni seçer.
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV SÜRESİ
Madde 24
Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresi 2 (İki) yıldır. Süresi biten üyeler yeniden seçilebilir.
Genel Kurul, Yönetim Kurulu üyelerini görev süreleri dolmadan görevden alabilir. Görevden alınan üyelerin tazminat talep etme hakları yoktur.
İstifa, ölüm veya diğer herhangi bir nedenle Yönetim Kurulu üyeliği boşalırsa, Yönetim Kurulu gerekli şartları haiz bir kimseyi geçici olarak Yönetim Kurulu üyesi seçer. Bu suretle Yönetim
Kurulu
üyesi seçilen şahıs Genel Kurulun ilk toplantısına kadar görev
yapar. Seçimi Genel
Kurulca onaylandığı taktirde yerine seçildiği kişinin görev süresini tamamlar.
Belli bir tüzel kişiyi temsil eden bir Yönetim Kurulu üyesinin o tüzel kişi ile ilişkisinin kalmadığı bildirildiği veya belli bir tüzel kişi paylarını bir üçüncü kişiye devrettiği takdirde o kişi Yönetim Kurulu üyeliğinden istifa etmiş sayılır.
Yönetim Kurulu’nda görev
almaları halinde Genel Müdür
veya Genel Müdür
Vekili’nin
Yönetim Kurulu üyelikleri ancak, Genel Müdürlük veya Genel Müdür Vekilliği görevlerinde
bulundukları sürece devam eder. Genel Müdürlük veya Genel Müdür Vekilliği görevleri sona erdiğinde, söz konusu kişiler Yönetim Kurulu üyeliğinden istifa etmiş sayılırlar.
YÖNETİM KURULUNUN GÖREV, YETKİ ve SORUMLULUKLARI
Madde 25
Yönetim Kurulu, ilgili mevzuat hükümleri gereği bizzat Genel Kurulun yapmaya mecbur olduğu
işler dışında kalan
tüm konularda, işbu
Xxx Sözleşme ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun
olarak alacağı kararlar çerçevesinde Şirketi ilzam, idare ve gerek pay sahiplerine gerekse üçüncü kişilere karşı temsil eder.
Bu çerçevede;
a. Şirkete ait tesis, menkul ve gayrimenkul malları idare etmek;
b. Şirketin amaç ve konusuyla ilgili her nevi işlemleri ve hukuki işlemleri Şirket adına yapmak;
c. Şirketi pay sahiplerine ve üçüncü kişilere karşı ve gerektiğinde Mahkemelerde temsil etmek ve gerektiğinde sulh olmak, ibra, feragat, tahkim yoluna başvurmak;
ç. Şirketin idaresinde ve faaliyetlerinde, içişlerinin ne şekilde düzenleneceğini gösteren yönetmelikler hazırlamak;
d. Şirketin kuruluş maksadını teşkil eden bütün işlerin yapılması şekil ve şartlarını belirlemek;
e. Şirketin tüm personelinin tayin, terfi ve azil işlerini Genel Müdürlüğün teklifi üzerine karara bağlamak ve bunların maaş tutarları ile kadroları ve yıllık masraflarını tespit ve kabul etmek;
f. Yurt içinde ve yurt dışında her türlü mal ve hizmetin pazarlamasını yapmak, büro kurmak veya ortak olmak konularında karar vermek ve bunların yetkililerini tespit etmek;
g. Şirket adına ilgili mevzuat dahilinde
satın alınacak, inşa
edilecek veya ettirilecek, iktisap
edilecek, satılacak veya kiralanacak gayrimenkul mallar ile bunlar üzerinde ipotek, rehin ve diğer ayni haklar tesis ettirilmesi veya kaldırılması, Şirket alacaklarının garantisi olarak üçüncü kişilere ait gayrimenkuller üzerinde ipotek ve sair ayni haklar tesis ettirilmesi veya kaldırılması hakkında karar vermek;
ğ. Türk
Ticaret Kanunu, vergi kanunları ve ilgili
diğer mevzuatın zorunlu kıldığı defterleri
tutturmak ve gerekli olanları mevzuata uygun olarak tasdik ettirmek, her türlü belge, gelen ve giden yazıların yasal süresi içinde saklanmasını temin etmek;
h. Her hesap dönemini takiben bilanço, kar-zarar cetveli ve yıllık rapor ile kar’ın dağıtılmasına ilişkin teklifi hazırlamak, Genel Kurulun tetkik ve onayına sunmak ve bu belgeleri toplantıdan 15 (Onbeş) gün önce pay sahiplerinin tetkikine arz etmek;
ı. Yıllık olarak tespit edilen üretim, yatırım, tedarik, planlama ve pazarlama ana hedeflerine,
Şirket bütçesi
ve programlara uygun olarak verimlilik ve karlılık
ilkeleri doğrultusunda
Şirketin yönetimini sağlayacak kararları almak;
i. Uzun vadeli yatırım ve finansman programlarını hazırlayarak uygulanmasını sağlamak;
j. Yıllık yatırım
ve finansman programlarında yıl
içinde yapılacak değişiklikleri
inceleyerek
karara bağlamak;
k. Genel Müdürlük tarafından hazırlanan Şirket bütçesini inceleyerek karara bağlamak ve yıl içinde yapılması gerekli değişiklikleri yapmak;
l. Genel Kurula sunulmak üzere yıllık ve uzun vad raporlarını hazırlamak;
m. Genel Müdürlük çalışmalarını izlemek;
li çalışma programlarına uygun olarak bütçe
n. Mevcut şirketlere iştirak veya yeni şirket kurmak konularında karar almak;
o. Satılan mal ve hizmetlerin fiyatlarını tespit etmek;
ö. Yetkili sendika ile toplu iş sözleşmesi yapmak;
p. Yurtiçi ve/veya yurtdışı kuruluşlardan Türk Lirası ve/veya döviz olarak borç ve/veya kredi almak, bunlara karşı menkul ve/veya gayrimenkul teminat vermek;
r. Şirket nam ve hesabına imza koymaya yetkili şahısları ve bunların yetkilerini tespit etmek;
s. Genel Müdürün yokluğunda görev yapmak üzere Genel Müdür Yardımcıları arasından Genel Müdür Vekili’ni seçmek;
ş. Türk Ticaret Kanunu, işbu Ana Sözleşme, Genel Kurul Kararları ve ilgili diğer mevzuatın
Şirket Yönetim Kurulu’na yüklediği sair görev ve işlemleri ifa etmek; Yönetim Kurulunun görev ve yetkilerindendir.
Şirket Yönetim Kurulu, sınırlarını açıkça belirlemek şartıyla, sahibi bulunduğu idare ve temsil yetkilerinin tamamını veya gerekli gördüğü kısımlarını üyelerden bir veya birkaçına veya Genel Müdüre bırakabilir. Ancak, yetki devri Yönetim Kurulunun sorumluluğunu kaldırmaz.
Yönetim Kurulu
Başkan ve
üyeleri,
Şirket sermayesini ve
diğer kaynaklarını
karlılık ve
verimlilik ilkelerine uygun olarak kullanma ve değerlendirmede gereken hassasiyeti, gayret ve basireti göstermekle yükümlü ve aksine davranışlardan sorumludur.
YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI
Madde 26
Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu Başkanı veya bulunmadığı hallerde Yönetim Kurulu Başkan Vekili tarafından toplantıya çağrılır. Yönetim Kurulu Başkanı veya yokluğu halinde Yönetim
Kurulu
Başkan Vekili, 2 üyenin talebi halinde
Yönetim
Kurulunu,
toplantıya
çağırmak
zorundadır.
Yönetim Kurulu, Şirketin işleri gerektirdikçe ve herhalde ayda en az 1 (Bir) defa toplanır.
Toplantı gününü, saatini ve yerini de gösteren gündem, Yönetim Kurulu Başkanı veya Yönetim
Kurulu
Başkan Vekili tarafından tespit
edilerek toplantıdan
en az 48
(Kırksekiz)
saat önce
üyelere
dağıtılır.
Yönetim
Kurulu toplantı gündemi, oybirliği ile karar alınmak
şartıyla her
zaman değiştirilebilir.
Toplantı yeri Şirket Merkezidir. Yönetim Kurulu, yerde de toplanabilir.
önceden
karar alınmak şartıyla, başka bir
Yönetim Kurulu,
en az 3 (Üç) üyenin
iştiraki ile
toplanır ve kararlar
en az 3 (Üç) üyenin
mutabakatı ile alınır. Yönetim Kurulu bağlıdır.
kararlarının geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmasına
Yönetim Kurulu
toplantılarında oylar
kabul veya ret şeklinde kullanılır. Çekimser oy
kullanılamaz. Ret oyu kullanan üye kararın altına ret gerekçesini yazarak imzalar.
Toplantıya katılmayan üyeler vekil tayin etmek suretiyle oy kullanamazlar.
Yönetim Kurulu üyelerinden
biri toplantı yapılması isteğinde
bulunmadıkça Yönetim Kurulu
kararları, içlerinden birinin belli bir konuya ilişkin yaptığı öneriye bütün üyelerin yazılı olumlu görüşlerinin alınması suretiyle de verilebilir.
Yönetim Kurulu
üyelerinin
mazeretleri
nedeniyle
toplantıya
katılamayacak olmaları halinde
mazeretlerini toplantıdan önce Yönetim Kurulu Başkanlığı’na bildirmeleri zorunludur. Arka
arkaya 3 (Üç) toplantıya veya 1 (Bir) yıl içinde 10 (On) toplantıya mazeretsiz olarak katılmayan Yönetim Kurulu üyeleri, Yönetim Kurulu üyeliğinden istifa etmiş sayılırlar.
ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI
Madde 27
Şirketin
temsili ve Xxxxxx adına düzenlenecek belgelerin ve
sözleşxxxxxxx xxxxxxx
olması ve
Şirketi bağlayabilmesi için Şirket unvanı altına konmuş ve Şirket adına imzaya yetkili; en az biri birinci derece olmak üzere iki yetkilinin imzasını taşıması zorunludur.
İmza yetkisi olanlar ve yetki dereceleri Yönetim Kurulu kararı ile tespit edilir. Karar tescil ve ilan olunur.
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ
Madde 28
Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerine ödenecek aylık ve katıldıkları toplantılar ile sınırlı olmak üzere verilecek huzur hakkı her yıl Genel Kurulca tespit edilir.
DENETİM KURULU
Madde 29
Genel Kurul pay sahipleri arasından ya da dışarıdan 2 (İki) Denetim Kurulu üyesi seçer.
Denetim Kurulu
üyesi seçilebilmesi için hacir
altına alınmamış olmak, kendisinin veya
yönetiminde bulunduğu şirketin iflas etmemiş olması, aciz haline düşmemiş olmak, yüz kızartıcı suçlardan mahkum olmamak ve Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilen üyelik sıfatını kaybettiren
suçlardan birisi ile mahkum vatandaşı olması zorunludur.
olmamak
gerekir.
Denetim Kurulu üyelerinin tümünün Türk
Denetim Kurulu üyelerinin görev süresi 1 (Bir) yıldır. Görev süresi dolan Denetim Kurulu üyesi tekrar seçilebilir.
Herhangi bir nedenle boşalan Denetim Kurulu üyesinin yerine yenisinin atanması Yönetim
Kurulu üyeliğinin boşalması hükümlerine tabidir.
DENETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV, YETKİ ve SORUMLULUKLARI
Madde 30
Denetim Kurulu
üyelerinin
görev, yetki ve sorumlulukları
hakkında
Türk Ticaret Kanunu
hükümleri uygulanır.
Denetim Kurulu üyeleri;
a. Şirketin genel işlemlerini ve bütçesini incelemeye;
b. Şirketin iyi şekilde yönetimini sağlamaya ve Yönetim Kurulu’na teklifte bulunmaya;
Şirket çıkarlarının
korunması
hususunda
c. Gerektiği takdirde Genel Kurulu toplantıya çağırmaya ve toplantı gündemini tayine;
ç. Türk Ticaret Kanununun 354üncü maddesinde yazılı raporu düzenlemeye; ve
d. Türk Ticaret Kanunu’nda yazılı diğer görevleri yapmaya; yetkili ve görevlidir.
Denetim Kurulu
üyeleri Türk Ticaret
Kanunu,
ilgili mevzuat ve işbu Ana Sözleşme ile
kendilerine verilen görevleri tam ve eksiksiz yapmakla yükümlü olup, kendilerine ait görevlerin yerine getirilmesinden müştereken ve müteselsilen sorumludur.
Denetim Kurulu edebilirler.
üyeleri oy
kullanmamak koşulu
ile Yönetim Kurulu
toplantılarına iştirak
DENETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETİ
Madde 31
Denetim Kurulu üyelerinin ücretleri ve ödeme şekli, Genel Kurul tarafından tespit edilir.
İCRA KOMİTESİ
Madde 32
Yönetim Kurulu Şirketin faaliyet alanlarını dikkate alarak 1 (Bir) veya 1’den fazla icra komitesi kurabilir. Her bir icra komitesi 1 (Bir) başkan ile 2 (İki) üyeden oluşur. Üyeler Yönetim Kurulu tarafından seçilir. İstifa, ölüm veya diğer herhangi bir nedenle bir icra komitesi üyeliği boşalırsa, Yönetim Kurulu boşalan üyelik için yeni bir seçim yapar.
İcra Komiteleri Yönetim Kurulunun belirleyeceği görev ve sorumluluklara sahip olacaktır. Şu kadar ki, her bir icra komitesi her halükarda ilgili bulunduğu faaliyet alanı ile ilgili işleri ifa edecektir.
İcra Komitesi(leri)
işleri gerektirdikçe
ve herhalde
en az ayda bir kere
toplanır. Komite(ler),
kararlarını birer tutanakla muhafaza ederler. Her
bir icra komitesi, 3 (Üç) üyenin
iştiraki ile
toplanır ve kararlar en az 2 (İki) üyenin mutabakatı ile alınır.
İcra komitesi üyelerine bu görevleri nedeniyle ayrıca bir ücret ödenmez.
GENEL MÜDÜRLÜK
Madde 33
Şirket Genel Müdürlüğü, Genel Müdür ile 4 (Dört)’den çok olmamak üzere yeterli sayıda Genel Müdür Yardımcısı ve bağlı alt birimlerden oluşur.
Şirket Genel Müdürü ve Genel Müdür Yardımcıları Şirket Yönetim Kurulu tarafından atanır ve azlolunur.
Genel Müdür ve Genel Müdür Yardımcısı olarak atanabilmek için ilgili mevzuatta öngörülen nitelikler aranır.
GENEL MÜDÜRÜN GÖREV, YETKİ ve SORUMLULUKLARI
Madde 34
Genel Müdür ;
a. Şirketi Türk Ticaret Kanunu, ilgili
mevzuat ve işbu Ana Sözleşme ile Genel Kurul ve
Yönetim Kurulu kararları doğrultusunda verimlilik ve karlılık ilkeleri çerçevesinde basiretli bir tacir gibi yönetmek;
b. Yönetim Kurulu tarafından belirlenecek yetkiler çerçevesinde Şirketi idari ve adli mercilere veya üçüncü kişilere karşı temsil etmek;
c. Şirket sermayesinin ve diğer mali kaynaklarının verimlilik ve karlılık amaçlarına uygun bir düzen içinde kullanılmasını sağlamak;
ç. Yatırım ve finansman programları ile işletme bütçelerinin gerçekleştirilmelerini sağlamak ve sonuçları hakkında Yönetim Kurulu’na bilgi vermek; ve
d. İlgili mevzuatın verdiği diğer görevleri yapmak; ile yükümlü ve aksine davranışlarından sorumludur.
Genel
Müdür, sınırları açıkça belirtilmek şartıyla
sahibi bulunduğu yetkilerin tamamını veya
gerekli
gördüğü
bir kısmını astlarına
devredebilir. Ancak, yetki devri Xxxxx
Müdürün
sorumluluğunu kaldırmaz.
GENEL MÜDÜRÜN ÜCRETİ
Madde 35
Genel Müdürcün ve Genel Müdür Yardımcılarının ücretlerini ve ödeme şeklini Yönetim Kurulu tespit eder.
ORGANİZASYON YAPISI
Madde 36
Şirketin
organizasyon ve istihdam yapısı ile ücret
ve maaşlarına ait usul ve esaslar Yönetim
Kurulu tarafından belirlenir.
HESAP DÖNEMİ
Madde 37
Şirketin hesap dönemi takvim yılı olup, Xxxx ayının birinci günü başlayarak Aralık ayının
sonuncu günü biter.
XXXXX XXXXX ve PAY SAHİPLERİNİN HESAPLARI İNCELEME YETKİLERİ
Madde 38
Yönetim Kurulu tarafından her 6 (Altı) ayda bir Şirketin mevcut borçlarını gösteren bir hesap özeti düzenlenerek Denetim Kurulu üyelerine verilir.
Her hesap dönemi sonunda
Yönetim Kurulu ve
Denetim Kurulu raporları ile Şirketin mali
durumunu gösterir bir bilanço ve gelir tablosu düzenlenir.
Bilanço, Kar ve Zarar hesapları Genel Kurul toplantısı için tayin olunan günden en az 1 (Bir) ay evvel Denetim Kurulu üyelerinin incelemesine sunulur. Bu hesaplar Yönetim Kurulu tarafından Genel Kurula sunulur.
Pay sahipleri toplantı gününden evvel 15 (Onbeş) gün içinde Şirket Merkezi’ne başvurarak Kar ve Zarar Hesabı’nı, Bilançoyu ve Denetim Kurulu ve Yönetim Kurulu Raporları’nı inceleyebilir, bunların örneklerini alabilir.
SAFİ XXXXX XXXXXXX
Madde 39
Şirketin safi karı, Yönetim Kurulunun önceden oybirliği ile belirleyeceği objektif ilkelere dayalı muhasebe tekniğine göre her yıl hesaplanır. Yürürlükteki mevzuat çerçevesinde kabul olunan her türlü gider gayri safi hasılattan düşüldükten sonra geriye kalan miktar Kar’ı, ortaya çıkan bu
kardan,
vergi mevzuatı gereğince yapılması gereken kesintiler yapıldıktan, varsa
geçmiş yıl
zararları ve Şirketin genel giderleri ile çeşitli amortisman bedelleri gibi Şirket’çe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan meblağlar indirildikten sonra kalan miktar Safi Kar’ı teşkil eder.
SAFİ KARIN DAĞITIMI
Madde 40
Şirketin yıllık Safi Kar’ının dağıtımında aşağıdaki sıra ve esaslar uygulanır:
a. Türk Ticaret Kanununun 466ncı maddesinin 1inci fıkrası gereğince %5 (Yüzdebeş) oranında Kanuni Yedek Akçe ayrılır.
b. Ayrıca, pay sahiplerine ilgili mevzuatın öngördüğü miktarda birinci kar payı dağıtılır.
c. Safi kardan “a” ve “b” bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı Genel Kurul kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya olağanüstü yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
ç. Pay
sahiplerine dağıtılması kararlaştırılmış
olan kısımdan ödenmiş sermayenin %5
(Yüzdebeş)’i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri oranında Türk
Ticaret Kanununun 466. ayrılır.
maddesinin
2. fıkrası
3. bendi uyarınca ikinci tertip
yedek akçe
d. Kanun hükmü
ile ayrılması gereken
xxxxx xxxxxxx ile Xxx Sözleşmede pay sahipleri için
belirlenen birinci kar payı ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve birinci temettü nakden ve/veya pay senedi biçiminde ödenmedikçe kar payı
dağıtımında Yönetim Kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla
kurulmuş olan verilemez.
vakıflara
ve bu gibi
kişi ve/veya kurumlara kar payı dağıtılmasına karar
e. Genel Kurul tarafından karar verilmesi halinde, Şirket çalışanları ile vakıf ve benzeri yardım kuruluşları için İhtiyari Yedek Akçe de ayrılabilir.
YEDEK AKÇE
Madde 41
Şirket
tarafından
ayrılan Xxxxxx Xxxxx Xxxx, Şirket sermayesinin %20 (Yüzdeyirmi)’sine
ulaşıncaya kadar tefrik edilir. Xxxxxx Xxxxx Xxxx, Şirket sermayesinin %20 (Yüzdeyirmi)’sine ulaştıktan sonra herhangi bir sebepten bu miktarın altına düşmesi halinde yeniden aynı seviyeye ulaşıncaya kadar ayrılmaya devam olunur. Türk Ticaret Kanununun 466ncı ve 467nci maddeleri hükümleri saklıdır.
XXXXX XXXME ZAMANI ve ŞEKLİ
Madde 42
Yıllık Kar’ın pay sahiplerine ne şekilde verileceği Yönetim Kurulunun önerisi ile Genel Kurulun tespit edeceği şekil ve suretle tefrik ve tevzii edilir. Ödeme Genel Kurulun yapıldığı takvim yılı içerisinde yapılır. Dağıtılan kar geri alınmaz.
YETKİLİ MAHKEME
Madde 43
Şirket ile ilgili tüm işlemlerden doğan
anlaşmazlıklarda yetkili mahkeme, Şirket
merkezinin
bulunduğu yer mahkemeleri ve icra daireleridir.
İLANLAR
Madde 44
Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 37nci maddesinin 4üncü fıkrası hükümlerine göre yapılır.
Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanların Türk Ticaret Kanununun 368inci maddesi hükümleri dairesinde ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az 2 (İki) hafta önce yapılması zorunludur.
Sermayenin azaltılmasına veya tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret 438inci maddeleri hükümleri uygulanır.
Kanununun
397nci ve
FESİH ve TASFİYE
Madde 45
Şirket Türk Ticaret Kanunu’nda sayılan sebepler veya mahkeme kararı ile infisah edebileceği gibi kanuni hükümler dairesinde Genel Kurul kararı ile de fesih olunabilir. Şirketin feshi veya infisahı halinde tasfiyesi Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde icra olunur.
ÖZEL HÜKÜMLER
Madde 46
Özel kanunlar ve uluslararası anlaşmalar hükümleri saklı kalmak kaydıyla, ücretsiz ve tarife altı uygulamada bulunulmasına ilişkin esaslar, Şirket tarafından hazırlanacak bir yönetmelikle tespit edilir. Toplu İş Sözleşmelerine bu Ana Sözleşmeye ve hazırlanacak yönetmeliğe aykırı hüküm konulamaz.
GENEL HÜKÜMLER
Madde 47
İşbu Ana Sözleşmede hüküm bulunmayan hallerde Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.
Madde 48
Yönetim Kurulu üyeleri ve Denetim Kurulu üyeleri ile tüm Şirket personeli, rakip kuruluşlar ve
Şirketin
ticari ilişkide bulunduğu şirket/ler ve/veya şahıs/lar
ile herhangi bir menfaat ilişkisi
içinde bulunamazlar.
Bu yasak, bu maddede belirtilen kişilerin 2nci dereceye kadar (2nci derece dahil) kan ve sıhri hısımlarını (Bu şahısların yönetiminde görevli olmadıkları ve/veya sermayesinin %50 (Elli)’den fazla pay sahibi olmadıkları sermaye şirketleri hariç) da kapsar.
GEÇİCİ MADDE 1
Şirket
sermayesindeki kamu
payı %50
(Elli)’nin
altına düşünceye kadar, 4046 sayılı Kanun
hükümleri uygulanır.
GEÇİCİ MADDE 2
Şirket sermayesindeki kamu payı %50 (Elli)’nin altına düşünceye kadar Yönetim Kurulu üyeleri, Denetim Kurulu üyeleri ve kapsam dışı çalışan personelin ücret ve diğer özlük hakları Yüksek
Planlama Kurulu
tarafından
veya Yüksek Planlama Kurulunun belirlediği esaslar dahilinde
Genel Kurul veya Yönetim Kurulu tarafından tespit edilir.
GEÇİCİ MADDE 3
Şirketin işbu Ana Sözleşmenin ilgili Ticaret Siciline tescili tarihi itibariyle mevcut ve bu Ana
Sözleşmeye aykırı
olmayan
yönetmelikleri, sirkülerleri ve genelgeleri,
usulüne uygun olarak
yenileri yürürlüğe konuluncaya kadar uygulanmaya devam olunur.
GEÇİCİ MADDE 4
İlgili mevzuat çerçevesinde değişiklik yapılıncaya kadar, Şirketin işbu Ana Sözleşmenin ilgili Ticaret Sicili’ne tescil tarihi itibariyle mevcut tüm teşkilatı ve personelinin unvan, görev yetki ve sorumlulukları aynen devam eder.