Royal FrieslandCampina A.Ş. ve Şubeleri (her biri, “FrieslandCampina”) Satış Şartları & Koşulları (“Ş&K’ler”)

Royal FrieslandCampina A.Ş. ve Şubeleri (her biri, “FrieslandCampina”) Satış Şartları & Koşulları (“Ş&K’ler”)

1 1.1
1.2
2 2.1
2.2
3 3.1
3.2
4 4.1.
4.2
4.3
4.4.
5 5.1
5.2 5.3 İşbu Ş&K’ler ile (geçerli olduğu yerde) Ek Şartlar, İngilizce dilinde hazırlanmıştır. İngilizce versiyonlara xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxx-xxx-xxxxxxxxxx adresinden ulaşılabilir. Tüm tercümeler sadece uygunluk için hazırlanmıştır. Resmi İngilizce versiyon ile tercüme arasında herhangi bir belirsizlik halinde resmi İngilizce versiyonu geçerli olacaktır.
Uygulama alanı FrieslandCampina yazılı olarak aksi kararlaştırmadığı sürece, FrieslandCampina’nın müşteriye sattığı (ilgili hizmetler de dâhil olmak üzere) herhangi bir ürün (birlikte “Ürünler”) için, ve Müşterinin FrieslandCampina’dan bu ürünleri satın alması durumunda FrieslandCampina ve herhangi üçüncü kişi (“Müşteri) arasında yapılan bütün sözleşmeler, ticari şartlar, ve eğer uygulanacaksa, Ek Şartlar (aşağıda 16.7 maddede belirtildiği üzere) da dâhil olmak üzere (birlikte “Sözleşme”) işbu Ş&K’lere tabi olacaktır. Müşterinin sipariş, sipariş onayı veya farklı araç ile uygulamak istediği şartlar ve koşullar da dahil olmak üzere, bütün diğer şartlar ve koşullar hariç tutulmaktadır. “Ticari Şartlar” FrieslandCampina’ya ait olan ve Teslimat süresi, Ürün fiyatı, Ürünlerin adedi ve tanımı ve süresi gibi bir veya birden fazla ticari şart içeren (e- posta da dahil olmak üzere) her belgedir. İşbu Ş&K’ler ve bir Sözleşme arasında uyuşmazlık çıktığında, önce Ticari Şartlar, sonra Ek Şartlar ve işbu Ş&K’ler sırayla öncelik taşıyacaktır.
Siparişler, Teklifler, ve Sözleşmenin Kurulumu Her sipariş veya FrieslandCampina’ya ait fiyat teklifinin Müşteri tarafından kabulü, Müşteri tarafından FrieslandCampina’ya işbu Ş&K’ler (ve uygulandığı takdirde Ek Şartlar) çerçevesinde Ürün satın almak üzere yapılan bir teklif olarak kabul edilir. Müşteri siparişi (veya benzer teklifi) FrieslandCampina tarafından yazılı olarak kabul edildiğinde, veya yazılı sipariş onayı verildiğinde, Sözleşme kurulur. FrieslandCampina her bir siparişi (veya benzer teklifi) kabul etme veya reddetme hakkına tek başına sahiptir. FrieslandCampina yazılı olarak aksi kararlaştırmadığı sürece, Müşteri Sözleşmeyi feshetme hakkına sahip değildir. FrieslandCampina, Müşteriyi yazılı olarak bilgilendirmesi şartıyla, Sözleşmeyi teslimattan önce herhangi bir anda değiştirebilir veya feshedebilir.
Garantiler FrieslandCampina Müşteriye, Müşteriye satılan her Ürünün (a) FrieslandCampina ve Müşteri arasında yazılı olarak belirlenen özelliklere teslimat anında sahip olduğunu (“Spesifikasyon”), (b) iyi üretim uygulamalarına göre üretildiğini, (c) yukarıda yazılanlara uyulmasını sağlamak üzere bir kalite garanti sistemine tabi tutulmasını ve (d) teslimat sırasında alacak ve yükümlülüklere tabi olmadığını garanti eder. Bunlar dışında başka garantiler (gerek açıkça veya zımnen) FrieslandCampina tarafından verilmemektedir. Müşteri FrieslandCampina’ya (a) işçilerinin, şubelerinin ve/veya taşeronlarının herhangi bir Sözleşmeye bağlı olarak herhangi bir devlet memuru veya gerçek kişiye veya kişiden usulsüz maddi veya farklı menfaat teklif etmeyeceğini, talep etmeyeceğini, kabul etmeyeceğini ve (b) uygulandığı takdirde, Ürünleri içeren Müşterinin ürünlerinin üçüncü kişinin fikri mülkiyet haklarını ihlal etmeyeceğini garantiler.
Fiyatlar ve Ödeme FrieslandCampina Ürünlerinin fiyatları (“Fiyatlar”) FrieslandCampina’nın fiyat listelerine göre hazırlanmış ise ve onlara göre hazırlandığı kadarıyla, Ürünlerin teslimatı sırasında güncel Fiyat listesinde belirtilen fiyatlar uygulanacaktır her seferinde. Müşteriyi en kısa zamanda yazılı olarak bilgilendirmek şartıyla, ancak en geç Değişikliğin yürürlük tarihinden önce, FrieslandCampina Fiyatları değiştirme hakkına sahiptir ve/veya Fiyat listesini değiştirme hakkına sahiptir (birlikte “Değişiklik”). Eğer müşteri teklif edilen Değişikliği kabul etmezse, diğer tarafa makul sebebini yazılı olarak belirtmesi şartıyla, bütün tarafların Sözleşmeyi feshetme hakkı doğar ve diğer tarafa herhangi bir tazminat ödemekle yükümlü olmaz. Fiyatlara vergiler, gümrük vergileri, harçlar ve/veya diğer ücretler dâhil değildir ve bu ücretler Müşteriye tarafından karşılanır. Ödemeler Sözleşmede yazılı olan tarihte yapılır veya tarih belirlenmemiş ise, fatura tarihinden itibaren 14 gün içinde gerçekleştirilir. Ödemeler faturada belirtilen para biriminde ve faturada belirtilen ödeme şekliyle gerçekleştirilir. FrieslandCampina avans ödemesinin tamamı veya bir kısmını ve/veya ödeme güvencesi alma hakkına her daim sahiptir. Müşteri FrieslandCampina'ya borçlu olduğu bütün faturaları ve diğer ödemeleri öder ve hiç bir şekilde kesinti, stopaj, ve mahsuplaştırma yapmaz ve benzer taleplerde bulunmaz. Müşteri vadesi gelen borcun ödemesini yapmadığı takdirde, Müşterinin FrieslandCampina'ya olan bütün borçları muacceliyet bildirimi gerekmeksizin derhal muaccel olur.
Teslimat Ürünlerin teslimat şekli Sözleşmede belirtilecektir. Eğer Sözleşmede bu konuya yönelik düzenleme yoksa, teslimat FrieslandCampina FCA FrieslandCampina binalarında veya ticari teslim şekillerinin güncel versiyonu çerçevesinde FrieslandCampina tarafından kabul edilen farklı bir yerden gerçekleşecektir. FrieslandCampina parti teslimatı yapma hakkına sahiptir. Teslimat saati önem taşımayacaktır. Yükün hızlı boşaltılabilmesi için Müşteri yükleme ve boşaltma için yeterli imkân sağlar. 6 6.1
6.2
7 7.1
7.2
8 8.1
8.2
9 9.1
9.2
10 10.1
10.2
10.3
11 11.1
11.2
11.3 Paketleme Materyalleri Paletler, kasalar, konteynerler ve diğer paketleme ve/veya nakliye araçları (birlikte “Paketleme Materyalleri”) da dahil olmak üzere tek seferlik kullanım dışındaki bütün paketleme materyalleri Müşteri değeri mukabilinde bir depozito ödemiş olsa bile her daim FrieslandCampina’nın mülkiyetidir. Müşteri Paketleme Materyallerini FrieslandCampina’ya sıralanmış ve temiz bir şekilde en kısa zamanda, ancak en geç FrieslandCampina’nın Müşteriye bir sonraki Ürün teslimatını gerçekleştirdiğinde (veya sonraki teslimatlar yoksa, Müşteri Paketleme Materyallerini FrieslandCampina’ya derhal) iade eder. Iade masrafları müşteriye aittir.
Risk ve Mülkiyet Satın alınan Ürünlerin riski FrieslandCampina’nın Ürünleri nakliyat için teslim ettiğinde Müşteriye geçer. Ürünlerin mülkiyet hakkı FrieslandCampina’dan Müşteriye ancak Müşterinin FrieslandCampina’ya yönelik, ne nitelikte olursa olsun, bütün ödeme yükümlülüklerini yerine getirdiği zaman geçer.
Fikri Mülkiyet Hakları Bütün fikri/sınai haklar ve/veya Ürünler hakkında veya Ürünlere ilişkin teknik bilgiler (“FMH”) FrieslandCampina’ya aittir ve FrieslandCampina’nın mülkiyetinde kalacaktır. FMH, herhangi Sözleşme veya benzer bir belge ile Müşteriye geçmez ve Ürünler sadece Müşteri için tasarlanmış, geliştirilmiş ve/veya üretilmiş olsa bile Müşteriye FMH için lisans verilmez. Üçüncü kişi FrieslandCampina’ya ait FMH ihlal ettiğinde veya ihlal etmek üzere ise veya üçüncü kişiler Ürünlerin kendi fikri veya sınai haklarını veya teknik bilgilerini ihlal ettiği kanaatindeyse, Müşteri FrieslandCampina’yı derhal yazılı olarak bilgilendirir.
Gizlilik Bilgilerin gizli nitelikte olup olmaması farketmeksizin, Müşteri, FrieslandCampina’dan veya FrieslandCampina’ya ait bütün gizli bilgileri veya mülkiyeti ile ilgili bilgilerin (“Gizli Bilgi”) gizliliğini koruyacaktır ve yetkililerinin, işçilerinin, şubelerinin, taşeronlarının ve/veya diğer ilgili taraflarının da bilgilerini gizli tutacağını temin eder, ve işbu Gizli Bilgileri sadece Sözleşme ve/veya bu Ş&K’lerden dolayı yükümlüklerini yerine getirirken kullanacaktır. Eğer Müşteri hukuki veya idari karar gereğince Gizli Bilgileri açıklamak zorunda kalırsa, Müşteri bu bilgileri açıklamaya yetkilidir, ancak FrieslandCampina’dan önceden yazılı onay almakla yükümlüdür ve açıklamayı minimum gerekli bilgilerle kısıtlar. FrieslandCampina makul olmayan bir şekilde onayını reddetmez.
Mücbir Sebepler Sözleşmenin uygulanması tarafın kontrolü dışında gerçekleşen durumlar (“Mücbir Sebep”) sebebiyle kısmen veya tamamen ertelenmiş veya engellenmiş ise, taraflardan her biri mücbir sebeplere başvurma hakkına sahiptir. Ticari ambargolar, grevler, halk ayaklanması, terörizm, şimşek düşmesi gibi doğal afetler, iş yavaşlatma ve lokavt, ham madde eksiklikleri, tarafların sorumlu tutulabileceği durumlar dışındaki üçüncü kişilerin sipariş edilen ürün veya hizmetlerin taraflara nakliyatını geciktirmesi, kazalar, arızalar, hayvan hastalıkları, üretim veya nakliye ile alakalı beklenmedik problemler, değer kaybı, herhangi harç veya vergilerin yükseltilmesi, ham madde veya enerjinin fiyatında önemli değişiklikler, gerekli izin, sertifika, lisans ve benzer belgelerin süresinin dolması, geri çekilmesi veya süresinin uzatılmaması gibi durumlar da dâhildir ancak sebepler sıralananlarla sınırlı değildir. Taraflardan birinde Mücbir Sebep gerçekleşirse, diğer tarafı yazılı olarak derhal Mücbir Sebep hakkında bilgilendirir ve, önlenmiş veya engellenmiş olması şartıyla, o tarafın yükümlülükleri, herhangi bir ihlal veya ademi ifa olmaksızın, askıya alınır. Diğer tarafın mütekabil yükümlülükleri de herhangi bir ihlal veya ademi ifa olmaksızın, askıya alınır. Eğer tarafı etkileyen Mücbir Sebep en az iki ayı aşkın bir süre devam etmesi makul olarak bekleniyorsa veya iki aylık bir süredir devam ediyorsa, karşı taraf diğer tarafa yazılı bildirim göndererek Sözleşmeyi derhal feshedebilir ve bu fesih tazminat hakkı doğurmaz.
Denetim, Bildirim ve İddialar Müşteri Ürünlerin teslimatı üzerine bu Ürünlerin denetimini en kısa zamanda yapar. Kusurlar Müşteri tarafından FrieslandCampina’ya yazılı olarak Ürünlerin teslimatından itibaren iki iş günü içerisinde bildirilir. Gizli kusurlar Müşteri tarafından FrieslandCampina’ya yazılı olarak görüldüğü tarihten itibaren iki iş günü, ancak en geç ilgili Ürünlerin teslimatından itibaren altı ay içerisinde bildirilir. Bildirimler (iddia edilen) ayıpların detaylı tanımlamasını içerir. Ne FrieslandCampina’ya yönlendirilen bildirimler, ne de diğer iddialar Müşteriyi ödeme yükümlülüğünden kurtarmaz.

11.4
11.5
11.6
12 12.1
12.2
12.3
13
14 14.1
14.2
14.3
14.4
15 15.1 Yukarıda yazılı bulunan bildirim süreleri Xxxxxxx tarafından dikkate alınmadığı takdirde, Müşteri FrieslandCampina’ya karşı hak iddia edemez. İlgili Ürünler Müşteri tarafından veya Müşteri için yanlış bir şekilde veya FrieslandCampina tarafından veya adına verilen talimatlara aykırı olarak nakliye edilmiş ise, işlendiyse, kullanıldıysa, yönetildiyse veya depolandıysa FrieslandCampina’ya karşı hak iddia edilemez. Kusurlu Ürünlere ilişkin haklı ve süresi içinde yapılan iddialara ilişkin, Müşteriye sunulacak olan tek çözüm Ürünün FrieslandCampina tarafından ücretsiz olarak değiştirilmesidir veya kusurlu Ürünlerin alış fiyatının Müşteriye iade edilmesidir. Taraflar aralarında yazılı olarak bu hususu kararlaştıracaklardır.
Mesuliyet FrieslandCampina’nın tazminat ödemesi gerektiği bütün durumlarda Müşterinin her takvim yılı için bir Ürün cinsine ödemiş olduğu faturaların (KDV hariç) değerinin toplamı kadar tazminat ödemek zorundadır, ancak her hâlükârda FrieslandCampina’ya karşı yapılan bütün alacak iddiaların miktarı toplamda maksimum EUR 2,000,000’yu (iki milyon Euro) geçemez. FrieslandCampina hiçbir şekilde gelir veya kâr kaybından, iş veya müşteri kaybından, itibar kaybından, kullanım kaybından, artan iş maliyetinden, cezalardan, para cezalarından ve cezai tazminatlardan, geç teslimat sebebiyle doğan zararlardan, itibar zedelenmesinden veya herhangi bir Sözleşmeye ilişkin veya herhangi bir Sözleşmeden dolayı özel, dolaylı veya neticesinde meydana gelen zararlar veya kayıplardan dolayı sorumlu tutulamaz. İşbu maddede yazılı bulunan sınırlamalar FrieslandCampina’nın ağır ihmal veya kasıtlı kabahatleri halinde uygulanmayacaktır
Ürünlerin Geri Toplanması FrieslandCampina’nın kusurlu Ürünler içeren veya kendiliğinden ortaya çıkacak kusur içeren Ürünleri geri toplama veya geri çekme hakkı ve Müşteriyi işbu Ürünleri satıştan ve/veya dükkânlardan geri toplamaya yönlendirme hakkı mevcuttur. Müşteri derhal işbu talimatlara/direktiflere uyacaktır.
Diğer Müşteri Yükümlülükleri Müşteri her daim Ürünlerin kalite ve güvenliğini, FrieslandCampina’nın itibarını ve/veya FrieslandCampina’nın markalarını veya diğer fikri mülkiyet haklarını olumsuz etkileyecek davranışlardan kaçınacaktır. Müşteri önceden yazılı olarak FrieslandCampina’nın onayını almadan (doğrudan veya dolaylı yoldan) FrieslandCampina ile olan ilişkisini reklam aktiviteleri veya diğer amaçlar için kullanmayacaktır. Müşteri bütün Ürünleri birbirinden ve Müşterinin ürünlerinden ayrı olarak depolayacaktır ve Ürünler açıkça belirlenebilir olacaktır. Eğer Müşteri sanat eseri, etiket(ler), tercümeler veya benzer materyaller veya içerik (birlikte “Baski Dizaynı”) temin ederse, Müşteri bu Sanat Eserlerinden, kalite, doğruluk ve mevzuata uygunluğu açısından, tek başına sorumlu tutulacaktır ve mesul olacaktır. Müşteri FrieslandCampina’yı her türlü Sanat Eserine bağlı olarak her türlü iddia, zarar, dava, masraf, harcama, tazminat ve/veya yargılamadan sorumsuz tutacaktır. Bunlara (a) Sanat Eserlerinde hatalar ve/veya eksiklikler, (b) Sanat Eserlerin üçüncü kişilerin fikri mülkiyet haklarına tecavüz etmesi ve (c) yanıltıcı ve/veya yasa dışı reklam da dâhildir.
Fesih FrieslandCampina’nın Sözleşmenin icrasını askıya alma veya Sözleşmeyi (tamamen veya kısmen, ve masraf ve zararların tazmin hakkını saklı tutarak) feshetme hakkı mevcuttur ve aşağıdaki durumlarda yazılı bildirimden itibaren fesih derhal yürürlüğe girecektir:
15.2
15.3
15.4
16 16.1
16.2
16.3
16.4
16.5
16.6
16.7 a) Müşteri bir veya birden fazla yükümlülüğünü yerine getirmezse veya Sözleşmeye tamamen uyması imkânsız olduğu tespit edilmiş ise; b) Müşteri ciddi derecede görevini kötüye kullanmış ise veya kasıtlı, ihmalkâr veya hileli bir davranışta bulunmuş ise; c) Müşteri FrieslandCampina’nın xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxx adresinde bulunan politikasına veya yönetimine aykırı davranırsa; d) Sözleşmenin oluşturulması veya icrası çerçevesinde FrieslandCampina ile çalışan kişiye Müşteri tarafından bir menfaat teklif edilir veya sağlanırsa; e) Müşterinin iflası ilan edilirse veya ödemelerinin (geçici olarak) ertelenmesi istenmiş ise, şirket tasfiye halinde ise veya feshedilmiş ise veya başka bir şekilde müflis ise; veya f) FrieslandCampina’nın görüşüne göre Müşterinin şirketinde doğrudan veya dolaylı yoldan sahipliğinde veya hisse oranlarında büyük değişiklikler yapılmış ise. FrieslandCampina her zaman ve her sebepten dolayı Müşteri ile olan Sözleşmeyi üç ay öncesinden yazılı bildirim yapmak suretiyle feshedebilir. Her iki taraf işbu Sözleşmenin 10. Maddesi (Mücbir Sebepler) gereğince Sözleşmeyi feshetme hakkına sahiptir. Sözleşme yukarıda yazılı paragraflar gereğince fesih edilmiş ise, Müşteri işbu fesihten dolayı FrieslandCampina’ya karşı hiçbir hak iddia edemez.
Son hükümler Müşteri önceden FrieslandCampina’nın yazılı onayını almadan Sözleşmeyi devretmeyecektir. Reorganizasyon, birleşme, hisse takası, şirket birleşmesi, Müşterinin bütün veya önemli sayıda varlıklarının satılması veya temliki durumları kontrolün değişme durumunu oluşturur ve bunun için FrieslandCampina’nın önceden yazılı onayı gerekir. FrieslandCampina bütün Sözleşmelerin yükümlülüklerinin icrası için taşeron sözleşmesi yapabilir. FrieslandCampina kendi adına ve ortaklarına yönelik Sözleşmelerin icrası için yetkilerini devretme hakkına sahiptir. İşbu Sözleşme (veya olası Ek Şartlar) gereğince yazılı şekilde yapılması gereken bütün bildirimler, talepler, istekler, feragatler, onaylar, tasvipler ve/veya diğer haberleşmeler (birlikte “Bildirimler”), elektronik yoldan (e-posta) da yapılabilir. (a) 15. Madde (Fesih) gereğince yapılan bildirimler ve (b) işbu Sözleşmede (veya olası Ek Şartlarda) değişiklik ve/veya tashih içeren bildirimler bundan hariç tutulmaktadır ve her iki bildirim de e-posta yolu dışında yazılı olarak bildirilmelidir. İşbu Ş&K’ler ve (uygulandığı takdirde) Ek Şartlar İngilizce dilinde hazırlanmıştır. FrieslandCampina yazılı olarak farklı bir anlaşmayı onaylamadığı sürece, bütün Bildirimler ve Sözleşme ve işbu Ş&K’lere dair diğer belgeler İngilizce dilinde hazırlanacaktır. İşbu Ş&K’lerin ve (uygulandığı takdirde) Ek Şartların diğer dillere tercümesi sadece kolaylık sağlamak amacıyla gerçekleştirilmiştir. Eğer işbu Ş&K’lerin maddelerinden biri veya birden fazlası yetkili mahkeme tarafından geçersiz veya hükümsüz kılınırsa, diğer maddelerin geçerliliği etkilenmez ve onlar yürürlükte kalır. Sözleşme ve/veya işbu Ş&K’lere dair anlaşmazlıklar sadece Hollanda hukukuna tabi olacaktır. 1980 tarihli Uluslararası Mal Satışları Hakkında Birleşmiş Milletler Anlaşması (CİSG) uygulanması bilhassa hariç tutulmuştur. Hollanda Midden- Nederland mahkemesi yetkilidir. Bebek maması alıcıları FrieslandCampina’nın xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxx adresinde bulunan en güncel Şirket Politikası ve Bebek Mamaları Pazarlama standartlarına uymaları gerekmektedir. İşbu Ş&K’lere ek olarak, FrieslandCampina Ek Satış Şartları (“Ek Şartlar”), Ek Şartlar’da tarif edildiği şekilde FrieslandCampina’nın Müşterilere yönelik peynir ürünlerine dair bütün tekliflere, satışlara ve teslimatlara uygulanacaktır. Ek Şartlar’a xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxx-xxx-xxxxxxxxxx adresinden ulaşılabilir.