ARÇELİK ANONİM ŞİRKETİ’NİN ESAS SÖZLEŞME TADİL METNİ

ESKİ METİNLER

YENİ METİNLER

BÖLÜM 1

Esas Hükümler

Madde 2 – ŞİRKETİN ÜNVANI

Şirketin ünvanı “Arçelik Anonim Şirketi’dir. Bu ana sözleşmede kısaca “Şirket” kelimesi ile ifade edilmiştir.

Madde 2 – ŞİRKETİN ÜNVANI

Şirketin ünvanı “Arçelik Anonim Şirketi’dir. Bu esas sözleşmede kısaca “Şirket” kelimesi ile ifade edilmiştir.

Madde 3 – AMAÇ VE KONUSU

Şirketin iştigal konusu, elektrikli, elektriksiz veya başka bir enerji kaynağı ile çalışan buzdolabı, dondurucu, çamaşır makinesi, bulaşık makinesi, termosifon, elektrik süpürgesi, cila makinesi, klima cihazı, soğutma cihazı ve tertibatları, radyo, televizyon, ses ve resim kayıt cihaz ve setleri, fırın, soba, xxxx, saç kurutma makinesi, karıştırıcılar ve bunun gibi her türlü ev aletleri ile banyo küveti ve hazır mutfak, ev mobilyası ile halı gibi ev ekonomisi içinde yer alan tertibatlar, cihazlar ve bunların ticari ve sınai tipleri ile yukarıda sayılanların ana ve tali girdilerini oluşturan kompresör, elektrik motorları, karbüratörler, güç aktarma cihazları gibi komponentlerinin; cep telefonları ve bunların hatları ile komponentlerinin; elektronik alet ve aksamları ile komponentlerinin; taşıt ve binek araçları ile bunların motor ve sair aksamlarının; enerji üretimi, kullanımı, nakli ve dağıtımı araçlarının üretimi, sanal ortam da dahil satış ve pazarlanması, kiraya verilmesi, ithali ve ihracı ile ilgili bütün ticari ve sınai faaliyetlerde bulunmaktır.

Şirket bu amaçla iştigal konusu içine giren faaliyetleri bizzat yapabileceği gibi üretim faaliyetlerini ortaklaşa gerçekleştirebilir; üretimi kendi markaları veya başkalarına ait markalar altında tahakkuk ettirebilir, başkaları ad ve hesabına yapabilir.

Şirket amaç ve konusu ile ilgili olarak yurtiçinde ve dışında;

A) Acentalık, komisyonculuk, mümessillik ve bayilikler alabilir veya başkalarına bu faaliyetlerde bulunma yetkisi verebilir.

B) Pazarlama, taşıma, taahhüt, depoculuk ve antrepoculuk organizasyonları kurabilir; eleman yetiştirici eğitim faaliyetlerinde bulunabilir; bilgisayar sistemlerinden yararlanabilir, kurabilir; bunları tek başına veya ortaklaşa yapabilir.

C) Şirketler kurabilir, şirketlere iştirak edebilir, ortaklıklar ve diğer işbirliği şekillerinden yararlanabilir; bunları mevzuat koşullarını yerine getirmek şartı ile yabancılarla da gerçekleştirebilir.

D) Markalar, modeller, resimler, hususi imal ve istihsal usulleri, know-how, ihtira hakları edinebilir, üzerlerinde tasarrufta bulunabilir.

Madde 3 – AMAÇ VE KONU

Şirket, elektrikli, elektriksiz veya başka bir enerji kaynağı ile çalışan buzdolabı, dondurucu, çamaşır makinesi, bulaşık makinesi, termosifon, elektrik süpürgesi, cila makinesi, klima cihazı, soğutma cihazı ve tertibatları, radyo, televizyon, ses ve resim kayıt cihaz ve setleri, fırın, soba, xxxx, saç kurutma makinesi, karıştırıcılar ve bunun gibi her türlü ev aletleri ile banyo küveti ve hazır mutfak, ev mobilyası ile halı gibi ev ekonomisi içinde yer alan tertibatlar, cihazlar ve bunların ticari ve sınai tipleri ile yukarıda sayılanların ana ve tali girdilerini oluşturan kompresör, elektrik motorları, karbüratörler, güç aktarma cihazları gibi komponentlerinin; cep telefonları ve bunların hatları ile komponentlerinin; elektronik alet ve aksamları ile komponentlerinin; taşıt ve binek araçları ile bunların motor ve sair aksamlarının; enerji üretimi, kullanımı, nakli ve dağıtımı araçlarının üretimi, sanal ortam da dahil satış ve pazarlanması, kiraya verilmesi, ithali ve ihracı ile ilgili bütün ticari ve sınai faaliyetleri yürütmek amacıyla kurulmuş olup amacını gerçekleştirmek için gereken faaliyetleri bizzat yapabileceği gibi üretim faaliyetlerini ortaklaşa gerçekleştirebilir; üretimi kendi markaları veya başkalarına ait markalar altında tahakkuk ettirebilir, başkaları ad ve hesabına yapabilir.

Şirket bu amaçla, yurtiçinde ve dışında, özellikle aşağıdaki faaliyetlerde bulunabilir.

A) Acentalık, komisyonculuk, mümessillik ve bayilikler alabilir veya başkalarına bu faaliyetlerde bulunma yetkisi verebilir.

C) Şirket amacını gerçekleştirmek için her türlü menkul ve gayrimenkulü satın alabilir, inşa ve imal ettirebilir veya bunlar üzerinde sair başkaca ayni ya da şahsi her türlü hak iktisap edebilir, kiralayabilir, iktisap ettikleri veya kiraladıklarını işletebilir, kiraya verebilir,

E) İhracat ve ithalat yapabilir, ihalelere girebilir; bunları yerli ve yabancı ortaklarla birlikte gerçekleştirebilir.

F) Bilgi ve tecrübesini değerlendirebilir, başkalarına yurtiçi ve dışında tesis ve fabrikalar kurabilir.

G) Aracılık faaliyeti ve portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydıyla yurtiçi ve dışında tahvil ve hisse senetleri dahil olmak üzere menkul değerler, depo sertifikaları, vadeli işlem sözleşmeleri, finansal piyasalarda işlem gören türev ürünleri, yapılandırılmış finansal enstrümanları alabilir ve bunlar üzerinde tasarrufta bulunabilir, ticari bankalara, finansal kiralama, tüketici kredisi ve faktoring şirketlerine iştirak amacıyla bunların hisse senetlerini satın alabilir ve gerektiğinde elden çıkarabilir.

H) Şirket radyo, televizyon programları yapım ve yayıncılık hizmetleri sunan, televizyon stüdyoları işleten, gerekli teçhizatı üreten ve satan şirketlere iştirak edebilir ve gerektiğinde iştirakini sona erdirebilir.

I) Her türlü hammadde, yarımamul ve mamul alım ve satım ile ithal ve ihraç faaliyetlerinde bulunabilir.

İ) Araştırma – Geliştirme ( AR-GE ) faaliyetleri için gerekli olan her türlü laboratuar ve araştırma merkezleri kurabilir ve/veya kurdurabilir.

J) Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15. maddesinin kapsamına girebilecek sonucu doğurmaması, yıl içinde yapılanlar dahil bağışların, Genel Kurul’da ortakların bilgisine sunulması ve gerekli özel durum açıklamalarının yapılması suretiyle, Şirket; sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıflara, derneklere, üniversitelere ve benzeri kuruluşlara Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen esaslar dahilinde yardım ve bağışta bulunabilir.

K) Elektrik piyasasına ilişkin ilgili mevzuata uygun olarak esas itibarıyla kendi elektrik ve ısı enerjisi ihtiyacını karşılamak üzere otoprodüktör lisansı çerçevesinde üretim tesisi kurmak, elektrik ve ısı enerjisi üretmek, üretim fazlası olması halinde söz konusu mevzuat çerçevesinde üretilen elektrik ve ısı enerjisi ve/veya kapasiteyi lisans sahibi diğer tüzel kişilere ve serbest tüketicilere satmak ve ticari olmamak kaydıyla tesis ve ilgili tüm teçhizat ve yakıtı ithal etmek konularına ilişkin faaliyette bulunabilir.

L) Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla, Şirket kendi adına veya 3.kişiler lehine garanti, kefalet, teminat verebilir veya ipotek dahil rehin hakkı tesis edebilir.

M) Enerji yöneticisi eğitimi verebilir, enerji etüdü ve verimlilik artırıcı proje (VAP) hazırlayabilir ve uygulayabilir, danışmanlık ve binalara yönelik enerji yöneticisi hizmetleri verebilir.

Yukarıda gösterilen işlerden başka Şirket için yararlı görülecek diğer işlere girişilmek istenildiği takdirde Yönetim Kurulunun önerisi üzerine durum Genel Kurulun onayına sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra Şirket dilediği işleri yapabilecektir. Ancak Xxx Sözleşmenin değiştirilmesi niteliğinde olan bu kararın uygulanması için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’ndan gerekli izin alınacaktır.

satabilir. Şirket hak ve alacaklarının temini için ticari işletme rehni de dahil olmak üzere ayni veya şahsi her türlü teminat alabilir, başkalarına ait gayrimenkuller üzerinde lehine ipotek ve sair sınırlı ayni haklar kurabilir, bunları devir veya fek edebilir. Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla üzerinde üçüncü kişiler lehine ayni haklar tesis edebilir, bunları fek ettirebilir.

D) Şirketin amacını gerçekleştirmek için yerli ve yabancı şahıs, şirket ve bankalardan kredi alabilir, üçüncü kişilere karşı sair her türlü mali, ticari, iktisadi taahhütlere girişebilir, Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla yurtiçi ve dışında tahvil ve sair her türlü sermaye piyasası aracı çıkartabilir; menkul kıymetlere, türev ürünlere ve sair her türlü sermaye piyasası aracına yatırım yapabilir. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen esaslara uymak kaydıyla, üçüncü kişiler lehine kefalet ve garanti verebilir. Gerektiği takdirde, başkalarına ait gayrimenkuller ve menkuller üzerinde kendi lehine rehin ve/veya ipotek hakkı kurulmasını kabul edebilir; lehine tesis edilen ipotekleri fek edebilir, rehin haklarından vazgeçebilir ve kendi lehine üçüncü kişiler tarafından kefalet ve garanti tesis edilmesini kabul edebilir.

E) Yukarıda yazılı faaliyetleri işbu Esas Sözleşme’nin diğer hükümleri saklı kalmak şartı ile bizzat veya yerli ya da yabancı gerçek ve tüzel kişiler vasıtasıyla yapabilir. Şirket bu amaçla faydalı gördüğü takdirde, yurt içinde veya yurt dışında adi ortaklıklar, ticaret şirketleri ya da sair tüzel kişilikler kurabilir veya aynı amaçla kurulmuş adi ortaklıkları ya da sair tüzel kişileri tamamen veya kısmen devir alabilir ve aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföyü işletmek amacı gütmeksizin, bu amaçla kurulmuş şirketlere, ticari bankalara, finansal kiralama, tüketici kredisi ve faktoring şirketlerine iştirak amacıyla bunların paylarını satın alabilir, devredebilir ve adi ortaklıklara katılabilir. Sermaye Piyasası Mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemeleri saklıdır.

F) Şirket, yukarıdaki fıkralarda yazılı hususları gerçekleştirmek için gerekli her türlü işlemi gerçekleştirebilir, ithalat, ihracat ve her nevi ticaret yapabilir.

G) Sermaye Piyasası Kurulu’nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde, sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıflara, derneklere, üniversitelere ve benzeri kuruluşlara belirlenen esaslar dahilinde yardım ve bağışta bulunabilir.

H) Sermaye Piyasası Mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemelerine uymak kaydıyla, her türlü gayrimenkulle ilgili olarak tapu daireleri nezdinde tescil, şerh, cins tahsisi ifraz, tevhid, taksim, parselasyon ile ilgili terk ve hibe dahil her nevi işlem ve tasarrufları gerçekleştirebilir; yeşil alana, yola terk işlemleri yapabilir, ayrıca ferağlarını verebilir ve söz konusu gayrimenkulleri bila bedel terk ve hibe edebilir.

I) Şirket, kara, deniz ve hava ulaşım araçları satın alabilir, kiralayabilir, sahip olduklarını

satabilir, kiraya verebilir. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak kaydıyla bunlar üzerinde kendisi ve/veya 3. Şahıslar lehine ipotek ve rehin dahil her türlü ayni ve şahsi hak tesis edebilir ve bunları fekkedebilir.

J) Amacı ile ilgili olarak her türlü lisans, ihtira beratı, patent, faydalı model, know how, marka, ticaret unvanlarını, işletme adlarını ve diğer sair tüm fikri mülkiyet haklarını kendi adına tescil ettirebilir, iktisap edebilir, devredebilir, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak kaydıyla teminat olarak gösterebilir ve bunlara ilişkin olarak lisans anlaşmaları yapabilir.

K) Şirket amacını gerçekleştirmek üzere yurt içinde ve yurt dışında uygun gördüğü her türlü sınai ve ticari yatırımları gerçekleştirebilir; bu doğrultuda yurt içinde ve dışında fabrika, tesis ve satış ofisi kurabilir, mimarlık, mühendislik, tasarım, yazılım, muhasebe kaydı tutma, çağrı merkezi, veri saklama hizmetleri verebilir.

L) Sermaye Piyasası Mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemelerine uymak kaydıyla, tek başına veya üçüncü kişiler ile ortaklık kurmak suretiyle yurt içinde ve yurt dışında ihalelere katılabilir.

M) Şirket, Sermaye Piyasası Mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemelerine uymak kaydıyla, radyo, televizyon programları yapım ve yayıncılık hizmetleri sunan, televizyon stüdyoları işleten, gerekli teçhizatı üreten ve satan şirketlere iştirak edebilir ve gerektiğinde iştirakini sona erdirebilir.

N) Araştırma – Geliştirme ( AR-GE ) faaliyetleri için gerekli olan her türlü laboratuar ve araştırma merkezleri kurabilir ve/veya kurdurabilir.

O) Elektrik piyasasına ilişkin ilgili mevzuata uygun olarak esas itibarıyla kendi elektrik ve ısı enerjisi ihtiyacını karşılamak üzere otoprodüktör lisansı çerçevesinde üretim tesisi kurmak, elektrik ve ısı enerjisi üretmek, üretim fazlası olması halinde söz konusu mevzuat çerçevesinde üretilen elektrik ve ısı enerjisi ve/veya kapasiteyi lisans sahibi diğer tüzel kişilere ve serbest tüketicilere satmak ve ticari olmamak kaydıyla tesis ve ilgili tüm teçhizat ve yakıtı ithal etmek konularına ilişkin faaliyette bulunabilir.

P) Enerji yöneticisi eğitimi verebilir, enerji etüdü ve verimlilik artırıcı proje (VAP) hazırlayabilir ve uygulayabilir, danışmanlık ve binalara yönelik enerji yöneticisi hizmetleri verebilir.

Madde 4- GAYRİMENKULLERE VE DİĞER AYNİ AYNİ HAKLARA TASARRUF

Şirket , Yönetim Kurulu kararı ile amaç ve konusunun gerçekleştirilmesi kapsamında olmak üzere gayrimenkul edinebilir, bunları devir ve ferağ edebilir.

Gayrimenkullerini kısmen veya tamamen başkalarına kiraya verebileceği gibi bunlar

üzerinde ipotek ve sair sınırlı ayni haklar kurabilir, fek edebilir ve ifraz, tevhit, hibe gibi başkaca tasarruflarda bulunabilir.

Şirket amaç ve konusunun gerçekleştirilebilmesi için teminatlı veya teminatsız ödünç alabilir.

Şirket hak ve alacaklarının temini için ticari işletme rehni de dahil olmak üzere ayni veya şahsi her türlü teminat alabilir, başkalarına ait gayrimenkuller üzerinde lehine ipotek ve sair sınırlı ayni haklar kurabilir, bunları devir veya fek edebilir.

Madde 5 - MERKEZ VE ŞUBELER

Şirketin merkezi İstanbul ili, Beyoğlu ilçesidir. Adresi “Xxxxxxxx Xxxxxxx Xx:0-0 00000 Xxxxxxx-Xxxxxxx / Xxxxxxxx”dur.

Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret Sicili’ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir.Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır.Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için durum fesih sebebi sayılır.

Şirket, Yönetim Kurulu’nun alacağı karara dayanarak Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’na bilgi vermek koşuluyla yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir.

Madde 4 – ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ

Şirketin Merkezi İstanbul ili, Beyoğlu ilçesidir. Adresi “Xxxxxxxx Xxxxxxx Xx:0-0 00000 Xxxxxxx-Xxxxxxx / Xxxxxxxx”dur. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ve ilan ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirketin şube açması halinde, söz konusu şubeler, Ticaret Sicili’ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir.

Madde 6 – SÜRE

Şirketin süresi tescil tarihinden başlamak üzere sınırsızdır.

Madde 5 – ŞİRKETİN SÜRESİ

Şirket süresiz olarak kurulmuş olup kanuni sebeplerle veya Genel Kurul’un Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri uyarınca alacağı karar ile sona erer.

BÖLÜM 2

SERMAYE, HİSSE SENETLERİ VE TAHVİLAT

Madde 7 – KAYITLI SERMAYE

Şirket 2499 sayılı kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 28.10.1982 tarih ve 61 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermayesi 1.500.000.000.- (Birmilyarbeşyüzmilyon) TL olup beheri 1 (Bir) Kr. İtibari değerde 150.000.000.000 paya bölünmüştür.

Madde 6 – SERMAYE

Şirket, 6362 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 28.10.1982 tarih ve 61 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirket’in kayıtlı sermaye tavanı 1.500.000.000 TL (Bir milyar beş yüz milyon Türk Lirası) olup, her biri 1 (Bir) Kuruş itibari değerde nama yazılı 150.000.000.000 (Yüz elli milyar) adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2008-2012 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2012 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2012 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.	Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2013-2017 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2017 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2017 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.
Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamen ödenmiş 675.728.205..-TL (Altıyüzyetmişbeşmilyonyediyüzyirmisekizbinikiyüzbeş TL)’dir. Çıkarılmış sermaye beheri 1 (Bir) Kr. itibari değerde 00.000.000.000 adet nama yazılı paya bölünmüştür.	Şirketin çıkarılmış sermayesi 675.728.205 TL (Altıyüzyetmişbeşmilyonyediyüzyirmisekizbinikiyüzbeş Türk Lirası) olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.
Bundan önceki çıkarılmış sermayeyi teşkil eden 659.934.000.-TL tamamen ödenmiş ve karşılanmıştır.	Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Bu defa artırılan 15.794.205.-TL’lık sermaye Grundig Elektronik A.Ş.’nin 31.12.2008 tarihindeki tüm aktif ve pasifinin bir kül halinde Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 18- 20.maddeleri ile Türk Ticaret Kanunu’nun 000.xx diğer ilgili maddeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu Mevzuatı hükümlerine uygun olarak devir alınması suretiyle gerçekleştirilen birleşme sonucunda intikal eden ve Kadıköy Asliye 4.Ticaret Mahkemesi’nin 10.03.2009 tarih ve Esas No:2009/677 D.İş.sayılı kararı kapsamında istihsal olunan 15.04.2009 tarihli bilirkişi raporu ve uzman kuruluş Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (KPMG)’nin birleşmeye ilişkin 14.04.2009 tarihli raporu ile saptanmış özvarlıklar itibari olarak karşılanmıştır.	Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
Birleşme nedeniyle ihraç olunacak beheri 1 Kr. nominal değerli 1.579.420.500 adet pay, birleşme ile infisah edecek Grundig Elektronik A.Ş. ortaklarına sahip oldukları Grundig Elektronik A.Ş. payları ile değiştirilmek üzere dağıtılacaktır.
Yönetim Kurulu 2008-2012 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda yukarıda yazılı kayıtlı sermaye miktarına kadar, beheri 1 (Bir) Kr. nominal değerde nama yazılı pay ihraç ederek sermayeyi artırabilir. Satılan payların bedeli nakden ve peşin olarak alınır. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe, yeni pay çıkarılamaz.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Madde 8 – SERMAYENİN ARTIRILMASI VE AZALTILMASI

Şirketin kayıtlı sermayesi Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri dairesinde Genel Kurul kararı ile artırılabilir veya azaltılabilir. Ana Sözleşme değişikliği niteliğinde olan bu kararın uygulanabilmesi için Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun izninin alınması zorunludur.

Madde 9 – ÇIKARILMIŞ SERMAYENİN ARTIRILMASI

Yönetim Kurulu tarafından kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç edilerek çıkarılmış sermayenin artırılması halinde imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde pay çıkarılabilir

Çıkarılmış sermayenin artırılması halinde mevcut hissedarların yeniden çıkarılacak payları almada rüçhan hakları vardır. Yönetim Kurulu mevcut ortakların yeni pay alma haklarını kısıtlayabilir.

Fevkalade yedek akçelerin ve mevzuatça öngörülen Yeniden Değerleme ve benzeri fonların sermayeye dönüştürülmesi suretiyle çıkarılmış sermayenin artırıldığı hallerde her hissedar şirketteki hissesi oranında bedelsiz yeni hisseye sahip olur.

Madde 10 – TAHVİL, FİNANSMAN BONOSU, KAR ORTAKLIĞI BELGELERİ VE

İNTİFA SENEDİ ÇIKARILMASI

Şirket yönetim kurulu kararı ile sermaye piyasası kanunu ve 86/11130 sayılı Bakanlar Kurulu Kararında öngörülen miktarla sınırlı olmak ve gerek yurtiçinde gerekse dışında pazarlanmak üzere teminatlı veya teminatsız tahvil çıkarabilir. Bu takdirde Türk Ticaret Kanunu’nun 423 ve 424. maddeleri uygulanmaz. Şirket ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu’nun tesbit ve ilan ettiği esaslar dahilinde ve yönetim kurulu kararı ile hisse senedi ile değiştirilebilir veya kara iştirakli tahvil ihraç edilebilir.

Şirket sermaye piyasası kanunu’nun 13. Maddesi ile 86/11130 sayılı bakanlar kurulu karar çerçevesinde olmak üzere ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun konuya ilişkin tebliğleri esasları dahilinde yönetim kurulu kararı ile finansman bonoları çıkartabilir.

84/8224 sayılı bakanlar kurulu kararı ek maddesine ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun tesbit ve ilan ettiği esaslar çerçevesinde kar ve zarar ortaklığı belgeleri intifa senedi ve katılma intifa senedi çıkartılmasında karar azami miktarda saptanarak genel kurul tarafından alınır.

Yukarıda sözü edilen tahvil ve senetlerin ihracında Sermaye Piyasası Kurulu’nun izni alınır.

Madde 7 – TAHVİL VE SAİR MENKUL KIYMET İHRACI

Şirket, yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere, Sermaye Piyasası Kanunu ve sair ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulu Kararı ile her türlü tahvil, paya dönüştürülebilir tahvil, değiştirilebilir tahvil, altın gümüş ve platin bonoları, finansman bonosu, katılma intifa senedi, kâr ve zarar ortaklığı belgesi, niteliği itibariyle borçlanma aracı olduğu Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek diğer sermaye piyasası araçları ve sair her türlü sermaye piyasası aracı ihracı yapabilir. İhraç ve ihraçla ilgili olarak azami miktarların, türünün, vadenin, faizin ve diğer şartların belirlenmesi ile bu hususlarda Şirket yönetiminin yetkilendirilmesi konusunda Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Yönetim Kurulu yetkilidir. Yapılacak ihraçlarda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatta yer verilen düzenlemelere uyulur.

Madde 8: PAYLARIN DEVRİ VE PAY ÜZERİNDE İNTİFA HAKKI TESİSİ

Şirketle ilişkilerde sadece pay defterinde Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde tutulan kayıtlar dikkate alınarak kayıtlı bulunan kişiler pay sahibi veya pay üzerinde intifa hakkı sahibi kabul edilirler.

Şirket’in borsada işlem gören nama yazılı paylarının devirleri bakımından Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uygulanır.

Madde 9: ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI REHİN OLARAK KABUL ETMESİ VEYA DEVRALMASI

Şirket, Türk Ticaret Kanununun ilgili maddeleri, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve sair mevzuata uygun olarak kendi paylarını ivazlı şekilde rehin olarak kabul ve/veya iktisap edebilir.

BÖLÜM 3 YÖNETİM KURULU

Madde 11 – KURULUŞ

Şirketin işleri Genel Kurul kararıyla Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde hissedarlar arasından seçilecek en az 5 (beş) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Şirket Genel Müdürü Yönetim Kurulu Üyeliğine seçilebilir.

Yönetim Kurulu’nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Madde 10: YÖNETİM KURULU, ÜYELERİN SEÇİMİ VE YÖNETİM KURULU KARARLARI

Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri uyarınca Genel Kurul’un devredilemez yetkileri saklı kalmak kaydıyla, Şirketin tüm işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri dairesinde seçilecek en az 5 (beş) kişiden oluşacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu’nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerine ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Yönetim Kurulu üyeleri en fazla 3 yıl için seçilebilirler. Görev süresi bitmiş bulunan üye yeniden seçilebilir.

Yönetim Kurulu üyeliğine, şirketin faaliyet alanı ve yönetimi konusunda bilgi ve tecrübeye sahip olan, mali tablo ve raporları analiz edebilecek, şirketin tabi olduğu hukuki düzenlemeler hakkında temel bilgiye sahip olan, tercihen yüksek öğrenim görmüş, nitelikli kişiler aday gösterilir ve seçilir.

Yönetim Kurulu üyelerinin sayısının tespiti ve üyelerin seçimi bakımından Genel Kurul yetkilidir. Bağımsız üyeler için Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri ile getirilen zorunluluklar saklı kalmak kaydıyla, Genel Kurul Türk Ticaret Kanunu’nun 364 üncü maddesi uyarınca gerekli görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.

Yönetim Kurulu üyeliğinin herhangi bir sebeple boşaldığı hallerde, Yönetim Kurulu kanuni

şartları haiz bir kimseyi geçici olarak seçip ilk toplanacak Genel Kurul’un onayına sunar.

Bağımsız üyenin bağımsızlığını kaybetmesi, istifa etmesi veya görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi halinde, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde belirlenen prosedürlere uyulur.

Yönetim Kurulunda toplantı ve karar yetersayısı, üye tam sayısının salt çoğunluğudur. Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri ile getirilen zorunluluklar saklıdır.

Yönetim Kurulu üyelerinden biri müzakere isteğinde bulunmadıkça Yönetim Kurulu kararlarını, içlerinden birinin belirli bir hususa dair yaptığı teklife diğerlerinin yazılı onayları alınmak suretiyle de verebilir. Bu şekildeki kararlar en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak sureti ile verilebilir. Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla karar alınabilmesi için bir geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kağıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.

Madde 12 – SÜRE VE SEÇİM

Yönetim Kurulu üyeleri en fazla 3 (üç) yıl müddetle seçilirler. Üyeliklerden birinin boşalması veya Bağımsız Yönetim Kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi halinde Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak atama yapılır ve ilk Genel Kurul’un onayına sunulur.

Süresi biten üyenin tekrar seçilmesi caizdir. Genel Kurul Yönetim Kurulu üyelerini kısmen veya tamamen, görev süreleriyle bağlı olmaksızın, her zaman değiştirebilir.

Yönetim Kuruluna bir tüzel kişinin temsilcisi olarak seçilen kişilerin bu tüzelkişi ile ilgisinin kesildiğinin yazılı olarak Yönetim Kuruluna bildirilmesi ile bu üyenin görevi kendiliğinden sona erer.

Madde 13 – TOPLANTILAR

Yönetim Kurulu Şirket işleri gerektirdikçe toplanır. Ancak yılda en az dört toplantı yapılması zorunludur. Başkanın veya üyelerden ikisinin talebi halinde Yönetim

Kurulunun toplanması zorunludur.Yönetim Kurulu toplantıları şirketin idare merkezinde veya merkezin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde yapılır.

Madde 14 – İDARE VE TEMSİL

Şirketin idaresi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Xxxxxx tarafından verilecek bütün belgelerin akdolunacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirketin ünvanını ve Yönetim Kurulunca yetkili kılınacak iki kişinin imzasını taşıması zorunludur.

Yönetim Kurulu yönetim ve temsil görevlerini üyeleri arasında paylaştırabileceği gibi, yönetim kurulu üyesi olan murahhaslara veya hissedar olmaları zaruri bulunmayan müdürlere tamamen veya kısmen bırakabilir. Türk Ticaret Kanunu’nun md.319/1 hükmü saklıdır.

Yönetim ve temsil görevlerinin anılan şekilde paylaştırılmasında Yönetim Kurulu yetkilidir.

Yönetim Kurulu, murahhas üye ve müdürlerin yetki ve sorumluluklarını tayin eder ve Yönetim Kurulu’na tanınmış olan her türlü yetki ve sorumluluğu, yine Yönetim Kurulu’nun tespit edeceği şartlar, hükümler ve kısıtlamalar dahilinde ilgili kişilere aktarabilir ve gerekli gördüğünde bu yetkilerin tamamını veya bir kısmını değiştirip tadil edebilir veya geri alabilir.

Yönetim Kurulu , uygun göreceği konularda kendi üyeleri ve/veya üyesi olmayan kişilerden oluşan danışma , koordinasyon ve benzeri nitelikte komiteler veya alt komiteler oluşturulabilir.

Komitelerin Başkan ve üyelerinin, toplantı düzenleme, çalışma ve raporlama esasları Yönetim Kurulu tarafından tayin edilir, düzenlenir ve değiştirilir.

Madde 11: YÖNETİM KURULU GÖREV BÖLÜMÜ, TEMSİL VE YÖNETİMİN DEVRİ

Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu başkanı seçilmediği takdirde, Yönetim Kurulu başkanı ve başkanın bulunmadığı zamanlarda ona vekalet etmek üzere bir başkan vekili Yönetim Kurulu tarafından seçilir. Türk Xxxxxxx Xxxxxx’xxx yönetim kurulu başkanına toplantıya davet ve yönetim kurulu üyelerinin bilgi alma taleplerine ilişkin olarak getirmiş olduğu yetkiler bakımından yönetim kurulu başkan vekili de xxxxxxxxxx.

Yönetim Kurulu, özellikle, Şirket adına dava, tahkim, her türlü idari ve adli takip başlatabilir, sulh ve ibra işlemleri yapabilir, iflas, iflas ve konkordato işlemlerinin durdurulması teklifinde bulunabilir, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak kaydıyla bağış yapabilir, kambiyo taahhüdünde bulunabilir, garanti verebilir, gayrimenkuller üzerinde devir ve ipotek tesisine ilişkin işlem yapabilir. Gerektiği takdirde, üçüncü kişileri bu hususlarda yetkilendirebilir.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanununun 367. maddesi uyarınca hazırlayacağı bir iç yönerge ile yönetimi kısmen veya tamamen yönetim kurulu üyesi olan veya olmayan bir veya birkaç kişiye (murahhaslara) devretmeye yetkilidir. Yönetim Kurulu, hazırlayacağı bu iç yönerge ile murahhasların yetki ve sorumluluklarını tayin eder ve Yönetim Kurulu’na tanınmış olan her türlü yetki ve sorumluluğu, yine Yönetim Kurulu’nun tespit edeceği şartlar, hükümler ve kısıtlamalar dâhilinde ilgili kişilere devredebilir ve gerekli gördüğünde bu yetkilerin tamamını veya bir kısmını değiştirip tadil edebilir veya geri alabilir. Türk Ticaret Kanununun 375. maddesi saklıdır.

Türk Ticaret Kanunu’nun 370. maddesi çerçevesinde Yönetim Kurulu temsil yetkisini Yönetim Kurulu üyesi olan veya pay sahibi ya da yönetim kurulu üyesi olmaları zaruri bulunmayan bir veya birkaç kişiye bırakabilir. Ancak böyle bir durumda, en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisinin olması şarttır. Yönetim Kurulu tarafından özel bir karar alınmadığı sürece Yönetim Kurulu’nun Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında bağımsız nitelikte olmayan her hangi iki üyesi müştereken Şirket ünvanı altına birlikte atacakları imzaları ile Şirketi her hususta ilzam edebilirler.

Yönetim ve temsil görevlerinin anılan şekilde paylaştırılmasında Yönetim Kurulu yetkilidir.

Yönetim Kurulu, ilgili mevzuat hükümlerine uymak kaydıyla uygun göreceği konularda kendi üyeleri ve/veya üyesi olmayan kişilerden oluşan danışma, koordinasyon, denetim ve

benzeri nitelikte komiteler veya alt komiteler oluşturulabilir. Komitelerin başkan ve üyelerinin, toplantı düzenleme, çalışma ve raporlama esasları Yönetim Kurulu tarafından

tayin edilir, düzenlenir ve değiştirilir.

Madde 15 – YÖNETİM KURULUNA DAİR DİĞER HÜKÜMLER

Yönetim Kurulunun toplantı şekli, toplantı ve karar nisapları, oy kullanımı, görev ve yetkileri, üyenin çekilmesi, ölüm veya görevini yapmaya engel olan hususlara ait halleri, boşalan üyeliğe yeni üye seçilmesi Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine göre cereyan eder.

Ancak aşağıdaki işlemler behemahal Yönetim Kurulu kararı ile yapılır :

1. Genel Müdür ve Genel Müdür Yardımcılarının işe alınmaları ve işten çıkarılmaları ile çalışma şekillerinin ve yetkilerinin saptanması

2. Xxxxxx adına imzaya yetkili kişilerin ve bunların yetki sınırlarının tesbiti

3. Xxx Sözleşmenin 3.maddesine dahil çalışma konularından girişileceklerle zaman ve şartlarının saptanması

4. Xxxxxx adına acentalık ve mümessillik alınması

5. Şube kurulması ve kapatılması

6. Alım ve satışlara ilişkin ilke kararları

7. Xxxxxx adına gayrimenkul alım ve satımı

8. Yıllık iş programı, bütçe ve kadronun tesbiti ve bunların değiştirilmesi

9. Bilanço, kar ve zarar hesabı ile faaliyet raporunun düzenlenmesi

10. Xxx Sözleşme ve Türk Ticaret Kanununda ancak Yönetim Kurulu kararı ile yapılabileceği belirtilen diğer işler.

Şu kadar ki Yönetim Kurulu toplantı ve karar nisaplarında iş bu Ana Sözleşmenin 45. maddesi hükümleri saklıdır.

Madde 16 – ÜCRET

Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu hükümleri kapsamında huzur hakkı ödenebilir. Yönetim Kurulu ve yukarıda belirtilen komite üyelerine Şirket’e Yönetim Kurulu üyeliği ve komite üyeliği çerçevesinde vermiş oldukları diğer hizmetlerin karşılığında huzur haklarının dışında ücret, ikramiye veya prim ödenebilir. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde Şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz . Murahhas azalar dahil Yönetim Kurulu üyelerine Yönetim Kurulu üyelikleri dolayısıyla yapılan ödemelerin şekil ve miktarı Genel Kurulca, komite üyelerine komite üyeliği hizmetleri dolayısıyla yapılacak ödemelerin şekil ve miktarı ise mevzuata uygun olarak Yönetim Kurulu tarafından belirlenir.

Madde 12: YÖNETİM KURULU VE KOMİTE ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ

Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında Yönetim Kurulu üyelerine ve 11. Maddede belirtilen komite üyelerine Yönetim Kurulu üyeliği ve komite üyeliği sıfatıyla Şirket’e vermiş oldukları hizmetlerin karşılığında huzur hakları, ücret, ikramiye veya prim ödenebilir. Murahhaslar dâhil Yönetim Kurulu üyelerine Yönetim Kurulu üyelikleri dolayısıyla yapılan ödemelerin şekil ve miktarı Genel Kurul tarafından, komite üyelerine komite üyeliği hizmetleri dolayısıyla yapılacak ödemelerin şekil ve miktarı ise mevzuata uygun olarak Yönetim Kurulu tarafından belirlenir. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde hisse senedi opsiyonları veya Şirket performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz.

BÖLÜM 4 DENETÇİLER

Madde 17 – SEÇİM

Genel Kurul gerek hissedarlar arasından ve gerek hariçten her yıl bir veya iki denetçi seçer. Denetçilerin Türk uyruklu olmaları zorunludur.

Süreleri biten denetçilerin tekrar seçilmeleri caizdir. Görevleri sona eren Yönetim Kurulu üyeleri Genel Kuruldan ibra almadıkça denetçi seçilemezler. Denetçilerin Yönetim Kurulu üyeliğine seçilmeleri ve şirkette çalışmaları caiz değildir.

Denetçilerin seçimi , değiştirilmesi , görevlerine son verilmesi , ölümleri ve çekilmeleri halinde Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.

Madde 13: DENETİM

Şirketin ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın ilgili hükümleri uygulanır.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 366. maddesi uyarınca, iç denetim amacıyla kendisine bağlı iç denetim düzeni kurabilir.

Madde 18 – GÖREV VE YETKİLERİ

Denetçiler Türk Ticaret Kanunu 353 ve 354. Maddelerinde sayılan görevleri yerine getirmekle yükümlü olduktan başka, şirketin iyi şekilde idaresi ve şirket çıkarlarının korunması hususunda gerekli görecekleri bütün önlemlerin alınması için Yönetim Kuruluna öneride bulunmaya ve gerektiğinde Genel Kurulu toplantıya çağırmaya ve toplantı gündemini saptamaya yetkilidirler.

Madde 19 – DENETÇİLERİN SORUMLULUĞU

Denetçiler kanun ve Xxx Sözleşme ile kendilerine yüklenen görevleri iyi yapmamaktan dolayı zincirleme sorumludurlar.

Madde 20 – TOPLANTILARA KATILMA

Denetçiler Yönetim Kurulu toplantılarına oy kullanmamak şartıyla katılabilecekleri gibi uygun gördükleri hususları Yönetim Kurulu ve Genel Kurulun Olağan ve Olağanüstü toplantıları gündemlerine aldırabilirler.

Madde 21 – ÜCRET

Denetçilere Genel Kurul tarafından saptanacak aylık veya yıllık bir ücret verilir.

BÖLÜM 5 GENEL KURUL

Madde 22 – KURULUŞ

Şirket hissedarları, yılda en az bir defa Genel Kurul halinde toplanırlar. Kanuna ve Esas mukavele hükümlerine uygun şekilde toplanan Genel Kurul bütün hissedarları temsil eder. Bu suretle toplanan Genel Kurulda alınan kararlar gerek muhalif kalanlar ve gerekse toplantıda hazır bulunmayanlar hakkında da geçerlidir.

Genel kurul toplantıları, söz hakkı olmaksızın menfaat sahipleri ve medya dahil kamuya açık olarak yapılır.

Madde 14– GENEL KURUL

Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.

a) Çağrı Şekli; Genel Kurullar, olağan veya olağanüstü toplanır. Bu toplantılara xxxxxxx Xxxx Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uygulanır. Genel Kurul, söz hakkı olmaksızın menfaat sahipleri ve medya dâhil kamuya açık olarak yapılır.

b) Toplantı Zamanı; Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap devresini takiben üç ay içinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantılarda gündem gereğince görüşülmesi gereken hususlar incelenerek karara bağlanır.

Olağanüstü Genel Kurul, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve bu Esas Sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararları alır.

c) Oy Hakkı; Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahipleri oy haklarını toplam paylarının nominal değeri ile orantılı olarak kullanırlar. Genel Kurul toplantılarında, oylar açık olarak verilir. Ancak toplantıda temsil edilen payların en az yirmide birine sahip pay sahiplerinin talebi üzerine gizli oylama yoluna başvurulur.

d) Temsil; Vekaleten temsil konusunda Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak kaydıyla, Genel Kurul toplantılarında, pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahibinin sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Elektronik Genel Kurul Sisteminden yapılan temsilci atamaları saklı kalmak kaydıyla, bu konuda verilecek olan vekaletnamenin yazılı şekilde olması şarttır.

e) Toplantı Yeri; Genel Kurul Şirketin yönetim merkezi binasında veya İstanbul’un elverişli bir yerinde toplanır.

f) Toplantı Katılımı: Murahhas üyelerle en az bir Yönetim Kurulu üyesi, denetçi, finansal tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililerden en az biri ve gündemde özellik arz eden konularda açıklamalarda bulunmak üzere konuya vakıf en az bir yetkili Genel Kurul toplantısında hazır bulunur. Bu kişilerden kanun gereği toplantıda hazır bulunmaları gerekenler dışında kalanlar, toplantıda hazır bulunmazlar ise, toplantıya katılmama gerekçeleri toplantı başkanı tarafından Genel Kurulun bilgisine sunulur.

g) Toplantı Başkanlığı; Genel Kurulda görüşmeleri yönetmeye yetkili Toplantı Başkanı

pay sahipleri arasından, oy toplamaya yetkili en az 1 (bir) üye ve Tutanak Yazmanı pay sahipleri arasından veya hariçten tayin edilir.

	(h) Toplantı ve Karar Nisabı; Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde öngörülmüş daha ağır nisaplar saklı kalmak kaydıyla, Ş irketin tüm Genel Kurul toplantılarında toplantı ve karar nisapları, sermayenin salt çoğunluğudur. (ı) İç Yönerge; Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri ve bu Kanun çerçevesinde çıkarılan yönetmelik ve tebliğlere uygun olarak Genel Kurulun çalışma usul ve esaslarına ilişkin kuralları içeren bir iç yönerge hazırlayarak Genel Kurul’un onayına sunar. Genel Kurul’un onayladığı iç yönerge Ticaret Sicilinde tescil ve ilan edilir. (i) Genel Kurul toplantısına elektronik ortamda katılım; Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
Madde 23 – TOPLANTI TÜRLERİ Genel Kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanırlar. Olağan Genel Kurul şirketin hesap döneminin sonundan itibaren ilk üç ay içinde ve yılda en az bir defa toplanır. Bu toplantıda şirketin yıllık işlemleri ve hesapları ile gündemdeki diğer hususlar incelenerek gerekli kararlar verilir. Olağanüstü Genel Kurul şirket işlerinin gerektirdiği hal ve zamanlarda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ile bu Ana Sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gündemine dahil hususları inceleyerek gerekli kararları verir.
Madde 24 – TOPLANTI YERİ Genel Kurullar şirket merkezi şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
Madde 25 – İLAN VE BİLDİRİM Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantıları Türk Ticaret Kanununun 368. maddesi veçhile ilan olunur. Genel kurula ilişkin toplantı ilanı, toplantı tarihinden 3 hafta önce yapılır. Ayrıca Genel Kurullar toplantı gününden en az 3 hafta önce Sanayi ve Ticaret Bakanlığına veya yetkili kıldığı mercie ve Sermaye Piyasası Kurulu’na gündem ile birlikte bildirilir.Şu kadar ki, yürürlükteki mevzuatta bu hususta meydana gelebilecek değişiklikler aynen tatbik olunur.

Bütün toplantılarda Sanayi ve Ticaret Bakanlığı komiserinin bulunması şarttır; Komiserin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar geçerli değildir.
Madde 26 – NİSAP Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında nisap hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.
Madde 27 – OY ADEDİ Genel Kurul toplantılarında her 1 Kr nominal değerdeki hissenin bir oy hakkı vardır.
Madde 28 – VEKALETLE TEMSİL Genel Kurul toplantılarında hissedarlar, kendilerini diğer hissedarlardan veya hariçten tayin edecekleri bir vekil ile temsil ettirebilirler. Şirkette hissedar olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarların sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Bir hisse senedinin intifa hakkı ile tasarruf hakkı başka başka kimselere ait bulunduğu takdirde bunlar aralarında anlaşarak kendilerini uygun gördükleri şekilde temsil ettirebilirler. Anlaşamazlarsa Genel Kurul toplantılarına katılmak ve oy vermek hakkını intifa hakkı sahibi kullanır. Sermaye Piyasası Kurulu’nun vekaleten oy kullanmaya ilişkin hükümleri saklıdır.
Madde 29 – GİRİŞ BELGELERİ Genel Kurula katılacak hamiline yazılı hisse senedi sahibi hissedarlar veya vekilleri gerek sahibi bulundukları ve gerekse temsil ettikleri hisse senetlerini veya bunu ispat edecek belgeleri toplantı gününden en geç bir hafta önce şirket idare merkezine veya Yönetim Kurulu tarafından gösterilecek bir yere tevdi ederek karşılığında hisse senetlerinin adet ve numaralarını gösterir bir giriş belgesi alacaklardır. Bu belgeler, birinci toplantıda çoğunluk oluşmazsa ikinci toplantı içinde geçerlidir.Ancak vekaleten katılacaklara verilmiş olan vekalet ve yetkilerin yürürlükte olması şarttır.
Madde 30 – HAZIR BULUNANLAR CETVELİ Genel Kurul toplantılarında hazır bulunacak hissedarlar veya vekil ve mümessillerin isimlerini adreslerini ve hisse miktarları ile oy adetlerini gösteren bir cetvel düzenlenerek bunun bir örneğinin görüşmelere başlanmadan önce hissedarların görebilecekleri bir yere asılması ve örneğinin de tutanağa bağlanması gereklidir.

Madde 31 – GENEL KURULDAN ÖNCE HİSSELERİN DEVRİ Giriş kartı alınmak üzere tevdi edilen hamiline yazılı hisse senetleri Genel Kurul toplantısının sonuçlanmasına kadar başkasına devir olunamaz.
Madde 32 – BAŞKANLIK DİVANI Genel Kurul Başkanlık Divanı, Başkan, iki oy toplama memuru ve katipten oluşur. Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı başkanlık eder. Yönetim Kurulu Başkanının bulunmadığı hallerde başkanlık edecek kişi oy toplama memurları ve katiple birlikte Genel Kurul tarafından toplantıda hazır bulunanlar arasından seçilir. Başkanın görevi görüşmelerin usulüne uygun olarak düzenli bir şekilde yapılmasını ve tutanağın kanun ve Xxx Sözleşme hükümlerine uygun bir surette tutulmasını sağlamaktır. En az bir yönetim kurulu üyesi, bir denetçi, mali tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililerden en az biri ve gündemde özellik arz eden konularda açıklamalarda bulunmak üzere konuya vakıf en az bir yetkili genel kurul toplantısında hazır bulunur. Bu kişilerden toplantıda hazır bulunmayanların, toplantıya katılmama gerekçeleri toplantı başkanı tarafından genel kurulun bilgisine sunulur.
Madde 33 – TUTANAK Genel Kurul toplantılarında verilen kararların geçerli olabilmesi için bunların kapsam ve sonuçları ile muhalif kalanların gerekçelerini gösteren bir tutanak düzenlenmesi gereklidir. Bu tutanak toplantıda hazır bulunanlar ve Komiser tarafından imza olunur. Başkanlık Divanı hazır bulunanlar adına tutanağı imzalamaya yetkili kılınırlarsa, bu hususta tutanakta belirtilmek kaydıyla, tutanağın yalnız Başkanlık Xxxxxx tarafından imzalanması caizdir. Toplantıya çağrının usulüne uygun yapıldığını gösteren belgelerin tutanağa eklenmesi veya içinde yazılması gereklidir. Yönetim Kurulu toplantı tutanağının onaylı bir örneğini süresi içinde Ticaret Siciline tescil ve özünü ilan ettirmekle yükümlüdür.
Madde 34 – GENEL KURULUN GÖREVLERİ Genel Kurulun başlıca görev ve yetkileri şunlardır : 1. Yönetim Kurulunun yetkisi dışında kalan konuları görüşerek karara bağlamak, 2. Yönetim Kurulu ve denetçilerin Şirket işleri hakkında düzenleyecekleri raporlarla

bilanço, kar ve zarar hesabı hakkında karar vermek, Yönetim Kurulu ve denetçilerin ibraını veya sorumluluklarını kararlaştırmak, karın dağıtma şeklini saptamak, 3. Yönetim Kurulu üyeleri ile denetçileri seçmek ve gerektiğinde bunları değiştirmek, kendilerine verilecek ücreti saptamak, 4. Yönetim Kurulu üyelerinin izin alması gereken işlemler için izin verilmesi veya verilmemesi hakkında karar almak. Yukarıda sayılan yetkiler sınırlı olmayıp Şirketin işlerinin yürütülmesi ve geliştirilmesi, Ana Sözleşme hükümlerinin değiştirilmesi gibi Şirketi doğrudan ve dolaylı olarak ilgilendiren işler hakkında karar alınması Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde Genel Kurulun yetkisi içindedir. Genel Kurul oylamalarında iş bu Ana Sözleşmenin 45. maddesi hükümleri saklıdır.
Madde 35 – OY VERME ŞEKLİ Genel Kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak temsil olunan sermayenin onda birine sahip bulunanların isteği halinde gizli oya başvurulması zorunludur.Sermaye Piyasası Kurulu’nun vekaleten oy kullanmaya ilişkin hükümleri saklıdır.
Madde 36 – TUTANAK VE EKLERİNİN BAKANLIĞA VE SERMAYE PİYASASI KURULUNA VERİLMESİ VE İLANI Yönetim Kurulu ve denetçi raporlarıyla yıllık bilanço ve kar-zarar hesabından, Genel Kurul tutanağından ve hazır bulunanlar cetvelinden ikişer adet Genel Kurulun son toplantı gününden itibaren en geç bir ay içinde Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na, birer adet ise gerekli ilanlarla birlikte Sermaye Piyasası Kuruluna gönderilecektir. Sanayi ve Ticaret Bakanlığına gönderilecek evrakın toplantıda hazır bulunan Komisere verilmesi de caizdir. Bilanço, kar-zarar hesabı, Yönetim Kurulu ve Denetçi raporlarının düzenlenmesi ve ilanı hakkında Sermaye Piyasası Kanununun 16. maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulunun ilgili tebliğleri esasları uygulanır.
Madde 37 – ANA SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ Bu Ana Sözleşmede yapılacak değişikliklerin geçerliliği ve uygulanması Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile gereken hususlarda Sermaye Piyasası Kurulunun iznine bağlıdır. Bu yoldaki değişiklikler usulüne uygun olarak onaylanıp Ticaret Siciline tescil ettirildikten sonra ilanları tarihinden itibaren geçerli olur.

Madde 45 – KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup Ana Sözleşmeye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Madde 15 – KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim

İlkelerine uyulur.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Zorunlu İlkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup, Esas Sözleşme’ye aykırı sayılır.

Madde 43 – İLANLAR

Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 37.maddesi hükmü saklı olarak ve Sermaye Piyasası Kurulunun tebliğleri de gözetilerek Şirket merkezinin bulunduğu yerde yayınlanan en az bir günlük gazete ile yapılır. İşbu Ana Sözleşmenin Genel Kurul toplantılarına ilişkin hükümleri saklıdır.

Madde 16 - İLANLAR

Kanunen Xxxxxx tarafından ilan edilmesi zorunlu olan hususlar, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri ve bu kanun çerçevesinde çıkarılan yönetmelik, tebliğler, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ile tabi olunacak diğer mevzuatlara uygun olarak ilan edilir.

Düzenlemelerde ilan yeri belirtilmeyen hususlar Şirket internet sitesinde ilan edilir.

BÖLÜM 6

HESAPLAR, BİLANÇO VE KAR-ZARAR HESABI

Madde 38 – HESAP YILI

Şirketin hesap yılı takvim yılıdır.

Madde 17 –HESAP DÖNEMİ

Şirketin hesap yılı, Xxxx ayının birinci gününden başlar ve aynı yılın Aralık ayının sonuncu günü sona erer.

Madde 39 – KARIN DAĞITIMI

Şirketin ödenen ve tahakkuk ettirilmesi gereken her türlü giderleri, amortismanları, ayrılması gereken karşılıkları, Şirketin hesap yılı sonundaki gelirlerinden indirildikten sonra geri kalan miktar, Şirketin vergi öncesi karını oluşturur.

Bu kardan Sermaye Piyasası Kurulu kararları doğrultusunda öncelikle Şirket tüzel kişiliğine terettüp eden her türlü vergi, fon payı ve bu mahiyetteki mali yükümlülükler için karşılık ayrıldıktan sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kar, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur.

- Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre %5 kanuni yedek akçe,

- Sermaye Piyasası Kurulu’nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır.

Bakiyenin kısmen veya tamamen fevkalade yedek akçeye ayrılmasına veya dağıtılmasına karar vermeye Genel Kurul yetkilidir. Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere

Madde 18 - KÂRIN TESBİTİ VE DAĞITIMI

Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

Genel Kanuni Yedek Akçe:

a) % 5’i kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Temettü :

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci temettü ayrılır.

dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, ödenmiş sermayenin %5’i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanunu’nun 466.maddesinin 2.fıkrası 3.bendi uyarınca ikinci tertip yedek akçe olarak ayrılır.

Kar payının sermaye artırımı suretiyle hisse senedi olarak veya bilançodaki dağıtılmamış karların sermaye artırımında kullanılarak bunlar karşılığında hisse senedi verilmesi durumlarında Sermaye Piyasası Kurulu kararları doğrultusunda ikinci tertip yedek akçe ayrılmaz.

Birinci temettü dahil karın dağıtım tarihi ve şekli Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri gözetilerek Yönetim Kurulu’nun önerisi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır.

Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile Ana Sözleşmede pay sahipleri için belirtilen birinci temettü ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve birinci temettü nakten ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça Yönetim Kurulu üyelerine, çalışanlarına, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve/veya kurumlara kardan pay dağıtılmasına karar verilemez.

Temettü hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne bunların ihraç ve intisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Şirket Sermaye Piyasası Kanunu’ndaki düzenleme çerçevesinde ortaklarına temettü avansı dağıtabilir.

İkinci Temettü:

c) Net dönem karından, (a) ve (b) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akçe:

d) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, % 5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK’nın 519’uncu maddesinin 2’nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.

Bu Xxxx Sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.

BÖLÜM 7

ŞİRKETİN FESİH VE TASFİYESİ

Madde 40 – FESİH VE İNFİSAH SEBEPLERİ

Şirket Türk Ticaret Kanununda sayılan sebeplerle veya Mahkeme kararıyla infisah eder. Bundan başka kanuni hükümler dairesinde Genel Kurul kararıyla da fesholunabilir. Yönetim Kurulu herhangi bir sebeple Şirketin fesih ve tasfiyesini görüşmek üzere Genel Kurulu toplantıya çağırabilir.

Madde 41 – TASFİYE MEMURLARI

Şirket iflasından başka bir sebeple infisah eder veya fesholunursa Genel kurul tarafından üçe kadar tasfiye memuru tayin olunabilir. Tasfiye Memurları hissedarlardan veya hariçten seçilebilir.

BÖLÜM 8

ÇEŞİTLİ HÜKÜMLER

Madde 42 – YETKİLİ MAHKEME

Şirketin gerek çalışması gerekse tasfiye zamanında Şirket işlerine ilişkin olarak hissedarlar veya hissedarlarla Şirket arasında doğabilecek anlaşmazlıklar Şirket merkezinin bulunduğu yer Mahkemelerinde çözümlenir.

Madde 44 – ANA SÖZLEŞMENİN BASILMASI

Şirket bu Ana Sözleşmeyi bastırıp hissedarlara vereceği gibi on nüshasını Sanayi ve Ticaret Bakanlığına ve bir nüshasını da Sermaye Piyasası Kurulu’na gönderecektir.

Madde 19: KAR PAYI AVANSI

Genel Kurul, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgili mevzuat çerçevesinde pay sahiplerine kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir.

Madde 20: ŞİRKET PERSONELİ İÇİN VAKIF

Şirket, memur, hizmetli ve işçileri yararına Türk Ticaret Kanunu’nun 522’nci maddesinin öngördüğü nitelikte vakıf kurabileceği gibi bu kapsamda kurulan vakıflara da katılabilir.

Madde 21–KANUNİ HÜKÜMLER

Bu Esas Sözleşmede yazılı bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

GEÇİCİ MADDE

Payların nominal değeri 5.000,-TL iken önce 5274 sayılı Türk Ticaret Kanununda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun uyarınca 1 Yeni Kuruş, daha sonra 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş’ta yer alan “Yeni” ibaresinin 1 Xxxx 2009 tarihinde kaldırılması sebebiyle 1 Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle, toplam pay sayısı azalmış olup 5.000,-TL’lik 2 adet pay karşılığında 1 (Yeni) Kuruş nominal değerli pay verilmiştir. Sözkonusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır.

İşbu ana sözleşmede yer alan “Türk Lirası” ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir.

Madde 22 : KURULUŞ

İptal edilmiştir.

Madde 23 : TOPLANTI TÜRLERİ

İptal edilmiştir.

Madde 24 : TOPLANTI YERİ

İptal edilmiştir.

Madde 25 : İLAN VE BİLDİRİM

İptal edilmiştir.

Madde 26 : NİSAP

İptal edilmiştir.

Madde 27 : OY ADEDİ

İptal edilmiştir.

Madde 28 : VEKALETLE TEMSİL

İptal edilmiştir.

Madde 29 : GİRİŞ BELGELERİ

İptal edilmiştir.

Madde 30 : HAZIR BULUNANLAR CETVELİ

İptal edilmiştir.

Madde 31 : GENEL KURULDAN ÖNCE HİSSELERİN DEVRİ

İptal edilmiştir.

Madde 32 : BAŞKANLIK DİVANI

İptal edilmiştir.

Madde 33 : TUTANAK

İptal edilmiştir.

Madde 34 : GENEL KURULUN GÖREVLERİ

İptal edilmiştir.

Madde 35 : OY VERME ŞEKLİ

İptal edilmiştir.

Madde 36 : TUTANAK VE EKLERİNİN BAKANLIĞA VE SERMAYE PİYASASI KURULUNA VERİLMESİ VE İLANI

İptal edilmiştir.

Madde 37 : ANA SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ

İptal edilmiştir.

Madde 38 : HESAP YILI

İptal edilmiştir.

Madde 39 : KARIN DAĞITIMI

İptal edilmiştir.

Madde 40 : FESİH VE İNFİSAH SEBEPLERİ

İptal edilmiştir.

Madde 41 : TASFİYE MEMURLARI

İptal edilmiştir.

Madde 42 : YETKİLİ MAHKEME

İptal edilmiştir.

Madde 43 : İLANLAR

İptal edilmiştir.

Madde 44 : ANA SÖZLEŞMENİN BASILMASI

İptal edilmiştir.

Madde 45 : KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM

İptal edilmiştir.

GEÇİCİ MADDE

İptal edilmiştir.

Document Metadata

Table of Contents

ARÇELİK ANONİM ŞİRKETİ’NİN ESAS SÖZLEŞME TADİL METNİ

Document Metadata