PANELSAN ÇATI CEPHE SİSTEMLERİ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ
PANELSAN ÇATI CEPHE SİSTEMLERİ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ
YÜRÜRLÜKTEKİ ESAS SÖZLEŞMESİ
22.03.2022
PANELSAN ÇATI CEPHE SİSTEMLERİ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ
Kuruluş Madde 1- Aşağıda adları, soyadları, ikametg Ticaret Kanunu’nun anonim şirketleinreigönre biar anonim şirket teşkil edilmiştir. Kurucu 1- SerhaltakM,aşT.C. Uyruklu, Çına-ArnkaraSitesi 2- Xxxxx Xxxx Maşlak, T.C. Uyruk-lAnuka,ra Çın 3- Xxxxxx Xxxxxx, T.C. Uyruklu, Xxxxxx Xxxxxxxxx, 00. Xxxxx Xx:00/0 Xxxxxxx-Xxxxxx 4- Xxxxx Xxxxxxxxx,aTd.dCe.siUyNrou:-Ak7nl3kaur/a ,1 ÇBiefşte 5- Timaş İzolasyon Metal İnşaat Xxxxxx-00- 00 Xxxxx-Xxxxxx 6- Xxxxx Xxxxx, T.C. Uyruklu, Metin -AAnkkarka 7- Emin Kerem ŞahiBunke,tkentTM.ahCal.lesi, UKoynurtkeuntk-2lCu-2 ,Blok No:B-1 Ümitköy-Ankara |
Şirketin Unvanı Madde 2- Şirketin unvanı “PANELSAN ÇATI CEPH ANONİM ŞİRKETİ”dir. Esas Sözleşme’de kı |
Amaç ve Konu Madde 3- Şirketin amaç ve konusu başlıca şun 1- Isıtma, havalandırmai,t,soçğauttımav,e iczeoplhaes imalatı, alımı, satımı, ithali ve ihrac 2- Her türlü sanayi tesisleri, işyerleri soğuk hava depoları vb. herkatpülralmüalyaarpıı camyünü ve diğer izolasyon maddelerini veya plastik kaplı, alüminyum, galvaniz izolasyonlu inüşraeattimeil,emiatnhlaalraıtnıı,n ihraca yapmak, 3- Adi madenlerden mamul eşya, dökme xxxx xxxxx ve başka adi madenlerden mamul eetinşi yapmak, 4- Demir, çimento, hazır beton, br-fiakyeatn,s,b tuğla, kiremit, sac, bakır, profil, bo mamulleri, inşaat tersinsiant yvaepıhmıır,daivtahta yapmak, 5- Ev, büro ve işyerleri için PVC, ahşap sentetik ve başkaca maddelerden oluşan mobilyalar ve bunlarla ilgili döşeme malzemeleri |
6- Boya, Xxxxxx, Tiner, Solvent, Polyeste satımı, ithali ve ihracını yapmak,
7- Orman ürünleri ticçaırpeltaik,ilpeanieşltliig,alla kontrplak, lif levha, kaplama, mobilya, ve bunlarla ilgili kimyasal maddelerin
8- Her türlü ambalaj malzemesi, alımı, satımı, ithali, ilgili olarak her çeşit depo, ardiye il
9- Sermaye piyasası mevzuatına aykırı olıml her türlü ihalelere girmek konusu ile i işletmek, devralmak, devretmek, kiralam göre ihalelere girmek, tesisler kurmak, kurdurmak, işletmek, devralmak yurt dışında her türlü inşaatı yapmak,
10- Yurt içi ve yurt dışında resmi ve öze müteahhitlik işlerinde builnuşnamatk,vekaptrokja ve sermaye piyasası mevzuatında belirl bulunmak, her türlü inşaatı yapmak, yap
11- Toplu yerleşim projeleri, fabrikar,ashyaosn fizibilite, istimlak, çevre koruma, re hazırlatmak, konusu ile ilgili her türl
12- Yol, köprü, baraj, liman, tünel, fabrika, lojman, yurt, pansiyon, okul, hastane, cami, dispanser, sağlık merkezleri, otogar, otopark, ga kamping, turistik konaklama tesisleri, karayolu, otoyol gibi bayındırlık, sanayi ve turi yaptırmak,
13- Şirket yapı ve arazi konusunda gerekli intifa tesis ettirmek, aracılık yapmama
14- İnşaat işleri ve malzemeleri ile ilg devretmek, işletmek, inşaat makinaları
15- Bak-ıomnarım ve tadilat işlleüriniinşayatpmamka,l alım, satım ve pazarlamasını yapmak,
16- Kara, deniz, hava ve demiryolu araçla dışında taşımak, taşıtmak, gerekli tarlaa işlgiıli sermaye piyasası mevzuatında belirlenen sözleşmeleri ifa etmek,
17- Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu’ndan lisansları alaraal kve ElGekütrikn),ehişdrolikE, rnüzegârr, jjeoitersmiik, bi(yoTlojeik rmamdde ve diğer her türlü yenilenebilir enerji biogaz üretimi, işletmeciliği ve dağıtı
18- Enerji Piyasası aDnüzmeenvlzeumaetıKnurguemrue’kntdirm
lisansları alarak elektrik enerjisi üre kiralamak, kiraya vermek, devretmek, y şeklinldleştöizreme idaresinin yapmış olduğu girmek, almak, işletmek, devretmek,
19- Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu’ndan
lisansları alarak veel/evketyraiksıeknıeşrtjıirsıilmüırşe
için gerekli her türlü sistem, makine alınması, kiralanması, kiraya verilmesi ettirilmesi,
20- Üretilen elektrik enerjisi ve/veya ka tüzel kişilere ve serbest tüketicilere
21- Kontrol oluşturmaksızın kurulmuş uvn eörtyülüa
kazanç aktarımına ilişkin hükümlerine a
22- Kurulmuş veya kurulacak elektrik ener aktarımına ilişkin hükümlerşikniesianyekıgriırmoe
23- Enerji tasarrufu ile ilgili araştırma kurmak veya mevcut sistemleri rehabilit tasarrufu konusunderamek,danışmanlık hizmeti
24- Türkiye'de uygulanan uluslararası ka araştırma, yayım, kırsal kalkınma proje koordinasyon hizmetleri vermek, projelerin belirlenmesi ve proje ekipmanların hizmetlerinin verilmesi, uluslararası değerlendirilmesi ve kontratlarısnermhaayzeı
mevzuatında belirlenen esarstlüalrüa kuayzgaunnç
hükümleri saklıyukratlmdaıkşıknadyadıbyula,konular yurtdışında ortaklıklar kurmak suretiy bünyesinde süre gözetmeksizin istihdam etmek,
25- Motorlu ve motorsuz her türlü kara, d ihracı, gerektiğinde kiralanmasını yapm
26- Faaliyeti gereği her türlü mal ve malz
27- Şirket faallgiiyleitlheerri
tiülrelüi
yurt içi v
distribütörlük, mümessillik, acentalık,
28- Şirket amaç ve konusu ile ilgili olar
coğrafielifa,reuts-h,toawtlıvke, dkinğoewr sınai mülkiye
aktarımına ilişkin hükümlerine aykırı o bunlar üzerinde lisans anlaşmalarında b
29- Şirket konutüsrluü dahiililticearet,iithlalgat ivelihiracathyaepmrak,
30- Sermaye piyasası mevzuatında belirlen konusu ile ilgili her türlü gayrimenkul yapmak, yaptırmak, tesis kurmak, kurdurmak,
31- Şirket konusuna giren işlerinergmearyeğ
mevzuatında belirlenen heesrasltaüralüuytgeuşneb
bunlarla
riiifla vge iicraleitmeki,
şlemle
32- Şirket amaç ve konusu ile ilgili her t etmek, işletmek kiralamak, kirayearmayve eprimyea mevzuatında belirlevenyeantıersıamsclıalrarıunygauyndıon piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli başkalarına ait menkul ve gayrimenkul m
bunlar üzerinde her türlü hakları iktisap etmek, Ş gayrimenkulleri ile her türlü sabit tes rehni ve ipotek tesis etmek, 33- Şirket amaç ve konusununi, titcarai hveaidkarki tuaskarruuf vei faaliyetlerde bulunmak, başka şirketler hizmet ve faaliyeti olmamak ve SPKn’nun örtülü kazanç akt olmamak kaydıylas,enbeutlşeirrikneitlaelrıipn shaitsmsaek 34- Şirketin amaç ve konusunda değişikl değişiklikleri, Ticaret Bakanlığı ile koşulu ile yönetim kunruvleurneucneğtiekklairfair vie Şirketin kendi adına ve üçüncü kişiler garanti, kefalet, teminat vermesi veya piyasası mevzn uesaasltaraıuynuldura. belirlene SPKn’nun örtülü kazanç aktarımı düzenle açıklamalarının yapılması ve yıl içind sunulması, yapılacak bağışlarbıenliürsltenmseı bağışların dağıtılabilir kar matrahına şekilde sosyal amaçlı kurulmuş olan vak yardım ve bağıştarebuülyuenaoblialbiirl;ird,ervnaekkıl belirlenen üst sınırıSearşmaanyetuPtiayradsaasbıağ miktarına üst sınır getirme yetkisine s |
Şirketin Merkez ve Şubeleri Madde 4- Şirketin m’edrıkre.ziAdArneksaira“Xxxxxxx Xx Apt. No:4A/18 Çankaya/Ankara”dır. Adres Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Ticaret Baka Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilm süresi içinde tescil ettirmemiş şirket dışında ve serbest bölgelerıdehaşluibnedlee,r şau tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazete |
Şirketin Süresi Madde 5- Şirket süresiz olarak kurulmuştur. |
Sermaye Madde 6- Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyas sistemini kabul etmiş v27e/10/2S02e1 trarimh vae y55e/1587Psiayyaıslaı bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı s-eTrümrakyeLliutrpaa,vsaıhneıor 2b8i7r.i5010, 287.500.000 adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca ve-2r0i2l5enyıklalyaı geçerlidir. 2025 yılı sonunda izin hvi, everrilein tavan ya da yeni bir tavan tutarı için |
kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir alınmaması durumunda yönretıirmımkıuryualpuılkamr Şirket’in çık75a.0r00ı.00l0.m- (ıYeştmişsbeerilşymomna)yeTsLi olup, söz sermayesi muvazaadan ari olarak tamamen değe75r.0d00e.000,00 (Yetmişilybone)şmadet paya bölünmüştü Bu sermaye her biri 1,00 (Bir) TL nomin ve 65.000.000 (Altmıişlyobn)eaşdetmB grubu hamiline olmak üzere toplam 75.000.000 adet paya ayrılmıştırı.naAn girmutbiuyapzalyalrarEasatsanS gösterilmiştir. B grubu payların hiçbir Şirketin sermayesi, gerektiğinde Türk T çerçevesinde artırılaebialritrırvıemylaraıznadlatıAl A grubu, B grubu payların karşılığında alma hakları sınırlandırıldığı takdird çıkarılacapkatyırs.ahAipglreurbiunin rüçhan hakla kullanılmayan rüçhan hakları, öncelik d edilir. Sermaye artırımlarında, bedelsiz p. aylar Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanu zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kad pay sahiplerinin yeni pay alma haiklkeıniımnt nominal değerinin üzerinde veya altında alma hakkını kısıtlama yetkisi pay sahi Sermayeyi temsil meedeensapsalyalraır çkearyçdeivleesşitnid Çıkarılan paylar tamamen satılarak bed edilmedikçe yeni paylar çıkarılamaz. |
Payların Devri ve İmtiyaz Hükümleri Madde 7- Şirket paylarının devri, Türk Tica mevzuata göre gerçekleştirilir. A grubu payların devir ve temlikinde, A mevcuttur. Paylarını ssaahtimpalkeri,tesyaetnmaAk gi satış bedelini noter aracılığı ile diğe sahipleri teklif edilen miktar ve fiyat bildirime herhangi bir cevap vermezlerse, payl diğer pay sahiplerine teklif edilen fiy Borsada işlem görmeyen A grubu namai ayncaak Şirket Yönetim Kurulu’nun onayı ile mü önemli sebeplerden birini veya Türk Ti sebepleri ileri sürerek pay devirleri ile ilgili onay istemlerini reddedebilir. 1. Sermaye piyasası mevzuatına göre Şir 2. Şirketin ekonomik bağımsızlığını kor %5’ini bulan ya da bu oranaıdoalşanylımikotlar veya birlikte hareket eden kişiler tara |
3. Şirketle rekabet içinde olan başka ortağı (özel veya ginrliaşriımn soerrtmaakyleasriı fdoan olsun yöneticisi veya çalışanı konumun üstsoyunun veya anılanların doğrudan ve pay iktisap etmek istemesi. Önalım hakkına aykırı devir yapılması h pay defterine kayıt etmez. Borsada işlem gören ve görecek olan B g |
Kurumsal Yönetim İlkeleri Madde 8- Sermaye Piyasası Kurulu tarafından İlkelerine uyulur. Kurumsal Yönetim İl sayılan işlemlerde ve Şirketinkhieşrilteürr l rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işl ilişkin düzenlemelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan i Xxxx Sözleşmeye aykırı sayılır. |
Yönetim Kurulu, Süre ve Nisap Madde 9- Şirketin işleri ve idaresi genel k mevzuatı hükümleri dairesinde seçilecek Kurulu tyüarürtüalürf. ından Yönetim kurulu üyelerinin yarısı A grub gösterecekleri adaylar arasından seçili halinde 2 (iki) üyesi,3 6(ü(ça)ltüıy)esüiyevden7 halinde 3 (üç) üyesi A grubu pay sahipl adaylar arasından seçilir. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsı Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin d mevzuatına göre tespit edilir. A grubu yönetim kurulu üyeleri, söz konaucsauktbıarğ.ı Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl i üyeleri yeniden seçilebilirler. Yönetim Kurulu, yapılacak bir sdaor ngörrevaykapmiak ügzeeren, beir ülyeyikgeuçirci olarak atar. A grubu pay sahipleri tar yerine, yine A grubu pay sahiplerinin aday göstermesi suretiyle seçilen yönetim kurulu üyelerinden göreve devam edenlerin çoğunluğunun önerdiği ad atanır. Bağımsız üyenin bağımsızlığını getiremeyecek duruma gelmesi halinde, S usullere uyulur. Bağızmsüıyeler için Sermaye Piyasası Kurul zorunluluklar saklı kalmak kaydıyla, G üyelerini her zaman değiştirebilir. |
Şirketin yönetim kaurhualkukıtnoaplsaanhtiıpsıonlaankla Kanunu’nun 1527 nci maddesi uyarınca Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurul Hakkında Tebiliuğyahrüıknücmalehrak sahiplerini katılmalarına ve oy vermelerine imkan t bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulm mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ h |
Şirketin Yönetimi ve Temsili Madde 10- Şirketin yönetimi ve dışarıya karş Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun ile yönetimi kısmen veya tamamen yöneti (murahhaslara) devretmeye yetkilidir. murahhasların yetki ve sorumluluklarını yetki ve sorumluluğu, yine YöneütmilmerKvueru dâhilinde ilgili kişilere devredebilir kısmını değiştirip tadil edebilir veya maddeleri saklıdır. Şu kadar kia, hŞeirrkheatl’üiknartdaşınmaz alabil satabilmesi, kiraya verebilmesi, bunlar uymak kaydıyla, kendisi ve/veya üçünicüve hak tesis edebilmesi ve bunları fek ed değerleri üzerinde bu hakları tesis ve vermesi, yeniden bir şirlkaertıenıinştsiartaıkşıvei tarafından aday gösterilenler arasından Yönetim Kurulu kararı alınması gerekir. Yönetim Kurulu üyeleri kendi aralanrlarıdanodna vekalet etmek üzere bir başkan vekili s aday gösterdiği Yönetim Kurulu üyeleri |
Bağımsız Denetim Madde 11- Şirketin ve mevzuatta öngörüa lTüerknTicadreti Kanunu'nun, Sermaye Piyasası Kanunu'nun uygulanır. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından düz bağımsız denetim raporlialrgıilTiürhkükTüimclaerrei mevzuatında belirlenen usul ve esaslar |
Genel Kurul Madde 12- Genel kurul toplantılarında aşağıd a) Davet Şekli: Genel kurullatro,ploalnatğıalna Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevz olarak yapılır. |
b) Toplantı Vakti: Olağan Genel Kurul, ve senede en az bir defa toplanır. Olağanüstü genel ku hallerde ve zamanlarda toplanır. c) Oy Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve pay, sahibine 5 (bseaşh)i,bihneer 1bi(rbiBrg)rouybuh ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin pay Şirket’e, bir kredi kuruluşuna veya baş Genel kurul toplantılarında pay sahipleri kendile edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ett başka temsil ettikleri pay sahiplekilridiirlenr. Vekaletnamenin şeklini, kanun ve yönetm beraber ilan eder. Vekaletnameler ve vekaleten oy kullanma piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur. d) Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisa Kanunu Kanunu'nun 409. maddesi ile serm edilerek gerekli kararlar alınır. Genel kurul topl anktiılkaarrıarvenibsuabtıSo,eprlTmaüanrytkeı Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu taraf e) Toplantı Yeri: Genel Kurul, Şirketi elverişli bir yerinde toplanır. f) İç Yönerge: Yönetim Kurulu, Genel K İlişkin İç Yönerge hazırlayarak Genel yönerge ticaret sianceidillir.ine tescil ve TTSG g) Genel Kurul Toplantıseınenl KaurulEtloepkltarknoatntıiısklımn bulunan hak sahipleri bu toplantılara, elektronik ortamd, aAnodnaimkaŞtiıErllkaebktitlreiornd.iekŞiOrr Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hü toplantılarına elektronik ortamda katıl oy kullanmalarına imnkealn ktuarnuılyasciasktemlienkit için oluşturulmuş sistemlerden de hizme esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, ku temsilcilYeörnientimne,liaknıhlüaknümlerinde belirt |
Bakanlık Temsilcisi Madde 13- Olağan ve olağanüstü genel kurul t görevleri konusunda Türk TicarektümKlaenruinuu |
İlan Madde 14- ŞirketeTaüirtk iTliacnalraert Kanunu’nun ilgi çıkarılan yönetmelik, tebliğler, Sermay olarak ilan edilir. Düzenlemelerde ilan yeri belirtilmeyen husu edilir. |
Hesap Dönemi Madde 15- Şirketin hesap yılı, Xxxx ayının b sonuncu günü sona erer. |
Karın Tespiti ve Dağıtımı Madde 16- Şirket kar dağıtımı konusunda Türk yer alan düzenlemelere uyar. Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit amortisman gibi şirmkaestıçezoörduennlmuesoilavneymaik tarafından ödenmesi zorunlu vergiler dü dönem karı, varsa geçmiş yıl zararları şekildoleunur:tevzi Genel Kanuni Yedek Akçe: a) Sermayenin %20’sine ulaşıncaya kadar Birinci Kar Payı: b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan Şirketin kar deavğeıstiınmdepoTlüirtkikTaiscıarçetrçKanu uygun olarak birinci kar payı ayrılır. c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan so ortaklık çalışanlarına vlemapsaıynasakhairbair dvıe İkinci Kar Payı: ç) Net dönem karından a, b ve c bentler Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinc Kanunu’nunad5d2e1siinucyiarmınca kendi isteği yetkilidir. Genel Kanuni Yedek Akçe: d) Pay sahipleriyle kara iştirak eden d sermayenin %5’i oranındbaulkuanranpatyuıtadrüışnüly uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca TTK’ya göre ayrılması gereken yedek akç pay sahipleri iaçyirnılbmealdiırklçean;enbakşâkrapyaeydıe aktarılmasına, yönetim kurulu üyelerine kârdan pay dağıtılmasına karar verileme ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıt Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla me dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtı Dağıtılmasına karar verilen rkuluanrunıbunkonuddaakiğteıklitfi üzerine genel kurulca kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine göre gene alınamaz. |
Sermaye Piyasası Aracı İhracı Madde 17- Şirket, yurt içinde ve yurt dışınd diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak Şirketin sermaye piyasası mevzuatı ve l, finansman bonosu ve borçlanma aracı ni hususunda Yönetim Kurulu süresiz olarak yetkilidir. |
Hesap Dönemi Madde 18- Şirket’in hesap dönemi Xxxx aynın birinci günü sona erer. |
Ana Sözleşme Değişikliği Madde 19- Bu esas sözleşmede meydana gelebil için A grubu payların 2/3’ünün onayını uygun olarak Ticaret Bakanlığı ilen Saelrı koşulu ile tasdik ve ticaret siciline t |
Şirketin Sona Ermesi ve Tasfiye Madde 20- Şirketin sona ermesi, tasfiyesi v piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevz Kanunu’nda yer alan zorunlu sebepler adı Şirketin tasfiyesine karar verilemez. |
Kanuni Hükümler Madde 21- Bu sözleşmede bulunmayan hususlar piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzu |