Erciyas Çelik Boru Sanayi Anonim Şirketi
Xxxxxxx Xxxxx Boru Sanayi Anonim Şirketi
ile
Özbal Çelik Boru Sanayi Ticaret Ve Taahhüt Anonim Şirketi
Birleşme Raporu
(İşbu Rapor, Xxxxxxx Xxxxx Boru Sanayi Anonim Şirketi ve Özbal Çelik Boru Sanayi Ticaret Ve Taahhüt Anonim Şirketi Yönetim Kurulları tarafından beraberce
hazırlanmıştır)
1. BIRLEŞMEYE KATILACAK ŞIRKETLERI TANITICI BILGILER
1.1. Devralan Şirket
1.1.1. Genel Bilgiler
Ticaret Unvanı : Xxxxxxx Xxxxx Boru Sanayi Anonim Şirketi
Merkez Adresi : Palladium Tower Xxxxxxxx X. Xxxx Xx. Xxxxxxxx Xx Xx:0/0
Xxx:00-00 00000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxx
Tescil Tarihi : 29.01.1997
Telefon / Faks : 0000 000 00 00 – 0000 000 00 00
Ticaret Sicil Memurluğu : İstanbul
Ticaret Sicil Numarası 363426
Vergi Dairesi : Büyük Mükellefler
Vergi Numarası 3410029646
İnternet Sitesi : xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/
1.1.2. Mevcut Sermaye Yapısı ve Paylar İle İlgili Bilgiler
Şirket sermayesi 59.500.000.-TL olup, bu sermaye her biri 1.000-TL nominal değere sahip
59.500 adet hisseden oluşmaktadır. Son durum itibariyle şirketin ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda gösterilmektedir:
Ortağın Adı/Unvanı | Pay Miktarı (TL) | Toplam Sermayedeki Oranı (%) |
Erciyas Holding A.Ş. | 31.397.760.- | 52,77 |
Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx | 10.197.490.- | 17,14 |
Xxxxx Xxxx Xxxxxxx | 0.000.000.- | 00 |
Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx | 8.925.000.- | 15 |
Hakime Erciyas | 54.750.- | 0,09 |
1.1.3. Yönetim Kurulu Hakkında Bilgiler
Şirketin 21.11.2016 tarihinde yapılan genel kurulunda yönetim kurulu üyeliklerine 3 (üç) yıl süre ile aşağıda isimleri bulunan kişiler seçilmişlerdir:
Ad/Xxxxx | Xxxxx |
Xxxxx Xxxxx XXXXXXX | Yönetim Kurulu Başkanı |
Xxxxx Xxxx XXXXXXX | Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı |
Xxxxxxx XXXXX | Yönetim Kurulu Üyesi |
Xxxxxx Xxxxx ALTILAR | Yönetim Kurulu Üyesi |
Xxxxxx Xxxxxx XXXXXXX | Yönetim Kurulu Üyesi |
Xxxxx IŞIN | Yönetim Kurulu Üyesi |
Xxxxx Xxxxx XXXXXXX | Yönetim Kurulu Üyesi |
Xxxxxx XXXXX | Yönetim Kurulu Üyesi |
1.1.4. Yöneticiler
Şirkette yönetici konumunda 3 kişi görev yapmaktadır:
Ad/Xxxxx | Xxxxx |
Xxxxx Xxxxx XXXXXXXXX | Genel Müdür |
Yılmaz BAĞ | Finans Grup Başkanı/CFO |
Xxxxx XXXXX | Genel Müdür Yardımcısı-Teknik |
1.1.5. Faaliyet Konusu ve Söz Konusu Faaliyet Sonuçlarına İlişkin Bilgiler
Şirketin faaliyet konusu; her türlü demir ve çelik mamulü, boyuna kaynaklı ve spiral kaynaklı boru imalatı, her türlü boru iç/dış bitüm, epoxy beton, P.E.kaplaması boya ve izalasyonu yapmaktır. Şirket amacını ve konusunu gerçekleştirebilmek için menkul ve gayrimenkul (gemi dahil) satın alabilir, devir, ferağ edebilir, kısmen veya tamamen kiraya verebilir, kiralayabilir, ayrıca irtifak, intifa, sükna hakları ile medeni kanun hükümleri gereğince ayni ve gayrimaddi haklarla ilgili her çeşit iltizami ve tasarrufi işlemleri yapabilir, gayrimenkuller üzerinde mükellefiyetli ve mükellefiyetsiz tasarruflarda bulunabilir, satabilir ve esas sözleşmesinde yazılı olan diğer işleri yapabilir.
1.1.6. Bağlı Ortaklık ve İştirakler Hakkında Bilgi
Bulunmamaktadır.
1.2. Devrolan Şirket:
1.2.1. Genel Bilgiler
Ticaret Unvanı : Özbal Çelik Boru Sanayi Ticaret Ve Taahhüt A.Ş. Merkez Adresi : Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx
Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xx:00 Xxxxxxx, Xxxxxx
Tescil Tarihi : 10.07.1995
Telefon / Faks : 0000 000 00 00 / 0000 000 00 00
Ticaret Sicil Memurluğu : Xxxxxx
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx 00000
Vergi Dairesi : Mersin – Xxxx Xxxxx Dairesi
Vergi Numarası 6650203128
İnternet Sitesi : xxx.xxxxx.xxx
1.2.2. Mevcut Sermaye Yapısı ve Paylar İle İlgili Bilgiler
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 100.000.000.-TL olup, çıkarılmış sermayesi ise 20.540.000.- TL’dir. Son durum itibariyle şirketin ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda gösterilmektedir:
Ortağın Adı/Unvanı | Pay Miktarı (TL) | Toplam Sermayedeki Oranı (%) |
Erciyas Holding A.Ş. | 10.475.400.- | 51 |
Diğer | 10.064.600.- | 49 |
Şirket sermayesi 7.900.000 adet (A) ve 12.640.000 adet (B) grubu paylardan oluşmaktadır.
(A) grubu paylar imtiyazlı olup, yönetim kurulu üyelerini aday gösterme imtiyazı bulunmaktadır. 6 (altı) kişilik yönetim kurulunun 3 (üç) üyesi, (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından genel kurul tarafından seçilmektedir. (B) grubu paylar ise imtiyazsız niteliktedir. (A) grubu paylar nama, (B) grubu paylar hamiline yazılıdır.
1.2.3. Yönetim Kurulu ve Komiteler Hakkında Bilgiler Yönetim Kurulu Üyeleri:
Şirketin 19.07.2016 tarihinde yapılan genel kurulunda yönetim kurulu üyeliklerine 3 (üç) yıl süre ile aşağıda isimleri bulunan kişiler seçilmişlerdir:
Ad/Xxxxx | Xxxxx |
Xxxxxx XXXXXXXXXX | Yönetim Kurulu Başkanı |
Xxxxx Xxxx XXXXXXX | Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı |
Xxxxxxx XXXXX | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi |
Yılmaz BAĞ | Yönetim Kurulu Üyesi |
Xxxxx Xxxxx XXXXX | Yönetim Kurulu Üyesi |
Xxxxxx Xxxxxxxxx Dr XXXXXXX | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi |
Komiteler:
- Denetimden Sorumlu Komite:
Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde yer alan hükümler kapsamında, Şirketin muhasebe ve raporlama sistemlerinin ilgili kanun ve düzenlemeler çerçevesinde işleyişinin, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetim ve iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapmak amacıyla Denetimden Sorumlu Komite kurulmuştur.
Denetimden Sorumlu Komite Başkanı | Xxxxxx Xxxxxxxxx DR XXXXXXX | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi |
Denetimden Sorumlu Komite Üyesi | Xxxxxxx XXXXX | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi |
- Kurumsal Yönetim Komitesi:
Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde yer alan hükümler kapsamında, Şirketin kurumsal yönetim uygulamalarının geliştirilmesi ve şirket yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi amacıyla yönetim kuruluna tavsiye ve önerilerde bulunmak üzere Kurumsal Yönetim Komitesi kurulmuştur.
Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı | Xxxxxxx XXXXX | Xxxxxsız Yönetim Kurulu Üyesi |
Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi | Xxxxx Xxxx XXXXXXX | Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı |
Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi | Xxxxx Xxxxx TURGAN | GMY-Mali İşler / Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticisi |
- Risken Erken Saptanması Komitesi:
Şirketin maruz bulunduğu risklerin sistemli bir şekilde yönetilmesi amacıyla Riskin Erken Saptanması Komitesi kurulmuştur.
Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkanı | Xxxxxx Xxxxxxxxx DR XXXXXXX | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi |
Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyesi | Xxxxxx XXXXX | Erciyas Çelik Boru Sanayi Anonim Şirketi Yönetim Kurulu Üyesi |
Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyesi | Yılmaz BAĞ | Yönetim Kurulu Üyesi |
1.2.4. Yöneticiler
Şirkette yönetici konumunda iki kişi görev yapmaktadır:
Ad/Xxxxx | Xxxxx |
Xxxxx Xxxxx XXXXX | Genel Müdür |
Xxxxx XXXXX TURGAN | Genel Müdür Yardımcısı |
1.2.5. Faaliyet Konusu ve Söz Konusu Faaliyet Sonuçlarına İlişkin Bilgiler
Şirketin ana faaliyet konusu spiral kaynaklı çelik boru kaplaması, üretimi ve bu ürünlere ait hammaddelerin ticaretidir. Şirket, doğalgaz, petrokimya ve petrol boruları, içme suyu boruları, kazık boruları, çelik yapı boruları, genel ve özel amaçlı boru ve ek parçalarının imalatını gerçekleştirmektedir.
1.2.6. Bağlı Ortaklık ve İştirakler Hakkında Bilgi
Şirketin bağlı ortaklık ve iştiraklerini gösteren tablo aşağıdadır:
Bağlı Ortaklık / İştirak Unvanı | Şirketin Sermayedeki Payı (%) |
RC Mühendislik - Özbal Çelik Boru Adi Ortaklığı | 1 |
Şirketin bağlı ortaklık ve iştiraklerinin faaliyet konularına ilişkin özet bilgiler aşağıda sunulmaktadır:
Şirketimizin iştiraki bulunan RC Mühendislik Özbal Çelik Boru Adi Ortaklığı Ticari İşletmesi projeye dayalı kurulmuş olan bir adi ortaklık statüsündedir.İlgili proje,Türkiye Demiryolu Makinaları Sanayi X.X. (TÜDEMSAŞ) ‘nin işveren olduğu vagon tamiratı işidir.
2. BIRLEŞME İŞLEMINE İLIŞKIN BILGILER
2.1. Birleşmenin Amacı, Hukuki ve Ekonomik Gerekçeleri ve Muhtemel Sonuçları
2.2. Birleşmeye Esas Finansal Tablolar
Birleşme işleminde esas alınacak mali tablolar, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, birleşmeye taraf her iki şirket için de özel bağımsız denetimden geçmiş, Türkiye Finansal Raporlama Standartları’na göre hazırlanmış 31.12.2016 tarihli mali tablolardır. Birleşmeye Taraf Şirketler’in faaliyet sonuçları finansal tablolarda görülmektedir.
2.3. Birleşme Oranı ve Payların Değerlemesi
Uzman Kuruluş Raporu’na göre:
Birleşme Oranı: %90,78
Değişim Oranı: 0,2943 olarak belirlenmiştir.
Birleşme işlemi çerçevesinde artırılacak sermaye tutarı 6.045.151.-TL olup Erciyas Çelik’in birleşme sonucunda sahip olacağı toplam sermaye tutarı 65.545.151.-TL olacaktır.
Birleşme işlemi sonucunda 1.-TL nominal değerli (A) veya (B) grubu Özbal Çelik payına sahip hissedarlar 0,2943 TL nominal değerli Erciyas Çelik hissesine sahip olacaktır.
2.4. Ayrılma Hakkı
Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği ile ilgili Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca ayrılma hakkının kullanımı ise işbu Birleşme Raporu’nda düzenlenmiştir.
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 23. maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.1)”nin 5.maddesi uyarınca birleşme işleminin önemli nitelikteki işlem kapsamında olması nedeniyle, Sermaye Piyasası Kanunu’nun “Ayrılma Hakkı” başlığını taşıyan 24. Maddesi, Sermaye Piyasası Kurulu’nun “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.1)”nin 5.maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (II-23.1)’nin “Ayrılma Hakkının Kullanımı” başlığını taşıyan 9. maddesi hükümleri dahilinde, payları Borsa İstanbul’da işlem gören ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi olan Özbal Çelik Boru Sanayi Ticaret
Ve Taahhüt A.Ş.’nin genel kurul toplantısına katılıp da bu önemli nitelikteki işlem kararına olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri, paylarını Özbal Çelik Boru Sanayi Ticaret Ve Taahhüt A.Ş.’ye satarak ayrılma hakkına sahip olup, Özbal Çelik Boru Sanayi Ticaret Ve Taahhüt A.Ş. bu payları, pay sahibinin talebi üzerine, söz konusu önemli nitelikteki işlemin kamuya açıklandığı 09.12.2016 tarihinden önceki otuz gün içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatların ortalaması olan 1 TL nominal değerli pay başına 1,3887 TL’den satın almakla yükümlüdür. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi olmayan Erciyas Çelik Boru Sanayi A.Ş. pay sahipleri içinse birleşme dolayısıyla bir ayrılma hakkı doğmayacaktır.
Türk Ticaret Kanunu’nun 141. maddesi anlamında bir ayrılma akçesi ise öngörülmemiştir.
2.5. Denkleştirme Ödemesi
Türk Ticaret Kanunu’nun 140/2. maddesi anlamında bir denkleştirme ödemesi öngörülmemiştir.
2.6. Alacaklılar Üzerine Etkileri
Xxxxxxx Xxxxx Boru Sanayi A.Ş., Özbal Çelik Boru Sanayi Ticaret Ve Taahhüt A.Ş.’nin tahakkuk etmiş ve birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer yükümlülüklerini yerine getireceğini bir taahhütname ile vergi dairesine yasal süresi içerisinde bildirecek ve istenmesi durumunda ayrıca yeterli teminat da gösterecektir. Taraflar, birleşmenin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edildiği günden itibaren en geç 30 gün içinde, devir (ticaret siciline tescil) tarihi itibarıyla hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları birleşme sonucu tasfiyesiz sona erecek olan Özbal Çelik Boru Sanayi Ticaret Ve Taahhüt A.Ş.’nin kurumlar vergisi beyannamesini, Özbal Çelik Boru Sanayi Ticaret Ve Taahhüt A.Ş.’nin bağlı bulunduğu vergi dairesine vereceklerdir.
Devrolan Özbal Çelik Boru Sanayi Ticaret Ve Taahhüt A.Ş.’nin üçüncü şahıslara olan borçları, yapılmış anlaşma şartları ve Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uyarınca, vadelerinde devralan Erciyas Çelik Boru Sanayi A.Ş. tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir.
Türk Ticaret Kanunu’nun 157/1. maddesine uygun olarak, birleşmeye katılan Erciyas Çelik Boru Sanayi A.Ş. ve Özbal Çelik Boru Sanayi Ticaret Ve Taahhüt A.Ş.’nin alacaklıları birleşmenin hukuken geçerlilik kazanmasından (tescil edilmesinden) itibaren üç ay içinde istemde bulunurlarsa, devralan Erciyas Çelik Boru Sanayi A.Ş. bunların alacaklarını teminat altına alır. Türk Ticaret Kanunu’nun 157/2. maddesine uygun olarak, birleşmeye katılan Erciyas Çelik Boru Sanayi A.Ş. ve Özbal Çelik Boru Sanayi Ticaret Ve Taahhüt A.Ş.; alacaklılarına, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde, yedişer gün aralıklarla üç defa yapacakları ilanla ve ayrıca internet sitelerine konulacak ilanla haklarını bildirirler. 27.01.2013 tarihli ve 28541 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanan Ticaret Sicili Yönetmeliği’nin 127.maddesi uyarınca, birleşmeye katılan şirketlerin alacaklılarına yapacakları çağrıya ilişkin üç ilandan ilkinin birleşme kararının tesciline ilişkin ilanlarla birlikte aynı sicil gazetesinde yayımlanması zorunludur. Türk Ticaret Kanunu’nun 157/4. maddesine uygun olarak, diğer alacaklıların zarara uğramayacaklarının
anlaşılması halinde, yükümlü şirket teminat göstermek yerine borcu ödeyebilir. Özbal Çelik Boru Sanayi Ticaret Ve Taahhüt A.Ş.’nin vadesi geldiği halde alacaklıların başvurmaması nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu’nun 541. maddesi çerçevesinde hareket edilecektir.
2.7. Çalışanlar Üzerine Etkileri
Birleşme neticesinde Özbal Çelik Boru Sanayi Ticaret Ve Taahhüt A.Ş. çalışanları, Erciyas Çelik Boru A.Ş.’nin çalışanı haline gelecektir. Tüm çalışanların 4857 sayılı Iş Kanunu çerçevesinde bulunan tüm hakları aynen devam edecektir. Erciyas Çelik Boru Sanayi A.Ş.’nin çalışanları bakımından da olumsuz bir durumun ortaya çıkması söz konusu değildir.
2.8. Birleşme İle Ulaşılmak İstenen Hedeflerin Gerçekleştirilmesini Önleme İhtimali Bulunan Muhtemel Riskler
Birleşme işlemi ile ulaşılmak istenen hedeflerin gerçekleştirilmesini önleme ihtimali bulunan muhtemel risk tespit edilmemiştir. Ancak muhtemel riskler düşünülürken varsayılan önemli husus, ekonomik şartların aynı ve/veya en azından benzer düzeyde devam edeceğidir. Ülkemizin ekonomik koşullarında beklenmedik gelişmelerin ortaya çıkması doğal olarak birleşmeyi ve/veya birleşmeden sonar ortaya çıkan yapının beklenen sonuçları doğurmamasına sebep olabilir.
3. SONUÇ
Işbu Birleşme Raporu’nda yer alan bilgiler ve gerekçeler ile adil ve makul olduğu Uzman Kuruluş tarafından tespit edilen değişim oranı doğrultusunda, Erciyas Çelik Boru Sanayi A.Ş.’nin Özbal Çelik Boru Sanayi Ticaret Ve Taahhüt A.Ş.’yi tüm aktif ve pasifi ile bir bütün halinde devralması suretiyle, Erciyas Çelik Boru Sanayi A.Ş. bünyesinde birleştirilmesinin uygun olacağı ve işbu birleşme işleminde şirketler ve ortakları açısından hukuki ve ekonomik açıdan bir engel bulunmadığı kanaatine varılmıştır.