BEREKET VARLIK KİRALAMA ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ

BEREKET VARLIK KİRALAMA ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ

BİRİNCİ BÖLÜM

KURULUŞ, AMAÇ, KONUSU VE ÇALIŞMA ALANLARI

KURULUŞ

MADDE 1- (1) Aşağıda isimleri, ikametgah adresleri ve uyrukları belirtilen kurucular tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından 1/4/2010 tarihli ve 27539 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanan Seri:III, No:43 nolu Kira Sertifikalarına ve Varlık Kiralama Şirketlerine İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ’e ve ilgili diğer mevzuata uygun olarak faaliyette bulunmak üzere, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’nun 22.09.2011 tarih ve B.02.1.BDK.0.13.00.0-91.11-20564 sayılı görüşü ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun 06.10.2011 tarihli ve 32/923 sayılı izni doğrultusunda, Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketlerin ani kuruluşu hakkındaki hükümlerine göre bir anonim şirket kurulmuştur.

(2) Kurucuların bilgileri aşağıdaki şekildedir.

Kurucunun İsmi İkametgah Adresi Uyruğu

1- Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş.

Xxxxx Xx. Xx. Xxxxx Xxxxxxxxxx Xx. Xx:0 00000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxx

T.C.

Bağlı Bulunduğu Ticaret Sicil Memurluğu: İstanbul

Ticaret Sicil Numarası 2006671 / 154214

2- Xxxxxxxxx XXXXX Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xx.

Xxxxx Xxxx Xx. 0X00 0 Xxxxxxxx, Xxxxxxxx

3- Xxxxx XXXXX Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xx.

Xxxxx Xxxx Xx. 0X0 00 Xxxxxxxx, Xxxxxxxx

4- Xxxxx XXX Xxxxx Xxxxxxx Xx. Xxxxx Xx.

00X 0 Xxxxxxx, Xxxxxxxx 5- Xxxxxx Xxx XXXXXX Xxxxxxxx Xx. Xxxxx Xx.

0X 00 Xxxxxxx, Xxxxxxxx

T.C.

(X.X Xxxxxx No. 00000000000)

T.C

(X.X Xxxxxx No. 14728120544)

T.C

(X.X Xxxxxx No.50749279328) T.C

(T.C Kimlik No.30491161072

ŞİRKET’İN UNVANI

MADDE 2- (1) Şirket’in unvanı “Bereket Varlık Kiralama Anonim Şirketi”dir.

(2) İşbu Esas Sözleşme’nin müteakip hükümlerinde “Şirket” olarak adlandırılacaktır.

ŞİRKET’İN AMACI, KONUSU VE ÇALIŞMA ALANLARI

MADDE 3- (1) Şirket, Sermaye Piyasası Mevzuatı ile belirlenen türler ile usul ve esaslarda kira sertifikası ihraç etmek amacı ile kurulmuştur.

(2) Şirket, amacı doğrultusunda başlıca aşağıdaki faaliyetleri yürütür:

a) Sermaye Piyasası Mevzuatı ile belirlenen türlerde kira sertifikası ihraç etmek,

b)Xxxx sertifikası ihraç edebilmek için, Sermaye Piyasası Mevzuatı’nda tanımlanan her türlü varlıkları ve hakları; devralmak, satın almak, kiralamak, yönetmek, yeni ortak girişim kurmak, ortak girişimlere ortak olmak, eser sözleşmesi kapsamında eser meydana getirilmesini sağlamak başta olmak üzere Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın izin verdiği her türlü tasarruflarda ve faaliyetlerde bulunmak,

c)Sermaye Piyasası Mevzuatı’nda tanımlanan her türlü varlıkları ve hakları kaynak kuruluşa veya üçüncü kişilere satmak, devretmek, kiralamak, ihraca dayanak gayrimenkul üzerinde kaynak kuruluş lehine tapu sicilinde geri alım hakkı tesis etmek, varlık veya hakkı Sermaye Piyasası Mevzuatı’nda belirlenen nitelikteki şirketlere vadeli olarak satmak, meydana getirilecek eseri önce kiralayarak veya kiralamaksızın doğrudan satmak başta olmak üzere Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın izin verdiği her türlü tasarruflarda ve faaliyetlerde bulunmak,

d)Varlıklardan ve haklardan elde edilen gelirlerden, Sermaye Piyasası Mevzuatı’na uygun olarak ve payları oranında kira sertifikası sahiplerine ödemeler yapmak,

e)Sahip olduğu varlıkları ve hakları, yukarıda anılan faaliyetleri icra edebilmek ve bu faaliyetlerin olağan ifası amacıyla yönetmek, işletmek ve bu varlıklar ve haklar üzerinde hukuki tasarruflarda bulunmak, varlıklar ve haklar üzerinde Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın izin verdiği ayni hakları tesis etmek, yine üçüncü kişilerden ayni haklar kabul etmek,

f)Yukarıda sayılanlarla sınırlı olmamak üzere Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın izin verdiği her türlü faaliyetlerde bulunmak,

(3) Şirket, yukarıda sayılan maksat ve mevzuunu gerçekleştirebilmek için aşağıdaki işlemleri gerçekleştirebilir:

a) Şirket maksat ve mevzuunu gerçekleştirmek için gerekli olan veya maksat ve mevzuuna faydalı olabilecek her türlü anlaşmalara, sözleşmelere ve düzenlemelere taraf olabilir, bunlara ilişkin kaynak kuruluş, aracı kuruluşlar, ortak girişimler ve üçüncü kişilerle her türlü sözleşmeler akdedebilir;

b) Doğmuş veya doğabilecek her türlü hak ve alacaklarını veya risklerini teminatlandırmak için veya Sermaye Piyasası Mevzuatı’nda alabileceği düzenlenen her türlü ipotek, rehin ve teminatı alabilir; bu amaçla sair bilcümle hukuki münasebetlerde bulunabilir;

c) Xxxx sertifikası ihracı, ihraca dayanak işlemlerin gerçekleştirilmesi ve mevzuat uyarınca faaliyetinin devamı kapsamında katlanılması gereken ve emsallerine uygun olan harcamaları yapabilir,

d) Sermaye Piyasası Mevzuatı ve diğer mevzuatın verdiği imkânlar dâhilinde her türlü işlemleri gerçekleştirebilir ve Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenecek diğer faaliyetlerde bulunabilir.

(4) Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.

YASAK FAALİYETLER

MADDE 4– (1) Şirket, işbu Esas Sözleşme’de belirtilen faaliyetler ile amaç ve konusu dışında herhangi bir ticari faaliyetle uğraşamayacağı gibi, aksi Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri tarafından kararlaştırılıncaya kadar, aşağıdaki faaliyetlerde de bulunamaz:

a) Her ne ad altında olursa olsun kredi kullanamaz, borçlanamaz, sahip olduğu varlıkları ve hakları yukarıda

3. maddede belirtilen faaliyetlerin yürütülmesi dışında kullanamaz.

b) Sahip olduğu varlıklar ve haklar üzerinde işbu Esas Sözleşme’de izin verilenler hariç olmak üzere üçüncü kişiler lehine hiç bir ayni hak tesis edemez.

c) Sahip olduğu varlık ile haklar üzerinde kira sertifikası sahiplerinin menfaatlerine aykırı bir şekilde tasarrufta bulunamaz.

KİRA SERTİFİKALARININ İHRACI

MADDE 5– (1) Kira sertifikaları halka arz edilerek veya halka arz edilmeksizin satılmak üzere ihraç edilebilir. Halka arz edilmeksizin yapılacak satışlar, tahsisli satış ve nitelikli yatırımcıya satış olmak üzere iki şekilde yapılabilir.

(2) Xxxx sertifikalarının ihracı Sermaye Piyasası Kanunu, Xxxx Sertifikaları Tebliği ve ilgili diğer mevzuat hükümlerinde yazılı usul ve esaslara göre gerçekleştirilir.

(3) Kira sertifikası sahipleri, kendi tertiplerine ilişkin ihraca dayanak varlıklardan ve/veya haklardan elde edilen gelirler üzerinde payları oranında hak sahibidirler. Xxxx sertifikası ihracı işleminin gerektirmesi durumunda vade sonunda varlık ve haklar Şirket tarafından kaynak kuruluş veya üçüncü kişilere satılır ve satış bedeli kira sertifikası sahiplerine payları oranında ödenir.

(4) Her bir tertip kira sertifikası ihracına konu varlık ve haklar ile bunlardan elde edilecek gelirler ile katlanılacak giderler, ilgili kira sertifikası bazında Şirket’in muhasebe kayıtlarında ayrı ayrı izlenir.

(5) Kira Sertifikaları Tebliği’nde tanımlanan fon kullanıcıları veya üçüncü kişilerin Şirket’e karşı olan ödeme yükümlülüklerinin yerine getirilmemesi durumunda, dayanak varlık veya hakkın satılarak kira sertifikası sahiplerinin olası zararlarının tazmin edilmesi de dâhil olmak üzere, yatırımcıların menfaatlerinin korunmasına yönelik Yönetim Kurulu tarafından alınacak tedbirlerin Sermaye Piyasası Kurulu’na yapılan ihraç başvurusu aşamasında sözleşmeler vasıtasıyla düzenlenmiş olması zorunludur.

KİRA SERTİFİKALARININ İTFASI MADDE 6– (1) Kira sertifikaları, izahnamede veya halka arz edilmeksizin satış yapılması durumunda düzenlenen sözleşmelerde belirlenen esaslar çerçevesinde itfa edilir.

ŞİRKET’İN MERKEZ VE ŞUBELERİ

MADDE 7-(1) Şirket’in Merkezi İstanbul İli, Ümraniye İlçesindedir. Adresi: Xxxxx Xx. Xx. Xxxxx Xxxxxxxxxx Xx. Xx:0 00000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxx' dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir.

(2) Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket’e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

ŞİRKETİN SÜRESİ

MADDE 8-(1) Şirket kesin kuruluşundan başlamak üzere süresiz olarak kurulmuştur.

(2) Genel Kurul, Şirket’in süresini belirlemeye, tahdit etmeye veya azaltmaya yetkilidir.

İKİNCİ BÖLÜM SERMAYE VE HİSSELER

SERMAYE

MADDE 9-(1) Şirketin sermayesi 50.000,00 TL (Ellibin Türk Lirası)’dır. Bu sermaye, her biri 1 TL kıymetinde

50.000 adet nama yazılı paya ayrılmıştır.

(2) Önceki sermayeyi teşkil eden 400.000,00 TL (Dörtyüzbin Türk Lirası)’nin tamamı kurucular tarafından her türlü muvazaadan arî olarak tamamen ve nakden ödenmiştir.

PAYLARIN DEVRİ VE PAY DEFTERİ

MADDE 10- (1) Şirket paylarının devri, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilebilir. Buna göre:

a) Bir kişinin Şirket sermayesinin doğrudan veya dolaylı olarak %10’u veya daha fazlasını temsil eden payları edinmek suretiyle Şirket ortağı olması veya bir ortağa ait payların Şirket sermayesinin %10, %20, %33 veya

%50’sini aşması sonucunu veren pay edinimleri ile bir ortağa ait payların bu oranların altına düşmesi sonucunu veren pay devirleri ile herhangi bir orana bakılmaksızın yönetimsel veya oy imtiyazı veren payların devri Sermaye Piyasası Kurulu’nun iznine tabidir.

b) Bir kişinin, doğrudan veya dolaylı olarak, yukarıda belirtilen oranlara ulaşmayan veya bu oranlar arasında kalan pay devirlerinde devri izleyen 15 gün içinde Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirimde bulunulur.

(2) Şirket, ortakların isim ve adresleri ile sahip oldukları payları gösteren bir pay defteri tutar. Şirket, pay defterinde isim ve adresleri kayıtlı olan şahsı, kanuni ortak olarak kabul eder.

PAY SENETLERİNİN BÖLÜNMEZLİĞİ

MADDE 11- (1) Her pay Şirket nazarında bölünmez bir bütündür.

(2) Birden fazla kişiler bir paya birlikte sahip iseler, bunlar Şirket’e karşı haklarını müşterek temsilci marifeti ile kullanabilirler. Temsilci tayin etmedikleri hallerde, Şirket’in müşterek maliklerden herhangi birine yapacağı tebligat bunların hepsi hakkında geçerli olur.

(3) Bir payın intifa hakkı ile mülkiyeti değişik kişilere ait olursa, bunlar dahi haklarını müşterek bir temsilci marifeti ile kullanırlar. Müşterek malikler temsilci üzerinde anlaşamazlar ise, Şirket intifa hakkı sahibini Şirket’e karşı hakların kullanılmasında kanuni sahip kabul eder. İntifa hakkı sahipleri birden fazla ise bunlar da müşterek bir temsilci marifeti ile temsil edilirler.

GEÇİCİ İLMÜHABERLER VE PAY SENETLERİ

MADDE 12- (1) Şirket pay senetleri basıldığı zaman bu senetlerle değiştirilmek üzere geçici ilmühaberler çıkartabilir ve hissedarlara dağıtabilir. Pay senetlerine taalluk eden hükümler geçici ilmühaberlere de uygulanır.

(2) Şirket, paylar için ilgili mevzuat hükümlerine göre pay senedi çıkartıp hissedarlara verebilir.

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM ŞİRKET’İN ORGANLARI VE YÖNETİMİ

GENEL KURUL

MADDE 13-(1) Genel Kurul olağan veya olağanüstü olarak toplanır.

(2) Olağan Genel Kurul her hesap döneminin bitiminden itibaren mevzuatta öngörülen süre içinde ve yılda en az bir defa toplanır.

(3) Genel Kurul toplantılarında asgari olarak ilgili mevzuatta ve Xxxx Sözleşme’de Genel Kurul’un görev ve yetkilerine bırakılmış olan hususlar gündeme alınır, görüşülür ve karara bağlanır.

(4) Olağanüstü Genel Kurul, Şirket işlerinin gerektirdiği zaman ve suretlerde ilgili mevzuat hükümlerine göre toplanır.

(5) Yönetim Kurulu, Genel Kurul’un ilgili mevzuata ve Xxxx Sözleşme’ye uygun olarak toplanmasını temin etmekle sorumludur.

TOPLANTIYA DAVET

MADDE 14- (1) Genel Kurul’u toplantıya Yönetim Kurulu çağırır.

(2) İlgili mevzuatta yazılı şartların varlığı halinde ve mevzuattaki usul ve esaslar çerçevesinde; pay sahibi veya Şirket sermayesinin en az onda birini oluşturan azlık pay sahipleri de Genel Kurul’u toplantıya çağırabilir.

(3) Genel Kurul, toplantıya, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve Şirket’in internet sitesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Ayrıca, pay defterinde yazılı pay sahipleri ile önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adresini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.

(4) Genel Kurul’un toplantıya çağrısı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır.

(5) Bütün pay sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, çağrı usulüne uyulmaksızın Genel Kurul olarak toplanabilir ve bu toplantı nisabı varolduğu sürece karar alabilirler. Genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklıdır.

(6) Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre azlık hakları saklıdır.

GÜNDEM

MADDE 15- (1) Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, ilgili mevzuat ve Xxxx Sözleşme gereği Genel Kurul’un görev ve yetkisinde olan her türlü konu Genel Kurul toplantı gündemine yazılabilir.

(2) Gündem, Genel Kurul’u toplantıya çağıran tarafından belirlenir.

(3) İlgili mevzuattaki istisnalar dışında, Genel Kurul toplantı gündeminde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz.

GENEL KURUL TOPLANTI YERİ

MADDE 16- (1) Genel Kurul, kural olarak Şirket’in merkezinin adresinde toplanır. Toplantılar Yönetim Kurulu kararı ile; Şirket merkezinin bulunduğu mülki idare birimi sınırları içindeki veya dışındaki başka bir yerde yahut yurt dışında yapılabilir.

(2) Genel Kurul ilanlarında ve hissedarları davet mektuplarında Genel Kurulun hangi adreste toplanacağı açıkça yazılır.

RESMİ MERCİLERE HABER VERİLMESİ VE TOPLANTILARDA BAKANLIK TEMSİLCİSİ BULUNDURULMASI

MADDE 17- (1) Olağan ve olağanüstü toplantıların yeri, günü, saati ve gündemi gerekli resmi mercilere bildirilir.

(2) Toplantılarda Bakanlık Temsilcisi’nin bulunması mecburidir.

OY HAKKI

MADDE 18- (1) Ortaklar, Genel Kurul'da sahip oldukları her bir pay için bir oy kullanırlar. Ortaklar oylarını bizzat veya vekâlet ile kullanabilirler.

(2) Bir paya birden fazla kişinin birlikte sahip olması durumunda söz konusu ortaklar, içlerinden birine veya üçüncü bir şahsa vekâlet vermek sureti ile oy kullanabilirler.

(3)Oylamalar el kaldırılmak suretiyle yapılır. Ancak, Genel Kurul’da temsil edilen payların onda biri miktarındaki paylar gizli oylama talep ettiği takdirde gizli oya başvurulur.

(4) Vekâlet metni; Şirketin unvanı, ait olduğu genel kurul toplantısının tarihi, vekilin adı ve soyadı, pay sahibinin pay adedi ile adı ve soyadı veya unvanı ve imzası başta olmak üzere ilgili mevzuatın öngördüğü unsurları taşıyacak şekilde Yönetim Kurulunca belirlenir.

TOPLANTI VE KARAR NİSABI

MADDE 19- (1) Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı veya Esas Sözleşme’de aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan haller hariç olmak üzere Şirket sermayesinin en az dörtte birine sahip olan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığı ile toplanır. Bu nisabın toplantı süresince korunması şarttır.

(2) İlk toplantıda birinci fıkradaki nisabın bulunmaması halinde, yapılacak ikinci toplantıda, Türk Ticaret Kanunu, ilgili mevzuat veya Esas Sözleşme’de aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan haller hariç olmak üzere hazır bulunan pay sahipleri veya temsilcileri, temsil ettikleri sermayenin miktarı ne olursa olsun müzakere yapmaya ve karar vermeye yetkilidir.

(3) Genel Kurul’da kararlar, Türk Ticaret Kanunu, ilgili mevzuat veya Esas Sözleşme’de aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan haller hariç olmak üzere toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğunun olumlu oyu ile alınır.

GENEL KURUL TOPLANTISINDA HAZIR BULUNANLAR LİSTESİ

Madde 20-(1)Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısına katılabilecekler listesini düzenler.

(2) Yönetim Kurulu’nca hazırlanan Genel Kurul toplantısına katılabilecekler listesi, toplantıda hazır bulunan pay sahipleri veya temsilcileri, toplantı başkanı ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisi tarafından imzalanır.

(3) İmzalanan bu liste, hazır bulunanlar listesi adını alır.

GENEL KURUL TUTANAKLARI, İMZALANMASI, TESCİL VE İLANI

MADDE 21-(1) Genel Kurul tutanaklarına, yapılan görüşmeler ile alınan kararlar ve yazdırmak isterlerse muhalif kalanların muhalefet sebepleri yazılır.

(2) Genel Kurul, Divan Heyeti’ne tutanakları paydaşlar adına imzalamak yetkisini verir ise, ortakların tutanakları ayrıca imzalamak mecburiyetleri yoktur.

(3) Toplantıya davetin usulüne uygun yapıldığını gösteren belgelerle yukarıda 20. maddede sözü edilen hazır bulunanlar listesi tutanağa eklenir. Söz konusu belgelerin içeriği tutanakta açıklandığı takdirde, bunların ayrıca eklenmesine lüzum yoktur.

(4) Genel Kurul Toplantısı ilgili mevzuat hükümlerine göre tescil ve ilan olunur.

İBRA

MADDE 22– (1) Bilançonun tasdikine dair olan Genel Kurulu Kararı, Yönetim Kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve denetçilerin ibrası sonucunu doğurur.

(2) Türk Ticaret Kanununun 424. maddesi hükümleri saklıdır.

YÖNETİM KURULU

MADDE 23-(1) Şirket’in işleri ve yönetimi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak seçilecek en az 3 kişiden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.

(2) En az bir yönetim kurulu üyesinin Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerinde sayılan nitelikleri taşıyan bağımsız üye olması zorunludur.

(3)Yönetim Kurulu’na seçilecek üyeler, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’nda belirlenen nitelikleri taşımalıdır.

(4)Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 (üç) yıl için seçilebilirler. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilir.

(5)Yönetim Kurulu üyeliği herhangi bir sebeple boşalırsa, diğer üyeler boşalan üyeliğe kanuni şartları haiz birisini, boşalan üyenin kalan süresini tamamlayacak bir süre için Yönetim Kurulu üyesi olarak tayin eder ve bu tayin ilk Genel Kurul toplantısında ortakların tasvibine sunulur.

(6) Genel Kurul, Yönetim Kurulu üyelerinin görevlerine her zaman son verebilir ve üyeleri değiştirebilir. Yönetim Kurulu üyeliğinin görevine son verilmesi üyeye tazminat ve diğer ad altında hiçbir hak vermez.

ŞİRKETİ TEMSİL VE İLZAM

MADDE 24- (1) Şirket’in yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların Şirket unvanı altına konmuş ve Şirketi ilzama yetkili iki imza taşıması gereklidir.

(2) Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 375. maddesi hükmü saklı kalmak kaydıyla, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişi/kişilere devretmeye yetkilidir.

(3) Yönetim Kurulu, temsil ve ilzam yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya üçüncü kişilere devredebilir.

(4) En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.

(5) Şirket işlerinin ve faaliyetinin gelişmesi ile Yönetim Kurulu lüzum ve ihtiyaç gördüğü takdirde yönetim işlerinin ve görevlerinin kendi üyeleri arasında ne şekilde ve hangi esaslar dairesinde taksim edileceğini tespit eder.

YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ

MADDE 25–(1)Şirket, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümleri ile işbu Esas Sözleşme hükümleri çerçevesinde bütün konularda Yönetim Kurulu tarafından yönetilir, temsil ve ilzam olunur.

(2)Yönetim Kurulu, Esas Sözleşme ve ilgili mevzuat hükümleri gereği münhasıran Genel Kurul’un yetkisine bırakılanlar dışındaki bütün konularda karar almaya yetkilidir.

(3) Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu Sermaye Piyasası Kanunu, Xxxx Sertifikaları Tebliği ve ilgili mevzuatın kendisine verdiği sair görevlere ve yetkilere ilaveten özellikle aşağıdaki işleri de yapmakla görevli ve yetkilidir:

a) Yönetim Kurulu, kira sertifikalarının ihracı ve ihraç edilen sertifikalarla ilgili ödemelerin yapılması ve sertifikaların itfası için ilgili mevzuat hükümleri uyarınca yapılması gerekli bütün iş ve işlemleri yürütür. b)Kira sertifikası ihraçlarında, söz konusu kira sertifikası itfa edilene kadar üçer aylık hesap dönemleri itibarıyla, ihraca dayanak varlık ve haklara ilişkin tahakkuk eden gelirler, bu varlık ve haklardan yapılan tahsilâtlar ve kira sertifikası sahiplerine yapılan ödemeleri içeren yatırımcı raporunu düzenler.

c)Yönetim Kurulu varlık ve haklardan tahsilât yapılması ve Şirket’in elde ettiği bu gelirlerin kira sertifikası sahiplerine payları oranında ödenmesinden sorumludur.

d) Her bir tertip kira sertifikası ihracına ilişkin varlık ve haklar gerektiğinde satılmak suretiyle ilgili kira sertifikası sahiplerine ödenmeden Şirket isteğe bağlı olarak tasfiye edilemeyecek olup, bu hükmün uygulanmasından Yönetim Kurulu sorumludur.

e) Şirket’in Sermaye Piyasası Mevzuatı’na uygun olarak yapılabileceği harcamalarda sorumluluk Yönetim Kurulu’na aittir.

YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI

MADDE 26- (1) Yönetim Kurulu, işlerin gerektirdiği zamanlarda Başkan’ın daveti ile toplanır. Her üye, toplantı yapılmasını Başkan’dan yazı ile isteyebilir.

(2) Yönetim Kurulu toplantıları Şirket merkezinde yapılır. Ancak üyelerin çoğunluğunun tasvibi ile başka herhangi bir yer, şehir veya ülkede Yönetim Kurulu toplantısı yapılabilir.

(3)Şirket’in Yönetim Kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

(4)Yönetim Kurulu toplantıları tamamen elektronik ortamda yapılabileceği gibi, bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da icra edilebilir. (5)Yönetim Kurulu toplantılarına isteyen üye Elektronik Toplantı Sistemi aracılığıyla elektronik ortamda katılabilirler. Üyelerden herhangi birinin toplantıya fiziken katılacağını beyan etmemesi halinde toplantı tamamen elektronik ortamda da yapılabilir.

TOPLANTI VE KARAR NİSABI

MADDE 27- (1) Yönetim Kurulu, toplam üye sayısının çoğunluğu ile toplanır. Yönetim Kurulu’nun elektronik ortamda yapılması halinde de bu toplantı nisabı uygulanır.

(2) Yönetim Kurulu kararları, toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğuyla verilir. Üyeler birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar.

(3) Her Yönetim Kurulu üyesinin bir oy hakkı vardır.

(4) Müzakere edilen konuda lehte ve aleyhte oylar eşit ise müzakere konusu gelecek toplantıya bırakılır. Tehir edilen toplantıda oy eşitliği bozulmaz ise müzakere edilen konu reddedilmiş sayılır.

(5) Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, Yönetim Kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün Yönetim Kurulu karar defterine yapıştırılması veya

kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.

(6) Yönetim Kurulu üyelerinden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı karar şeklinde yazılmış önerisine üyelerce Elektronik Toplantı Sisteminden de güvenli elektronik imza ile de onay verilebilir. Bunun için söz konusu önerinin Elektronik Toplantı Sisteminde erişime açılması şarttır.

YÖNETİM GİDERLERİ

MADDE 28- (1) Şirket’in yönetimine ilişkin giderlere ilişkin bilgiler kira sertifikalarının halka arz edilmesi halinde izahname ve sirkülerde; kira sertifikalarının tahsisli veya nitelikli yatırımcılara satılması halinde söz konusu satış işlemi için düzenlenecek belgelerde yer verilir.

DENETİM

MADDE 29-(1) Şirketin ve ilgili mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ile bu çerçevede yürürlüğe konan ilgili düzenlemeler uygulanır.

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM

YILLIK HESAPLAR VE KAR DAĞITIMI

HESAP DÖNEMİ

MADDE 30- (1)Şirket’in hesap yılı, Xxxx ayının ilk gününden başlar, Aralık ayının sonuncu günü biter.

(2) İlk hesap yılı Şirket’in Ticaret Sicili'ne tescil suretiyle tüzel kişilik kazandığı tarihten başlar ve o yılın Aralık ayının son günü sona erer.

BİLANÇO KÂR VE ZARAR HESABI

MADDE 31– (1)Şirket’in hesapları Sermaye Piyasası Kanunu ve sair ilgili mevzuat çerçevesinde belirlenecek esas ve usullere uygun olarak tutulur ve safi karı aynı esas ve usullere göre hesaplanır.

(2)Şirket finansal tablo ve raporların hazırlanması, açıklanması, ibrazı ve diğer hususları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirir.

(3) Bilanço, kâr ve zarar cetveli ile mevzuat uyarınca ilgili resmi merciler tarafından gerekli görülecek diğer mali tablo ve raporlar mevzuatla tespit edilecek esaslar çerçevesinde ilgili mercilere gönderilir ve yayımlanır. (4)Bilanço ve kâr zarar hesapları ile Yönetim Kurulu ve denetçi raporları, ilgili mevzuat gereği ilgili resmi mercilere gönderilir.

KÂR’IN DAĞITILMASI

MADDE 32– (1) Yıllık bilançoda görülen net (safi) kâr, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tahsis edilebilir veya dağıtılır:

a) Net (safi) kârın yüzde beşi ödenmiş sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır,

b) Türk Ticaret Kanunu’nun 519. maddesinin (2). fıkrasının a) ve b) bendine konu ödemeler yapılır,

c) Pay sahiplerine %5 oranında birinci kâr payı (temettü) ayrılır,

d) Bundan sonra, kârdan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın yüzde onu Türk Ticaret Kanunu’nun

519. maddesinin (2). fıkrasının c) bendi uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir,

e) Net (safi) kârdan a), b), c) ve d) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmını Genel Kurul kısmen veya tamamen ikinci kâr payı (temettü) olarak dağıtmaya, Kanun ve Esas Sözleşme ile ayrılan yedek akçelere ilaveye, isteğe bağlı yedek akçe olarak ayırmaya veya bilançoda geçmiş yıl kârı olarak bırakmaya yetkilidir.

(2) Pay sahiplerine dağıtılmasına karar verilen birinci ve ikinci kâr payının (temettünün) hangi tarihte ödeneceği Genel Kurul tarafından tespit olunur.

(3) Kâr payı (temettü), dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

XXXXX XXXXXXX

MADDE 33- (1) Genel kanuni yedek akçeler Esas Sözleşme’nin 32. maddesi çerçevesinde ayrılır.

(2) Genel kanuni yedek akçe, Şirket sermayesinin yarısını aşması halinde Şirket menfaatinin gözetilmesi amacıyla kullanılır. Genel kanuni yedek akçe sermayenin yarısını aşmadığı takdirde ise, sadece zararların kapatılmasına, işlerin iyi gitmediği zamanlarda işletmeyi devam ettirmeye veya işsizliğin önüne geçmeye ve sonuçlarını hafifletmeye elverişli önlemler alınması için kullanılabilir.

(3) Şirket’in isteğine bağlı olarak, yıllık kârın yüzde beşinden fazla bir tutarın yedek akçeye ayrılması ve yedek akçenin ödenmiş sermayenin yüzde yirmisini aşması mümkündür. Şirket başka yedek akçe ayırabilir ve bunların özgülenme amacıyla harcanma yolları ve şartlarını belirleyebilir.

BEŞİNCİ BÖLÜM ÇEŞİTLİ HÜKÜMLER

YETKİLİ MAHKEME

MADDE 34-(1)Şirket ile pay sahipleri arasında Şirket işlerine ilişkin olarak çıkabilecek anlaşmazlıklar, Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret mahkemesinde görülür.

GİZLİLİK

MADDE 35- (1)Yönetim Kurulu Başkan ve üyeleriyle, denetçi Şirket’e ait sırları ve gizli kalması gereken konuları ifşa edemez ve kendilerinin veya üçüncü şahısların menfaatine kullanamazlar.

İLAN

MADDE 36- (1)Şirket’e ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu'nun 35. maddesi, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak yapılır.

KANUNİ HÜKÜMLER

MADDE 37- (1) İşbu Esas Sözleşme’de yazılı olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sair ilgili mevzuatın konuya ait hükümleri uygulanır.