Contract
l
Konya Çimento Sanayii A.Ş. | |||
KURULUŞ MADDE: 1- Aşağıda imzaları bulunan müessisler tarafından bu mukavelename hükümlerine göre idare edilmek üzere bir Anonim Şirket kurulmuştur. | |||
MÜESSİSLER | |||
MADDE : 2 Sıra Taahh No. | - Şirketin üdü Lira | Müessisleri, Bu Esas Mukavelenameyi imza eden aşağıda adları ve oturdukları yer Müessisin Adı ve Soyadı | er yazılı; İmza |
1 | 50.000 | Xxxxx ve Xxxxx Xxxxxxx | |
2 | 50.000 | Xxxxxx Xxxxxxxx | |
3 | 50.000 | Xxxxx Xxxxxxx | |
4 | 50.000 | Abdüssamet ve İhsan Kuzucu | |
5 | 50.000 | Xxxxxx,Xxxxx ve Xxxxxxx Xxxxxxxx | |
6 | 50.000 | Xxxxx Xxxx | |
7 | 50.000 | Xxxxxxx Xxxx | |
8 | 50.000 | Xxxx Xxxxxxx | |
9 | 50.000 | Xxxx Xxxxxxxxxxxx | |
10 | 100.000 | Xxxxxx Xxx Xxxxxxxxxxx | |
11 | 50.000 | Kerim ve Xxxxx Xxxxxxx | |
12 | 100.000 | Xxxxxx Xxxxxx | |
13 | 50.000 | Xxxxx Xxxxxxxxx | |
14 | 50.000 | Xxxxxxxx Xxxxxx | |
15 | 50.000 | Xxxxxx ve Xxxxx Xxxxxxx | |
16 | 50.000 | Xxxxxx Xxxxxxxxx | |
17 | 50.000 | Rahim Başak | |
18 | 50.000 | Xxxxx Xxxxxx | |
19 | 50.000 | Xxxxxx Xxxxxx | |
20 | 50.000 | Xxxxx Xxxx | |
21 | 50.000 | Xxxxxx Xxx Xxxxxxxxx | |
22 | 50.000 | Xxxxx, Xxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxxxx | |
23 | 50.000 | 0va Un Fab.T.A.X.Xxxxxx Xxxx ve Xxxxxxx Xxxx | |
24 | 50.000 | Xxxxxxx, Xxxx, Xxxxxxx Xxxx ve Xxxxxx Xxxxxx | |
25 | 50.000 | Hakkı, Xxxxxx Xxx, Xxxxxxxx Xxxxx ve Xxxxxx Xxxxxxxx ve Xxxxx Xxxxxx Xxxxx | |
26 | 50.000 | Xxxxxxx Xxxxxxxx ve Xxxxx Xxxxxx | |
27 | 150.000 | Xxxxx Xxxxxxx | |
28 | 50.000 | Xxxxx Xxxxx | |
29 | 50.000 | Xxxxx Xxxxxx | |
30 | 100.000 | Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx | |
31 | 50.000 | Xxxxx Xxxxxxx | |
32 | 50.000 | Xxxxxxx Xxxxxx | |
33 | 50.000 | Xxxxx Xx | |
34 | 50.000 | Xxxxx Xxxxxx ve Xxxxx Xxxx | |
35 | 50.000 | Xxxxxxx Xxxxx | |
36 | 50.000 | Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx | |
37 | 50.000 | Xxxxx Xxxxxxxxx | |
38 | 50.000 | Xxxxxx ve Xxxxx Xxxxxxxxx | |
39 | 50.000 | Xxxxxxx Xxxxxxxxx ve Xxxxx Xxxxxxxxx | |
40 | 50.000 | Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx | |
41 | 50.000 | Xxx, Xxxxxx ve Xxxxxx Xxxxxxxxx | |
42 | 50.000 | Xxxxx Xxx | |
43 | 50.000 | Oto Nakliyat Şirketi Xxxxx Xxx ve Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx | |
44 | 50.000 | Seyit Birlik | |
45 | 50.000 | Hüsnü ve Xxx Xxxxx | |
46 | 50.000 | Xxxxx Xxx Xxxxx | |
47 | 50.000 | Rakım Çumralı | |
48 | 50.000 | Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx | |
49 | 50.000 | Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx | |
50 | 50.000 | Xxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx ve Xxxxx Xxxxx | |
51 | 50.000 | Sıtkı ve Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx | |
52 | 50.000 | Xxxxx ve Xxxxxxx Xxx | |
53 | 50.000 | Xxxxx Xxxx | |
54 | 50.000 | Xxxxx Xxxx ve Xxxxxx Xxxxx | |
55 | 50.000 | Xxxxxx Xxxxxx | |
56 | 50.000 | Xxxx Xxxxxxxxxx | |
57 | 50.000 | Xxxxx ve Xxxxx Xxxxx | |
58 | 50.000 | Xxxxx Xxxxxxx | |
59 | 50.000 | Xxxxxxxx Xxxxxxxx | |
60 | 50.000 | Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx ve Xxxxxxx Xxxxx | |
61 | 50.000 | Xxx Xxxxxx ve H. Xxxxx Xxxx |
62 | 50.000 | Xxxx Xxxxxxx |
63 | 50.000 | Xxxx Xxxxxxxxx ve Xxxxxx Xxxxxxxx |
64 | 50.000 | Xxxx Xxx |
65 | 50.000 | Abidin Yapalı |
66 | 50.000 | Xxxxx Xxxxxxxx |
67 | 50.000 | Kazım, Xxxx, Xxxxx ve Xxxx Xxxxxxxxx |
68 | 50.000 | Osman ve Xxxxxx Xxxxx ve Xxxxxxx Xxxxx |
69 | 50.000 | Xxxxxxx Xxxxxxxxx |
70 | 50.000 | Xxxxxxx Xxxxxx |
71 | 50.000 | Şemsettin Dişbudak ve Xxxxx Xxxx |
72 | 50.000 | Xxxxxx Xxxxxli ve Xxxxx Xxxxxxx Xxxx |
73 | 50.000 | Xxxxxxx Xxxxxx |
74 | 50.000 | Xxxxx Xxxxxxx |
75 | 150.000 | Xxxxx Xxxxxx |
76 | 50.000 | Xxx Xxxx Xxxxxx |
77 | 50.000 | Xxxxx Xxxxxxx |
78 | 50.000 | Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx |
79 | 50.000 | Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx ve Xxxxx Xxxxx |
80 | 50.000 | Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx |
81 | 50.000 | Xxxxxx Xxxx |
82 | 50.000 | Xxx Xxx |
83 | 50.000 | Xxxxxx ve Xxxxx Xxxxxxx |
84 | 50.000 | Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx |
85 | 50.000 | Muhsin Başak |
86 | 50.000 | Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx |
87 | 50.000 | Xxxxx Xxxxx ve Xxxxx Xxxxx |
88 | 50.000 | Xxxxxx Xxxxx ve Ortakları Kollektif Şirketi Xxxxxx Xxxxx |
89 | 50.000 | Xxxxx Xxxxxxxxx ve Xxxxx Xxxxxxxxxx |
90 | 50.000 | Xxxxx Xxxxxx |
91 | 50.000 | Xxxxxxxxxxx Xxxxx |
92 | 50.000 | Xxxxxxx Xxxxxxxxxx |
93 | 50.000 | Xxxxxx Xxxx |
94 | 100.000 | Xxxxx Xxxxxxx |
95 | 50.000 | Xxxxxxxx Xxxx |
96 | 50.000 | Xxxxxxx Xxxxxxxxx |
97 | 50.000 | Xxxxx Xxxxxxxxxxxx ve Xxx Xxxx |
98 | 50.000 | Fethi Xxxxx Xxxx ve Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx |
99 | 50.000 | Xxxxx Xxxxxx Konya Mebusu |
100 | 50.000 | Xxxxxxxx Xxxxxxxx |
101 | 50.000 | Konya Ticaret ve Zahire Borsası ikinci başkanı Xxxxxxx Xxxxxxx |
102 | 50.000 | Konya Mebusu Xxxxxx Xxxxx Xxxx ve Konya Belediye Başkanı Xxxxxxx Xxxxxxx |
103 | 50.000 | Xxxxx Xxxxx Xxxxxx |
104 | 50.000 | Xxxxxxxx Xxxxxxx |
106 | 50.000 | Xxxxx Xxxxxxxxx |
106 | 100.000 | Xxxxx Xxxxx |
107 | 50.000 | Xxxxxxx Xxxxx |
108 | 50.000 | Xxxxxxxx Xxxxxxxx |
109 | 50.000 | Xxxxxx Xxxxxxxxxx Konya Mebusu |
110 | 50.000 | Xxxxx Xxxxxx- Konya Mebusu |
111 | 50.000 | Şerif Arzık |
112 | 50.000 | Xxxx Xxxxxxx |
113 | 50.000 | Xxxxxxx Xxxxx |
114 | 50.000 | Doktor Xxxxx Xxxxxx |
115 | 50.000 | Hamdi Xxxxx Xxxxxxxx’den ibarettir. |
ÜNVANI |
MADDE: 3 - Şirketin Ünvanı “Konya Çimento Sanayii Anonim Şirketi”dir. |
İŞTİGAL MEVZUU |
MADDE: 4 - Şirketin başlıca çalışma konuları şunlardır: |
a) Çimento ve klinker maddelerinin üretilmesi, yapılması, pazarlanması, alınıp satılması, ithal ve ihraç edilmesi, bu amaçla yurt içinde ve yurt dışında ticari ve sınai tesisler kurulması, bunların kiralanması, kiraya verilmesi, alınıp satılması, kurulmuş olanlara ortak olunması veya iştirak edilmesi. b) Her türlü çimento mamulünün hazır beton ve prefabrik yapı elemanlarının ara ve nihai ürünlerinin üretilmesi,imal edilmesi pazarlanması, alınıp satılması,ithal ve ihraç edilmesi, bu amaçla yurt içinde ve yurt dışında ticari ve sınai tesislerin kurulması,bunların kiralanması,kiraya verilmesi,alınıp satılması,kurulmuş olanlara ortak olunması veya iştirak edilmesi c) Şirketin amaç ve konusu ile ilgili her türlü makinanın, vinçlerin, inşaat ve ağır iş makinalarının, bunların teçhizatının, araç ve gereçlerinin, bu arada elektronik aletlerin,dayanıklı tüketim mallarının, mamul ve yarı mamul ürünlerin, yedek parçalarının üretilmesi pazarlanması, alınıp satılması, bunların kiralanması, kiraya verilmesi, ithal ve ihraç edilmesi, bu amaçla yurt içinde ve yurt dışında ticari ve sınai tesislerin kurulması, kiralanması, kiraya verilmesi, alınıp satılması kurulmuş olanlara ortak olunması veya iştirak edilmesi, d) Şirketin amaç ve konusu ile ilgili olmak kaydıyla yurt içi ve yurt dışında nakliyecilik faaliyetlerinde bulunulması, bu amaçla her türlü kara ve deniz taşıt araçlarının alınıp satılması, yedek parçalarının üretilmesi kiralanması, kiraya verilmesi kurulmuş olanlara ortak olunması ve iştirak edilmesi, e) İnşaatçılık ile iştigal edilmesi, bu amaçla plan, proje ve sair etüt ve çalışmaların yapılması, f) Yukarıda a ve b paragraflarında yazılı işlerin yapılabilmesi için gerekli hammadde, mahrukat, enerji, işletme ve tamir malzemesinin üretilmesi, pazarlanması, alınıp satılması, ithal ve ihraç edilmesi, bu amaçla yurt içinde ve yurt dışında ticari ve sınai tesislerin kurulması, bunların kiralanması, kiraya verilmesi, alınıp satılması, kurulmuş olanlara ortak olunması veya iştirak edilmesi, g) Proje bazında ilgili resmi kuruluşlardan izin almak kaydıyla şirketin amaç ve konusu ile ilgili madencilik ile iştigal edilmesi, bu amaçla cevherlerin istihracının yapılması, yurt içi ve yurt dışında satılması, her nevi mermer, granit, kalker, traverten ve diğer mermer türevlerinin işlenmesi ve bu amaca yönelik her türlü tesisin kurulması, her nevi taş ve kum ocağı faaliyetlerinde buIunulması ve bu faaliyetlere yönelik inşaat ve taahhüt işlerine girişilmesi, maden, mermer ve mermer türevlerinin, taş ve kum ocaklarının arama ve ön işletme ruhsatnamelerinin devren ve/veya doğrudan alınması, devredilmesi ve temliki, |
h) Şirketin amaç ve konusu ile ilgili faaliyetler için faydalı ihtira haklarının, beratlarının, lisans ve imtiyazlarının marka, model, resim ve ticari ünvanlarının know-how’ın ve hususi imal ve istihsal usullerinin müşavirlik ve mühendislik hizmetlerinin ve benzeri diğer gayri maddi hakların iktisap edilmesi, alınıp satılması, kiralanması, kiraya verilmesi, üzerlerinde diğer her türlü tasarruflarda bulunulması, bu konularda sair her türlü iş ve işlemlerin yapılması, i) Şirketin amaç ve konusu ile ilgili ve ona yardımcı veya kolaylaştırıcı gayrimenkullerin satın alınması, gayrimenkul cins tashihi yaptırılması, kiralanması ve her türlü iktisabı, satılması, tevhidi, ifrazı veya inşası ve üzerlerinde her türlü hukuki tasarruflarda bulunulması, özel hal bildirimi yükümlülüğü kapsamında gerekli açıklamaların yapılması ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulması koşuluyla şirketin amaç ve konusunun gerçekleştirilmesi için yurt içinden ve yurt dışından ipotek veya başka bir teminat karşılığı borçlanılması, tam konsolidasyon kapsamına dahil olan ortaklıklar lehine teminat, rehin ve ipotek tesis ve fek edilmesi. Her türlü gayrimenkullerle ilgili olarak tapu daireleri nezdinde cins tashihi, ifraz, tevhit, taksim, parselasyon ile ilgili her nevi muamele ve tasarrufları gerçekleştirebilir. j) Şirketin amaç ve konusu ile ilgili, ona yardımcı ve kolaylaştırıcı faaliyetlerde bulunabilmek için ilgili resmi kuruluşlardan izin alım kaydıyla tüzel kişilere iştirak edilebilmesi, yerli ve yabancı uyruklu gerçek ve tüzel kişilerle ortaklıklar kurulması, Menkul kıymet portföy işletmeciliği ve aracılık faaliyeti niteliğinde olmamak koşulu ile kamu hukuku ve özel hukuk tüzel kişilerine ait payların ve hisse senetlerinin alınıp satılması, üzerlerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunulması, k) Menkul kıymet portföy işletmeciliği ve aracılık faaliyeti niteliğinde olmamak koşulu ile şirketin iştigal konusu ile ilgili ona yardımcı veya onu kolaylaştırıcı özel hukuk veya kamu hukuku tüzel kişileri tarafından çıkarılan hisse senetlerinin ve sair her türlü menkul kıymetin alınıp satılması ve üzerlerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunulması. l) Menkul kıymet portföy işletmeciliği ve aracılık faaliyeti niteliğinde olmamak koşulu ile her türlü menkul kıymetin ihraç edilmesi, bunların alınıp satılması ve üzerlerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunulması. |
m) Yukarıdaki işlerle ilgili pazarlama, ekonomik organizasyon, müşavirlik, fizibilite çalışmaları konusunda faaliyet gösterilmesi, |
n) Şirketin amacı ve konusu ile ilgili yurt içinde ve yurt dışında mümessillikler, komisyonculuklar, acente ve bayilikler verilmesi, alınması, devredilmesi, kiralanması ve tesis edilmesi, o) Şirketin amacı ve konusu ile ilgili her türlü eğitim ve eğitim faaliyetlerinde bulunulabilmesi, ilgili teşekküllerle işbirliği yapılması, faaliyetlere iştirak edilmesi p) Her türlü liman, yol, köprü, kanal, kanalizasyon tünel ve demiryolunun tesis edilmesi, kiralanması veya kiraya verilmesi, yükleme ve boşaltma işlemlerinin gerçekleştirilmesi, ticari ve sınai tesislerin kiralanması kiraya verilmesi, alım ve satımı ve hal-i hazırda yurt içinde kurulmuş olanlardan hisse alınması, ortak olunması, q) İştigal mevzuunun elde edilmesi için her türlü teknolojiden ve rasyonalizasyon tedbirlerinden yararlanılması,bu konuda yerli, yabancı kişi ve kuruluşlarla işbirliği yapılması, r) Her türlü ilancılık ve, reklamcılık işleri ile iştigal edilmesi, s) Şirket gayrimenkullerinin ve menkullerinin sigorta edilmesi amacıyla, sigortacılık mevzuatı çerçevesinde sigorta acenteliği ile iştigal edilmesi, t) Kurulacak tesislerde yerli ve yabancı teknik ve uzman kişilerin istihdam edilmesi, bu kişilerle hizmet akitleri akdedilmesi, yabancıların çalışma izinlerinin alınması, u) Şirket; Sermaye Piyasası Kurulu’nun konuya ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara veya çeşitli kişi, kurum ve kuruluşlara nakdi-ayni her türlü bağış veya yardımda bulunabilir. v) Çevre ile ilgili mühendislik, müşavirlik, araştırma geliştirme, etüt, fizibilite, proje, rapor, eğitim hizmetleri ile iş sağlığı ve güvenliği hakkında yürütülecek mühendislik, müşavirlik, proje, etüt ve eğitim hizmetleri. |
MERKEZ : |
MADDE: 5 – Şirketin merkezi Xxxxx’xxxxx. Xxxxx: Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxx xx: 00/0, Xxxxxxxx - XXXXX’dır. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. |
SÜRE : |
MADDE: 6- Xxxxxxxx Xxxxxx, Şirket’in kuruluşundan başlamak üzere (90) Doksan senedir. Bu süre Genel Kurul karariyla ve şirket sözleşmesini değiştirmek suretiyle kısaltılıp uzatılabilir. Sürenin uzatılması halinde, bu durum bir Esas Sözleşme değişikliği niteliği taşıdığından Sermaye Piyasası Kurulu’ndan ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan izin almak gereklidir. |
BÖLÜM - II |
Sermaye ve Paylar: Xxxxxxx, Xxxxxxxxxx |
Ödeme Şartları ve Şekilleri |
SERMAYE VE PAYLAR |
MADDE:7- Şirketin sermayesi 4.873.440,00 (Dört milyon sekiz yüz yetmiş üç bin dört yüz kırk) Türk Lirasıdır. Bu sermaye beheri 1 (Bir) Kuruş nominal değerli 487.344.000 adet nama yazılı paya bölünmüştür. Sermayenin tamamı ödenmiştir. Şirket Genel Kurulu; Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve bu Esas Sözleşme’nin hükümlerine uymak kaydıyla şirket sermayesini artırmaya yetkilidir. |
Şirket sermayesini temsilen çıkarılan payların tamamı nama yazılı olup; kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. |
MADDE 8: İptal Edilmiştir. |
MADDE 9: İptal Edilmiştir. |
MADDE 10: İptal Edilmiştir. |
MADDE 11: İptal Edilmiştir. |
MADDE 12: İptal Edilmiştir. |
MADDE 13: İptal Edilmiştir. |
PAYLARIN BÖLÜNMEMESİ |
MADDE: 14- Hiçbir pay şirkete karşı bölünemez. Bir payın birden fazla sahibi bulunduğu takdirde Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümleri uygulanır. |
PAY SAHİPLERİNİN SORUMLULUĞU: |
MADDE : 15- Pay sahipleri ancak sahip oldukları payların bedeli miktarında sorumludurlar. Kendilerine taahhüt ettikleri miktardan fazla bir sorumluluk yüklenemez. |
MADDE : 16- Bir paya sahip olmak bu Esas Sözleşmedeki hükümlere ve Genel Kurul kararlarına razı olmayı gerektirir. Paylara veraset ve diğer sebeplerle sonradan sahip olanlar hakkında da bu hüküm uygulanır. |
MADDE : 17 Şirketin kendi paylarını iktisabı, ancak Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu’nda öngörülen şekilde mümkündür. |
SERMAYE ARTIRIMI : |
MADDE : 18- Gerekli olması halinde, şirket sermayesi kanuna uygun surette alınan Genel Kurul kararı ile artırılabilir. Esas Sözleşme değişikliği niteliğindeki sermaye artırımı, Sermaye Piyasası Kurulu’nun ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın iznine tâbidir. Ancak sermayenin tamamı ödenmedikçe bu yönde bir karar alınmaz. Sermayenin artırılması bedelli olarak ve pay sahiplerinin artırmaya katılmaları veya şirkete dışarıdan yeni pay sahipleri alınması veya bedelsiz olarak ve iç kaynakların sermayeye aktarımı şeklinde yapılabilir. |
Genel Kurul tarafından sermayenin artırılmasına karar verildiği takdirde mevcut pay sahiplerinin yeni çıkarılacak payları satın almak için rüçhan hakları vardır. Bu rüçhan hakkının hangi şartlar altında, ne kadar süre için ve ne şekilde kullanılacağını Genel Kurul tayin eder. İç kaynakların sermayeye aktarımı suretiyle sermaye artırılmasına karar verilmesi halinde her pay sahibi şirketteki payı oranında ve bedel ödemeksizin yeni paya sahip olur. |
SERMAYENİN AZALTILMASI : |
MADDE:19- Sermayenin Genel Kurul kararı ile ve Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uyarınca azaltılması mümkündür. Azaltmanın ne şekilde yapılacağı Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Esas Sözleşme değişikliği niteliğinde olan bu karar Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın iznine bağlıdır. Bu hususa ait işlemler tamamlanınca durum, usulüne uygun olarak tescil ve ilan ettirilir. |
MENKUL KIYMET ÇIKARMA : |
MADDE: 20- Şirket Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı uyarınca her türlü tahvil, finansman bonosu, sair menkul kıymetler ve sermaye piyasası araçları ihraç edebilir. |
Genel Kurul’un her türlü tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğinde sermaye piyasası araçlarını ihraç etme yetkisi Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili maddeleri uyarınca Yönetim Kurulu’na devredilmiştir. |
MADDE: 21- İptal edilmiştir. |
BÖLÜM - III |
YÖNETİM KURULUNUN OLUŞUMU |
MADDE : 22- Şirket işleri ve yönetimi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde seçilecek en az yedi üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu’nda icrada görevli olan ve olmayan üyeler ile bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak görev alacak kişilerin haiz olması gereken nitelikler Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenir. |
MADDE : 23- Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilir. Görev süresinin sonunda yeniden seçim yapılır. Görev süresi biten Yönetim Kurulu üyeleri tekrar seçilebilirler. |
Yönetim Kurulunun ilk toplantısında bir başkan ve bir başkan yardımcısı seçilerek görev dağılımı yapılır. |
Yönetim Kurulu üyeleri her zaman Genel Kurul kararıyla görevden alınabilirler. |
MADDE : 24- İptal edilmiştir. |
TOPLANTILAR : |
MADDE : 25- Yönetim Kurulu görevlerini etkin olarak yerine getirebileceği sıklıkta, lüzum görüldükçe Başkan veya Başkan yardımcısının veya üyelerden birinin çağrısı üzerine toplanır. Yönetim kurulu toplantıları esas itibariyle Şirket merkezinde yapılır. Yönetim kurulunun kararlaştırması halinde toplantıların yurt içi veya yurt dışında uygun görülecek herhangi bir yerde yapılabilir Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanılabilmesi sağlanır. Toplantıya ilişkin tüm bildirimler gündemi de içerecek şekilde toplantıdan en az 7 gün önce e-posta ile yapılmalı ve yazılı bir bildirimle teyit edilmelidir ; elektronik ortamda yapılacak yönetim kuruluna ilişkin mevzuat hükümleri saklıdır. |
Yönetim kurulu toplantı ve karar nisapları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatına göre belirlenir |
Yönetim Kurulu üyelerinden biri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, Yönetim Kurulu kararları kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı önerisine diğerlerinin yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmasına bağlıdır. |
ŞİRKETİN YÖNETİMİ, MURAHHAS ÜYE VE KOMİTELER |
MADDE: 26- Şirket, Yönetim Kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ile Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak yönetilir. Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı, Xxxx Sözleşme ve Genel Kurul tarafından alınan kararlarla kendisine verilen görevleri yerine getirir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca devredilemez olduğu belirtilenler hariç olmak üzere, yönetim yetkilerini Türk Ticaret Kanunu’nun 367. maddesi ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili hükümleri uyarınca hazırlayacağı iç yönergeye göre kısmen ya da tamamen bağımsız üye olmayan bir veya daha fazla yönetim kurulu üyesine, murahhas üyeye veya üçüncü kişilere devretmeye yetkilidir. Bu kişiler atanmaları halinde, Şirketi Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı, bu Esas Sözleşme, Şirket iç yönergelerine ve Yönetim Kurulu kararlarına uygun olarak yönetmeye yetkilidir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gerekli komiteleri kurar ve bu komitelerin görevlerini, çalışma esaslarını ve yapısını, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak belirler ve ilan eder. Murahhas üye ve genel müdür, herhangi bir komitede görev alamaz. Yönetim Kurulu şirket işlerinin yönetim ve icrası için uygun gördüğü yetkilerinden bir kısmını pay sahipleri arasından veya dışarıdan atayacağı bir genel müdüre tevdi edebilir. Genel Müdürün görev süresi Yönetim Kurulunun süresiyle sınırlı değildir. |
MADDE : 27- İptal Edilmiştir. |
MADDE: 28- Yönetim Kurulu üyelerinin mali hakları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ile işbu Esas Sözleşme’nin ilgili hükümleri çerçevesinde Genel Kurul tarafından belirlenir. |
ŞİRKETİN TEMSİLİ |
MADDE: 29- Şirket, Yönetim Kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ile Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak temsil edilir. Şirket adına yazılan ve düzenlenen bütün belge ve kağıtların ve şirket adına yapılan tüm bağlantı ve sözleşmelerin geçerli olması ve şirketi bağlaması için bunların Yönetim Kurulunca derece, yer ve şekilleri tayin edilerek imza yetkisi verilen ve Şirket’i ne suretle imza edecekleri usulüne uygun surette tescil ve ilan olunan kişi veya kişilerin şirket unvanı altına atacakları imzalarını taşıması gereklidir. Yönetim Kurulu temsil yetkisini kısmen veya tamamen Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca bağımsız üye olmayan bir veya daha fazla yönetim kurulu üyesine, murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. |
Yönetim Kurulu ayrıca, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri Türk Ticaret Kanunu’nun 367. maddesi, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri ile bu Esas Sözleşme’ye uygun olarak hazırlanacak bir iç yönerge ile açıkça belirlenir. |
BÖLÜM - IV |
DENETİM |
MADDE : 30- Şirketin denetimi, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı uyarınca yürütülecektir. |
DENETÇİNİN GÖREV VE YETKİLERİ: |
MADDE: 31- İptal Edilmiştir. |
MADDE : 32- İptal Edilmiştir. |
MADDE : 33- İptal Edilmiştir. |
MADDE : 34- İptal Edilmiştir. |
MADDE : 35- İptal Edilmiştir. |
MADDE : 36- İptal Edilmiştir. |
MADDE : 37- İptal Edilmiştir. |
BÖLÜM - V |
GENEL KURUL |
OLAĞAN VE OLAĞANÜSTÜ TOPLANTILAR : |
MADDE : 38- Şirketin pay sahipleri, senede en az bir defa Genel Kurul’da toplanırlar. Kanuna ve Xxxx Sözleşme hükümlerine uygun surette toplanan Genel Kurul, pay sahiplerinin tamamını temsil eder. Bu şekilde toplanan Genel Kurullarda alınan kararlar gerek muhalif kalanlar ve gerek toplantıda hazır bulunmayanlar hakkında da geçerlidir. Genel Kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanırlar. |
Olağan Genel Kurul, Şirketin faaliyet döneminin sonundan itibaren ilk üç ay içerisinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantıda şirketin yıllık genel faaliyetleri ve finansal tabloları ve gündeme dâhil diğer hususlar incelenerek gerekli kararlar alınır. |
Olağanüstü Genel Kurul, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda ve Türk Ticaret Kanunu ile Xxxx Sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve karar alır. |
MADDE : 39- Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun ilgili maddeleri uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. |
TOPLANTI YERİ : |
MADDE: 40- Genel Kurul şirketin merkezinde veya merkezinin bulunduğu şehrin diğer elverişli bir yerinde toplanır. |
MADDE: 41- Genel Kurul toplantılarına yönelik çağrılar Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı uyarınca yapılır ve ilanlar toplantı tarihinden en az üç hafta önce Şirketin internet sitesinde ve Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı uyarınca |
gereken diğer yollarla duyurulur. Ayrıca, Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarına ilişkin Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu gereğince ilgili bakanlık ve kurumlara yapılması gereken bildirimler yapılır. |
Bütün toplantılarda ilgili Bakanlık Temsilcisinin bulunması şarttır. Bakanlık Temsilcisi gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınan kararlar geçerli değildir. |
MADDE : 42- Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki nisaplar Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına tâbidir. |
OYLAR : |
MADDE: 43- Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarına katılabilmek için en az bir paya sahip olmak gerekir. Pay sahipleri, oy haklarını Genel Kurulda, paylarının toplam itibarî değeriyle orantılı olarak kullanır. Her pay sahibi, sadece bir paya sahip olsa da en az bir oy hakkını haizdir. Bir payın birden çok sahibi bulunduğu takdirde bunlar oy haklarını ancak kendi aralarından ya da üçüncü kişilerin arasından atanacak bir temsilci aracılığıyla kullanabilirler. |
TEMSİL : |
MADDE : 44- Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya dışarıdan atayacakları bir vekil aracılığıyla temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinden her birinin sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidirler. Vekâletnamelerin şeklini Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun konuya ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu belirler ve ilan eder. |
Bir payın intifa hakkı ile mülkiyet hakkının farklı kişilere ait olması halinde, bu kişiler aralarında anlaşarak kendilerini uygun gördükleri şekil ve surette temsil ettirirler. Anlaşamazlarsa Genel Kurul toplantılarına katılma ve oy haklarını intifa hakkı sahibi kullanır. |
Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun pay sahiplerinin temsil edilmesi ve vekâleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemelerine uyulur. |
MADDE : 45- Pay sahipleri Genel Kurul toplantılarına Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde katılırlar. |
MADDE : 46- Genel Kurul toplantılarında hazır bulunabilecek pay sahipleri, vekil veya temsilcilerinin isimlerini, ikamet adreslerini, pay miktarları ile bu paylara göre sahip oldukları oy adetlerini gösteren ve hazır bulunan pay sahiplerinin, vekil veya temsilcilerinin imzalarını içeren bir cetvel düzenlenerek, bu cetvelin Genel Kurul toplantısına başkanlık eden kişinin imzasını içeren bir örneği görüşmelere başlanmadan önce pay sahiplerinin görebilecekleri bir yere asılır ve bu cetvelin içeriğine Genel Kurul tutanağında yer verilir. |
MADDE : 47- Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri uyarınca, Genel Kurul toplantılarının yapılması için uygulanacak usulleri gösteren bir iç yönerge hazırlar ve Genel Kurul’a sunar. İç yönerge ticaret sicilinde tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilân edilir. |
MADDE : 48- Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı başkanlık eder. Yönetim Kurulu Başkanının bulunmadığı zamanlarda bu görevi Yönetim Kurulu Başkan Vekili yapar. Yönetim Kurulu Başkan Vekilinin de bulunmaması halinde toplantıya başkanlık edecek kişi Genel Kurul tarafından seçilir. Başkanın görevi görüşmelerin usulüne uygun olarak düzgün bir şekilde yapılması ve toplantı tutanağının kanun, işbu Esas Sözleşme ve Şirket iç yönergeleri hükümlerine uygun bir şekilde tutulmasını sağlamaktır. Başkan, kâtip ve gerekli görülmesi halinde oy toplayıcı seçer. |
MADDE : 49- Genel Kurul toplantılarında verilen kararların geçerli olabilmesi için bunların içerik ve sonuçlarıyla muhalif kalanların muhalefet sebeplerini gösteren bir tutanak tutulması gereklidir. Bu tutanak toplantıda hazır bulunan pay sahipleri ve Bakanlık Temsilcisi tarafından imzalanır. Yönetim Kurulu, tutanağın noter onaylı bir suretini derhal ticaret siciline sunar ve tutanakta yer alan tescil ve ilânı gereken hususların tescil ve ilân edilmesini sağlar. Aynı zamanda tutanak, şirketin internet sitesinde derhal yayımlanır. |
GENEL KURULUN YETKİLERİ : |
MADDE : 50- Genel Kurulun yetkileri: |
a) Yönetim Kurulu’nun devredilemez yetkileri dışında bulunan hususları görüşerek karara bağlamak, |
b) Yönetim Kurulu’na özel izinler vermek ve bunların şartlarını belirlemek ve şirketin yönetim şekline karar vermek. |
c) Yönetim Kurulu ve denetçinin şirket işleri hakkında düzenleyecekleri raporlarla bilanço, kâr ve zarar hesabı hakkında kabul veya red kararı vermek ve görüşme yaparak yeniden düzenlenmelerini kararlaştırmak, yönetim kurulunun borcunu ibra veya sorumluluğuna karar vermek, kârın dağıtma şeklini belirlemek, yönetim kurulu üyeleri ile denetçiyi seçmek ve gerekli gördüğü takdirde bunları çıkarmak ve yerlerine başkalarını seçmek, yönetim kurulu üyelerine verilecek ücret veya huzur hakkı ve denetçiye verilecek ücret miktarını belirlemek. |
d) Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. maddesi gereğince Yönetim Kurulu’nun Genel Kurul’dan izin alması gereken hususlarda karar vermek, |
e) Şirketin gayrimenkul mallarını rehin ve ipotek suretiyle borçlanmasına dair Yönetim Kuruluna izin |
vermek, yönetim veya Esas Sözleşme’nin uygulanmasına dair gündemde mevcut meseleler hakkında karar vermek. f) Şirket malvarlığının önemli bir kısmını toplu halde satmak. g) Şirketin sona ermesine ve tasfiyesine karar vermek. |
MADDE : 51- Yukarıdaki maddede sayılan yetkiler sınırlı sayıda değildir. Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı uyarınca, Yönetim Kurulu ya da denetçinin münhasır yetkisi dâhilinde olmayan Şirket işlerinin yürütülmesi ve Xxxx Sözleşme’nin değiştirilmesi gibi her konu hakkında karar alabilir. |
FİNANSAL TABLOLARIN HAZIRLANMASI VE ONAYI |
MADDE: 52- Yönetim Kurulu, Şirketin finansal tablolarını ve yıllık faaliyet raporunu Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak zamanında, tam ve doğru bir şekilde hazırlar, ibraz eder, pay sahiplerine duyurur, kamuya açıklar. . Dönem sonunda finansal tablolar ve yıllık faaliyet raporu Genel Kurul’a sunulur. Bilançonun onaylanmasına ilişkin Genel Kurul kararı Yönetim Kurulu üyeleri, yöneticilerin ve denetçinin ibrasını da içerir. Ancak, finansal tablolarda bazı hususlar gösterilmemiş veya finansal tablolar yanlış olarak düzenlenmiş ise finansal tabloların onayıyla, Yönetim Kurulu üyeleri, yöneticiler ve denetçi ibra edilmiş olmazlar. Denetçinin vermiş olduğu raporun ve görüşün okunmasından önce finansal tablolar, yıllık faaliyet raporu ile hesapların kabulü hakkında verilen kararlar geçerli değildir. |
MADDE : 53- Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan yönetmelik, tebliğ ve diğer düzenlemelerin ilgili hükümleri uyarınca pay sahipleri, ilişkili taraf oldukları işlemler hakkında yapılan görüşmelerde oy kullanmazlar. Yönetim Kurulu üyeleri ile yönetimde görevli imza yetkilileri, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne ilişkin düzenlemeleri uyarınca, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda ve tüm ilişkili taraf oldukları işlemlere ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamazlar. |
MADDE : 54- Genel Kurul tarafından finansal tabloların tasdiki hakkındaki görüşme çoğunluğun veya en az şirket sermayesinin yirmide birini temsil eden pay sahiplerinin isteği üzerine bir ay sonraya bırakılabilir. Keyfiyet ve ikinci davet işbu Esas Sözleşme’nin 41. Maddesi hükmü uyarınca ilan olunur. |
Bu ikinci toplantıda azınlık tarafından görüşmenin diğer bir toplantıya bırakılması hususunda ileri sürülecek isteğin muteber olabilmesi için, finansal tabloların evvelce itiraz edilen noktaları hakkında gereken açıklamanın yapılmamış olması şarttır. |
MADDE : 55- Genel Kurulu kararlarının geçerliliğine ve iptaline yönelik olarak yapılacak itirazlar ve bu itirazlara ilişkin şekil ve şartlar Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine tabidir. |
MADDE : 56 İptal Edilmiştir. |
MADDE : 57- Bu Esas Sözleşme’de yapılacak bütün değişikliklerin kesin hale gelmesi ve uygulanması Sermaye Piyasası Kurulu’nun onayı ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın iznine bağlıdır. İşbu Esas Sözleşme’de yapılacak değişiklikler, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilân öncesinde gerçekleşen ticaret siciline tescil tarihi itibariyle geçerli kabul edilir. |
MADDE : 58- Genel Kurul toplantılarında oylar el kaldırılmak suretiyle verilir. Hazır bulunan pay sahiplerinin temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların isteği üzerine gizli oya başvurmak gereklidir. Elektronik ortamda yapılan genel kurullarda oy kullanımına ilişkin hükümler saklıdır. |
MADDE : 59- İlgili kanun ve düzenlemeler kapsamında düzenlenmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu ve diğer resmi makamlara gönderilmesi öngörülen finansal tablolar, raporlar, denetim raporları ve her türlü diğer belge ve evrak ilgili kanun ve düzenlemeler çerçevesinde belirlenen usul ve esaslar dahilinde Sermaye Piyasası Kuruluna ve ilgili resmi makamlara gönderilir ve kamuya duyurulur. |
BÖLÜM – VI |
FAALİYET DÖNEMİ – MALİ KAYITLAR |
MADDE : 60- Şirketin faaliyet dönemi Xxxx Ayı birinci gününden başlayarak Aralık ayının sonuncu günü biter. |
ŞİRKET KAYITLARI : |
MADDE : 61- Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı gereğince, finansal tabloları ve yıllık faaliyet raporunu gecikmeksizin denetçiye sunar. Finansal tablolar ve yıllık faaliyet raporu Genel Kurul’a Yönetim Kurulu tarafından sunulur. Finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporu ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az üç hafta önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı uyarınca gerekli süre boyunca Şirket merkezinde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine ve incelemesine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak |
üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir. Pay sahiplerinin, ilgili mevzuatta öngörülen bilgi alma ve incelemeye ilişkin diğer hakları saklıdır. |
BÖLÜM – VII |
KÂRIN DAĞITIMI, YEDEK AKÇE |
MADDE : 62- Şirketin genel masrafları ile muhtelif amortisman gibi, Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler faaliyet dönemi sonunda tespit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kâr, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur. |
Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: |
a) %5’i Kanuni yedek akçeye ayrılır. |
Birinci Temettü: |
b) Kalandan Sermaye Piyasası Kurulu’nca saptanan oran ve miktarda temettü ayrılır. |
İkinci Temettü: |
c) Safi kârdan a, b bentlerinde meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı Genel Kurul kısmen veya tamamen ikinci temettü hissesi olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. |
İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: |
d) Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin %5’i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır. |
e) Kanun hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, Esas Sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü nakden ve/veya pay biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve temettü dağıtımında imtiyazlı pay sahiplerine, katılma, kurucu, ve adi intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez. |
Temettü dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne bunların ihraç ve edinim tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. |
MADDE : 63- Senelik kârın pay sahiplerine hangi tarihlerde ve ne şekilde dağıtılacağı Türk Ticaret Kanunu ile sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Bu Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan kârlar geri alınamaz. |
MADDE : 64- Şirket tarafından ayrılan kanuni yedek akçe şirket sermayesinin yüzde ellisi miktarına vardıktan sonra Yönetim Kurulunca lüzum görülmezse yedek akçe ayrılmaz. Fakat, bu miktar herhangi bir sebeple azalacak olursa bu miktara varıncaya kadar yeniden ihtiyat akçesi ayrılmasına devam olunur. |
MADDE : 65- Şirket süresinin sona ermesinde ya da vaktinden önce fesih ve tasfiyesinde bütün taahhütlerin ödenmesinden sonra ihtiyat akçesi, pay sahiplerinin payları oranında dağıtılacaktır. |
BÖLÜM – VIII |
Şirketin Fesih ve Tasfiyesi |
MADDE : 66- Yönetim Kurulu herhangi bir sebeple şirketin fesih ve tasfiyesini ya da devamını görüşmek üzere Genel Kurul’u toplantıya çağırabilir. |
MADDE : 67- Şirket Türk Ticaret Kanunu’nda sayılan sebeplerle veya mahkeme kararı ile infisah eder. Bundan başka kanuni hükümler çerçevesinde Genel Kurul kararı ile de fesih olunabilir. |
MADDE : 68- Şirket, iflâstan başka bir sebeple infisah eder veya fesih olunursa tasfiye memurları Genel Kurul tarafından atanır. |
MADDE : 69- Tasfiyenin şekilleri, tasfiye işleminin şekli ve tamamlanması ve tasfiye memurlarının yetki ve sorumlulukları kanuni hükümlere göre belirlenir. |
BÖLÜM – IX |
ÇEŞİTLİ HÜKÜMLER |
MADDE: 70- Şirketin gerek çalışması, gerekse tasfiyesi zamanında şirket işlerine ait ve şirket ile pay sahipleri arasında doğacak anlaşmazlıklar şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemelerinde kanuni hükümlere |
göre halledilir. Şirket işlerine ait olarak pay sahipleri arasında doğup şirket hukukuna etkisi olan anlaşmazlıkların halli de şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemelerine aittir. |
MADDE : 71- Şirket, bu Esas Sözleşme’yi bastırarak pay sahiplerine vereceği gibi, on nüshasını bir defaya mahsus olmak üzere Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na ve bir nüshasını da Sermaye Piyasası Kurulu’na gönderilecektir. |
MADDE : 72- Şirket, İktisat ve Ticaret Vekaletinin izni ile yabancı uzman çalıştırabilecektir. |
MADDE : 73- Kanuna ve bu Esas Sözleşmeye aykırı ve şirketin feshini gerektiren bir durumun ortaya çıkması halinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından şirket aleyhine fesih davası açılır. |
İLANLAR: |
MADDE : 74- Şirket’e ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili kanun ve düzenlemeler ve Esas Sözleşme hükümlerine uygun surette, bu kanun ve düzenlemelerdeki şekil ve şartlara uygun surette duyurulur. |
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM |
MADDE : 75- Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. |
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. |
KANUNİ HÜKÜMLER |
MADDE : 76- Bu Esas Sözleşmede hüküm bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun tebliğ hükümleri uygulanır. |
GEÇİCİ MADDELER GEÇİCİ MADDE 1 - Bir payın itibari değeri 5.000 (beş bin) Türk Lirası iken önce 5274 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun uyarınca bir (1) Yeni Kuruş daha sonra 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/1963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruşta yer alan “Yeni” ibaresinin 1 Xxxx 2009 tarihinde kaldırılması sebebiyle bir (1) Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle toplam pay sayısı azalmış olup, beheri 5.000 (beş bin) Türk Lirası nominal değerli iki (2) pay karşılığında beheri bir (1) Kuruş nominal değerli bir (1) pay verilmiştir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır. İşbu esas sözleşmede yer alan “Türk Lirası” ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir. |