HALK YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.

SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI AÇIĞA SATIŞ İŞLEMLERİ ÇERÇEVE SÖZLEŞMESİ

SÖZLEŞME NO : .............................................................................................

MÜŞTERİ YATIRIM HESABI NO : .............................................................................................

MÜŞTERİ AÇIĞA SATIŞ HESABI NO : .............................................................................................

YER VE TARİH : .............................................................................................

1. TARAFLAR

Bir tarafta Xxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Xx: 00 Xxx: 0 Xxxxx 00000 XXXXXXXX adresinde mukim HALK YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. (Aşağıda kısaca “ARACI KURUM” diye anılacaktır); diğer tarafta,

Adı / Soyadı :..............................................................................................................................

Adresi :..............................................................................................................................

:..............................................................................................................................

İş Telefonu :..............................................................................................................................

Ev Telefonu :..............................................................................................................................

Cep Telefonu :..............................................................................................................................

Faks :..............................................................................................................................

E-Posta :..............................................................................................................................

Vergi Dairesi ve Nosu:..............................................................................................................................

X.X.Xxxxxx No :..............................................................................................................................

(Aşağıda kısaca “MÜŞTERİ” diye anılacaktır) arasında …...../…..../…….......... tarihinde aşağıdaki koşullarda sermaye piyasası araçlarının açığa satımına ilişkin işbu Sermaye Piyasası Araçları Açığa Satış Çerçeve Sözleşmesi (Aşağıda kısaca “Sözleşme” diye anılacaktır) imzalanmıştır.

2. TANIMLAR VE KISALTMALAR

İşbu sözleşmede yer alan;

Kanun Sermaye Piyasası Kanunu’nu,

Kurul (SPK) Sermaye Piyasası Kurulu’nu,

Tebliğ SPK’nın “Sermaye Piyasası Araçlarının Kredili Alım, Açığa Satış ve Ödünç Alma ve Verme İşlemleri” Hakkındaki ilgili tebliği ve bu tebliğde değişiklik yapılmasına yönelik olarak çıkarılan ve çıkarılacak olan tebliğleri ve düzenlemeleri,

Borsa Sermaye Piyasası araçlarının işlem göreceği borsalar ve Kurulca Tebliğ konusu işlemlerin yapılmasına izin verilen teşkilatlanmış diğer piyasaları,

İMKB İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nı,

Takasbank İMKB Takas ve Saklama Bankası Anonim Şirketi’ni,

MKK Merkezi Kayıt Kuruluşu’nu,

O/N Oranı Gecelik Borçlanma Oranı’nı,

İşleme Konu Kıymetler Açığa satıştan elde edilen satış hasılatı ile müşterinin bu işlemler

nedeni ile özkaynak olarak yatırdığı nakit ve sermaye piyasası araçlarının toplamını,

Sermaye Piyasası Araçları Menkul Kıymetler ve diğer sermaye piyasası araçlarını,

Özkaynak (Özkaynak Tutarı)

İşleme konu kıymetlerin Tebliğ’de belirtilen esaslara göre belirlenen cari değerleri ile açığa satıştan elde edilen hasılatın toplam tutarını,

Özkaynak Oranı Özkaynak tutarının işleme konu kıymetlerin cari piyasa değerine

bölümünü,

Başlangıç Özkaynak Oranı Açığa satış işleminin başladığı anda uyulması gereken özkaynak

oranını,

Özkaynak Koruma Oranı Açığa satış işleminin devamı süresince uyulması gereken asgari

özkaynak oranını,

Komisyon Sermaye piyasası araçlarıyla ilgili ve bunlarla bağlantılı olarak ARACI KURUM'un işbu sözleşme çerçevesinde sağladığı hizmetlere ait ARACI KURUM tarafından MÜŞTERİ adına ve hesabına yapılacak diğer her türlü sermaye piyasası aracı işlemleri nedeniyle yerli ve yabancı ARACI KURUM, Borsa, Takas, Saklama Kuruluşu ve diğer yetkili kuruluşlar tarafından tahakkuk ettirilen her türlü hizmet komisyonları, kurtaj, masraf ve ücretlerin toplamını,

Ödünç Menkul Kıymetler Havuzu

ifade eder.

MÜŞTERİ’nin ödünç vermek istediği hisse senetlerinin muhafaza edildiği menkul kıymetler grubunu,

3. SÖZLEŞMENİN KONUSU

a) Bu sözleşmenin konusu; Sermaye Piyasası Mevzuat hükümleri çerçevesinde; MÜŞTERİ tarafından sahip olunmayan sermaye piyasası araçlarının MÜŞTERİ tarafından satılması ya da satışa ilişkin emrin verilmesi, satışa ilişkin takas yükümlülüğünün ödünç alınan sermaye piyasası araçları ile veya satışın yapıldığı gün yapılan alımlarla yerine getirilmesi neticesinde ortaya çıkaran durumların düzenlemesidir.

b) Bu sözleşmenin taraflarca karşılıklı imza edilmesi, ARACI KURUM’a, MÜŞTERİ’nin her açığa satış işlem talebini yerine getirmek yükümlülüğü getirmez. ARACI KURUM, MÜŞTERİ’nin açığa satış talebini/emrini kısmen veya tamamen kabul edebileceği gibi, tamamen reddetme hakkını da haizdir. ARACI KURUM MÜŞTERİ’nin açığa satış emrini reddecek olursa, nedenini açıklamakla yükümlü olmamakla beraber, keyfiyeti MÜŞTERİ’ye derhal bildirecektir.

c) Açığa satış işlemlerine konu olacak sermaye piyasası araçları; işlem tarihi itibariyle İMKB tarafından Kredili Menkul Kıymet İşlemleri ve Açığa Satış İşlemlerine Konu Olan Menkul Kıymetler Listeleri’ne alınmış sermaye piyasası araçları arasından, ARACI KURUM tarafından uygun görülecek ve liste halinde belirlenecek sermaye piyasası araçları olacaktır. ARACI KURUM, listede yer alan sermaye piyasası araçlarına göre miktar sınırlaması da koyabilecektir. Bu liste ARACI KURUM tarafından ileriye yönelik işlemlerde etki doğurmak suretiyle her zaman değiştirilebilecektir.

d) Açığa satış işlemlerinin yapılacağı piyasalar Sermaye Piyasası Kurulu’nca açığa satış işlemlerine izin verilmiş olan bütün piyasalar olacaktır.

4. MÜŞTERİ’NİN TANINMASI

ARACI KURUM, MÜŞTERİ’nin kimlik bilgileri ve imza örneklerini dikkate almak suretiyle işbu sözleşmeye ait açığa satış hesabının işlediği müddetçe gerçekleştirilecek işlemlerdeki kimlik ve imza örnekleri ile karşılaştırıp, gerekli denetlemeyi yapmak suretiyle “Müşteriyi tanıma kuralını” yerine getirecektir. ARACI KURUM, MÜŞTERİ kimlik bilgilerinin doğruluğundan sorumludur. Ancak bu tetkikler sonucunda da anlaşılamayacak mahiyetteki imza benzerliklerinin sonuçlarından veya belge ve yetki belgelerinin ARACI KURUM’a atfı mümkün olmayan nedenlerle sahteliğinden ARACI KURUM sorumlu olmayacaktır.

5. RİSK VE GETİRİ TERCİHLERİ

Sermaye Piyasası mevzuatı gereği MÜŞTERİ, risk ve getiri tercihleri, yatırım amaçları ve mali durumu hakkında yeterli bilgiye sahip olunması bakımından oluşturulan ve tarihinde

ARACI KURUM’la akdetmiş olduğu ....................... Nolu Sermaye Piyasası Araçları Alım-Satımına İlişkin Aracılık Çerçeve Sözleşmesi anlaşması çerçevesinde imzalamış olduğu risk ve getiri tercihleri formunun hala geçerli olduğunu beyan eder. Zaman içerisinde sözkonusu formda yer alan bilgilerde değişiklik olduğu takdirde bunları yazılı olarak ARACI KURUM’a ileterek güncellemek zorundadır, aksi halde ARACI KURUM’un yaptığı işlemlerde sözkonusu formu esas alacağını kabul eder. MÜŞTERİ bilgi vermeyi istememesi durumunda bilgi vermek istemediğine ilişkin yazılı bir beyan vermek zorundadır. MÜŞTERİ’nin vereceği bu beyan sözleşmeyle beraber saklanacak olup ARACI KURUM’a bilgi verilmemesinden doğan her tür sorumluluk MÜŞTERİ’ye aittir.

6. İŞLEYİŞ ESASLARI

a) İşbu çerçeve sözleşme şartlarında açığa satış emri verecek MÜŞTERİ adına, ARACI KURUM nezdinde, bir kredi hesabı niteliğinde “AÇIĞA SATIŞ HESABI” ve bir de TEMİNAT HESABI / DEPOSU açılacaktır. XXXXX XXXXX tarafından, “AÇIĞA SATIŞ HESABI”, MÜŞTERİ’nin ARACI KURUM’da bulunan diğer hesaplarından ayrı olarak işlenir ve izlenir.

b) MÜŞTERİ Açığa Satış Emri verdiğinde bu işleme konu kıymetlerin kaydi olarak kayıtlarının yapıldığı ve takip edildiği, sözleşme konusu sermaye piyasası araçlarının elde edilebilmesi için MÜŞTERİ’nin, bu sermaye piyasası araçlarının iade günü yeterli nakit tutarı tamamen bu hesabında hazır etmediği takdirde ve/veya MÜŞTERİ’nin özkaynak olarak yatırdığı teminatlarının paraya çevrilmesi ile elde edilen tutarlar yetersiz kaldığında, borçlandırılarak satın alma işleminde kullanılacak borçlu cari hesabı ifade edecektir. Bu nedenlerden ötürü bu hesap hem kaydi hem de borçlu cari hesap gibi çalışacaktır. Bu hesap mevduat niteliği taşımayacak, üzerine çek keşide edilemeyecektir.

c) Teminat Deposu; Açığa Satış Emri verecek MÜŞTERİ’nin, bu sözleşme gereğince her defasında ARACI KURUM’a teslim etmek ya da diğer aracı kurumlara vereceği talimatlarla ARACI KURUM’a aktarılmasını sağlayacağı, mülkiyetine ihtilafsız ve takyidatsız sahip olduğu sermaye piyasası araçları ile MÜŞTERİ’nin bu sözleşme şartlarında vereceği Açığa Satış Emri gereğince satışı yapılan kıymetlerin satış bedeli olan nakdin ya da bu nakit ile ARACI KURUM’ca satın alınacak yatırım fonu katılım belgelerinin ya da yapılacak repoların kaydedileceği yatırım hesabının altındaki depoyu ifade etmektedir. Teminat Deposuna ARACI KURUM tarafından kabul edilen ve KURUL uygulamalarına ve ilgili mevzuata uygun olan şekil ve türde teminatlar alınabilir. Teminat Deposuna alınan işbu teminatlar, ilgili mevzuat uyarınca, ARACI KURUM tarafından, MÜŞTERİ’ye bildirmek suretiyle değiştirilebilecektir.

d) MÜŞTERİ’nin Tebliğ kapsamındaki işlemlerinden doğan ve yatırılması gereken özkaynak ve benzeri mali yükümlülükleri; ARACI KURUM nezdinde bulunan diğer hesaplarındaki nakit ve/veya sermaye piyasası araçları teminat veya karşılık gösterilerek kapatılamaz. Şu kadar ki, özkaynak açığının tamamlanmasını teminen MÜŞTERİ hesapları arasındaki borç ve alacağın mahsubuna yönelik olarak hazırlanan ve bu sözleşmenin ekinde (EK-1) yer alan “OTOMATİK VİRMAN TALİMATI”nın imzalanması suretiyle MÜŞTERİ tarafından ARACI KURUM’a yetki verilmesi halinde hesaplar arasında virman yapılabilir.

e) MÜŞTERİ ancak ARACI KURUM’un Ödünç Menkul Kıymetler Havuzunda olan veya SPK mevzuatı çerçevesinde diğer kuruluşlardan ARACI KURUM’un ya da MÜŞTERİ’nin kendisinin bilahare temin edeceği sermaye piyasası araçları için Açığa Satış Emri verebilir.

f) MÜŞTERİ, açığa satış işlemi yapmak istediğinde ARACI KURUM’a hitaben yazılı olarak “Açığa Satış Emri” verecektir. MÜŞTERİ’den sözlü emir (telefon, faks, ATM kaydı, elektronik ortam vb ortamlardan alınan emirler) niteliğinde açığa satış emri kabul edilmesi durumunda, MÜŞTERİ tarafından verilen satım emrinin açığa satış olduğunun emrin verilmesi esnasında ARACI KURUM’a açıkça bildirilmesi gerekmektedir. MÜŞTERİ; Açığa Satış Emrinde, ödünç alacağı kıymetlerin neler olduğu, miktarı ve ne kadar süre için ödünç alacağı da dahil olmak üzere, İMKB Yönetmeliği’nin 28. ve 29. Maddesi uyarınca gerekli bilgileri ARACI KURUM’a açıkça bildirecektir.

Ödünç alınarak açığa satış yapıldığı takdirde veya MÜŞTERİ’nin başka bir kurumda saklamada olan hisse senetlerine istinaden açığa satış yapılmış ve takas günü ödünç kullanılarak takas kapatılmak zorunda kalınmış ise MÜŞTERİ, ödünç aldığı kıymetleri ödünç verene mislen iade etmek zorundadır.

Açığa Satış Emirlerinin geçerlilik süresi, ilgili emrin ARACI KURUM’a verildiği gün içindeki seans ya da seanslar için geçerli olacaktır.

ARACI KURUM, MÜŞTERİ’den alacağı bir Açığa Satış Emrini İ.M.K.B.’na (ya da ileride KURUL’un müsaade edeceği borsalara) iletirken emrin, Açığa Satış Emri olduğunu açıkça belirtecektir. ARACI KURUM, KURUL’un müsaade etmediği piyasalarda işlem yapmayacaktır.

g) Satıma konu olan sermaye piyasası araçlarının satım emrinin verildiği an itibarı ile MÜŞTERİ’nin ARACI KURUM nezdindeki hesabında bulunmaması veya söz konusu yükümlülüğün ilgili sermaye piyasası aracının ödünç alınması sureti ile yerine getirilmesi durumunda herhangi bir ilave bildirime ihtiyaç duyulmaksızın MÜŞTERİ tarafından verilen satım emrinin Tebliğ hükümleri ve açığa satış işlemlerine ilişkin borsa işlem kuralları açısından açığa satış olduğu kabul edilir. Ancak MÜŞTERİ’nin satışı yapılan sermaye piyasası aracını tevdi edebilecek durumda olduğunu ve satışa konu sermaye piyasası aracının takas tarihine kadar ARACI KURUM ‘a iletileceğini yazılı veya herhangi bir iletişim aracı ile (faks, telefon, elektronik ortam ve benzeri) beyan etmesi durumunda işlem açığa satış işlemi sayılmaz. MÜŞTERİ söz konusu beyanın doğruluğundan sorumludur. ARACI KURUM, MÜŞTERİ tarafından yapılan söz konusu beyanın doğruluğunun araştırılmasından, gerekirse doğruluğunun teyit edilmesinden ve gerekli belgelerin temin edilerek saklanmasından sorumludur.

h) MÜŞTERİ, ARACI KURUM’a verdiği talimatı ve müteakip işlemleri bizzat izlemek ile yükümlü olup, işlem sonucunun kendisine bildirilmediği veya geç bildirildiği iddiası ile ARACI KURUM’dan hiç bir hak talebinde bulunamaz ve tahakkuk eden işlem nedeniyle xxxxx xxxx ve komisyona da itiraz edemez.

i) Açığa satış işlemi, yukarıda belirtilen koşulların MÜŞTERİ tarafından yerine getirilmesi ve sağlanması şartıyla; satışa konu olacak sermaye piyasası araçlarının en son gerçekleşen işlem fiyatından daha yüksek bir fiyattan yapılır. En son gerçekleşen fiyat, bir önceki fiyattan daha yüksek olduğu takdirde açığa satış işlemi, en son gerçekleşen fiyat üzerinden yapılabilecektir. İ.M.K.B.’da seans açılışındaki en son gerçekleşen fiyat, bir önceki seansın kapanış fiyatıdır.

j) Sermaye piyasası aracını açığa satmak isteyen MÜŞTERİ; Tebliğ’de belirtilen asgari orandan düşük olmamak kaydıyla, Başlangıç Özkaynak Oranı’nın % (Yüzde

............................) olmasını sağlayacak tutarda, nakit ve/veya sermaye piyasası aracını özkaynak olarak AÇIĞA SATIŞ HESABI’na yatırmak zorundadır. Aksi takdirde, ARACI KURUM tarafından açığa satış işlemi yapılmayacaktır.Günün şartlarına göre başlangıçta yatırılması istenen asgari özkaynak tutarı ARACI KURUM tarafından artırılabilir.

Açığa satış işlemlerinin devamı süresince, Tebliğ’de belirtilen asgari orandan düşük olmaması kaydıyla, Özkaynak Koruma Oranı’nın %...................... (Yüzde )

olması zorunludur. ARACI KURUM, MÜŞTERİ’nin mali yapısına ve açığa satışı yapılan sermaye piyasası araçlarının risk düzeyine göre daha yüksek bir özkaynak koruma oranı uygulayabilir.

k) ARACI KURUM tarafından MÜŞTERİ’nin AÇIĞA SATIŞ HESABI’ndaki özkaynak tutarı ve özkaynak oranı Tebliğ’de belirtilen esaslar dahilinde her işgünü itibarı ile hesaplanır. Açığa satış işlemi karşılığı yatırılan özkaynak tutarı asgari özkaynak tutarını sağlayan oranın altına düştüğü takdirde, ARACI KURUM eksikliğin tespit edildiği gün itibarıyla, özkaynak oranını başlangıç özkaynak oranına tamamlayacak şekilde nakit ve/veya sermaye piyasası aracı yatırmak üzere MÜŞTERİ’ye en seri haberleşme aracı (faks, telefon, elektronik ortam ve benzeri) ile özkaynak tamamlama bildiriminde bulunur. Tebliğin ilgili hükümleri uyarınca yapılacak özkaynak tamamlama bildirimi sonrasında, MÜŞTERİ talep edilecek özkaynağı derhal tamamlamakla yükümlüdür.

Özkaynağın, tamamlama bildiriminin MÜŞTERİ’ye yapıldığı andan itibaren iki iş gününü geçmemek üzere açığa satış işlemi çerçeve sözleşmesinde belirlenen süre içerisinde tamamlanmaması halinde, ARACI KURUM ayrıca bir ihbarname göndermesine gerek kalmaksızın, açığa satıştan elde edilen nakdi kullanarak veya özkaynak olarak verilen sermaye piyasası araçlarını satarak açığa satış işlemini sözleşmede belirlenen esaslar çerçevesinde kapatma ve varsa negatif farkı MÜŞTERİ’den tazmin etme yetkisine sahiptir.

l) KURUL’un onayını müteakip ilan edilen ve bu listeden ARACI KURUM’un seçtiği sermaye piyasası araçları, Tebliğ hükümlerine uygun olarak, en az birebir olmak üzere ARACI KURUM’un uygun göreceği oranda depodaki diğer özkaynaklarla değişime konu olabilir.

m) MÜŞTERİ, Teminat Hesabındaki Özkaynak tutarının, asgari Özkaynak tutarını sağlayacak oranın üzerine çıkması halinde, Özkaynak fazlasını (fazlalık nakit ise) nakit olarak çekebileceği ya da transfer edebileceği gibi, ARACI KURUM tarafından kabul edilmesi halinde, nakit fazlasını hesabında bırakarak yeni açığa satış işlemlerinde özkaynak olarak kullanılabilir.

n) MÜŞTERİ tarafından ARACI KURUM’dan veya bir başka aracı kuruluştan kredili olarak alınan sermaye piyasası araçları, açığa satış işlemlerinde özkaynak olarak kullanılamayacaktır.

o) MÜŞTERİ’nin üç ay içerisinde iki defadan daha fazla özkaynak tamamlama yükümlülüğünü yerine getirmemesi halinde; ARACI KURUM tarafından iki işgünü içerisinde Borsaya

bildirim yapılacağını, MÜŞTERİ kabul ve taahhüt eder. Borsaya bildirim yapılması halinde, işlem gününde xxxx xxxx nakit veya sermaye piyasası araçlarının tutarlarının MÜŞTERİ’nin hesabında bulunmaması veya emrin verildiği anda peşinen tevdi edilmemesi durumunda; MÜŞTERİ’nin alım veya satım emirleri, keyfiyetin Borsada ilan edildiği tarihten itibaren altı ay süreyle ARACI KURUM tarafından kabul edilmez.

p) MÜŞTERİ, Sermaye piyasası aracı ihraç eden şirketin yönetim kurulu üyesi veya üst düzey personeli veya %10 veya daha fazla paya sahip ortaklıklarından biri veya bu kişilerle birlikte hareket ettiği tespit edilen kişilerden veya bu kişilerin eş ve velayeti altında bulunan kişilerden ise, söz konusu ihraççının sermaye piyasası aracında açığa satış işlemi yapmayacağını açıkça kabul eder. Böyle bir durumla karşılaşıldığı takdirde, ARACI KURUM’a gelebilecek maddi ve manevi zararlar için ARACI KURUM, MÜŞTERİ’ye rücu edecektir.

7. ÖDÜNÇ İŞLEMLERİ KOMİSYONU VE ÖDÜNÇ ALINAN KIYMETİN TEMERRÜDÜ

a) MÜŞTERİ, bu sözleşme çerçevesinde ARACI KURUM’a karşı ödemeyle yükümlü olduğu komisyon borcunu, (T+2 günü) takas anında ödemeyle yükümlüdür. MÜŞTERİ’nin ödeyeceği komisyon tutarı aşağıdaki formül kullanılarak her sermaye piyasası aracı için ayrı ayrı hesaplanır:

Açığa Satışa Konu Sermaye Piyasası Aracı Adedi

Bir Önceki Xxxxx Toplam Ödünce x Ağırlıklı Ortalama x Komisyon x Konu

Fiyat Oranı (%) Günsayısı

365

b) Formülde yer alan toplam komisyon oranı, ARACI KURUM’un Ödünç Menkul Kıymetler Havuzu’na sermaye piyasası araçlarını ödünç veren MÜŞTERİ’ye/MÜŞTERİlere ve/veya Sermaye Piyasası Kuruluşlarına (Takasbank, MKK, diğer aracı kurumlar vb.) ödeyeceği komisyona, %.................... (Yüzde .............................) oranındaki Açığa Satış İşlem Komisyonu’nun eklenmesi suretiyle hesaplanır.

c) Aksi takdirde MÜŞTERİ, her geçen gün için gecikme cezası olarak, İMKB Tahvil ve Bono Piyasası Repo-Ters Repo Pazarı’nda oluşan en yüksek O/N oranının iki katı üzerinden yukarıdaki formüle göre hesaplanacak tutarı ARACI KURUM’a ödemekle yükümlü olacaktır.

d) Ödünç işleminin vade sonunda MÜŞTERİ, ödünç aldığı sermaye piyasası araçları ve varsa temettü, bedelli bedelsiz sermaye artışı vs. gibi mütemmim cüzleri ile birlikte mislen iade etme yükümlülüğünü veya ödünç işlemi sürecinde rüçhan hakkı kupon pazarı işlemi talebi iletildiğinde yükümlülüğünü zamanında yerine getirmeyerek temerrüde düştüğü takdirde ARACI KURUM’un, alacağının muaccel hale geldiği tarihten T.C. Merkez Bankası’nın kısa vadeli krediler için öngördüğü reeskont faizinin iki katından az olmamak üzere ARACI KURUM’un sözkonusu dönem için uyguladığı temerrüt faizi ile B.S.M.V. ve sair fon, vergi, harç masraflarını, bunlara ilaveten tüm yükümlülüğün %10’u oranında cezai şartı ve sözkonusu sermaye piyasası araçlarının temini için katlanılacak tüm masrafları MÜŞTERİ’den talep etme hak ve yetkisi bulunmaktadır. Uygulanacak olan temerrüt faizi tüm yükümlülük üzerinden işletilir.

e) MÜŞTERİ’nin, temerrüde düştüğü andan itibaren teminatları nakde çevrilerek veya ödünç verenin kabul edeceği şekilde mislen kullanılarak ödünç sermaye piyasası araçları borcu ifa edilir. Değişen piyasa koşulları nedeniyle teminatın temerrüt tutarını karşılamaması halinde,

ödünç alan MÜŞTERİ eksik kalan tutarı en kısa sürede temin etmekle mükelleftir. Aksi takdirde eksik kalan tutar işleyen değeri ile birlikte yasal takibe konu olur.

f) Ödünce konu hisse senetlerinin İ.M.K.B.’de pazarının sürekli olarak kapatılması veya satın alınamaması (satıcı olmaması) durumunda, ödünç alan MÜŞTERİ, sermaye piyasası araçlarının işlem gördüğü son fiyat üzerinden hesaplanacak toplam tutarını (ARACI KURUM alım komisyon tutarı da dahil olmak üzere) nakden ARACI KURUM’a öder. Sermaye piyasası araçlarının burada esas alınacak olan değeri, hiçbir şart altında sermaye piyasası araçlarının iade edilmeleri tarihindeki piyasa değerinin altında olamaz.

8. İLGİLİ HAKLARIN KULLANIMI

a) Ödünç verilen Sermaye Piyasası Araçlarından doğan oy hakkı, ilgili Sermaye Piyasası Aracına o an itibarıyla malik olan şahsa aittir. Ödünç verilen Sermaye Piyasası Araçlarına ilişkin temettü dağıtımı veya faiz ödemesi olması halinde, TAKASBANK’ın veya MKK’nın, ihraççının ödemesini hak sahiplerinin hesabına geçtiği gün, ödünç alan MÜŞTERİ ilgili miktarı ARACI KURUM’a iade etmek zorundadır. Bedelli sermaye artırımı olması halinde ödünç alan MÜŞTERİ sermaye artırımına., ARACI KURUM tarafından faks, telefon, elektronik ortam ve benzeri haberleşme aracı ile verilecek talimatlar doğrultusunda katılacaktır. MÜŞTERİ, ARACI KURUM ile uygun süre içinde yazılı olarak irtibat kurarak bedelli sermaye artırımına ödünç veren adına katılıp katılmayacağını teyit etmek ve anlaşmazlık halinde ARACI KURUM'dan almış olduğu teyidi ispatlamak zorundadır. MÜŞTERİ işbu madde ile ARACI KURUM'un yanında (eğer varsa) söz konusu menkul değerleri ödünç verenin de kendisine karşı doğrudan her türlü masraf, zarar ve ziyan talebini olacağını, ARACI KURUM'un (eğer varsa) Borçlar Kanunu'nun ilgili maddeleri uyarınca (eğer varsa) ödünç veren lehine de bu maddeyi imzaladığını kabul eder. İştirak tutarı ARACI KURUM tarafından Takasbank’a ödeme gününde MÜŞTERİ’nin hesabına alacak geçilir. MÜŞTERİ’nin dönem sonundaki iade yükümlülüğü kendi hesabına geçmiş sayılan bedelli hisse senedi adedi kadar artacaktır. Ödünç veren tarafından bedelli sermaye artrımına katılmadan imtina etme talebi geldiği takdirde bu durum ARACI KURUM tarafından MÜŞTERİ’ye faks, telefon, elektronik ortam ve benzeri haberleşme aracı ile ulaşılarak en geç bedelli artırımın başlangıç tarihinden bir işgünü önce iletilir. Ödünç veren taraf, bedelli sermaye artışına ilişkin yeni pay kuponlarını rüçhan hakkı kupon pazarında satmak isterse ARACI KURUM; MÜŞTERİ’ye faks, telefon, elektronik ortam ve benzeri haberleşme aracı ile ulaşarak rüçhan hakkı kupon Pazarı kapanmadan önce bu yönde talimat iletir (T günü). MÜŞTERİ, ödünç verenin belirttiği tarihe ait (T) günde rüçhan hakkı kupon pazarında işlem gören ağrılıklı ortalama fiyattan hesaplanan ödünçe konu kıymetin rüçhan hakkı kupon değerinin bedelini ödünç verene en geç T+2 günü saat 09.30 da ödemek zorunda olup, sözkonusu tutar ARACI KURUM’un ilgili hesabına aktarılır.

b) Rüçhan hakkı kupon pazarında işlem olmaması nedeniyle piyasa fiyatı oluşmaz ise önceki günde oluşan fiyat baz alınır. Hiç fiyat oluşmaması halinde İMKB’nin belirlediği ve ilan ettiği “Referans Fiyat” baz alınır. MÜŞTERİ, ödünç işlemine konu olan kıymetlerin haklarından doğan mali yükümlülükler için ARACI KURUM’a karşı sorumlu olup, bu yükümlülüklerini belirtilen tarihlerde ödemek zorundadır. Bu yükümlülükleri karşılamak için ARACI KURUM, MÜŞTERİ’nin hesabından tahsilat /virman yaparak ödünç verene yükümlülüklerini yerine getirecektir. MÜŞTERİ; aksi takdirde, her geçen gün için sözleşmenin 11. maddesinde izah edilen faiziyle birlikte ödemeyle yükümlü olacaktır. Bedelsiz dağıtımında, ödünç alanın dönem sonundaki iade yükümlülüğü kendi hesabına geçmiş olan bedelsiz hisse senedi adedi kadar artacaktır.

9. TAKASBANK NEZDİNDE MÜŞTERİ İSMİNE SAKLAMA SİSTEMİ, BLOKAJ VE YATIRIMCIYI KORUMA FONU ESASLARI

a) Müşteri ismine saklama sistemi kapsamında yatırımcılar Takasbank’ta veya MKK’da serbest hesaplarında (Kredili hisse senedi işlemleri teminatı dışında) bulunan hisse senetlerini bloke ederek, aracı kuruluşlarca bilgileri dışında kullanılmasını önleyebileceklerdir. Bloke işlemine konu olan alt hesaptaki hisse senetleri söz konusu blokaj çözülmeden aracı kuruluşça hesaptan çıkartılamayacaktır. İşlem hesaptaki tüm hisse senetleri üzerine uygulanabileceği gibi, seçilen belli hisse senetleri üzerine ve adet bazında da yapılabilecektir. Yatırımcının blokeli hesabındaki hisse senetlerini satmak istemesi durumunda aracı kuruluşlar satış emri verilmeden önce blokajın çözülmesini isteyebileceklerdir. Sermaye artırımına konu sermaye piyasası araçlarının yatırımcı tarafından bloke edilmiş olması yeni payların da blokajlı olacağı anlamına gelmemektedir. Bu yeni payların da bloke edilmek istenmesi durumunda ayrıca blokaj işlemi yapılması gerekecektir. Bununla beraber, MÜŞTERİ açığa satış hesabı ve Teminat Hesabında yer alan varlıklar üzerine blokaj koymayacağını, blokaj koymanın 11. Maddede sayılan muacceliyet şartlarından birisi olarak kabul edileceğini beyan, kabul ve taahhüt eder.

b) Yatırımcıları Koruma Fonu, özellikle küçük yatırımcıların aracı kurumların mali durumlarının bozulması nedeniyle zarara uğramalarının önlenmesi, bu piyasadaki yatırımcıların aracı kuruluşlardan kaynaklanan risklere karşı korunması ve bu sayede sermaye piyasalarına olan güvenin arttırılması amacıyla kurulmuştur. Haklarında tedrici tasfiye veya iflas kararı verilen aracı kurumların ve faaliyetleri durdurulan bankaların yaptıkları sermaye piyasası faaliyetleri ve işlemleri nedeniyle müşterilerine karşı “hisse senedi işlemlerinden doğan” nakit ödeme ve hisse senedi teslim yükümlülüklerinin (2008 yılı için) 51.674 TL’ye olan bölümü Fon tarafından karşılanacaktır.

c) Bu tutar her yıl yeniden değerleme oranında artırılacaktır. Fonun koruma kapsamında yatırımcı tarafından satılmak, saklanmak, yönetilmek, virman edilmek, ödünç işlemlerine konu edilmek üzere veya diğer nedenlerle aracı kuruluşlara tevdi edilen veya müşteri emrine istinaden alınan hisse senetleri ile yatırımcı tarafından hisse senedi satın alınmak üzere veya satın alınan hisse senetleri karşılığında tevdi edilen nakit ya da yatırımcıya ait hisse senedinin satılmasından sağlanan nakit yer almaktadır. Ancak, nemalandırma ve diğer amaçlarla hisse senedi işlemleri dışında herhangi bir işleme konu edilen nakit kapsamdan çıkmaktadır.

10. MÜŞTEREK HESAPLAR

a) ARACI KURUM nezdinde açılmış veya açılacak müşterek hesaplarda, hesap sahiplerince ARACI KURUM’a aksine yazılı bir bildirim yapılmadığı sürece, her birinin gerek münferiden gerekse müştereken yatıracağı meblağlar üzerinde, hesap sahiplerinin her birinin hissesi yekdiğerine eşittir. Hesaptan her bir hesap sahibi diğerinin muvafakatına lüzum ve ihtiyaç olmaksızın tek başına işlem ve tahsilat yapabilir. Hesap sahiplerinden herhangi birinin yaptığı işlemden, hesap sahipleri müşterek ve müteselsilen sorumludurlar. Bu hususta hesap sahipleri yekdiğerini temsil eylediğini beyan, kabul ve taahhüt ederler. Hesap sahiplerinden herhangi birinin ölümü, iflası ve hukuki ehliyetinde bir değişiklik olması halinde ve/veya hesap sahipleri adına iflas, haciz tebliğ edildiği takdirde, hissesi tefrik olunarak mezkur hisseye isabet edecek meblağ üzerinden kanuni muameleye tabi tutulmasını ve şahsi durumlarında değişiklik olmayanlara ait bakiye üzerinde her bir hesap sahibinin münferiden yukarıdaki yetkileri kullanmaya devam edeceğini, şahsi durumlarındaki

değişikliklerin ARACI KURUM tarafından öğrenilme tarihi itibariyle hisse tefriki işleminin yapılacağını beyan, kabul ve taahhüt ederler.

b) ARACI KURUM’un müşterek hesap sahiplerinden herhangi birine hesap ekstresi göndermesi veya hesapla ilgili işlemler konusunda ihbar, ihtar veya bildirimde bulunması diğer hesap sahiplerini de bağlar ve onlar da hesap ekstresini, ihbar, ihtar veya bildirimi almış ve öğrenmiş sayılırlar. Müşterek hesap sahiplerinden her biri diğerini tebligat ve bildirim konusunda temsil eder

11. ARACI KURUM’UN ALACAĞININ MUACCELİYETİ, TEMERRÜT FAİZİ VE CEZAİ ŞART TALEP HAKKI

a) Borç aşağıdaki hallerde muaccel hale gelir:

I. ARACI KURUM tarafından yapılan Özkaynak tamamlama bildirimine rağmen XXXXXXX’xxx özkaynağını tamamlamaması,

II. Açığa satış işlemine ilişkin olarak, ilgili maddede belirtilen sürenin sona ermesi,

III. Açığa satışı yapılan sermaye piyasası araçlarının ilgili listeden çıkarılması,

IV. MÜŞTERİ’nin bu sözleşme hükümlerinden herhangi birisine uymaması.

b) Açığa satış işlemine konu sermaye piyasası araçlarının ilgili listeden çıkarılması halinde; MÜŞTERİ’nin talebi ve ARACI KURUM’un kabulü ile listede yer alan bir başka sermaye piyasası aracı ile değiştirilmesi halinde açığa satış hesabı devam eder.

c) ARACI KURUM yukarıda belirtilen nedenlerle kredi borcuna muacceliyet verdikten sonra MÜŞTERİ’ye yazılı ihbarda bulunarak borcun derhal ödenmesini ister. Borç ödenmediği takdirde MÜŞTERİ temerrüde düşmüş sayılır. MÜŞTERİ, bu hususlarda her hangi bir itirazda bulunmayacağını beyan, kabul ve taahhüt eder.

d) Muaccel hale gelen borç karşılığında, Özkaynak olarak yatırılan kıymetler nakde dönüştürülmek suretiyle tasfiye edilebilir ya da ARACI KURUM’un ilgili hesabına geçirilir. ARACI KURUM’un, alacağının muaccel hale geldiği tarihten alacağın tamamen tahsil ve tasfiye tarihine kadar geçecek süre için T.C. Merkez Bankası’nın kısa vadeli krediler için öngördüğü reeskont faizinin iki katından az olmamak üzere ARACI KURUM’un sözkonusu dönem için uyguladığı temerrüt faizi, B.S.M.V. ve sair fon, vergi, harç masraflarını, bunlara ilaveten tüm yükümlülüğün %10’u oranında cezai şartı ve açığa satılan sermaye piyasası araçlarının temini için katlanılacak tüm masrafları MÜŞTERİ’den talep etme hak ve yetkisi bulunmaktadır. Uygulanacak olan temerrüt faizi tüm yükümlülük üzerinden işletilir.

12. TEMİNAT HÜKÜMLERİ

a) Bu sözleşme uyarınca, açığa satış işlemi ile ilgili MÜŞTERİ tarafından özkaynak olarak başlangıçta ve daha sonra ARACI KURUM’a teslim edilen MÜŞTERİ’ye ait sermaye piyasası araçları ve/veya nakit ile ARACI KURUM tarafından MÜŞTERİ hesabından açığa satışı yapılan sermaye piyasası araçlarının nakit bedellerinin, MÜŞTERİ’nin bu sözleşmeden doğmuş veya doğacak borçlarının teminatı olarak, ARACI KURUM lehine rehinli olduğunu MÜŞTERİ beyan ve kabul eder.

b) MÜŞTERİ, işbu sözleşmeye ait açığa satış hesabı ile ilgili işlemler nedeniyle ARACI KURUM’ca yapılacak her türlü giderin kendisince karşılanacağı, aksi halde doğacak borçlarının güvencesini oluşturmak üzere, ARACI KURUM nezdinde bulunan nakit ve sermaye piyasası araçlarının üzerinde, ARACI KURUM’un Medeni Kanun’un 950.

maddesindeki, hapis hakkını doğuran alacakla bağlantılı olmak koşulu uyarınca hapis hakkı bulunacağını, bunların ve alacaklarının ARACI KURUM’a Medeni Kanun’un 939. ve devamı maddelerindeki koşullar uyarınca rehnedilmiş olduğunu, herhangi bir ihbarda bulunulmaksızın ARACI KURUM’ca Borçlar Kanunu’nun 118. ve devamı maddelerindeki esaslar uyarınca takas, 84-86. maddelerdeki koşullar uyarınca da mahsup edileceğini veya ARACI KURUM’un özen borcu içinde ve MÜŞTERİ menfaatlerini gözeterek borsada veya haricen satmaya ve bedellerini faiz, temerrüt faizi, her türlü fon kesintisi, Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi ve diğer vergileri de ekleyerek, alacağına takas ve mahsup etmeye yetkili olduğunu, bu maddede sayılanlar dışında kalmış olup da her ne nam altında olursa olsun tarafına ödenmesi gereken hak ve alacakların talep, tahsil ve ahzu kabzı konusunda ARACI KURUM’un yetkili olduğunu, ARACI KURUM’un bu yetkisinin aynı zamanda yasal yollara müracaat hakkını bertaraf etmeyeceğini, kayıtsız şartsız beyan, kabul ve taahhüt eder.

13. SÖZLEŞMENİN SÜRESİ VE SONA ERMESİ

a) Sözleşmenin süresi : Süresiz .................. Ay/Yıl ( )

b) İşbu sözleşme, taraflardan birinin sözleşmeyi yazılı olarak feshetmesi halinde sona erer. Yazılı fesih bildiriminin fesih tarihinden en az 15 (Onbeş) gün önce yapılmış olması zorunludur.

c) MÜŞTERİ’nin ölümü veya tüzel kişiliğinin sona ermesi ve ARACI KURUM’un çeşitli sebeplerle faaliyetini durdurması ya da faaliyetinin Kurul tarafından durdurulması hallerinde işbu sözleşme kendiliğinden sona erer. Bunun yanı sıra MÜŞTERİ bu sözleşmeden doğan yükümlülüklerini yerine getirmediği takdirde; ARACI KURUM, MÜŞTERİ adına açılan açığa satış hesabını kapatabilir, işlemi durdurabilir veya sözleşmeyi fesih suretiyle hükümsüz kılabilir.

d) MÜŞTERİ’nin de iş bu sözleşmenin uygulanmasından doğan haklı sebeplerle fesih talebinde bulunabilmesi için ………… (…………….) gün önceden bildirimde bulunması, bu sözleşmeye bağlı olarak ARACI KURUM’un doğmuş ve doğacak her türlü alacağının MÜŞTERİ’ce karşılanmış olması gerekmektedir.

e) Sözleşmenin ARACI KURUM tarafından feshi halinde, MÜŞTERİ’nin doğmuş ve doğacak hakları ile hesap bakiyesi ARACI KURUM’un mahsup hakkı saklı kalmak kaydıyla MÜŞTERİ’ye derhal ödenecektir.

f) Sözleşmenin sona ermesi halinde MÜŞTERİ, ARACI KURUM’a olan tüm nakit ve/veya sermaye piyasası aracı teslim borçlarını ......... (....................) gün içerisinde nakden ve def’aten ödemek zorundadır.

14. SÖZLEŞMENİN TADİLİ

ARACI KURUM işbu sözleşmede yer alan hükümleri kısmen veya tamamen değiştirme hakkını haiz olup, değişiklikleri MÜŞTERİ’ye bildirmekle yükümlüdür. Bu durumda, MÜŞTERİ’nin sözkonusu değişiklikleri kabul etmeyerek ….. (………..…..) gün içinde sözleşmeyi feshetme hakkı bulunmaktadır. MÜŞTERİ; Kurul, Borsa, Takasbank, MKK veya diğer yetkili kurum düzenlemelerinden veya Kanun, Yönetmelik, Tüzük ve benzeri yasal mevzuattan kaynaklanan değişikliklerden haberdar olduğunu kabul ve beyan eder.

15. ARACI KURUMUN DEFTER VE KAYITLARININ DELİL SAYILMASI

a) MÜŞTERİ; kendi mutabakatını içermesi halinde, bu sözleşme çerçevesinde yapılan tüm işlemlerle ilgili ARACI KURUM defter ve kayıtlarının geçerli olacağını beyan ve kabul eder

b) Borsadaki alım satım işlemlerinde, emirlerin sözlü olarak verildiği hallerde emrin varlığı hususunda taraflar arasında doğacak uyuşmazlıklarda; ARACI KURUM’un kayıtları; ancak faks, ATM kayıtları, bilgisayar ağı yoluyla girilen kayıtlar gibi her türlü yazılı emir ve mutabakatlar ile ses ve görüntü kayıtları ve diğer her türlü delil ya da yazılı delil başlangıcı ile teyid olunabildiği takdirde esas alınacaktır.

16. UYGULANACAK HÜKÜMLER

Sözleşmenin Kurul düzenlemelerine aykırı hükümleri uygulanmaz. Sözleşmede hüküm bulunmayan hallerde Kurul düzenlemeleri, Kurul düzenlemelerinde hüküm bulunmayan hallerde genel hükümler uygulanır.

17. YETKİLİ MAHKEME

Bu sözleşme hükümlerinin uygulanmasından doğacak ihtilafların halinde

................................................. Mahkeme ve İcra Müdürlüklerinin yetkili olduğunu taraflar kabul ve beyan ederler.

18. MÜŞTERİNİN BİLGİLENDİRİLMESİ

ARACI KURUM açığa satış hesabına ilişkin ay içinde gerçekleşen işlemler konusunda, aylık dönemler itibarıyla ilgili dönemi izleyen 7 (Yedi) gün içinde hesap ekstresi gönderir. ARACI KURUM, MÜŞTERİ'den aylık ekstrelerin iadeli taahhütlü posta gönderim masrafını isteme hakkını haizdir.

19. DİĞER HÜKÜMLER

a) ARACI KURUM açığa satış hesabına ilişkin ay içinde gerçekleşen işlemler konusunda, aylık dönemler itibarıyla ilgili dönemi izleyen 7 (Yedi) gün içinde hesap ekstresi gönderir. ARACI KURUM, MÜŞTERİ'den aylık ekstrelerin iadeli taahhütlü posta gönderim masrafını isteme hakkını haizdir.

b) Tarafların işbu sözleşmede belirtilen adresleri kanuni ikametgah kabul edilecektir. Taraflar, bu adreslere yapılacak tebligatın usulüne uygun ve geçerli olarak yapıldığını kabul ederler.

Taraflar, beyan ettikleri adresleri değiştirirlerse bu değişikliği yazılı olarak 15 (Onbeş) gün içinde diğer tarafa bildirmeyi taahhüt ederler. Aksi takdirde, sözleşmedeki adreslere yapılan tebligatlar geçerli olacaktır.

c) İşbu sözleşmeden ve/veya piyasalardan yapılan borçlanmalardan ötürü doğmuş veya ileride doğabilecek her türlü fon, damga vergisi, Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi, diğer vergi, resim ve harçlar ile bunlara terettüp eden gecikme cezaları ve sair cezalar ve doğabilecek sair her türlü masraflar MÜŞTERİ tarafından karşılanacaktır.

d) İşbu sözleşme uyarınca ARACI KURUM’ca MÜŞTERİ hesabına yapılacak sermaye piyasası aracı alım satım işlemleri, bilgilendirme, rehin, hapis, tasfiye ve diğer hususlarda bu sözleşme hükümlerine aykırı olmamak koşuluyla taraflar arasında akdedilmiş bulunan

........./........../.................... tarih ve ............................. xx.xx Sermaye Piyasası Araçları Alım Satımına İlişkin Aracılık Çerçeve Sözleşmesi hükümlerinin saklı olduğu hususu MÜŞTERİ tarafından kabul, xxxxx ve taahhüt edilir.

Bu sözleşme her iki taraf tarafından ........./........../.................... tarihinde, 19 (Ondokuz) madde ve 2 (İki) nüsha olarak düzenlenip imzalanmış ve yine aynı tarihte yürürlüğe girmiştir. İşbu sözleşme altında imzası bulunan MÜŞTERİ sözleşmenin bir nüshasını teslim aldığını kabul ve taahhüt eder.

ARACI KURUM MÜŞTERİ

HALK YATIRIM Adı Soyadı : MENKUL DEĞERLER A.Ş.

İmza :

MÜŞTEREK BORÇLU

Adı Soyadı / Unvanı Ev Telefonu

İş Telefonu Cep Telefonu Faks Numarası Adres

E-Posta

İmza / Yetkili İmzalar

EK-1

.........../.........../....................

OTOMATİK VİRMAN TALİMATI

HALK YATIRIM MENKUL DEĞERLER X.X. xxxxxxxxki ............................ xx.xx Yatırım

Hesabımdan, işbu sözleşme gereği yine HALK YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. nezdinde açılacak olan Açığa Satış Hesabıma; aynı Açığa Satış Hesabımdan, sözkonusu Yatırım Hesabıma her türlü nakit ve nakit dışı varlıklarımı virman yapma konusunda HALK YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.’yi yetkili kıldığımı beyan ve taahhüt ederim.

MÜŞTERİ’nin

Adı Soyadı :

İmzası :