Contract
25 MAYIS 2019 TARİHİNDE YAPILACAK OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI BİLGİLENDİRME DÖKÜMANI
Şirketimizin 27.04.2019 tarihinde toplanan ancak TTK 418'nci maddesi gereği ve ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının sağlanamaması nedeniyle ertelenen 2018 Mali Yılı 2. Olağan Genel Kurul Toplantısı aşağıdaki gündemi görüşüp, karara bağlamak üzere 25 Mayıs 2019 Cumartesi günü saat 14:00‟de, OSTİM Organize Sanayi Bölge Müdürlüğü 100. Xxx Xxxxxxx Xx:000/X Xxxxx / XXXXXX adresinde yapılacaktır.
Pay Sahiplerinin Genel Kurul'a katılabilmeleri için Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından hazırlanan “Pay Sahipleri Listesi”nde yer almaları gerekmektedir. Fiziken toplantı salonuna gelen kişilerin pay sahibi veya temsilci olup olmadığı pay sahipleri listesi üzerinden kontrolü yapılacaktır.
Genel Kurula elektronik ortamda katılım, hissedarların veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu nedenle Merkezi Kayıt Kuruluşu‟nun (MKK) Elektronik Genel Kurul Sistemi‟nde (EGKS) işlem yapacak hissedarların öncelikle Merkezi Kayıt Kuruluşu‟nun e-MKK bilgi portalına kaydolarak iletişim bilgilerini kaydetmelerinin yanında ayrıca güvenli elektronik imzaya da sahip olmaları gerekmektedir. e-MKK bilgi portalına kayıt olmayan ve güvenli elektronik imzaları bulunmayan hissedarların veya temsilcilerinin elektronik ortamda genel kurula katılmaları mümkün değildir. Ayrıca; toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen hissedarların veya temsilcilerinin Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik ve Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu‟nun 1527‟nci maddesi uyarınca, 28.08.2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete‟de yayınlanan Gümrük ve Ticaret Bakanlığı‟nın “Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik‟in (Yönetmelik) 01.10.2012 tarihinde yürürlüğe girmesi ile genel kurullara elektronik ortamda katılma ve oy kullanma sisteminin uygulanması payları borsaya kote edilmiş şirketler açısından zorunlu hale gelmiştir.
Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek pay sahiplerimizin, vekâletlerini ilişikteki örneğe uygun olarak düzenlemeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından öngörülen hususları yerine getirerek noterce onaylanmış vekâletnamelerini Şirket merkezimizde ibraz etmeleri gereklidir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli değildir.
2018 faaliyet dönemine ait Yönetim Kurulu Raporu, Bağımsız Denetim Şirketi Raporu, Finansal Tablolar, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve ekinde Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu, toplantı tarihinden 3 hafta önce şirket merkezinde ve xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx adresindeki şirketimiz internet sitesinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulacaktır. Ayrıca anılan dokümanlar ile birlikte Sermaye Piyasası Kurulu‟nun düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanan Genel Kurul dokümanlarına KAP‟tan ve xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx adresindeki internet sitemizden ulaşılabilir.
Elektronik Genel Kurul Sistemi ile oy kullanacak Pay Sahiplerimiz, ilgili Yönetmelik ve Tebliğ kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirebilmek için, Merkezi Kayıt Kuruluşu‟ndan şirketimizin xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx internet sitesinden veya Şirket Merkezimizden (Tel: 0000 0000000) bilgi edinebilirler.
Sayın pay sahiplerimizin bilgilerine arz olunur. Saygılarımızla,
YÖNETİM KURULU
2018 YILI 2. OLAĞAN GENEL KURUL GÜNDEMİ
1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması,
2. Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığı‟na yetki verilmesi,
3. 2018 Yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunması, müzakeresi ve onaylanması,
4. 2018 Mali Yılına ilişkin Bağımsız Denetim Rapor özetinin okunması,
5. 2018 Yılı Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması,
6. Yönetim Kurulu üyelerinin 2018 yılı faaliyet ve hesaplarından dolayı ibra edilmesi,
7. Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı gereğince Yönetim Kurulu tarafından seçilen bağımsız denetim şirketinin onaylanması,
8. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği uyarınca 2018 faaliyet yılı kârının, dağıtılmamasına ilişkin Yönetim Kurulu kararı hakkında ortaklara bilgi verilmesi ve karara bağlanması,
9. Yönetim Kurulu Üye adedinin ve görev sürelerinin belirlenmesi, belirlenen üye adedine göre seçim yapılması, bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi,
10. Şirket esas sözleşmesinin değiştirilen 6. Maddesi hakkında Genel Kurul‟a bilgi verilmesi
11. Yönetim Kurulu üyelerine verilecek ücretin müzakeresi ve onaylanması,
12. Genel Kurul'da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; Şirketimiz tarafından 2018 yılında yapılan bağış ve yardımlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi, Sermaye Piyasası Kanunu madde 19/5 uyarınca, Şirketimiz tarafından 2019 yılında yapılacak bağış ve yardım sınırının karara bağlanması,
13. Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, pay sahibi Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve üçüncü dereceye kadar kan ve sihrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. Maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde izin verilmesi ve Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda 2018 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
14. Genel Kurul'da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II- 17.1) sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12/4 maddesi kapsamında, Şirketin 3. kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hususunda Genel Kurul'a bilgi verilmesi,
15. Xxxxx, temenni ve kapanış.
VEKÂLETNAME
OSTİM ENDÜSTRİYEL YATIRIMLAR VE İŞLETME A.Ş.’ye
Ostim Endüstriyel Yatırımlar Ve İşletme A.Ş.‟nin 29 Mayıs 2019 Cumartesi günü, Saat:14:00‟de, OSTİM Organize Sanayi Bölge Müdürlüğü 100. Xxx Xxxxxxx Xx:000/X Xxxxx / XXXXXX adresinde yapılacak 2018 yılına ait 2. Olağan Genel Kurul Toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan
..............................................................‟yi vekil tayin ediyorum/ediyoruz.
Vekilin
(Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.)
Adı Soyadı/Ticaret Unvanı: :
TC Kimlik No/Vergi No :
Ticaret Sicili Numarası ile MERSİS numarası :
A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI
Aşağıda verilen (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.
Genel Kurul Gündeminde Yer Xxxx Xxxxxxxx Hakkında;
a) Xxxxx kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
Talimatlar:
Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini (kabul veya ret) işaretleyeceklerdir. Ret seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.
GÜNDEM MADDELERİ(*) | KABUL | RET | MUHALEFET ŞERHİ |
1. | |||
2. | |||
3. |
(*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.
2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:
a) Xxxxx kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.
c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.
B) PAY SAHİBİ AŞAĞIDAKİ SEÇENEKLERDEN BİRİNİ SEÇEREK VEKİLİN TEMSİL ETMESİNİ İSTEDİĞİ PAYLARI BELİRTİR.
1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.
a) Tertip ve Serisi (*) :
b) Numarası/Grubu (**) :
c) Adet-Nominal değeri: :
ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı :
d) Hamiline-Nama yazılı olduğu (*) :
e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı :
* Kayden İzlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.
** Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.)
2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.
Pay Sahibinin
(Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.)
Adı Soyadı/Ticaret Unvanı: :
TC Kimlik No/Vergi No :
Ticaret Sicili Numarası ile MERSİS numarası :
Adresi :
İMZA :
Not: Noter tasdikli imza sirküleri veya imza beyanı eklenmesi halinde geçerlidir.
SERMAYE PİYASASI KURULU DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ
Sermaye Piyasası Kurulu‟nun II.17.1 sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliği” uyarınca yapılması gereken ek açıklamalar bu bölümde sunulmaktadır:
1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları
Şirketin çıkarılmış sermayesi payları, her biri 1 Türk Lirası değerinde 76.231.000 adet paya bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesi 8.482.600 adet hamiline yazılı A Grubu ve 67.748.400 adet hamiline yazılı B Grubu paydan oluşmaktadır.
Xxx sözleşmemizin Genel Kurul başlıklı 11. Maddesine göre “olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında (A) grubu pay sahiplerinin bir hisseye karşılık 15 (On beş) oy, (B) grubu pay sahiplerinin ise bir hisseye karşılık 1 (Bir) oy hakkı bulunmaktadır. (A) grubu hisselerin oy kullanımındaki imtiyazı her bir gerçek ve tüzel kişi pay sahibinin sadece (A) grubu hisse toplamının
%40‟ına (Kırk) kadar geçerlidir. Bundan fazla (A) grubu hisseye sahip olunması halinde fazla hisseler için oyda imtiyaz yoktur; her bir hissenin 1 (Bir) oy hakkı vardır.”
31 Aralık 2018 tarihi itibarıyla sermaye yapısı aşağıdaki gibidir:
31 Aralık 2018 | |||
Ortağın Adı Soyadı/Unvanı | Grubu | Pay Oranı (%) | Sermaye Tutarı (TL) |
Ostim Proje Gelişim Eğitim ve Danışmanlık Hizmetleri X.X. | A | 3,55 | 2.701.728 |
B | 8,26 | 6.298.302 | |
Ostim Ortadoğu Sanayi ve Ticaret Merkezi Araştırma Geliştirme Eğitim Kalkınma ve Dayanışma Vakfı | A | 4,04 | 2.701.728 |
B | 0,00 | 1 | |
Diğer (1) | A | 3,54 | 2.508.118 |
B | 80,00 | 00.000.000 | |
A | 11,00 | 0.000.000 | |
Toplam | B | 88,00 | 00.000.000 |
000 | 00.000.000 | ||
(1) Sermayenin %5’indan daha azına sahip ortakların toplamını göstermektedir. MKK’dan alınan bilgiye göre; Borsa’da işlem görebilir ortak sayısı 6312, borsada işlem göremez ortak sayısı 1655 ve henüz payları kaydileşmemiş ortak sayısı 217’dir.
2. Şirketimiz Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyet Değişiklikleri Hakkında Bilgi:
2018 yılı içerisinde Şirketimizin mali yapısının düzenlenmesi, finansman maliyetlerinin düşürülmesi, yeni yatırım imkânlarının sağlanması amacıyla; Şirket esas sözleşmesinin 6. maddesinin vermiş olduğu yetkiye istinaden, Şirketimizin 135.000.000 TL (Yüzotuzbeş milyon Türk Lirası) olarak belirlenen kayıtlı sermaye tavanı içerisinde, 54.000.000 TL (Ellidört milyon Türk Lirası) olan çıkarılmış sermayesinin tamamı nakden karşılanmak suretiyle 22.231.000 TL (Yirmiiki milyon iki yüz otuzbir bin Türk Lirası) nakit (bedelli) olarak artırılarak 76.231.000 TL (Yetmişaltı milyon iki yüz otuzbir bin Türk Lirası) 'ye çıkarılmıştır.
3. Pay Sahiplerinin, SPK veya Diğer Kamu Otoritelerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi:
Gündem hazırlanırken, pay sahiplerinin şirketin Yatırımcı İlişkiler Birimi‟ne yazılı olarak iletmiş oldukları ve gündemde yer almasını istedikleri konuların Yönetim Kurulu tarafından dikkate alınmasına özen gösterilir.
2018 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısına ilişkin gündemin hazırlandığı dönemde, Şirketimize söz konusu hususta herhangi bir talep iletilmemiştir.
OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİ
1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması,
Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı‟nın 28 Kasım 2012 tarih ve 28481 sayılı T.C. Resmi Gazetesi‟nde yayınlamış olduğu “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantıyı yönetecek kişileri seçer. Şirketimizin esas sözleşmesi gereği toplantıyı Yönetim Kurulu Başkanı idare eder. Ayrıca ortaklar arasından bir başkan yardımcısı, bir kâtip, bir de oy toplayıcı seçilir. Yönetim Kurulu Başkanının bulunmadığı hallerde Genel Kurulu başkan yardımcısı idare eder. O da yoksa Genel Kurul kendi arasından bir başkan seçer.
Toplantı Başkanı, tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu tayin ederek Başkanlığı oluşturur.
2. Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığı’na yetki verilmesi,
Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığı‟na verilecek yetki ortakların oyuna sunulacaktır.
3. 2018 Yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunması, müzakeresi ve onaylanması,
TTK ve SPK hükümleri ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Yönetmeliği doğrultusunda; yasal zorunluluk olan Genel Kurul toplantısından en az üç hafta önce Şirketimiz Merkezi‟nde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (“MKK”)‟nın Elektronik Genel Kurul portalında, Kamuya Aydınlatma Platformu (“KAP”)‟nda ve xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx Şirket internet adresinde, pay sahiplerimizin incelemesine sunulan 01.01.2018-31.12.2018 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Genel Kurul Toplantısı‟nda okunarak, pay sahiplerimizin müzakeresine sunulacaktır.
4. 2018 Mali Yılına ilişkin Bağımsız Denetim Rapor özetinin okunması,
TTK ve SPK hükümleri ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Yönetmenliği doğrultusunda 01.01.2018-31.12.2018 hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Rapor özeti Genel Kurul Toplantısı‟nda okunacaktır.
5. 2018 Yılı Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması,
TTK ve İlgili Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından üç hafta önce Şirketimiz Merkezi‟nde ve xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx Şirket internet adresinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu‟nda pay sahiplerimizin incelemesine sunulan 2018 yılına ait Finansal Tablolar Genel Kurul Toplantısı‟nda okunarak, pay sahiplerimizin müzakeresine sunulacaktır.
6. Yönetim Kurulu üyelerinin 2018 yılı faaliyet ve hesaplarından dolayı ibra edilmesi,
TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerimizin 2018 yılı faaliyet ve hesaplarından dolayı ibra edilmeleri pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.
7. Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı gereğince Yönetim Kurulu tarafından seçilen bağımsız denetim şirketinin onaylanması,
Yönetim Kurulumuz, Denetimden Sorumlu Komite‟nin görüşleri doğrultusunda, Sermaye Piyasası Kurulu Mevzuatına uygun olarak, Şirketimizin 2019 yılı bağımsız denetimini Vezin Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından yapılmasını, Genel Kurul‟un onayına sunacaktır.
8. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği uyarınca 2018 faaliyet yılı kârının, dağıtılmamasına ilişkin Yönetim Kurulu kararı hakkında ortaklara bilgi verilmesi ve karara bağlanması,
Yönetim Kurulumuzun 2018 yılı kar dağıtımına ilişkin aşağıda verilen önerisi Genel Kurul‟un onayına sunulacaktır.
Kar Dağıtım Önerisi
Ostim Endüstriyel Yatırımlar Ve İşletme A.Ş. 2018 Yılı Kâr Payı Dağıtım Tablosu (TL) | |||
1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye | 76.231.000,00 | ||
2. Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx (Yasal Kayıtlara Göre) | 800.362,37 | ||
Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi | Yoktur. | ||
SPK'ya Göre | Yasal Kayıtlara (YK) Göre | ||
3. | Dönem Kârı | -4.873.831 | 37.902.316,67 |
4. | Vergiler (+) | 8.556.229 | - |
5. | Net Dönem Kârı ( = ) 1 | 3.530.586 | 37.902.316,67 |
6. | Geçmiş Yıllar Zararları ( - ) | - | -51.397.093,99 |
7. | Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx ( - ) | - | - |
8. | NET DAĞITILABİLİR | 3.530.586 | - |
DÖNEM KÂRI (=) | |||
9. | Yıl içinde yapılan bağışlar ( + ) | - | - |
10. | Bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem kârı | 3.530.586 | - |
11. | Ortaklara Birinci Kar Payı | ||
-Nakit | |||
-Bedelsiz | |||
-Toplam | |||
12. | İmtiyazlı Pay i Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı | ||
13. | Dağıtılan Diğer Kar Payı -Yönetim Kurulu Üyelerine, -Çalışanlara, -Pay Sahibi Dışındaki Kişilere, | ||
14. | İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı | ||
15. | Ortaklara İkinci Kar Payı | ||
16. | Genel Kanuni Yedek Akçe | ||
17. | Xxxx Xxxxxxxx | ||
19. | OLAĞANÜSTÜ YEDEK | ||
20. | Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar | ||
KAR PAYI DAĞITIM TABLOSU
(1) Ortaklığın net dönem kârı 3.682.398 (-4.873.831+ 8.556.229) TL olup, bu tutarın 151.812 TL‟lik kısmı kontrol gücü olmayan paylara isabet ettiği için, 3.530.586 TL tutarındaki ana ortaklığa ait net dönem kârı esas alınmıştır.
Yukarıda tabloda detayı verildiği şekilde Şirketimizin, Yasal kayıtlara göre hazırlanmış olan 31.12.2018 yılı bilançosunda dönem kârı 37.902.316,67 TL olması ile birlikte 51.397.093,99 TL geçmiş yıllar zararı vardır.
VUK çerçevesinde hazırlanan 31.12.2018 tarihli finansal tablolarımızda oluşan geçmiş yıllar zararı nedeniyle kâr dağıtılmamasına ilişkin önerinin Genel Kurula teklif edilmesine,
Kar dağıtımı yapılmayacağına ilişkin genel kurula sunulacak teklifin KAP‟ta duyurulmasına, Karar verilmiştir.
Saygılarımızla.
Yönetim Kurulu
9. Yönetim Kurulu Üye adedinin ve görev sürelerinin belirlenmesi, belirlenen üye adedine göre seçim yapılması, bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi,
SPK düzenlemeleri, TTK ve Yönetmelik gereğince esas sözleşmelerimizde yer alan Yönetim Kurulu üye seçimine ilişkin esaslar dikkate alınarak süresi dolan Yönetim Kurulu üyeleri yerine yenileri seçilecektir. Ayrıca SPK‟nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğine uyum amacıyla bağımsız üye seçim gerçekleştirilecektir. Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunun hükümleri ve Sermaye Piyasası Mevzuatı düzenlemeleri dairesinde en az 5 (beş), en fazla 7 (yedi) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Esas Sözleşmemizin 8. Maddesine göre Şirketimiz, Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilebilirler. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler.
10. Şirket esas sözleşmesinin değiştirilen 6. Maddesi hakkında Genel Kurula bilgi verilmesi,
Şirket esas sözleşmesinin 6.maddesinin vermiş olduğu yetkiye istinaden, Şirketimizin 135.000.000 TL (Yüzotuzbeş milyon Türk Lirası) olarak belirlenen kayıtlı sermaye tavanı içerisinde,
54.000.000 TL (Ellidört milyon Türk Lirası) olan çıkarılmış sermayesinin tamamı nakden karşılanmak suretiyle 22.231.000 TL (Yirmiiki milyon iki yüz otuzbir bin Türk Lirası) nakit (bedelli) olarak artırılarak 76.231.000 TL (Yetmişaltı milyon iki yüz otuzbir bin Türk Lirası) 'ye çıkarılmıştır.
SPK‟nın onayı alınmış değişiklik metni ekte yer almaktadır.
11. Yönetim Kurulu üyelerine verilecek ücretin müzakeresi ve onaylanması,
Genel Kurul‟da pay sahipleri tarafından bu konuda verilen önergeler oya sunulacak ve Yönetim Kurulu üyelerine genel kurul tarihinden itibaren geçerli olmak üzere 2018 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği 2019 yılındaki Olağan Genel Kurul Toplantısına kadar verilecek aylık net ücretler tespit edilecektir.
12. Genel Kurul'da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; Şirketimiz tarafından 2018 yılında yapılan bağış ve yardımlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi, Sermaye Piyasası Kanunu madde 19/5 uyarınca, Şirketimiz tarafından 2019 yılında yapılacak bağış ve yardım sınırının karara bağlanması,
Sermaye Piyasası Kanunu, madde 19/5 gereğince yapılacak bağışın sınırı, esas sözleşmede belirtilmeyen durumlarda genel kurulca belirlenmeli ve yapılan bağış ve ödemelerin olağan genel kurulda ortakların bilgisine sunulması zorunludur. 2019 yılında yapılacak bağış ve yardımların sınırı genel kurulda belirlenecektir.
13. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, pay sahibi Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve üçüncü dereceye kadar kan ve sihrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. Maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde izin verilmesi ve Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda 2018 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
Yıl içerisinde yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahipleri, pay sahibi Yönetim Kurulu Üyeleri, üst düzey yöneticiler ve bunların eş ve üçüncü derece ye kadar kan ve sıhri yakınları, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte herhangi bir işlem yapmamış,
şirketin ve bağlı ortaklıkların işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendisi veya başkası hesabına yapmamıştır. Her genel kurulda olduğu gibi Türk Ticaret Kanunu‟nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde genel kuruldan onay alınacaktır.
14. Genel Kurul'da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-17.1) sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12/4 maddesi kapsamında, Şirketin 3. kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hususunda Genel Kurul'a bilgi verilmesi.
Sermaye Piyasası Kurulu„nun "Kurumsal Yönetim Tebliği"nin 12/4 maddesi kapsamında, 2018 yılında şirketimizin üçüncü kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile şirketin bu işlemler dolayısıyla elde etmiş olduğu gelir veya menfaatler hakkında ortaklarımıza bilgi verilecektir.
15. Xxxxx, temenni ve kapanış.
ESKİ METİN | YENİ METİN |
ŞİRKETİN SERMAYESİ VE HİSSE SENETLERİNİN NEV’İ: Madde 6: Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulunun 13.04.2012 tarih ve 2012/4405 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 135.000.000,00 TL olup, her biri 1,00 (Bir) Türk lirası/ kuruş itibari değerde hamiline yazılı 135.000.000 paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen sermaye tavanı izni, 2016- 2020 yılları (5 Yıl) için geçerlidir. 2020 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi, 2020 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için, daha önce verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz. Yönetim kurulu, 2016-2020 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar hamiline paylar ihraç ederek çıkartılmış sermayeyi artırmaya, itibari değeri üzerinde hisse senedi çıkarmaya, hissedarların rüçhan haklarını kısmen veya tamamen kısıtlamaya ve bu hususlarda kararlar almaya yetkilidir. Sermayeyi temsil eden paylar Kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Şirketin sermayesi Bundan önceki Sermaye artırımlarında A Grubu pay karşılığında A Grubu pay, B Grubu pay karşılığında B Grubu pay çıkarılacaktır. Bu madde kapsamındaki ilanlar ana sözleşmenin ilan maddesi uyarınca yapılır. Şirketin ihraç edeceği pay senetlerinin şekli hususunda Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine ve hisse senetlerinin kaydileştirilmesine dair esaslara uyulur. | ŞİRKETİN SERMAYESİ VE HİSSE SENETLERİNİN NEV’İ: Madde 6: Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulunun 13.04.2012 tarih ve 2012/4405 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 135.000.000,00 TL olup, her biri 1,00 (Bir) Türk lirası/ kuruş itibari değerde hamiline yazılı 135.000.000 paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen sermaye tavanı izni, 2016- 2020 yılları (5 Yıl) için geçerlidir. 2020 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi, 2020 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için, daha önce verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz. Yönetim kurulu, 2016-2020 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar hamiline paylar ihraç ederek çıkartılmış sermayeyi artırmaya, itibari değeri üzerinde hisse senedi çıkarmaya, hissedarların rüçhan haklarını kısmen veya tamamen kısıtlamaya ve bu hususlarda kararlar almaya yetkilidir. Sermayeyi temsil eden paylar Kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Şirketin sermayesi 76.231.000,00- (Yetmiş altı milyon iki yüz otuz bir bin) TL‟dir. Bu sermaye, beheri 1,00 (Bir) Türk Lirası nominal değerde 8.482.600- (Sekiz milyon dört yüz seken iki bin) adet A Grubu, 67.748.400- (Altmış yedi milyon yedi yüz kırk sekiz bin dört yüz) adet B Grubu olmak üzere toplam 76.231.000,00- (Yetmiş altı milyon iki yüz otuz bir bin) paya bölünmüş olup A ve B grubu paylar hamiline yazılıdır. Bundan önceki 54.000.000,00 (Elli dört milyon) TL sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ve nakden ödenmiştir. Bu defa nakit olarak arttırılan 22.231.000,00 (Yirmi iki milyon iki yüz otuz bir bin) TL‟nin tamamı tam ve nakden ödenmiştir. Sermaye artırımlarında A Grubu pay karşılığında A Grubu pay, B Grubu pay karşılığında B Grubu pay çıkarılacaktır. Bu madde kapsamındaki ilanlar ana sözleşmenin ilan maddesi uyarınca yapılır. Şirketin ihraç edeceği pay senetlerinin şekli hususunda Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine ve hisse senetlerinin kaydileştirilmesine dair esaslara uyulur. |