GAYRİKABİLİRÜCU FAKTORİNG SÖZLEŞMESİ

GAYRİKABİLİRÜCU FAKTORİNG SÖZLEŞMESİ

Bir tarafta,

Xxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx X Xxxx Xxx:0, 00000 Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx adresinde mukim

Tam Finans Faktoring A.Ş. (FAKTOR)

İle diğer tarafta

* Müşteri(ler) (“MÜŞTERİ” veya “MÜŞTERİLER”) Tarafından Doldurulması Zorunlu Alanlar
Adres:	Mobil Telefon:	e-posta:
	Sabit Telefon:

arasında, aşağıdaki şartlarla işbu Faktoring Sözleşmesi (“Faktoring Sözleşmesi” veya “Sözleşme”) tanzim ve imza olunmuştur. İşbu Sözleşme’de MÜŞTERİ veya MÜŞTERİler’den her biri ve FAKTOR ayrı ayrı “Taraf” ve birlikte “Taraflar” olarak anılacaklardır.

I- SÖZLEŞMENİN KONUSU, KAPSAMI VE TANIMLAR

1- İşbu Sözleşme’nin konusu, MÜŞTERİ’nin daha önce doğmuş ve/veya Sözleşme süresi içinde işletmesi ile ilgili olarak yurtiçi/yurtdışı mal, hizmet satışlarından doğan alacaklarını peşinen ve toptan FAKTOR’a devri (temliki) suretiyle ve faktoring bedeli, faktoring komisyonu, transfer, haberleşme, istihbarat ve diğer her türlü masraf ve komisyonlar ile vergi, resim ve harçların faizleri ile birlikte ödemesi karşılığında faktoring hizmetlerinden yararlandırılmasından ibarettir.

İşbu Sözleşme ile verilen faktoring hizmeti gayrikabilirücu faktoring hizmetidir.

2- Sözleşme’nin imzası ile birlikte FAKTOR’a devredilen alacaklar, MÜŞTERİ’nin arz ettiği malların/hizmetlerin bir vadeye bağlanmamış ya da vadeli satışlarından doğmuş, doğacak alacaklardır. MÜŞTERİ’nin doğrudan doğruya veya dolaylı olarak ortağı bulunduğu gerçek/ tüzel kişilere yaptığı satışlar, arz ettiği hizmetler, konsinye satışlar, FAKTOR’dan yazılı muvafakat alınmadıkça işbu Sözleşmenin kapsamı dışındadır.

3- Sözleşme’nin kapsamı içindeki alacaklar doğumu anında, faiz, şahsi ya da ayni teminatları ile birlikte kendiliğinden bu Sözleşme hükümleri uyarınca FAKTOR’a intikal ederler.

4- Bu Sözleşme’de kullanılan ve Sözleşme’nin niteliği ile ilgili özel kavramların tanımları aşağıda belirtilmiştir:

a) Borçlu: MÜŞTERİ’nin bu Sözleşme’nin 1. ve 2. maddeleri uyarınca alacak hakkı iktisap ettiği gerçek ya da tüzel kişiler.

b) Alacak Bildirimi (AB-NTR): MÜŞTERİ’nin bu Sözleşme çerçevesinde devretmiş olduğu alacakların doğduğunun FAKTOR’a bildirimi.

c) Alacak Bildirim Formu (ABF): Faktoring Sözleşmesi uyarınca FAKTOR’a temlik edilen alacaklara dair fatura bilgilerinin ve temlik tutarının yer aldığı MÜŞTERİ tarafından imzalanacak form.

d) Azami Faktoring Hacmi (AFH): FAKTOR’un, faktoring hizmetlerine esas teşkil etmek üzere MÜŞTERİ’ye tanıyabileceği, tahsis edebileceği toplam işlem hacmi.

e) Finansman Oranı (Faiz): Xxxxx alınan alacaklara ilişkin olarak FAKTOR tarafından serbestçe belirlenebilen değiştirilebilen ve MÜŞTERİ’ye tahsis ettiği ve serbestçe kullandırabileceği finansman oranı.

f) Bildirimsiz Faktoring İşlemi (BFİ): Alacak Bildirim Formu’na bağlanarak FAKTOR’a devredilmiş faturalarda yer alan alacağın FAKTOR’a devredildiğine ilişkin ihbarın Borçlu’ya bildirilmediği ancak FAKTOR tarafından bildirim yapılma hakkının saklı tutulduğu faktoring işlemidir.

g) Geri Dönülemez/Gayrikabili Rücu Faktoring İşlemi (GKRFİ): İşbu Sözleşme hükümleri çerçevesinde MÜŞTERİ tarafından Alacak Bildirim Formu’na bağlanarak FAKTOR’a devredilmiş faturalardaki alacaklarının ödenmeme veya ödeme güçlüğü nedeniyle Borçlu’dan tahsil edilememe riskinin FAKTOR tarafından üstlenildiği faktoring işlemidir. MÜŞTERİ’nin, Borçlu ile aralarındaki hukuki ilişki tahtında, Borçlu’ya karşı yüklenmiş olduğu edimini, hiç veya gereği gibi yerine getirmemesi dolayısıyla Borçlu’nun ödeme yapmaması FAKTOR’un üstlendiği risk dışındadır. Borçlu ve MÜŞTERİ arasındaki temel ilişkiden ya da sair sebeplerden kaynaklanabilecek ihtilaf halleri de aynı şekilde FAKTOR tarafından sağlanan GKRFİ tahtındaki teminat fonksiyonu/ garanti kapsamı dışındadır.

h) Teminat Fonksiyonu/Garanti Hizmeti: Faktoring Sözleşmesi hükümleri ve GKRFİ çerçevesinde Borçlu’nun ödememe riskinin FAKTOR tarafından üstlenilmesidir.

ı) Tahsilat Hizmeti: FAKTOR tarafından Müşteri tarafından Alacak Bildirim Formu’na bağlanarak FAKTOR’a devredilmiş faturalardaki alacaklarının vadesi geldiğinde takibinin, tahsilatının ve buna ilişkin bilgilendirmenin FAKTOR tarafından yapılmasıdır.

i) Ödeme Araçları: ABF kapsamında FAKTOR’a devredilen ve ABF’de detayları listelenen faturalarca tevsik edilen alacaklara istinaden MÜŞTERİ tarafından Borçlu’dan temin edilmiş olan ve ÖATB ile FAKTOR’a asılları ciro edilerek devir ve teslim edilen çek veya bono gibi kambiyo senedi veya diğer kıymetli evrak niteliğindeki ödeme araçları.

j) Ödeme Araçları Tevdi Bordrosu (ÖATB): ABF kapsamında FAKTOR’a devredilen ve ABF’de detayları listelenen faturalar ile tevsik edilen alacaklara istinaden MÜŞTERİ tarafından Borçlu’dan temin edilen Ödeme Araçları’na dair bilgilerin listelendiği ve MÜŞTERİ tarafından imzalanarak ekinde Ödeme Araçları’nın asılları ile birlikte FAKTOR’a devir ve teslimine dair form.

k) Ödeme Talimatı: MÜŞTERİ tarafından FAKTOR’a hitaben düzenlenen, kaşelenip yetkililerce imzalanan ve FAKTOR’a teslim edilen, Taraflar arasında akdedilmiş olan Faktoring Sözleşmesi hükümleri ve bilcümle eklerindeki düzenlemeler kapsamında, FAKTOR tarafından MÜŞTERİ’ye kullandırılabilecek ön ödemenin (finansmanın), yatırılacağı MÜŞTERİ’ye ait banka hesap bilgileri/IBAN numarasına gönderilmesinin talep edildiği talimat.

II- FAKTORİNG HİZMETLERİNİN İŞLEYİŞİNE İLİŞKİN GENEL HÜKÜMLER

1- MÜŞTERİ, işbu Sözleşme uyarınca FAKTOR’a temlik edilen alacaklara ilişkin fatura bilgilerinin ve temlik tutarının yer aldığı, ekinde fatura kopyaları ve varsa ödeme araçları asılları bulunan MÜŞTERİ’nin yetkililerince kaşelenip imzalanan ABF formunu FAKTOR’a teslim etmek ve bildirmekle yükümlüdür. FAKTOR çalışanlarının talebi halinde MÜŞTERİ, kendinde bulunan fatura asıl suretlerini FAKTOR’a göstermekten ve ABF ekindeki fatura kopyaları ile kontrolünün sağlanmasından imtina edemez. MÜŞTERİ ABF formu ve faturalarla birlikte, alacağına ilişkin sair belgeleri, varsa Borçlu ile arasında akdedilmiş olan sözleşmesini, sigorta belgelerini, sigorta poliçelerini, sipariş formunu, varsa çek, senet gibi ödeme araçlarını, ayrıca teminatlarını FAKTOR’a

usulüne ve süre kısıtlamalarına uygun olarak devir ve teslimle yükümlüdür. FAKTOR, işbu hüküm kapsamında MÜŞTERİ tarafından ibraz edilen faturaların mükerrer olup olmadığına dair istihbarat çalışmasını Merkezi Fatura Kaydı Sistemi ve FAKTOR tarafından belirlenecek sair araçlar vasıtasıyla yapacaktır. Fatura nüshasını ve sair eklerini ihtiva etmeyen ABF formları bir hüküm ifade etmez. MÜŞTERİ ayrıca Gelir İdaresi Başkanlığı (GİB) nezdinde saklanmakta olan finansal bilgi ve belgelerinin FAKTOR’un yapacağı istihbarat çalışması kapsamında kullanılabileceğini kabul ve beyan eder.

MÜŞTERİ, FAKTOR’a devir etmiş olduğu ya da bundan böyle devir edeceği fatura tutarı alacaklarının gerçek, geçerli ve mevcut bir ticari ilişkiye dayandığını, MÜŞTERİ ile borçlu arasında söz konusu alacakların temlik edilmesinin sözleşmesel olarak yasaklanmamış olduğunu, doğmuş alacaklara ait mal/hizmet sevkiyatlarını gerçekleştirmiş bulunduğunu, söz konusu sevkiyatların karşı tarafça herhangi bir itiraz veya çekince olmaksızın kabul edilmiş bulunduğunu, doğacak alacaklarla ilgili olarak mal/hizmet sevkiyatlarını gerçekleştireceğini, fatura konusu alacakların kayıtlarında yer aldığını, faturalar ile ilgili herhangi bir iptal ve yeni fatura düzenlenmesi, iade olması veya mevcut fatura üzerinde değişiklik yapılması durumunda bu hususu FAKTOR’a derhal bildirerek yeni faturaları ve mevcut faturaların üzerinde değişiklik yapılan halini FAKTOR’a göndereceğini ve FAKTOR’un talebi üzerine fatura ve tüm belge asılları ile fatura koçanlarını derhal FAKTOR’a ibraz edeceğini, incelemesine hazır bulunduracağını, yeni fatura veya mevcut faturaların üzerinde değişiklik yapılan halini ibraz edememesi durumunda ise faktoring konusu olan alacağını geri temlik almayı ve temlik tutarını iade etmeyi gayrikabilirücu kabul, beyan ve taahhüt etmektedir.

MÜŞTERİ ayrıca, FAKTOR’a teslim ve tevdi ettiği tüm faturalar ve fatura yerine geçen belgelerin, ilgili mevzuatta yer alan faturanın tarifi, şekli ve nizamına ilişkin tüm yasal düzenlemelere uygun ve gerçek olduğunu, anılan faturalardan dolayı herhangi bir hukuka aykırılık oluşması halinde FAKTOR aleyhinde doğabilecek tüm hukuki, idari, mali ve cezai sorumlulukların tarafına ait olduğunu, bu nedenle oluşabilecek idari para cezaları dâhil tüm maddi ve manevi zararları derhal ve ilk talepte nakden ve defaten FAKTOR’a ödeyeceğini gayrikabilirücu kabul, beyan ve taahhüt etmektedir. MÜŞTERİ aynı şekilde FAKTOR’a teslim ettiği ödeme araçları üzerindeki Borçlu imzasının kendi huzurunda alındığını ve borçluya ait gerçek imza olduğunu, imzanın borçluya ait olmadığı ya da borçlunun kendisinden mal satın almadığı tespit edilirse FAKTOR’un uğrayacağı tüm zararı kendisinin karşılayacağını beyan eder.

2- MÜŞTERİ ile borçlusu arasında ayrıca bir yazılı sözleşme ya da çerçeve anlaşmanın akdedilmesi halinde bu anlaşmanın bir nüshası da FAKTOR’a gönderilir. FAKTOR dilerse alacağın FAKTOR’a devrinin borçluya ihbarını (Devir Bildirimi) MÜŞTERİ’den isteyebilir. FAKTOR’un isteği ile MÜŞTERİ söz konusu mükellefiyeti yerine getirmez ise Xxxxx Bildirimi dilediği takdirde FAKTOR tarafından yapılır.

3- FAKTOR, işbu Sözleşme hükümleri uyarınca devir almış bulunduğu alacakları ve Ödeme Araçlarını üçüncü kişilere devir hakkına sahip olduğu gibi bu alacaklar ve Ödeme Araçları üzerinde her türlü tasarruf yetkisine de sahiptir.

4- MÜŞTERİ, devir olunan alacakların herhangi bir hukuki ihtilaftan arî olarak mevcudiyetini, bu alacakların temlik yasağına tabi olmadığını, Sözleşme’nin kapsamı içindeki alacaklar üzerinde tasarruf yetkisinin varlığını beyan ve taahhüt etmektedir.

5- MÜŞTERİ, devir olunan alacakların FAKTOR’a ödenmesini, işbu Sözleşme ile yüklendiği edimlerin ifasını engelleyecek, geciktirecek her türlü davranıştan kaçınmak zorundadır. MÜŞTERİ ile borçlusu arasındaki temel ilişkiden, buna ilişkin sözleşmeden, alacaktan, teslim edilen mal ve servisin niteliğinden veya ayıptan kaynaklanabilecek ya da takas, mahsup veya sair bilcümle itiraz ve defiler, MÜŞTERİ’nin FAKTOR’a karşı yükümlülüklerini ifaya engel teşkil etmeyeceği gibi bu yükümlülüklerin ifasını da geciktirmez. MÜŞTERİ, malların borçlu tarafından bir çekince olmaksızın teslim alınacağını, maddi ve hukuki ayıplardan arî olacağını, satış, ihracat ya da sair işlemlerin

mevzuata, prosedürün usulüne uygun tanzim ile gerçekleşeceğini, FAKTOR’un bu sebeple de bir itiraz ve/veya defi ile karşılaşmayacağını garanti etmektedir.

6- MÜŞTERİ, her üç ayda bir ve hesap yılı sonunda ya da bu dönemler dışında talep halinde, işletmesi, satışları ve borçluları hakkında her türlü bilgiyi, hesap özetlerini, mizanı ve sair bilgi ve belgeleri FAKTOR’a göndermeyi, kendisine ait internet sitesinde yayımlanan bilgi ve belgelerinin gerçeğe uygun bulunduğunu taahhüt etmektedir. MÜŞTERİ, sermaye yapısında değişiklik, yeni yatırımlara girişilmesi, ortak alınması ve işletmenin yönetimini etkileyecek gelişmeler, değişiklikler ile aleyhine üçüncü kişiler tarafından açılan davalardan, girişilen takiplerden, MÜŞTERİ ve borçluların ödeme gücünü, teminatlarını olumsuz etkileyebilecek gelişmelerden FAKTOR’u derhal haberdar edecektir. MÜŞTERİ’nin bu madde ya da Sözleşme ile ilgili FAKTOR’a vermekle yükümlü bulunduğu bilgi ve belgeleri göndermiş, internet sitesinde yayımlamış bulunması, FAKTOR tarafından bu konuda herhangi bir talepte bulunulmamış olması, MÜŞTERİ’nin işbu Sözleşme ile üstlendiği yükümlülüklerini, sorumluluklarını kaldırmaz, hafifletmez. MÜŞTERİ’nin, talep edilmesine rağmen bilgi verme yükümlülüğünü ihlali, Sözleşme’ye ağır aykırılık teşkil eder.

7- Satılan malın her türlü sorumluluğu alıcıya (MÜŞTERİ’nin borçlusuna) ait olmaksızın işletme dışında herhangi bir yerde teslimi halinde MÜŞTERİ, malı bütün rizikolara karşı, primleri, masrafları kendisine ait olmak üzere sigorta ettirmekle yükümlüdür. MÜŞTERİ, sigorta tazminatı dâhil her türlü kaim değeri bu hükümle peşinen FAKTOR’a devretmekte ve sigortalanan risk vuku bulduğunda sigorta tazminatının öncelikle temlik edilen alacaklara istinaden sağlanan ön ödeme/her türlü ödeme dolayısıyla FAKTOR’un alacaklarına tahsis edilmesini kabul ve beyan etmektedir. MÜŞTERİ, işbu devir keyfiyetini sigorta poliçesine FAKTOR’u dain-i mürtehin olarak kaydettirmek suretiyle yerine getireceğini taahhüt etmiştir.

8- Sigorta sözleşmesinden doğan tazminatın tamamı, MÜŞTERİ’nin FAKTOR’e karşı doğmuş ve doğacak borçlarının teminatını oluşturmak üzere FAKTOR’e rehinlidir. FAKTOR, bu tazminattan muaccel olsun, olmasın faktoring işleminden doğan bütün alacaklarını takas ve mahsup etme hakkını haizdir.

9- MÜŞTERİ, sigorta şirketi ile tazminat konusunda çıkacak anlaşmazlıklar nedeniyle FAKTOR tarafından, dilediği takdirde, açılacak dava ve takip masraflarının tümünün kendisine ait olduğunu ve ayrıca anlaşmazlığın FAKTOR aleyhine sonuçlanması halinde de FAKTOR’den herhangi bir talepte bulunmayacağını kabul ve taahhüt etmektedir.

10- MÜŞTERİ, borçlusu ile arasındaki temel ilişkiden doğan haklarını (ihbar, ihtar, dava, fesih vs.) kullanmadan önce FAKTOR’a gerekli bilgi ve belgeleri vermekle yükümlüdür. Bunun gibi borçlunun MÜŞTERİ’ye karşı aralarındaki temel ilişki sebebi ile yönelteceği dava, talep, ihbar, ihtarlardan MÜŞTERİ, FAKTOR’u derhal haberdar edecektir. MÜŞTERİ’nin Borçlu’ya karşı yüklenmiş olduğu edimini, hiç veya gereği gibi yerine getirmemesi dolayısıyla Borçlu’nun ödeme yapamaması ve/veya yapmaktan imtina etmesi, borçlusu arasındaki hukuki işlemde meydana gelebilecek her türlü değişiklik, sona erme, devir olunan alacağın kısmen veya tamamen ödenmemesine, sona ermesine yol açtığı hallerde MÜŞTERİ, bu alacak için elde ettiği finansmanı, FAKTOR tarafından bildirilen faktoring ücreti, faiz ve bilcümle ferileri ile birlikte FAKTOR’e derhal iade etmekle, ödemekle yükümlüdür. MÜŞTERİ bu alacak sebebi ile FAKTOR’a ödemiş bulunduğu ya da hesabına borç kaydolunan ücret, faiz, masraf ve komisyonların iadesini talep edemez, ödemekten kaçınamaz.

11- MÜŞTERİ, borçlusu ile arasında çıkabilecek ve devredilen alacakların kısmen de olsa ödenmemesine, ödemelerin gecikmesine yol açabilecek bilcümle uyuşmazlıkları ödeme tarihine kadar çözümleyemediği ya da uyuşmazlıkların çözümünün vade tarihlerini aşacağı halden anlaşıldığı ya da bizatihi uyuşmazlık konusunun alacağın vadesinin tespiti olduğu takdirde, (II/10) madde hükümleri uygulanır. Diğer taraftan MÜŞTERİ, borçlusu ile devir konusu alacaklara ilişkin ödemeleri olumsuz etkileyen, takasa tabi tutan, geciktiren anlaşmalar, yenilemeler yapamaz.

12- III. Bölüm hükümleri saklı kalmak kaydı ile FAKTOR işbu Sözleşme’de belirlenen durumlarda vadelerinde tamamen veya kısmen ödenmeyen alacakları veya vadesi borçlu tarafından ihtilaf konusu yapılan alacakları geri temlik etmek hakkına sahip olup, MÜŞTERİ bu alacakları geri devir almak ve bu alacaklar için yapılan finansmanı, ferilerini iade etmekle yükümlüdür. İade (II/10) madde hükmü uyarınca yapılır. Alacakların geri devrinin, yerleşmiş faktoring uygulamaları, uluslararası faktoring kuralları uyarınca, FAKTOR tarafından tanzim edilmiş dekontla gerçekleştirileceği Taraflarca kararlaştırılmıştır.

Tahsilat Hizmeti’nin FAKTOR tarafından sağlanacak olması dolayısıyla FAKTOR, borçluya karşı ihbar, ihtar ya da protesto keşidesi gibi işlemler ile borçluyu takibe, borçluya karşı dava ikamesine yetkilidir. FAKTOR bunun gibi borçlu tarafından kendisine yöneltilen temel ilişkiye ya da alacağa ilişkin bilcümle defi ve itirazları tahkik, cevaplandırma ve ikame olunan dava, tedbir gibi talep ve işlemleri takibe, ihbara yetkilidir. MÜŞTERİ, FAKTOR’un bu hakları kullanmasına engel olamayacağı gibi, bu hakları kullanmasından dolayı FAKTOR’a karşı her ne nam altında olursa olsun bir talep ve dava hakkına sahip değildir. MÜŞTERİ'nin bu feragati, hakların kullanılmasının süreye tabi olduğu haller için de geçerlidir.

FAKTOR tarafından sağlanacak Tahsilat Hizmeti dolayısıyla, MÜŞTERİ, FAKTOR’a tahsilatın yapılabilmesi için vekaletname dahil gerekli her türlü belgeyi ve bilgiyi temin edecektir. Bu durumda FAKTOR alacağın tahsili için borçlu nezdinde gerekli tüm takipleri yapacak ve MÜŞTERİ’yi bilgilendirecektir.

13- MÜŞTERİ’nin, tamamen ya da kısmen ödenmemiş alacaklarının borçlularına karşı dava açılmış ya da takibe geçilmiş olması, kendisine sağlanmış finansman dolayısıyla tahakkuk etmiş faktoring ücreti, faiz, masraf ve komisyon alacaklarının FAKTOR’a iadesi veya ödenmesi talebi, takip ya da davanın sonucuna ertelenmesi anlamını taşımaz. FAKTOR, tahsilde tekerrür olmamak kaydıyla, alacakları için MÜŞTERİ’den derhal ödeme talebinde bulunabilir.

14- MÜŞTERİ, taksitli veya mülkiyeti saklı tutma hakkı ile satım gibi türlerde satım sözleşmeleri yapması halinde, bu sözleşmelerden kaynaklanan kanuni veya akdi yetkilerini, talebi üzerine FAKTOR’a devir amacıyla bilcümle irade beyanlarında bulunmakla, hukuki işlemleri yapmakla, gereğinde malın vasıtalı zilyetliğini, mülkiyetini XXXXXX’x xxxxxxx xxxxxxxxxx.

00- XXXXXXX, XXXXXX’un zarar görmesi ihtimali bulunan her türlü davranıştan kaçınmak zorundadır. MÜŞTERİ’nin bu davranışları ya da dürüstlük kuralı ile bağdaşmayan davranışlarda bulunması akde ağır aykırılık sayılır.

16- FAKTOR devir aldığı alacaklar sebebi ile MÜŞTERİ’ye aşağıda ve işbu Sözleşme’nin eklerinde, tadillerinde belirlenecek şartlarla faktoring hizmetinin fonksiyonlarından, birini, birkaçını ya da tamamını sağlamayı kabul etmektedir.

17- FAKTOR, önceden tahsis etmiş olsa dahi, finansman kullandırıp, kullandırmamakta tamamen serbest olup, MÜŞTERİ’nin AFH’nde boşluk bulunduğundan bahisle finansman kullandırılmasını talep hakkı yoktur. Devir alınan alacak miktarlarının, tayin edilen hallerde AFH’ni aşması durumunda, aşan miktar için MÜŞTERİ’ye finansman sağlanmaz.

18- AFH’ni aşan alacaklar ile tahsil olunan alacak bakiyeleri ve lehine tahakkuk etmiş, edecek bilcümle alacakları, MÜŞTERİ’nin işbu Sözleşmeden doğan ya da her ne sebeple olursa olsun FAKTOR’a mevcut her türlü borç ve yükümlülüklerinin teminatını teşkil ederler. FAKTOR, tahsilatları MÜŞTERİ’nin borçlarına derhal mahsup, takas edebilir.

19- FAKTOR, MÜŞTERİ ya da borçlulardan herhangi birinin ödeme güçlüğü içine düştüğünü, ödemelerini geciktirdiğini, diğer finans kuruluşlarına olan kredi borçlarının ödemelerin yapılmaması ve/veya gecikmesi sebebiyle sorunlu hale gelmesi veya Türkiye Bankalar Birliği Risk Merkezi ve Kredi Kayıt Bürosu kayıtlarında ilgililer hakkında olumsuz görüşler ve bilgiler bulunması, mücbir

sebep veya olağanüstü sebepler de dâhil ancak bunlarla sınırlı olmaksızın, alacağın ödenmemesi gibi hallerde alacağın vadesi gelerek muaccel olur. Bu durumda FAKTOR ödeme tarihine kadar işleyecek akdi faiz, temerrüt faizi oranlarını finansman kullandırmama ve kullandığı finansmanı geri çağırma hakkına sahiptir. FAKTOR borçlu tarafından ileri sürülen iddiaların haklılığını araştırmakla yükümlü değildir. Alacak veya temel ilişki hakkında borçlu ve MÜŞTERİ arasında bir uyuşmazlığın mevcut olduğu bütün hallerde de FAKTOR finansman kullandırmaktan kaçınabilir.

20- FAKTOR devir aldığı alacakları, kullandırdığı finansmanı gerektiğinde her borçlu ve MÜŞTERİ için ayrı ayrı ve irtibatlandırarak kayda geçirir. Bu kayıtlardaki hesap hataları MÜŞTERİ için bir hak teşkil etmez. FAKTOR’un serbestçe kullandırabileceği finansman, MÜŞTERİ’nin talebi halinde ve MÜŞTERİ’nin bildireceği bir banka şubesinde açılmış hesabına yapılır. MÜŞTERİ’ye ancak talebi üzerine kullandırılabilecek finansman, faiz, masraf, komisyon vs. giderler üzerinden faktoring ücreti aksi kararlaştırılmadıkça üç aylık olarak tahakkuk ve tahsil edilir.

21- MÜŞTERİ, işbu Sözleşme kapsamındaki faktoring işlemlerinin bir bütün olduğunu, Taraflar arasındaki hesapların, uluslararası muhasebe standartlarına uygun ve faktoring faaliyetlerine özgü bir şekilde yürütüleceğini, bir ticari senedin, kıymetli evrakın, sair ödeme araçlarının ve devir edilen alacakların bedellerinin, ancak bedellerinin fiilen ve rızaen ödenmiş bulunmaları şartı ile bu hesaba yapılmış kaydın gerçekleşmiş sayılacağını, kullanımdaki fonlar hesabının, ait bulunduğu para, döviz cinsi üzerinden kullandırılan finansmanın borcunu teşkil ettiğini peşinen kabul etmektedir.

MÜŞTERİ hesaba, finansman dolayısıyla ortaya çıkan masraf, banka masrafı, komisyon gibi Faktoring Sözleşmesi nedeniyle kaydolunacak kalemlere ilişkin faiz hesaplamasının, FAKTOR’un sisteminde faktoring işlemlerinin başladığı tarih itibari ile yapılacağını ve bu tarih itibariyle ücret ve komisyon tahakkuk ettirileceğini, peşinen kabul etmektedir. Taraflar, faiz, ücret ve komisyonun FAKTOR tarafından bu Sözleşme hükümlerine göre belirlenen oranlarda tahakkuk ettirileceği, alacakların vadelerinde ödenmemesi halinde FAKTOR’un her zaman belli devrelerle bağlı olmaksızın alacaklarını işbu Sözleşme hükümleri uyarınca ferileriyle birlikte talebe hakkı olduğu, bu haller dışında hesap bakiyesinin (zorunlu olmamakla birlikte) her üç ayda bir tanzim edilebilecek bir hesap ekstresiyle müşteriye gönderilebileceği, MÜŞTERİ’nin bu Sözleşme’nin V/1. hükmü saklı kalmak kaydıyla ekstreye bir ay içinde TTK madde 94’te belirtilen şekilde itirazda bulunmaması halinde borç bakiyesinin kesinleşeceği hususlarında mutabıktırlar. Alacak, mal ve belgeler ya da sair herhangi bir konuda uyuşmazlık çıkması halinde FAKTOR, dilerse bu alacakları ayrı bir hesapta takip etmek hakkına sahiptir. Ancak bazı alacakların ayrı hesaplarda izlenmiş olması, faktoring işleminin bir bütün teşkil etmediği anlamını taşımaz.

22-Taraflar, FAKTOR tarafından yapılan ödeme oranının yüzde yüz olduğu hallerde faiz ve komisyon gibi elde edilen gelirlerin MÜŞTERİ’den ayrıca tahsil edileceği hususunda anlaşmışlardır.

23- Tayin olunan ve MÜŞTERİ’ye yazılı olarak bildirilen, tahsis edilen işlem hacimleri ve finansman oranları her zaman serbestçe; komisyon, ücret, faiz oranları ise piyasa ve maliyet koşulları, ekonomik kriz, iktisadi şartlardaki değişiklikler çerçevesinde FAKTOR tarafından değiştirilebilir.

24- FAKTOR, MÜŞTERİ’ye serbestçe sağlayabileceği ön ödemeleri (finansmanı), temellük ettiği alacak ya da belirlediği işlem hacimleri cinsinden kullandırmak mecburiyetinde değildir. FAKTOR dilediği takdirde tayin olunan para cinsini serbestçe değiştirebilir. Türk Lirası ön ödemeleri herhangi bir döviz cinsine, döviz ön ödemelerini Türk Lirasına serbestçe dönüştürebilir veya Türk Lirası işlem hacimlerini dövize endeksli olarak uygulayabilir. FAKTOR’un bu hakkı kullandırılmış finansman (ön ödemeler) için de mevcut olup, hakkın kullanılması halinde ve her keresinde hesaplarda gerekli değişiklikler yapılır. Bu halde döviz cinsinden tahsil olunan finansman, işlem tarihinde müşteri ile mutabık kalınan ve ödeme talimatında yazılı kur üzerinden Türk Lirası’na çevrilerek kullandırılır. Finansman ve ferilerinin geri ödenmesi sırasında, geri ödeme tarihindeki TCMB Döviz alış kuru esas alınır. Bu suretle ve/veya kısmen veya tamamen geri ödeme sırasında oluşabilecek anapara kur farkları ve BSMV MÜŞTERİ’den tahsil olunur. MÜŞTERİ dövize endeksli ödemeler ile faiz ve ferilerinin tahsilatında kur farkı nedeni ile meydana gelebilecek zararlar dâhil, kur farkı, BSMV,

komisyon, vs. gibi nedenlerle FAKTOR’den bir talep hakkının bulunmadığını kabul ve beyan ile bu konudaki her türlü taleplerinden peşinen ve gayrikabilirücu feragat etmektedir.

25- MÜŞTERİ, işbu Sözleşme’nin ifası ile ilgili olarak FAKTOR’un ifa yardımcıları, personeli ve kullandığı, kullanacağı bilcümle vasıtalar (PTT, kurye, kargo vb.) nedeniyle meydana gelebilecek her türlü zararlardan FAKTOR’un herhangi bir sorumluluğu bulunmadığını kabul ve beyan ile bu konuda her ne nam altında olursa olsun her türlü talep, dava haklarından peşinen ve gayrikabilirücu feragat etmektedir.

26- İşbu Sözleşme kapsamında tevdi edilen çek, senet ve benzeri ödeme araçlarının postada geçen süre nedeniyle zaman aşımına uğraması veya muhatap Bankaya gönderilişi ve/veya MÜŞTERİ’ye iadesi esnasında postada vaki olacak kaybolmalar sebebiyle MÜŞTERİ hiçbir suretle FAKTOR’ü sorumlu tutmayacağını kaybolan çekin/senedin iptali için açılacak iptal davasının tarafından açılacağını, bu nedenle FAKTOR’ün hiçbir yükümlülüğü bulunmamakla birlikte FAKTOR tarafından kıymetli evrak iptal davası açılması durumunda tüm masrafların tarafından karşılanacağını, ileri tarihli çeklerin/senedin keşide tarihinde muhatap Banka'ya ibraz edileceğini kabul ve FAKTOR’ü gayrikabili rücu ile ibra eder.

27- Borçlulardan yapılan tahsilatlar, kullandırılan finansmanın ve MÜŞTERİ’nin sair borçlarının kapatılmasına tahsis edilir.

28- MÜŞTERİ ve müteselsil kefiller, işbu Faktoring Sözleşmesi ve ekleri hükümleri, işleyişi ile ilgili olarak üçüncü kişilere herhangi bir bilgi vermeyeceklerini, tüm bu hususların FAKTOR'un ticari faaliyetlerine ilişkin gizli bilgilerini oluşturduğunu, bu gizli bilgilerin açıklanması nedeniyle FAKTOR'un uğrayabileceği her türlü zararı derhal tazmin edeceklerini peşinen kabul, beyan ve ikrar etmektedirler. Diğer taraftan MÜŞTERİ ve müteselsil kefiller, FAKTOR'un, mevzuat hükümleri elverdiği çerçevede, Türkiye Cumhuriyeti Merkez Bankası, Sermaye Piyasası Kurulu, Tapu Sicil Müdürlükleri, Vergi Daireleri, Borsalar gibi resmi kuruluşlar ile Türkiye’de faaliyet gösteren resmi ve özel Bankalar, finansman şirketleri ve benzerlerinden elde edebileceği, faktoring hizmetleri ve Faktoring Sözleşmesi sebebiyle öğrendiği ya da öğreneceği bilgileri grup şirketleri ile serbestçe paylaşabileceğini kabul ve beyan etmektedirler.

29- FAKTOR tarafından işbu Sözleşme kapsamında yapılacak Faktoring İşlemi dolayısıyla MÜŞTERİ’nin Borçlu’suna herhangi bir alacak devir ihbarı yapılmadığı durumda fatura bedellerinin vadesinde Borçlu tarafından FAKTOR’a ödenmemesi yahut FAKTOR ile MÜŞTERİ arasında kararlaştırıldığı takdirde, MÜŞTERİ tarafından tahsil edilen fatura bedellerinin tahsil edildiği tarihte MÜŞTERİ tarafından FAKTOR’e transfer edilmemesi halinde, FAKTOR fatura bedellerini MÜŞTERİ’den tahsil eder. FAKTOR’ün, MÜŞTERİ’den işbu Faktoring Sözleşmesi hükümlerine göre devir konusu alacakların teminat altına alınmasını isteme hakkı saklıdır.

MÜŞTERİ, Borçlu’dan işbu Faktoring Sözleşmesi’ne konu işlem ile ilgili hiçbir ödeme almayacağını, ya da söz konusu alacağı başka bir borca/alacağa takas, mahsup vb. bir işleme konu yapılmayacağını kendi iradesinde olmaksızın herhangi bir şekilde bir ödemenin hesaplarına geçmesi durumunda bu ödemeyi derhal FAKTOR hesabına aktaracağını kabul, beyan ve taahhüt eder.

30 – FAKTOR tarafından işbu Sözleşme kapsamında yapılacak Geri Dönülemez/Gayrikabili-rücu Faktoring İşlemi dolayısıyla FAKTOR MÜŞTERİ’nin alacaklarının Borçlu tarafından ödenmemesi veya Borçlu’nun ödeme güçlüğü içinde olması dolayısıyla ödeyemediği alacaklarının tahsil edilememe riskini üstlenir. Ancak XXXXXXX’xxx, Borçlu ile aralarında olan hukuki ilişki tahtında kendisine düşen edimi hiç veya gereği gibi yerine getirmemesinden dolayı alacağın tahsil edilememesi FAKTOR’un üstlendiği risk dahilinde değildir.

III- GERİ DÖNÜLEMEZ/GAYRİKABİLİRÜCU FAKTORİNG İŞLEMİNİN GAYRİKABİLİRÜCU FONKSİYONUNU GEÇERSİZ KILAN HALLER

Alacağın tahsilinin ticari ilişkiye inhisar eden maddi ya da hukuki ayıplar nedeniyle vadesinde gerçekleşmemesi, MÜŞTERİ’nin, Borçlu ile aralarında olan hukuki ilişki tahtında kendisine düşen edimi hiç veya gereği gibi yerine getirmemesinden dolayı alacağın tahsil edilememesi (örneğin Müşteri’nin Borçlu’ya aralarındaki hukuki ilişkiye aykırı olarak farklı mal satması, ayıplı mal teslim etmesi, aralarındaki hukuki ilişki kapsam ve tahtında işlemlerin herhangi bir sürecinde sahte belge ile işlem yapması, işbu ilişki kapsamında sağladığı bilgi ve belgelerin bir kısım yahut tamamının gerçeği yansıtmayan nitelikte olması yahut Borçlu’ya bu kapsamda sağlanan belge veya belgeler üzerindeki imza yahut imzaların ilgili kişi veya kişilere ait olmaması) hallerinde de, MÜŞTERİ’nin, işbu Sözleşme’ye aykırı herhangi bir davranışı veya iflası, hakkında iflas ertelemesi kararı alınması, mahkemeye konkordato başvurusunda bulunması, aczi, ödeme güçlüğü içine girmesi hallerinde ya da MÜŞTERİ’nin Borçlusu ile doğrudan ilişkiye girmesi, devirden sonra teminat, ödeme, ödeme araçları alması, fatura tanzim etmesi, FAKTOR dışında başka faktoring şirketleri vasıtasıyla aynı Borçlusuna satışlar yapması, Borçlusu ile arasında doğrudan ya da dolaylı iştirak ilişkisinin, MÜŞTERİ ve Borçlunun ortakları arasında kan veya kayın hısımlığının bulunması ya da MÜŞTERİ ve Borçlu arasında ticari ilişki dışında herhangi bir ilişkinin bulunması veya alıcının siparişi iptal etmesi, MÜŞTERİ’nin başvuru ekranı üzerinden ilgili alanları şekil şartına uygun ve eksiksiz şekilde doldurmaması, Borçlu’nun resmi kimlik üzerinden beyan ettiği kişi olmaması, giriş yaptığı bilgilere ilişkin belgeleri ekrana yüklememesi ve asıllarını Faktor’a teslim etmemesi, FAKTOR tarafından kontrol edilen evrak asıllarının eksik, yırtık ya da başvurudakinden farklı olması halinde MÜŞTERİ’ye evrak iade tarihinden itibaren 10 iş günü içinde doğru evrakın FAKTOR’a iletilmemesi, MÜŞTERİ’nin belgeler üzerindeki Borçlu imzalarını kendi huzurunda almamış olması, posta/kargo sürecinde evrakların kaybolması/zarar görmesi durumunda MÜŞTERİ’nin eksikliği 10 işgünü içinde tamamlamaması ihtimallerinde, ayrıca bir bildirime gerek olmaksızın MÜŞTERİ ile yapılmış işbu Sözleşme’nin “gayrikabilirücu” fonksiyonu kendiliğinden geçmişe etkili olarak ortadan kalkarak geçersiz hale gelir. MÜŞTERİ’nin, Borçluya düzenlediği faturanın/faturaların nüshalarını başvuru ekranına yüklediği tarihten en geç 10 iş günü içinde, Borçluya düzenlenen fatura/faturalar dışında kalan ve ekrana yüklenen her türlü belge ve bilgiyi başvuru ekranına yükleme tarihinden itibaren en geç 10 iş günü içinde FAKTOR’a teslim etmemesi veya muhabirin limit iptalinde, borçluya yapılmış satışlarla ilgili, henüz FAKTOR’a gönderilmemiş fatura, sipariş formları, yükleme belgeleri ile birlikte tüm sair belgeleri usulüne uygun olarak talep tarihinden itibaren en geç 10 iş günü içinde FAKTOR’a teslim etmemesi hallerinde de işbu Sözleşme’nin “gayrikabilirücu” fonksiyonu geçmişe etkili olarak kendiliğinden ortadan kalkar. FAKTOR’un temliki iade etme, finansmanı geri çağırma ve/veya Sözleşme’yi IV. Madde hükümleri kapsamında derhal fesih hakkı saklıdır.

MÜŞTERİ’ye finansman sağlanarak bir ödeme yapılmış olması, ancak daha sonra alacağın gayrikabilirücu fonksiyonunun Sözleşme’de yazılı nedenlerle geçersiz kaldığı/ortadan kalktığı hallerde MÜŞTERİ, kendisine yapılmış finansman ödemelerini, FAKTOR’un ilk yazılı talebi üzerine derhal tüm faiz ve ferileri ile birlikte iadeyle yükümlüdür. FAKTOR, MÜŞTERİ’nin ortaya çıkabilecek bu yükümlülüğünü temin amacıyla MÜŞTERİ’den teminat talep hakkına sahip olup, söz konusu teminat verilmediği sürece finansman ödemesi yapmaktan kaçınabilir. Müşterinin aciz hali içinde bulunduğunu bildiği borçlulara yaptığı satışlar gayrikabilirücu faktoring işlemi kapsamı dışındadır.

IV- SÖZLEŞMENİN SÜRESİ, SONA ERMESİ VE SONUÇLARI

1- İşbu Sözleşme, imza tarihinden itibaren geçerlidir. Taraflar’dan herhangi biri, 1(bir) ay önce yazılı ihbarda bulunarak Sözleşme’yi her zaman serbestçe sona erdirebilir. Bu Sözleşme ile FAKTOR’a Sözleşme’yi derhal sona erdirme yetkisi veren haller saklıdır.

2- MÜŞTERİ’nin akde aykırı davranışı, kredibilitesi ve mali durumunda olumsuz etkenlerin ortaya çıkması halinde FAKTOR, herhangi bir mehil tayinine gerek olmaksızın Sözleşme’yi derhal sona erdirebilir. Sözleşmenin sona erdirilmesi faktoring işleminin gayrikabilirücu fonksiyonunu ortadan kaldırır ve alacağın vadesinin dolması sonucunu doğurur. FAKTOR’un bu fesih hakkını kullanabilmesi için MÜŞTERİ’nin aczinin sabit, iflasına hüküm verilmiş olması şartı aranmaz.

3- Sözleşmenin III. Madde hükümleri kapsamında sona ermesi halinde MÜŞTERİ’nin mevcut bilcümle borçları ve ferileri muaccel olur ve MÜŞTERİ alınmış fakat kapatılmamış finansmandan kaynaklanan, faktoring ücreti, masraf, faiz gibi ferileri derhal iade etmekle yükümlüdür. MÜŞTERİ ayrıca varsa işbu Sözleşme uyarınca tahakkuk etmiş sair borçlarını da derhal, nakden ödemek mecburiyetindedir. FAKTOR tahsilde tekerrür olmamak kaydıyla MÜŞTERİ’nin bilcümle teminatlarını ayrı ayrı ya da birlikte nakde tahvil ve Türk Borçlar Kanunu’nda öngörülen hallerde müteselsil kefilleri de birlikte takip hakkına sahiptir. Bu halde gerek MÜŞTERİ gerekse müteselsil kefiller mükerrerlik iddiasında bulunamazlar. Sözleşmenin sona erdirilmesi ile vadesi dolan alacak için tüm teminatlar üzerinden her türlü takip süreci uygulanır.

V- ÇEŞİTLİ HÜKÜMLER

1- İşbu Sözleşme’den kaynaklanan uyuşmazlıklarda, yalnız FAKTOR’un belge ve kayıtlarının, mikrofilm, mikrofiş, bilgisayar ve elektronik ortam haberleşme kayıtlarının teyit edilmiş olsun olmasın, kesin münhasır yegâne geçerli delil teşkil edeceği, H.M.K.’nin 193. maddesi hükmü uyarınca MÜŞTERİ tarafından şimdiden kabul ve ikrar edilmektedir.

2- MÜŞTERİ’nin bu Sözleşme’ye herhangi ağır bir aykırılığı halinde veya Sözleşme’de belirtilen sair hallerde FAKTOR, herhangi bir hüküm istihsaline, alacağın miktarının yetkili yargı organlarınca önceden tespitine gerek olmaksızın bilcümle ödeme araçları ve teminatları birlikte nakde tahvile, mahsuba, Türk Borçlar Kanunu’nun hükümleri çerçevesinde müteselsil kefilleri aynı zamanda takibe yetkilidir.

3- Bu Sözleşme uyarınca yapılacak ihtar ve ihbarların, tacirler için Türk Ticaret Kanunu’nda öngörülen şekillerde veya elden tebliğ suretiyle yapılması lüzumludur. Bu ihbar ve ihtarların yetkili imzaları herhalde ihtiva etmesi şarttır.

3.1. İşbu madde, MÜŞTERİ’nin FAKTOR ile yapacağı işlemler için işlemin daha süratle gerçekleştirilmesini teminen faksla işlem yapılmasını talep etmesi üzerine; tüm faktoring işlemlerinde FAKTOR’e faksla talimat verilmesinin, FAKTOR’ün de bu talimatlar üzerine işlem yapılmasının koşullarını düzenlemektedir. Faks gönderisi mutabakatının yapılmış olması MÜŞTERİ’nin diğer usullerle, özellikle TTK’nın tebligat için emrettiği zorunlu hususlarla, talimat vermesi ve işlem yapmasına engel değildir. Faks yoluyla işlem yapma olanağı MÜŞTERİ tarafından talep edilmiş olmakla birlikte FAKTOR tarafından Sözleşme’nin zorunlu bir unsuru olarak talep edilmiş olmayıp MÜŞTERİ’nin talebi üzerine kabul edilmiştir. MÜŞTERİ dilerse tüm talimatları elden FAKTOR’e iletebilir.

3.2. MÜŞTERİ, FAKTOR’e faksla talimat iletilmesinden sonra yapılacak işlemlerden doğacak bütün sonuçları peşinen kabul etmiştir. MÜŞTERİ, FAKTOR’ün bu Sözleşme ile kendisine sağladığı bu hizmetten yararlanırken aşağıdaki koşullara uyacaktır:

a) MÜŞTERİ’nin FAKTOR’a talimat iletmede kullanacağı faksın bağlı olduğu telefon numarası ayrıca bildirilecektir. MÜŞTERİ, bu telefon (faks) numarası değiştiği takdirde; bu Sözleşme şartlarında işlem yapılmasına esas olacak yeni telefon (faks) numarasını FAKTOR’e yazılı olarak bildirecektir.

b) MÜŞTERİ, sadece kendisi ve yetkilileri tarafından FAKTOR’e, faksla talimat iletilmesi için gerekli önlemleri alacaktır.

c) Faksla gönderilen talimatın bütün sayfaları MÜŞTERİ ve MÜŞTERİ’yi temsil ve ilzama yetkili kişiler tarafından imzalanacaktır.

d) Faksla gönderilen talimatın bütün asıl nüshaları teyit için faksın gönderilmesini müteakip derhal posta ile veya MÜŞTERİ’nin yetkili elemanları tarafından, elden FAKTOR’e teslim edilecektir.

e) MÜŞTERİ, işbu Sözleşme’nin uygulanmasında yürürlükteki veya ilerde yürürlüğe girecek mevzuat hükümlerine aynen uyacaktır.

3.3. FAKTOR, MÜŞTERİ’nin faks talimatını aldığında, işbu Sözleşme’nin V/3.2.(d) maddesi uyarınca teyit için gönderilecek bütün asıl nüshaları beklemeksizin talimatın gereğini yerine getirecektir. Ancak, FAKTOR herhangi bir neden ileri sürmeksizin kendi takdirine göre faksla iletilen talimatı yerine getirmeme, getirmeyi ret hakkını saklı tutar. FAKTOR, MÜŞTERİ’nin Sözleşme konusu sorumluluk ve yükümlülüklerini aksattığını ve/veya yerine getirmediğini tespit ettiği takdirde, her zaman bir süreyle bağlı olmaksızın talimatı yerine getirmeme hakkı da saklıdır. FAKTOR’ün bu tek yanlı fesih nedeniyle MÜŞTERİ’ye karşı hiçbir tazminat borcu olmayacağını MÜŞTERİ, peşinen kabul eder. FAKTOR, faksla kendisine iletilen talimatın üzerindeki imzaları, MÜŞTERİ’nin kendisine tevdi ettiği imza sirkülerleriyle karşılaştırırken makul bir dikkat gösterecektir.

MÜŞTERİ, FAKTOR’ün,

a) Faks metniyle asıl talimat yazısı ve/veya imza sirkülerleri arasındaki ilk bakışta ayırt edilmeyecek imza benzerliklerinden,

b) Faks talimatıyla ilgili hile ve sahteciliklerin sonuçlarından,

c) Bağlı olduğu genel veya özel iletişim araç ve sistemlerinin işlememesinden veya arızalanmasından,

d) Faks sistemiyle gelen bilgi ve talimatın yanlış ve yetersiz olmasından ya da yanlış veya değişik veya eksik iletilmiş olmasından doğacak sonuçlardan sorumlu olmayacağını peşinen kabul etmiştir.

FAKTOR’ün ve personelinin genel olarak kendisine düşen dikkat ve ihtimamı gösterdiği karine olarak kabul edilir. Bunun aksini iddia eden MÜŞTERİ, bu iddiasını ispatla yükümlüdür. FAKTOR veya personeli sadece ağır kusurundan sorumlu tutulabilecektir. FAKTOR üçüncü kişilerin herhangi bir kusurundan sorumlu değildir. FAKTOR doğan zararlardan, kar mahrumiyetinden, manevi zararlardan ve gecikme faizlerinden sorumlu olmayacaktır.

FAKTOR, faksla iletilen talimatları uygulamayıp asıl metnin kendine ulaşmasını beklemek hakkına sahip olmakla birlikte faksla ilgili talimatı uygulamış ise, faks talimatının orijinal metni müşteri tarafından bu Sözleşme koşullarında FAKTOR’e teslim edilmezse veya FAKTOR’ce talep edilmese dahi bu işlemler geçerli ve müşteri için bağlayıcı olacaktır.

4- Faktoring Sözleşmesi, Alacak Bildirim Formu, Ödeme talimatı gibi belgeler başta olmak üzere faktoring işlemlerine dair belgelerin elektronik ortamlarda (bunlarla sınırlı olmamak kaydıyla uzaktan erişim, alternatif dağıtım kanalları, internet, telefon, televizyon, WAP/GPRS, ATM ve benzeri) yapılması halinde işbu Sözleşme elektronik ortamlar üzerinden yapılacak olan iş ve işlemler için de geçerli olacaktır. Gerekli olması halinde elektronik ortamlarda ve elektronik ortamlara ulaşılmasını sağlayan uygulamaların işleyişine ilişkin kurallar iş bu Sözleşme’ye yapılacak bir ek ile belirlenecektir.

MÜŞTERİ’nin elektronik ortamlar üzerinden yapacağı iş ve işlemler veya ileteceği talimatlar ve onayların “Kanal Kullanım ve Onay Formu”nda bildirilen bilgiler doğrultusunda yapılacak olması sebebiyle, MÜŞTERİ, bilgilerin doğru olmaması, yetkisiz üçüncü kişiler tarafından kullanılması halinde oluşabilecek zararlardan FAKTOR’un her ne nam ve ad altında olursa olsun herhangi bir sorumluluğu bulunmadığını kabul, beyan ve taahhüt eder.

FAKTOR herhangi bir neden ileri sürmeksizin kendi takdirine göre elektronik ortamlarda iletilen talimatı yerine getirmeme, getirmeyi ret hakkını saklı tutar.

5- Bu Sözleşmenin akdi, uygulanması ve teminatların alınması nedeni ile ödenmesi gereken bilcümle harç, vergi ve resimler ile masraflar, AFH’ni aşan alacaklar da dahil olmak üzere MÜŞTERİ’ye aittir. Bu sebeple ileride tahakkuk ettirilecek farkları, artışları, ferilerini, her ne nam altında olursa olsun ihdas olunacak tahakkuk ettirilecek giderleri de ödemeyi MÜŞTERİ şimdiden kabul ve taahhüt etmektedir. Diğer taraftan MÜŞTERİ her ne sebeple olursa olsun tahakkuk ettirilebilecek cezaları ile faizlerinin ve bilcümle ferilerinin, hukuki ve cezai sorumluluklarının kendisine ait olduğunu gayrikabilirücu beyan ve ikrar etmekte, bu nedenlerle mevzuat hükümleri uyarınca da olsa FAKTOR’un sorumluluğuna başvurulması ihtimalinde, FAKTOR’u özel ya da kamu kurum ve kuruluşları, resmi daireler, merciler mahalli idareler karşısında bu cezai ve hukuki sorumluluklardan, ferilerinden, dava ikamesi ve hüküm istihsaline gerek kalmaksızın, açılmış davaların sonuçlarını beklemeksizin derhal kurtarmayı taahhüt ve garanti etmektedir.

6- İşbu Sözleşme’nin değişikliklerinin de aynı şekilde yapılması lüzumludur. Aynı şekilde yapılmadıkça değişiklik iddiaları dinlenemez.

7- Sözleşme’nin bir kısmının herhangi bir sebeple hükümsüz hale gelmesi, diğer hükümlerin de hükümsüz kalması sonucunu doğurmaz. Sözleşme’nin sona ermesi, hükümsüz hale gelmesi MÜŞTERİ’nin yükümlülüklerini kararlaştırıldığı şekilde ifa ve tasfiye etmesini engellemez.

8- MÜŞTERİ veya herhangi bir borçlu, FAKTOR’a vadelerinde ödeme yapmadığı veya borç muaccel olduğu takdirde MÜŞTERİ, bu alacaklar için vade gününden veya muacceliyet tarihinden, bu Sözleşme’deki özel hükümler gereği ihbarsız (kendiliğinden) muaccel hale gelen borçlarda ise bu borcun kendiliğinden muaccel hale geldiği tarihten itibaren bunları FAKTOR'a bu Sözleşme koşullarında tamamen geri ödeyeceği tarihlere kadar geçecek günler için, MÜŞTERİ’ye uygulanan işlem faizi oranına, bu oranın %100 ilavesi suretiyle bulunacak oranda yıllık temerrüt faizi ve sair fer'ileri ödemeyi, bu temerrüt faizi oranının FAKTOR tarafından her zaman tek yanlı olarak arttırılabileceğini tacir sıfatıyla beyan ve kabul eder. Bu oran müteselsil kefiller ve garanti verenlerin temerrütleri halinde de aynen uygulanır.

9- Bu Sözleşme kapsamında FAKTOR tarafından MÜŞTERİ’ye yapılacak ödemenin, FAKTOR’un kusurundan kaynaklanıp kaynaklanmadığına bakılmaksızın herhangi bir sebeple gecikmesi durumunda MÜŞTERİ, uğrayabileceği gecikme faizi, kâr kaybı, kur farkı vb. dahil olmak üzere her türlü zararından FAKTOR’un hiçbir suretle sorumlu tutulamayacağını, işbu madde kapsamında FAKTOR’un ödemede gecikmesi nedeniyle FAKTOR’dan doğrudan veya yasal yollarla herhangi bir talepte bulunmayacağını gayrikabilirücu kabul, beyan ve taahhüt eder.

10- Bu Sözleşme hükümleri çerçevesinde yapılacak bildirimler, aksi Sözleşme’de kararlaştırılmış olmadıkça MÜŞTERİ’ye gönderildiği tarihten itibaren ve yeni bir bildirime kadar Sözleşme’nin ayrılmaz parçası olarak yürürlükte kalırlar. Bildirimler ait oldukları dönemler için geçerlidir.

11- İşbu Sözleşme’de isim, unvan ve adresleri yer alan müteselsil kefiller, MÜŞTERİ’nin FAKTOR ile akdetmiş bulunduğu Faktoring Sözleşmesi, özel şartları, bilcümle ekleri, yenilemelerinden ve sair sebeplerden daha önce doğmuş ve bundan böyle doğacak bilcümle borçlarından işlemiş ve işleyecek faizlerin tamamından unvanlarının yanında yer alan tutarda müteselsil kefil sıfatı ile sorumlu bulunmaktadırlar.

12- FAKTOR, teminat verilmiş olması halinde alacağının teminatını teşkil etmek üzere hangi tarihte verilmiş, tesis edilmiş olursa olsun bilcümle teminatları, rehinleri nakde tahvil ettirmek veya Türk Borçlar Kanunu’nda öngörülen hallerde müteselsil kefillerden ayrı ayrı veya birlikte talep yetkisine sahiptir. Müteselsil kefiller şahsen temin ve taahhüt ettikleri miktarların tamamından müteselsilen sorumludurlar.

FAKTOR ayrıca, varsa kendisine rehnedilmiş bulunan menkulleri, değerleri ve diğer her türlü teminatları, istediği zaman ve yerde, dilediği fiyatla icra dairelerine veya diğer herhangi bir resmi makama başvurmaya ve diğer kanun yollarına gerek kalmaksızın açık arttırmaya, özel olarak

satmaya ve bedellerini MÜŞTERİ'nin borçlarına mahsup etmeye yetkilidir. MÜŞTERİ bu yüzden doğacak bütün hak ve taleplerinden önceden vazgeçtiğini ve FAKTOR'u ibra ettiğini kabul ve taahhüt etmektedir.

13- MÜŞTERİ, işbu Sözleşme dolayısıyla ve FAKTOR'a karşı diğer borçları nedeniyle kendisine karşı ihtiyati tedbir veya ihtiyati haciz kararı alınmasına gerek görülürse, bankalardan alınacak teminat mektuplarından doğacak komisyonların kendisi tarafından ödeneceğini kabul etmiştir.

14- MÜŞTERİ, FAKTOR tarafından işbu Sözleşme’ye aykırılık nedeniyle kendisine karşı kanuni takibata başlanılması halinde, anapara, faiz, komisyon, vesair her türlü masraflarla birlikte icra takip talebinde belirtilen toplam borcu ya da dava dilekçesinde belirtilen dava konusunun tutarı üzerinden

%10 (yüzde on) avukatlık ücretini FAKTOR’e ödemeyi kabul etmektedir.

MÜŞTERİ, FAKTOR’un kendisi aleyhine icra takibinde bulunması halinde cezaevleri ve tahsil harcını ödemeyi, cezaevi harcının FAKTOR'dan tahsil edilmesi halinde FAKTOR'un ödediği miktarı tazminat olarak kendisinden isteme hakkı bulunduğunu ve bu isteği kayıtsız ve şartsız kabul ettiğini beyan etmektedir.

15- MÜŞTERİ ve müteselsil kefiller, işbu Sözleşme’de yer alan hususların yerine getirilmesi ve FAKTOR tarafından kendilerine gerekli tebligatın yapılabilmesi için bu Sözleşme’de isim ve unvanları yanında belirtilmiş adresleri kanuni yerleşim yeri ittihaz ettiklerini, belirtilen yerde adres yazılmaması halinde Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tutulan kayıtlarında tescil edilmiş son adreslerinin veya FAKTOR tarafından son olarak herhangi bir bildirim gönderilen adreslerinin, muhtarlıkta kayıtları bulunmasa bile yasal yerleşim yerleri olduğunu, ileride diğer bir mahalli kanuni yerleşim yeri ittihaz edecek olurlarsa, bu yeni adresi derhal noter aracılığı ile FAKTOR’e bildirmeyi, bildirmedikleri takdirde bu Sözleşme’de yazılı ya da yukarıda yer alan adreslerine ya da kayıtlı elektronik posta adreslerine (KEP) veya 7201 sayılı Tebligat Kanunu’nun 7a, 10. ve devamı hükümlerinde yer alan usule göre gönderilecek her türlü tebligatın, kendilerine tebliğ edilmiş sayılacağını kabul ve taahhüt ederler.

MÜŞTERİ ve müteselsil kefillerin ticaret merkezleri, yerleşim yerleri yurtdışında bulunduğu ya da yurt dışında yerleşim yeri, ticaret merkezi edindiklerinde dahi FAKTOR'a mutlaka Türkiye’de bir tebligat adresi bildireceklerini, Türkiye’de adres bildirmedikleri takdirde veya Türkiye’de bildirecekleri adrese yapılacak tebligatlar için de yukarıdaki hükmün geçerli olacağını kabul ve beyan ederler.

16- MÜŞTERİ ana sözleşmesini, temsil ve ilzam yetkilileri ile bunların imza sirkülerini, temsil ve ilzam yetki ve yetkililerinde oluşacak değişiklikleri FAKTOR’a belgeleriyle birlikte zamanında bildirmekle yükümlü bulunduğunu kabul ve beyan eder. MÜŞTERİ, bu maddede belirtilen belgelerde meydana gelecek değişikliklerin zamanında yazılı olarak FAKTOR’a bildirilmemesinden ve/veya vekâletname ile yapılan işlemlerde vekâletnamenin sahte veya tahrif edilmiş olmasından dolayı FAKTOR’un uğrayabileceği zararlardan sorumlu olacağını kabul ve beyan eder.

17- MÜŞTERİ, işbu Sözleşme’nin uygulanmasında FAKTOR tarafından gönderilecek hesap özetleri bilgilendirme ve benzeri sebeplerle oluşacak masraf ile bunun gider vergisini de ödeyeceğini kabul ederler.

18- MÜŞTERİ, ayrıca FAKTOR’a devir olunan alacakların tahsilatı veya finansmanın kullandırılmasında ya da işbu Sözleşme kapsamında doğabilecek sair ödemeler esnasında oluşacak banka masrafları ile bunların gider vergilerini de ödeyeceğini kabul eder.

19- MÜŞTERİ’nin kullandığı finansmanlar için ilgili her türlü mevzuata göre yerine getirilmesi gereken vergi ve diğer mali yükümlülüklere, gene ilgili mevzuatın sağladığı muafiyet veya istisnaların uygulanması halinde; muafiyet veya istisnanın uygulanmasını sağlayan şartların ve sorumlulukların MÜŞTERİ tarafından yerine getirilmemesi nedeniyle ilgili mevzuattan doğmuş ve

doğacak vergi, resim, harç, fon kesintisi ve diğer yükümlülükler ile tahakkuk ettirilen ve ettirilecek vergi zıyaı cezası, gecikme faizi, gecikme zammı ve diğer cezai müeyyideler de dahil olmak üzere bütün mali yükümlülükleri MÜŞTERİ derhal nakden ve defaten ödemeyi taahhüt etmektedir.

20- MÜŞTERİ, yapmış olduğu başvuru dolayısıyla FAKTOR tarafından Faktoring Sözleşmesi’ne esas olmak üzere başlatılan istihbarata ilişkin istihbarat ücretini, işlemin herhangi bir nedenle gerçekleşmemesi halinde dahi ödeyeceğini kabul eder.

21- MÜŞTERİ, FAKTOR ile arasında yapılan ve yapılacak olan tüm işlemlerde, talep aşamasında kalmış olsa bile, kendi nam ve hesabına hareket ettiğini ve/veya edeceğini, bir başkası hesabına işlem yapılmadığını, yapılmayacağını, FAKTOR tarafından ilgili mevzuatın gerekleri hakkında bilgilendirildiğini ve böyle bir durum olması ve/veya 5549 sayılı Suç Gelirlerinin Aklanmasının Önlenmesi Hakkındaki Kanun’a ve/veya bununla ilgili yürürlükteki mevzuata herhangi bir aykırılığın olması halinde ise FAKTOR’a yazılı bildirimde bulunacağını beyan ve taahhüt etmektedir. 5549 sayılı Kanun gereğince MÜŞTERİ, FAKTOR’a vermiş bulunduğu kimlik, adres, telefon ve ortaklık yapısına ilişkin bilgiler dâhil olmak üzere tüm bilgilerinde herhangi bir değişiklik olduğunda, değişiklikleri gecikmeksizin, derhal FAKTOR’a bildireceğini beyan ve taahhüt etmektedir.

22- MÜŞTERİ, ortaklık yapısının değişmesinden ya da Sözleşmenin imza tarihinde mevcut hâkim ortağının hakimiyetinin kaybına veya kontrol değişikliğine neden olacak ana Sözleşme değişikliklerinden önce, gerekli tüm belge ve bilgilerle FAKTOR’a ortaklık yapısının değişeceğine ilişkin yazılı bildirimde bulunmayı ve ayrıca bu hususta FAKTOR’un talep edeceği başkaca tüm belge ve bilgileri de derhal ibraz etmeyi kabul ve beyan eder.

Eğer bu bildirim ortaklık yapısının değişmesinden, hâkim ortağın hakimiyetini herhangi bir şekilde kaybına neden teşkil eden işlemden önce yapılmamış ise, ortaklık değişimini müteakip derhal FAKTOR’a yazılı olarak bildirimde bulunmayı ve bu hisse değişimine ilişkin ana sözleşme değişikliğinden derhal FAKTOR’u bilgilendirmeyi peşinen kabul ve beyan eder. MÜŞTERİ, FAKTOR’un ortaklık yapısının veya hakimiyetinin değişimi ile ilgili gerekli bildirimi derhal yapmaması, FAKTOR’un talep etmesine rağmen FAKTOR tarafından talep edilen belge ve bilgileri vermemesi halinin Sözleşme’ye ağır aykırılık ve finansman ve ferilerinin derhal iadesinin talebi sebebini teşkil edeceğini peşinen kabul ve beyan eder.

23- Taraflar arasında akdolunan Faktoring Sözleşmesi’nde yer alan “MÜŞTERİ” ibaresi yukarıda birinci sayfada Müşteri/Müşteriler bölümünde yer alan aşağıda imzaları bulunan kişileri birlikte ifade etmektedir. Müşterilerden her biri, anılan Sözleşme hükümleri nedeniyle MÜŞTERİLER’den biri nezdinde FAKTOR lehine doğmuş/doğacak bilcümle alacaklardan müteselsil borçlu sıfatıyla sorumludur. Müşteriler, kendilerine finansman sağlanmadığından bahisle ödemeden kaçınamazlar.

24- MÜŞTERİ, FAKTOR tarafından e-Arşiv uygulaması kapsamında düzenlenecek olan faturaların kendi talebi doğrultusunda işbu Sözleşme’nin giriş kısmında yazılı olan elektronik posta adresine e-posta veya benzeri elektronik formatlarda ya da cep telefonuna sms veya benzeri formatlarda, kurumun belirlediği internet sayfasında e-arşiv format ve standardı kullanılarak ve de söz konusu faturanın basılabilir görüntüsü eklenmek suretiyle elektronik ortamda iletilmesini kabul etmektedir. İşbu kabulü ile MÜŞTERİ’ye fiziki ortamda fatura gönderilmeyecektir.

25- MÜŞTERİ, FAKTOR tarafından sunulan, sunulacak olan veya sunulması planlanan ürün, hizmet ve kampanyalar hakkında kendisi ile telefon, SMS, e-posta vb. elektronik kanallardan tanıtım, pazarlama ve benzeri içerikli iletişim kurulmasını ve bu kapsamda FAKTOR’un bahsi geçen uygulamaları gerçekleştirebilmek adına üçüncü kişi ve/veya kurumlar ile Sözleşme akdetmesi halinde söz konusu üçüncü kişi ve/veya kurumlar ile iletişim bilgilerinin paylaşılmasını kabul eder ve onay verir.

Müşteri, 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu’nun 5. Maddesi ve işbu Sözleşme kapsamında, Faktor’un kişisel verilerini işlemesine; fiziki veya elektronik ortamda muhtelif yöntemlerle toplamasına, muhafazasına, Faktor’un faaliyet konusu ile ilgili olarak yurt içinde veya yurt dışında üçüncü kişilere faktoring faaliyetleri ile ilgili olarak aktarmasına, işlenen verilerin münhasıran otomatik sistemler vasıtasıyla analiz edilmesine, Faktor ile aralarındaki ticari ilişkinin devam ettiği sürede ve bu ilişkinin sona ermesinden itibaren 10 yıl süre ile geçerli olmak üzere onay verir.

Müşteri, işlenen kişisel verileri ile ilgili olarak Faktor’dan kişisel verilerinin işlenip işlenmediğini öğrenme, işlenen kişisel verileri ile ilgili bilgi talep etme, işlenme amacına uygun kullanılıp kullanılmadığını öğrenme, kişisel verilerinin aktarıldığı üçüncü kişileri bilme, kişisel verilerinin eksik veya yanlış işlenmesi halinde bunların düzeltilmesini isteme, kanuna uygun olarak işlenmiş olmasına rağmen işlenmesini gerektiren sebeplerin ortadan kalkması halinde resen veya talep üzerine silinmesini, yok edilmesini veya anonim hale getirilmesini isteme ve kişisel verilerin düzeltilmesi, silinmesi veya yok edilmesi istenildiğinde bu istek üzerine yapılan işlemlerin kişisel verilerin aktarıldığı üçüncü kişilere bildirilmesini isteme, kişisel verilerinin münhasıran otomatik sistemler vasıtasıyla analiz edilmesi suretiyle aleyhine bir sonucun ortaya çıkmasına itiraz etme, kanuna aykırı işlenme sebebiyle zarara uğraması halinde zararın giderilmesini talep etme haklarına sahiptir.

Müşteri 3. Kişilere ait kişisel verileri 6698 sayılı Kanun kapsamında ve bu Kanun’a uygun olarak FAKTOR’a aktardığını veya aktaracağını, aksi halde doğacak tüm zararlardan ve FAKTOR’un bu nedenle maruz kalabileceği idari hukuki ve cezai yaptırımlardan sorumlu olacağını kabul ve taahhüt eder.

26- MÜŞTERİ ve müteselsil kefiller, FAKTOR tarafından Faktoring Sözleşmesi’ne esas olmak üzere istihbarat araştırması yapılabileceğini, bu kapsamda Tapu ve Kadastro Paylaşım Sistemi (“TAKPAS”) üzerinden sahip oldukları gayrimenkuller dahil her türlü ayni haklarına ilişkin detaylı sorgulama yapılmasına muvafakatlerinin olduğunu kabul, beyan ve taahhüt ederler.

27- 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun 6. maddesi ile düzenlenen genel yetki kuralının geçerliliği saklı kalmakla birlikte Taraflar, işbu Sözleşme’den doğacak ihtilaflarda, (i) İstanbul (Çağlayan) Mahkemeleri ve İcra Müdürlükleri, (ii) İstanbul Anadolu Mahkemeleri ve İcra Müdürlükleri, (iii) İstanbul Bakırköy Mahkemeleri ve İcra Müdürlükleri’nin yetkili olduğunu açıkça kabul etmiştir.

28- İşbu Sözleşme aşağıda yer alan özel şartlar ile ……/……/……. tarihinde 1 nüsha olarak tanzim ve imza edilmiştir.

29- MÜŞTERİ ve MÜTESELSİL KEFİL/KEFİLLER ve FAKTOR, I. bölüm kapsamında 4, II. bölüm kapsamında 30, III. bölüm kapsamında 1, IV. bölüm kapsamında 3, V. bölüm kapsamında 29 madde olmak üzere V bölüm ve 69 maddeden oluşan işbu Faktoring Sözleşmesi’nin tamamını okuduklarını, tüm sözleşme hükümlerinin haklarında geçerli olacağını bir bütün olarak kabul ve beyan ederler.

Aşağıdaki imzalar huzurumda atılmıştır. (*personel tarafından doldurulur)

Ad-Soyad (personel)

Paraf/İmza

SÖZLEŞME ÖZEL ŞARTLARI

MADDE 1

Sözleşme Konusu Satışlar : Yurtiçi

Finansman Oranı, Faktoring Komisyonu,

Faktoring Ücreti ve Diğer Masraflar : Kullanım anında belirlenecektir.

Azami Faktoring Hacmi TL

(YALNIZ TL)

MADDE 2

1. Müşteri, Borçlu’nun satış öncesi istihbarat yapılması ve satışın faturalandırılması için gerekli her türlü veriyi Faktor’a iletir. Müşteri eksik evrak tespit edilmesi halinde akış kendisine iade edildiğinde 10 iş günü içinde eksik belgeyi tamamlayarak akışı ilerletmek zorundadır.

2. Müşteri, başvuru ekranına giriş yaptığı verinin hatalı ya da eksik olması sebebiyle Faktor’un uğrayacağı tüm doğrudan ve dolaylı zararlardan ve zarar gören üçüncü kişi ve kurumların talepleri üzerine Faktor tarafından yapılmış olan ödemelerden gayrikabili rücu olarak Faktor’a karşı sorumlu olmayı ve Xxxxxx’xx ilk talebinde zarara karşılık ödeme yapmayı peşinen kabul, beyan ve taahhüt eder.

3. Müşterinin başvuru ekranında müşteri, işlem başvurusu sırasında Müşteri’nin Borçlu’dan faaliyetine ilişkin temin edeceği ve Faktor’a ileteceği bilgilerin korunmasıyla sorumludur.

4. Müşteri, işbu Protokol’ün ifası ile ilgili olarak Faktor’un ifa yardımcıları, personeli ve kullandığı, kullanacağı bilcümle vasıtalar (PTT, kurye, kargo vb.) nedeniyle meydana gelebilecek her türlü zararlardan Faktor’un herhangi bir sorumluluğu bulunmadığını kabul ve beyan ile bu konuda her ne nam altında olursa olsun her türlü talep, dava haklarından peşinen ve gayrikabilirücu feragat etmektedir.

5. Faktoring Sözleşmesi ve işbu Protokol kapsamında tevdi edilen Ödeme Araçları’nın postada geçen süre nedeniyle zaman aşımına uğraması veya muhatap bankaya gönderilişi esnasında postada vaki olacak kaybolmalar sebebiyle Müşteri hiçbir suretle Faktor’u sorumlu tutmayacağını, kaybolan Ödeme Araçları’nın iptali için açılacak iptal davasına ilişkin olarak Faktor’un hiçbir yükümlülüğü bulunmadığını ve bu halde tüm tahakkuk eden masrafların tarafından karşılanacağını kabul ve gayrikabilirücu beyan eder.

FAKTOR MÜŞTERİ/MÜŞTERİLER

TAM FİNANS FAKTORİNG A.Ş.

Xxxxx Xxxxx Xxxxx Profilo Plaza A Blok No:26/28 Kat:2,

34394 Mecidiyeköy İSTANBUL

                            Zincirlikuyu   V.D.:   6080534539                              

KEFİLLER (KEFİLİN EL YAZISI İLE DOLDURULACAKTIR)

Kefaletin Türü : Kefil İmzası

Kefil Adı / Unvanı :

Azami Kefalet Tutarı :

Kefalet Tarihi :

Kefil TCKN / VKN :

Kefil Adresi :

Kefaletin Türü : Kefil İmzası

Kefil Adı / Unvanı :

Azami Kefalet Tutarı :

Kefalet Tarihi :

Kefil TCKN / VKN :

Kefil Adresi :

Kefaletin Türü : Kefil İmzası

Kefil Adı / Unvanı :

Azami Kefalet Tutarı :

Kefalet Tarihi :

Kefil TCKN / VKN :

Kefil Adresi :

Sayın Müşterimiz,

Şirketimiz’in internet sitesinde yayımlanmış bulunan Gayrikabilirücu Faktoring Sözleşmesi ve eklerinin aşağıda bilgilerinize sunulan genel işlem şartlarını ve faktoring işlemlerinin sağlıklı yürütülebilmesi amacıyla açıklayıcı hükümleri içerdiğini önemle bildiririz.

Şirketimizin internet sitesinden serbestçe elde edebileceğiniz Faktoring Sözleşmesi ve eklerini, gerekli görmeniz halinde hukuk danışmanınız ile birlikte değerlendirmenizi duyururuz.

Daha fazla bilgi almak, görüşmek istediğiniz takdirde, önceden randevu alarak Şirket’imizi ziyaret etmenizden memnuniyet duyarız.

FAKTORİNG SÖZLEŞMESİ VE EKLERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR:

I- Sözleşmenin konusu, kapsamı ve tanımlar:

Sözleşme’nin bu bölümünde, Sözleşme ve eklerinde kullanılan kavramların tanımlarına yer verilmiş olup, mal, hizmet satışlarından doğmuş, doğacak bir vadeye bağlanmamış ya da vadeli alacakların faktoring işlemlerine konu edilebileceği belirtilmiştir.

Müşterinin doğrudan ya da dolaylı bir şekilde ortağı bulunduğu kişilere yapılan satışlar, verilen hizmetler, gerçek olmayan alacaklar için faktoring hizmeti verilmesini engellemek amacıyla, konsinye satışlarda ise esasen bir alacak doğmayabileceğinden bu haller, kural olarak kapsam dışı bırakılmış, bu alacakların faktoring işlemine konu edilebilmeleri, alacakların varlığı ve ticari ilişkinin belgelenmesi şartına da bağlı olarak faktorun önceden yazılı rızasına, onayına ihtiyaç duyulmuştur.

II- Faktoring hizmetlerinin işleyişine genel hükümler:

1. Sözleşme’nin II/1 maddesi, doğmuş ya da doğacak alacakların faktoring işlemlerine konu edilebilmesi için izlenmesi gerekli usulü içermekte, Faktor’a devir olunan ve Sözleşme’nin özel şartlarında yer alan, tanımlanan alacakların faktoring işlemine esas alınabilmesinin esaslarını ve T.C Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’nun zorunlu kıldığı işlemleri, usulü de kapsamaktadır. Xxxxxx’x devredilen alacakların gerçek bir ticari ilişkiye dayandığının belgelenmesi ilgili mevzuat hükümleri gereği olup, aynı alacak için mükerrer finansman sağlanmasını engellemek amacına dayalıdır.

2. Sözleşme’nin II/2 maddesi, müşteriye finansman sağlanması halinde bu finansmanın, devredilen alacakların, ferilerinin borçlu tarafından ödenmesinin sağlanması için Müşteri ve Borçlu arasında akdedilen anlaşmanın Faktor’a verilmesini, Faktor’un gerekli gördüğü hallerde Müşteri veya Faktor tarafından alacağın Xxxxxx’x temlik edildiğinin Borçlu’ya bildirileceğini düzenlemektedir.

3. Sözleşme’nin II/3 maddesi, alacakla ilgili olarak herhangi bir faktoring hizmetinin verilebilmesi için alacak hakkının özünün, içerdiği tüm yetkilerle ve kapsamda Faktor’a devrinin zorunlu olması nedeniyle, bu alacaklarla ilgili olarak, açıklanan çerçevede tahsilat hizmeti verilebilmesi, devredilmiş alacakların tahsilinin sağlanabilmesi için alacağın üçüncü kişilere devrinin kararlaştırılmış olması gerektiğini düzenlemektedir.

4. Sözleşme’nin II/4 maddesi, Faktör’e temlik edilmiş alacaklarla ilgili olarak ve alacağın kısmen ya da tamamen sona ermesinin önlenmesi amacıyla getirilmiştir. Xxxxxx devir olunan alacak üzerinde müşterinin tasarruf yetkisi kalmamakla birlikte, müşteri ve borçlu arasında mevcut temel borç ilişkisinde alacağın tahsilini engelleyebilecek işlemlerin gerçekleştirilmemesi amacına dayalıdır. Müşteri, satıcı veya üretici sıfatını taşıyan alacağı doğuran işlemin tarafı

bulunduğundan, tacir olduğundan, alacağın konusunu teşkil eden malın, hizmetin, alacak üzerinde yaratabileceği olumsuz etkilerine de kendisi katlanmakla yükümlüdür.

5. Sözleşme’nin II/5 ve 6. maddeleri, faktoring işlemlerine konu alacakların gerçek ticari ilişkiye dayanıp, dayanmadığının tespitini amaçlamakta olup, T.C Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’nca bu konuda faktoring şirketlerine araştırma yükümü getirilmiştir. Hüküm aynı zamanda borçlu ve müşteri için belirlenebilecek işlem hacimlerinin, kullandırılabilecek finansman oranının tespitine yardımcı olacaktır. Bu maddelerde ayrıca Türk Ticaret Kanunu hükmü uyarınca da şirketlerin internet sitelerinde yayınlanması zorunlu bilgilerin, belgelerin müşteri tarafından gerçeğe uygunluğu taahhüt edilmekte, bu bilgi ve belgeler çerçevesinde işlemlerin doğru yürütülebilmesinin sağlanması amaçlanmakta, aksine davranışın Sözleşmenin ağır ihlalini teşkil edeceği belirtilmektedir.

6. Sözleşme’nin II/7, 8 ve 9. maddeleri, rizikonun gerçekleşmesi ihtimalinde, Müşteri’nin kullandığı finansman ve ferilerinin yükünün sigorta tazminatı ölçüsünde hafifletilmesine, Xxxxxx’xx alacaklarını yine ödenebilecek sigorta tazminatı ile kapatabilmesine imkân tanımakta, sigorta sözleşmesinden doğan tazminatın Faktor’a rehinli olduğunu ve Xxxxxx ile sigorta şirketi arasında çıkabilecek anlaşmazlıklarda yargılama giderlerinin müşteriye ait olduğunu belirtmektedir.

7. Sözleşme’nin II/10 maddesi ile Müşteri, borçlusu nezdinde temel ilişkinin tarafı olduğundan, alacağın varlığını ve miktarını olumsuz etkileyecek işlemlerden, gelişmelerden Xxxxxx’x haberdar etme borcunu üstlenmekte, yine bu sebeple ve devir olunmuş alacakların olumsuz etkilendiği hallerde, kullandığı finansmanı ve ferilerini kapatmayı taahhüt etmektedir.

8. Sözleşme’nin II/11 maddesi, II/10. maddesi ile aynı amaca dayalı olup, müşterinin devrettiği alacakları üzerinde olumsuz etki yapan işlemlere girmemesi gereğini hatırlatılarak, devir ile alacak üzerinde tasarruf yetkisi kalmayan müşteriye açıklayıcı bilgi niteliği taşımaktadır.

9. Sözleşme’nin II/12 ve 13. maddeleri, Faktorun tarafı olmadığı bir hukuki ilişkiden kaynaklanan itiraz ve defilere karşı sağlıklı cevap, savunma imkânı olabilmesi için sahip olması gereken yetkileri belirlemekte ve Faktor’un Tahsilat Hizmeti verdiği durumlara ilişkin açıklamalara yer vermektedir.

10. Sözleşme’nin II/14 maddesi, taksitle ve mülkiyeti saklı tutma kaydı ile yapılan satımlarda, müşteriye bu sözleşmeler çerçevesinde sahip bulunduğu haklarını da Faktor’a devri suretiyle rizikonun azaltılmasını amaçlamaktadır.

11. Sözleşme’nin II/15 maddesi, dürüstlük kuralına aykırı davranışların, hukukun temel prensipleri uyarınca da Sözleşme’ye ağır aykırılık teşkil edeceğini ve Sözleşme’nin derhal fesih sebebini oluşturacağını açıklamakta, Müşterinin bilgilerine sunulmaktadır.

12., Sözleşme’nin II/16, 17,18,19 ve 20. maddeleri, faktoring işlemlerinin uygulanmasına ilişkin, uluslararası faktoring kurallarına paralel açıklamaları içermekte, işlemlerin sonuçları yine uluslararası faktoring kuralları çerçevesinde açıklığa kavuşturulmaktadır.

13. Sözleşme’nin II/21, 22 ve 23 maddeleri, faktoring işlemlerinde izlenecek genel kabul görmüş muhasebe usulünü açıklamaktadır. Hüküm, Sözleşme ile belirlenen işlem limitlerinin, faktoring kuralları çerçevesinde Faktor tarafından değiştirilebileceğini düzenlemekte, uluslararası faktoring kuralları paralelinde hükümleri açıklamaktadır.

14. Sözleşme’nin II/24 maddesi, Taraflarca açıkça kararlaştırılması halinde uygulanabilen, finansmanın dövize endeksli olarak kullandırılabilmesine yönelik, dövize endeksli finansmanı açıklayan bir hükümdür.

15. Sözleşme’nin II/25 maddesi, Xxxxxx’xx Sözleşme’nin ifası için yardım aldığı kişi ve vasıtalar dolayısıyla ortaya çıkabilecek zararlardan sorumlu olmadığını açıklayan bir hükümdür.

16. Sözleşme’nin II/26 maddesi, Xxxxxx’xx çekin postada geçen sürede zaman aşımına uğraması veya kaybolması ile buna bağlı işlemlerden sorumlu olmadığını açıklayan bir hükümdür.

17. Sözleşme’nin II/27 maddesi, devredilen alacaklarla ilgili gerçekleşmiş tahsilatların, kullandırılan finansman ve ferilerine mahsubu usulünü düzenleyen bir hükümdür.

18. Sözleşme’nin II/28 maddesi, Xxxxxxxx’xx birbirleri hakkında edindikleri bilgilerin, saklanmasını öngören ve Faktor’a bu bilgileri belli bir çevre için açıklama imkânı veren hükümdür.

19. Sözleşme’nin II/29 maddesi, Faktoring İşlemi’nin bildirimsiz olarak yapılmasının özelliklerini açıklayan ve bu işlemin Faktoring Sözleşmesi’nin uygulanabilir hükümlerine tabi olacağını düzenleyen hükümdür.

20. Sözleşme’nin II/30 maddesi, Geri Dönülemez/Gayrikabili-rücu Faktoring İşlemi’nin özellikleri açıklayan ve bu işlemin Faktoring Sözleşmesi’nin uygulanabilir hükümlerine tabi olacağını düzenleyen hükümdür.

III-Geri Dönülemez/Gayrikabilirücu Faktoring İşleminin Gayrikabilirücu Fonksiyonunu Geçersiz Kılan Haller:

Bu bölümde yer verilen hükümler, tamamen uluslararası faktoring kuralları ve uygulamalarına paralel, gayrikabilirücu olarak yapılan faktoring işleminin gayrikabilirücu fonksiyonunun hangi hallerde geçersiz olacağının kurallarını belirlemektedir. Söz konusu hükümlerin, değerlendirilmesini önerir, maddede belirtilen durumlarda faktoring işleminin gayrikabilirücu olmaktan çıkacağını ve Xxxxxx’xx temlikin iadesi ile finansmanı Müşteri’den geri isteyebileceğini önemle hatırlatırız.

IV- Sözleşmenin süresi, sona ermesi ve sonuçları:

Sözleşme’nin IV/1,2 ve 3 maddelerinde, Sözleşme’nin bir ay önce yazılı olarak yapılacak ihbarla bir ay sonra sona erdirilebileceği, derhal sona erdirme hakkı veren hallerin saklı tutulduğu yer almakta, sona ermenin sonuçları düzenlenmektedir.

V- Çeşitli hükümler:

1. Sözleşme’nin V/1 maddesi, HMK.193. madde hükmü çerçevesinde taraflar arasındaki uyuşmazlıklarda Faktorun belge ve kayıtlarının kesin delil kabul edilmesi ile ilgilidir. Delil anlaşması niteliğindedir.

2. Sözleşme’nin V/2 maddesi, Müşterinin Faktoring Sözleşmesi ile üstlendiği yükümlülüklerini ağır ihlali halinde Faktora Sözleşme’yi derhal fesih ve Faktor’un alacaklarını tahsil etme imkanını getirmektedir.

3. Sözleşme’nin V/3 maddesi, Taraflar arasındaki tebligatların Türk Ticaret Kanunu ve Tebligat Kanunu hükümlerine uygun yapılması gereğini hatırlatan bir hükümdür. Ayrıca faksla gönderilen talimatlar ile yapılacak işlemlerin uygulama usul ve esasları bu bölümde detaylı olarak açıklanmıştır.

4. Sözleşme’nin V/4 maddesi, Elektronik ortamda veya diğer alternatif kanallar aracılığıyla yapılacak işlemlere uygulanacak usul ve esasları açıklamıştır.

5. Sözleşme’nin V/5 maddesi, Sözleşme ve uygulanması ile ilgili tüm harç, vergi ve resimler ile Müşterinin işlemleri nedeniyle Faktor adına tahakkuk ettirilebilecek cezaların, faiz ve ferilerinin Müşteriye ait olacağını düzenlemektedir.

6. Sözleşme’nin V/6 maddesi, Sözleşme’de yapılacak değişiklikler için de yazılı şekle uyulması zorunluluğunu hatırlatmaktadır.

7. Sözleşme’nin V/7 maddesi, Sözleşme’de yer alan bazı hükümlerin geçersiz olması, geçersiz hale gelmesi ihtimalinin sonuçlarını düzenlemekte, geçerli olan Sözleşme hükümlerinin uygulanacağını, sırf bu sebeple kısmi kesin hükümsüzlüğe ilişkin düzenlemelerin uygulanmayacağına ilişkin bulunmaktadır.

8. Sözleşme’nin V/8 maddesi, Müşterinin finansman ve ferilerini geri ödemede gecikmesi halinde kendiliğinden temerrüt hükümlerinin uygulanacağı, temerrüt faizi oranı ve bu oranın arttırılmasına ilişkin sınırları düzenlemektedir.

9. Sözleşme’nin V/9 maddesi, Xxxxxx tarafından yapılacak ödemenin gecikmesinden Faktor’un sorumlu tutulamayacağını düzenlemektedir.

10. Sözleşme’nin V/10 maddesi, bildirimlerin uygulamaya konulacağı zamanı düzenlenmektedir.

11. Sözleşme’nin V/11,12,13 ve 14. maddeleri, kefillerin, müteselsil kefil sıfatı ile sorumlu olduklarını, yasaların öngördüğü hallerde müşteriye ve müteselsil kefillere birlikle başvurabileceğini, Xxxxxx’xx kendisine rehnedilmiş teminatları bir resmi makama başvurarak veya başvurmaksızın satmaya ve bedellerini Müşterinin borçlarına mahsup etmeye yetkili olduğunu, dava, takip ve sair giderlere sebep olunduğu takdirde Müşterinin ödemesi gereken gider ve masrafları belirtmektedir.

12. Sözleşme’nin V/15 maddesi, Taraflar arasındaki tebligat usulünü düzenlenmektedir. Yurtiçinde tebligat adresi gösterme, değişiklikleri bildirme yükümlülüğü getirilmiştir.

13. Sözleşme’nin V/16 maddesi, Müşteri ve Kefillerin yetkilerinin, belgelenmesini istemekte, yetki değişikliklerinin derhal bildirilmesi öngörülmekte, sahte evrak ile işlem yapılması halinde de Faktorun bir sorumluluğunun bulunmayacağı açıklanmaktadır.

14. Sözleşme’nin V/17 ve 18. maddeleri, masraf ve vergilerin müşteri tarafından ödenmesine ilişkin hükümleri düzenlemektedir.

15. Sözleşme’nin V/19 maddesi, mevzuat uyarınca muafiyet ve istisnaların uygulanmasını sağlayan şart ve sorumlulukların Müşteri tarafından yerine getirilmesine ilişkin hükümdür.

16. Sözleşme’nin V/20 maddesi, Faktoring başvurusu üzerine yapılan istihbarat çalışmasının maliyetinin faktoring işleminin herhangi bir nedenle gerçekleşmemesi halinde Müşteri tarafından karşılanmasına ilişkin bilgilendirmeye ilişkin düzenlemedir.

17. Sözleşme’nin V/21 maddesi, Mali Suçları Araştırma Kurulu tarafından sözleşmelerde zorunlu olarak bulunması öngörülen, işyerinde yazılı olarak yer alan duyuruya uygun, açıklayıcı bir hükümdür.

18. Sözleşme’nin V/22 maddesi, faktoring işlemlerinde ve faktoring işlemlerini belirleyici unsurlardan biri olarak değerlendirildiğinden, Müşterinin ortaklık yapısı ve yönetim değişiklikleri Faktor için son derece önem arz etmektedir. Bu işlemleri gizleme olarak nitelendirilebilecek davranışlar ya da Faktor’un, Sözleşme’nin imzasından sonra meydana gelebilecek, Müşterinin mali durumunu olumsuz etkileyebilecek bilgilerin verilmemesi hallerinde Xxxxxxx, Sözleşme’yi

bu haklı ve Sözleşme’ye ağır aykırılık teşkil edebilecek sebeplerle derhal sona erdirme imkânı tanınmaktadır.

19. Sözleşme’nin V/23 maddesi ile birden fazla Müşterinin mevcudiyeti halinde müşteriye kullandırılan finansman ve ferilerinin tanımından Müşterilerin müteselsil borçlu olacağı, finansmanı hangi müşterinin ve hangi tutarda kullandığının bu açıdan önemi bulunmayacağı, müteselsil borçluluğa ilişkin bu temel hukuk prensibi açıklanmıştır.

20. Sözleşme’nin V/24 maddesi, Müşteriye e-Arşiv uygulaması kapsamında elektronik fatura gönderilmesine ilişkin uygulamanın Müşteri tarafından kabulüne ilişkin düzenlemedir.

21. Sözleşme’nin V/25 maddesi, Faktor’un hizmet ve ürün tanıtımını Müşterinin iletişim bilgilerini kullanarak gerçekleştirebilmesine ve bu bilgileri aynı amaçla üçüncü kişilerle paylaşabilmesine imkân veren bir düzenlemedir. Bu düzenlemenin ikinci ve üçüncü paragraflarında ise 6698 sayılı Kişisel verilerin Korunması Kanunu Kapsamında Müşteri’nin kişisel verilerinin ancak işbu kanun kapsamında işlenebileceğine dair bilgilendirme yapılarak, bu Kanun kapsamındaki haklar hatırlatılmakta ve işbu Sözleşme ilişkisinin kurulması ve ifasıyla doğrudan ilgili olması nedeniyle rıza alınmaktadır.

22. Sözleşme’nin V/26 maddesi, Müşteri ve müteselsil kefillerin Tapu ve Kadastro Paylaşım Sistemi (TAKPAS) sistemi üzerinden mal varlığı sorgulaması yapılmasına muvafakat ettiğine ilişkin beyanları içermektedir.

23. Sözleşme’nin V/27 maddesi, HMK hükümleri çerçevesinde yetkili mahkemenin, icra müdürlüklerinin belirlenmesine ilişkin bir yetki anlaşmasını içeren hükümdür.

24. Sözleşme’nin V/28 maddesi, Sözleşme’nin nüsha sayısını ve imza tarihini içermektedir.

25. Sözleşme’nin V/29 maddesi, Sözleşme’nin taraflarını, beyanlarını, Sözleşme’nin biçimsel içeriğini ifade etmektedir.

ÖZEL ŞARTLAR :

1.Tarafların faktoring işlemlerinin yurtiçi uygulama alanının ve Azami Faktoring Hacminin yer aldığı bilgileri içeren hükümlerdir.

2. İşlemin gerçekleştirilmesi ve uygulamaya yönelik sorumlulukları içermektedir.

KANAL KULLANIM VE ONAY FORMU

Müşterinin Unvanı

VKN veya TCKN

Şirketi Temsile Yetkili Kişinin Adı Soyadı

GSM No

Sayın Tam Finans Faktoring A.Ş.

Xxxxxxxxxx ile imzalamış olduğumuz her türlü faktoring sözleşmesi ve bilcümle ekleri hükümleri uyarınca işbu form ile faktoring işlemleri kapsamında Alacak Bildirim Formu (ABF) ve Ödeme Talimatı (ÖT)’nın yukarıda detaylarını verdiğim elektronik ortamda internet ve diğer kanallar aracılığıyla hazırlanmasına ve tarafımızca verilecek olan onaylarında yine bu kanallardan alınmasını kabul ederiz.

Bu doğrultuda;

• Yukarıda belirttiğimiz bilgilerin tarafıma ve / veya Şirketimizin Yetkili Temsilcisine ait olduğunu, bu sebeple belirtilen kanallardan yapılacak olan işlemlerin şirketimiz adına bağlayıcı olacağını,

• Yukarıda paylaştığımız bilgilerin tam ve doğru olduğunu,

• Yetkili Temsilci’nin ve / veya yukarıda belirttiğimiz bilgilerin değişmesi halinde en geç 1 (bir) gün içinde Tam Finans Faktoring A.Ş.’ye yazılı bildirim yapacağımızı,

• Tarafımızca verilen işbu bilgilerin tam ve doğru olmaması veya değiştirilmesi halinde, bu bilgiler doğrultusunda Tam Finans Faktoring A.Ş. tarafından yapılacak işlemlerden doğabilecek her türlü zarardan sorumluluğun tamamen tarafımıza ait olduğunu,

• Yukarıda belirttiğimiz telefon numarasının bizzat tarafımca ve / veya Şirketimiz Yetkili Temsilcisi tarafından kullanıldığını, bu kanalın yetkisiz kişiler tarafından kullanılması halinde Şirketinizin herhangi bir sorumluluğunun doğmayacağını ve yapılan işlemlerin tarafım ve / veya şirketimiz adına bağlayıcı olacağını,

okuyup anladığımızı yukarıda sayılan yükümlülükleri GAYRİ KABİLİ RUCÜ KABUL, BEYAN VE TAAHHÜT EDERİZ.

Bu formu doldurarak elektronik ortamlarda yapılan tüm işlemlerin yazılı, sesli, görüntülü veya elektronik olarak kayıt altına alınmasına onay vermektesiniz. Tarafınız ile Tam Finans Faktoring A.Ş. arasında uyuşmazlık yaşanması ve bu uyuşmazlığın yargıya taşınması halinde elektronik ortamlar üzerindeki her türlü veri, data ve belgeler kesin delil olarak kabul edilecektir.

Firma Kaşesi – Yetkili İmzası Tarih

İmza

İmza huzurumda atılmıştır

Personel

Ad-Soyad

Paraf/İmza