Contract

İTTİFAK HOLDİNG A.Ş. ESAS SÖZLEŞME TADİLİ
ESKİ ŞEKLİ	YENİ ŞEKLİ
İTTİFAK HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ ANASÖZLEŞMESİ	İTTİFAK HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ
I-KURULUŞ ve ANA HÜKÜMLER
KURULUŞ : MADDE : 1. Aşağıda adları, soyadları, ikametgahları, uyrukları ve bu ana sözleşme sonunda imzaları bulunan kurucular arasında T.T.K,nun anonim şirketlerin ani surette kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre HOLDİNG niteliğinde bir ANONİM Şirket kurulmuştur. Kurucular: 1- Xxxxx Xxxxxx XXXX Xxxxxxxxx Xxx. Xxxxx Xxxxxx Xxx 0 XXXXX T.C. Uyruklu 2- Xxxxxxx XXXXXXXX Xxxxx Xxxx Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx X Xxxx Xxxxx Xxx XXXXX T.C. Uyruklu 3- Xxxxxxxxxx XXXXXX Xxxxx Xxxx Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx X Xxxx Xxx 0 XXXXX T.C. Uyruklu 4- Xxxxx XXXXXXX Kabataş Cad.Meka Sitesi Kat 3 KONYA T.C. Uyruklu 5- Xxxxx XXXX Xxxx Xxxxx Xxx.Xxxx Xxxxxx Xx.Xxxxx Xxx.0/0 XXXXX T.C. Uyruklu 6- Xxxxxx XXXXXXX Büykkovanağzı Mah. Hasırcılar Sk. KONYA T.C. Uyruklu 7- Xxxxxx Xxx XXXXXXX Xxxxxxxxxxx Xxx.Xxxxxx xxxxx Xx.Xxxxx Xxx.0/0 XXXXX T.C. Uyruklu 8- Xxx Xxxxx XXXXXXXX Karatay San.Ek Blokları Saraycık Sk. No:116 KONYA T.C. Uyruklu 9- Xxxxxxx XXXXXXXX Xxxxxxx Xxx.Xx Xxxxxxxx Xxxxxxxx xx.Xx :000 XXXXX T.C. Uyruklu 10-Xxxxxxx XXXXXX Xxxxxxxxxx Xxx. Xxxxxxx Xx. xx : 00 XXXXX T.C. Uyruklu 11-Xxxxxxxx XXXXXXX Xxxxxx Xxx. Xxxx Xx. Xx:0-00 XXXXX T.C. Uyruklu 12-Xxx XXXXXXX Çıkrıkçılar Cd. No:69 KONYA T.C. Uyruklu	KURULUŞ : MADDE 1. Aşağıda adları, soyadları, ikametgahları ve uyrukları yazılı bulunan kurucular arasında Holding niteliğinde bir Anonim Şirket kurulmuştur. Sıra Adı Soyadı İkametgahı Uyruğu No Seyit Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxx. 1 BUĞA Fatih Sitesi Kat 5 T.C. KONYA Meram Xxxx Xxx. 0 Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx X X.X XXXXXXXX Xxxx Xxxxx Xxx XXXXX Meram Yaka Cad. 3 Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Siteleri B T.C. XXXXXX Xxxx Xxx 0 XXXXX Xxxxx Xxxxxxx Xxx.Xxxx 0 XXXXXXX Xxxxxx Xxx 3 T.C. XXXXX Xxxx Xxxxx 0 Xxxxx XXXX Xxx.Xxxx Xxxxxx X.X. Xx.Xxxxx Xxx.0/0 XXXXX Tuncer Büykkovanağzı 6 AKOĞLAN Mah. Hasırcılar X.X Xx.KONYA Xxxxxxxxxxx 0 Xxxxxx Xxx Xxx.Xxxxxx xxxxx X.X. XXXXXXX Xx.Xxxxx Xxx.0/0 XXXXX Karatay San.Ek 8 Xxx İhsan Blokları Saraycık T.C. ÖZESKİCİ Sk. No:116 XXXXX Xxxxxxx Xxx.Xx 0 Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx X.X. XXXXXXXX xx.Xx :000 XXXXX Xxxxxxx Xxxxxxxxxx San. 10 YILDIZ Kocaeli Sk. no : T.C. 28 KONYA Xxxxxxxx Xxxxxx San. Ehat 11 XXXXXXX Xx. Xx:0-00 X.X. XXXXX 12 Xxx Xxxxxxxxxxx Cd. T.C. KORKMAZ No:69 KONYA

TİCARET ÜNVANI:

MADDE: 2.

Şirketin ünvanı İTTİFAK HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ'dir. Bu anasözleşmede şirket holding kelimesi ile ifade edilmiştir.

TİCARET ÜNVANI:

MADDE 2.

Şirketin ticaret unvanı İTTİFAK HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ'dir. Bu esas sözleşmede şirket “holding” kelimesi ile ifade edilmiştir.

AMAÇ :

MADDE : 3.

Holdingin başlıca amaçları şunlardır ;

a) Sermaye ve yönetimine katıldığı kurulmuş veya kurulacak sanayi ve ticaret şirketlerinin yatırım, finansman,organizasyon ve yönetim meselelerini birlikte veya toplu bir bünye içerisinde halletmek,bunlara yeni çözümler getirmek,riski dağıtmak, konjonktür dalgalanmalarına karşı güvenilirliğini ve böylece bu şirketlerin gelişmelerini ve sürekliliklerini sağlamak;

b) Katıldığı veya katılacağı şirketlere halkın tasarruflarının güven içinde katılımını ve ülkedeki küçük sermayelerin birleşimini sağlamak,böylece gerçek ve sağlam bir sermaye piyasasının teşekkülüne yardımcı olup,ufak tasarrufların birikiminde büyük teşebbüslere elverişli şirketlerin kurulmasını sağlamak.

c) Bünyesindeki fonları birleştirmek,bunları arttırmak ve bu fonlarla yeni şirketler kurmak,yeni yatırım alanları meydana getirmek ve mevcut olanlara katılarak kullandıkları teknolojiyi geliştirmek veya yenilemek

d) Kurduğu veya katıldığı şirketlerin kendi çalışma alanlarındaki başarılarını arttırmak ve bu şirketlerin faaliyetlerinde günün şartlarının gerektirdiği organizasyon tekniği ile yüksek verimlilik sağlamak.

e) Yurt ekonomisine yararlı olan yabancı sermayenin veya buna gerek olmayan hallerde teknik bilgilerin ( Know- How ) getirilmesine yardımcı olmak.

f) Serbest piyasa ekonomisinin veya karma ekonominin planlandığı dönemlerde özel sektöre düşen görevleri gerek kendisi gerekse oluşturduğu topluluk olarak ülke ve ulusa yararlı şekilde yerine getirmek.

g) Yıllar geçtikçe kuvvetlenen öz kaynaklı şirketlerin artacak disponibilitelerini topluluğa mal ederek iktisadi hamle ve teşebbüslere daha kuvvetle yönelmek.

h) Toplumdaki sosyal adaleti tahakkuk ettirecek tedbirleri geniş kitlelerden kuvvet almak suretiyle mensuplarına daha az külfetle daha verimli ve faydalı sonuçlar kazandıracak şekilde tahakkuk ettirmek,

ı) Gerektiğinde faaliyetlerini basın-yayın veya Holding haber gazetesi aracılığı ile duyurmak,

AMAÇ :

MADDE 3.

Her türlü ticari, sanayi ve sair iktisadi yatırım ve faaliyetlerle iştigal etmek üzere kurulmuş veya kurulacak yerli veya yabancı şirketlerin sermaye ve/veya yönetimine katılarak; bunların yatırım, finansman, mali, hukuki, organizasyon ve yönetim meselelerini bir bünye içinde değerlendirerek aynı yönetim ve davranış ilkelerine ve gelişmiş tekniklere bağlı, verimli, rasyonel, karlı ve lehte rekabet şartları yaratacak şekilde çalışmalarını temin etmek, halkın tasarruflarının güven içinde yatırımlara katılımını sağlayarak, büyük teşebbüslere elverişli şirketlerin ve sağlam bir sermaye piyasasının teşekkülüne yardımcı olmaktır.

KONU MADDE 4

Holding bundan önceki maddede yazılı amaçlarını gerçekleştirebilmek için, herhangi bir konuda çalışan, kurulmuş veya kurulacak anonim veya limited yerli veya yabancı şirketlerin sermayelerine ve idarelerine katılır ve özellikle aşağıdaki işlemleri yapar;

a) Aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak şartıyla, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuatın imkan verdiği hallerde şirketlerin hisse senedi ihracı

KONU MADDE 4

Holding bundan önceki maddede yazılı amaçlarını gerçekleştirebilmek için, Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) md.21/1 hükmü saklı tutulmak kaydıyla, herhangi bir konuda çalışan, kurulmuş veya kurulacak anonim veya limited yerli veya yabancı şirketlerin sermayelerine ve idarelerine katılır ve özellikle aşağıdaki işlemleri yapar;

a) Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak şartıyla, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuatın imkan verdiği hallerde şirketlerin hisse

hallerinde, suskripsiyon işlemlerini yapmak, bunların neticelerini ihraç eden şirketlere veya alıcılara taahhüt etmek, temettü ve hisse senedi satışlarını kolaylaştıracak ve değerlerini koruyacak işlemler yapmak, hisse senetlerini almak.

b) Aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak şartıyla, maliki bulunduğu hisse senetlerini veya ortaklık paylarını başkalarına satmak, başka hisse senetleri ve ortaklık payları ile değiştirmek, rehnetmek ve diğer hisse senetlerini veya ortaklık paylarını rehin almak.

c) Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında kurulca aranacak gerekli açıklamaların yapılmasıyla, şirketlerin her türlü finansman ihtiyaçlarını karşılamak için gerekli işlemleri yapmak bunlarla ipotek veya diğer teminatlar karşılığında veya teminatsız ödünç alma işlemleri yapmak, bu şirketlerin bankalar veya diğer müesseselerden alacakları krediler için ayni ve nakdi garanti vermek ve bunlar lehine giriştiği mali taahhütlere karşılık her çeşit teminat almak.

d) Holdinge bağlı şirketlerle, araştırma ve geliştirme, finansman temini, pazarlama ve dağıtım, bütçe, yatırım projelerinin hazırlanması, hedeflerin tayini, planlama, örgütlendirme ve kararların uygulanması, bilgisayar hizmetleri, sevk ve idare, mali revizyon ve vergi müşavirliği, piyasa araştırmaları (yurtiçi ve yurtdışı) personel temin ve eğitimi, muhasebe organizasyon ve kontrolü, hukuk müşavirliği, her türlü müteahhitlik ve taahhüt hizmetleri, her türlü dış ticaret hizmetleri (ithalat-ihracat), sermaye piyasasına katılmak, teknik bilgi (know-how), alamet-i farika ve marka gibi sınai mülkiyete konu olan hakları tesis ve temin etmek, her türlü madencilik konularında hizmet vermek.

e) Bünyelerindeki fonları birleştirmek, bunları artırmak ve fonları geniş ticaret şirketlerine tahsis etmek, yeni yatırım sahaları oluşturmak veya mevcutlara iştirak ederek kullandıkları teknolojiyi geliştirmek veya yenilemek.

f) Holding konusuna giren her çeşit inşaat, pazarlama, mümessillik, menkul kıymetler ticareti, her çeşit taahhüt, bankacılık, finans kurumu, ulaştırma eğitim, montaj, sanayi, enerji, madencilik, ticaret, ziraat, nakliye, turizm, basın, yayın, reklamcılık, sağlık hizmetleri, tekstil ve her türlü yap-işlet-devret modeli projeleri ve sair iktisadi işlerle iştigal etmek üzere şirket kurmak veya kurulmuş veya kurulacak yerli ve yabancı şirketlerin sermaye ve idaresine katılmak ve bu şirketleri desteklemek.

g) Yapacağı çalışma ve anlaşmalarla kurduğu ve katıldığı şirketler dışında kalan yerli veya yabancı şirketlerin idaresine katılmak veya bunların idaresini tamamen üstlenmek.

h) Holdingin sermayesine, idaresine iştirak ettiği şirketlerin personeli için TTK’nın 468’nci maddesi gereğince kurulacak hükmi şahsiyeti haiz yardım sandıkları gibi tesisleri veya buna benzer tesis ve teşebbüsleri idare edip işletmek, bunlar nam ve

hesabına mevcutlarının en iyi şekilde

senedi ihracı hallerinde, suskripsiyon işlemlerini yapmak, bunların neticelerini ihraç eden şirketlere veya alıcılara taahhüt etmek, temettü ve hisse senedi satışlarını kolaylaştıracak ve değerlerini koruyacak işlemler yapmak, hisse senetlerini almak.

b) Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak şartıyla, maliki bulunduğu hisse senetlerini veya ortaklık paylarını başkalarına satmak, başka hisse senetleri ve ortaklık payları ile değiştirmek, rehnetmek ve diğer hisse senetlerini veya ortaklık paylarını rehin almak.

g) Yapacağı çalışma ve anlaşmalarla kurduğu ve katıldığı şirketler dışında kalan yerli veya yabancı şirketlerin idaresine katılmak veya bunların idaresini tamamen üstlenmek.

h) Holdingin sermayesine, idaresine iştirak ettiği şirketlerin personeli için Türk Ticaret Kanunu (TTK)’nun 522’nci maddesi gereğince kurulacak hükmi şahsiyeti haiz yardım sandıkları gibi tesisleri veya buna benzer tesis ve teşebbüsleri idare edip işletmek, bunlar

nam ve hesabına mevcutlarının en iyi şekilde verimlendirilmesini sağlayacak yatırımlara girişmek.

verimlendirilmesini sağlayacak yatırımlara girişmek. Konuya ilişkin olarak 24. maddenin (e) bendi hükmü saklıdır.

i) Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında kurulca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, holding amaçlarını gerçekleştirmek için her türlü gayri menkuller, her türlü nakil vasıtaları (gemi dahil) ile diğer menkul malları almak, satmak, başkalarına devir, ferağ etmek, kısmen veya tamamen başkalarına kiralamak, başkalarına ait olanlar üzerinde kendi lehine kira hakkı tesis etmek, kendi mülkiyetindeki menkul ve gayrimenkul malları başka kişi ve kuruluşlara rehin ve ipotek vermek veya başkalarına ait olanları rehin ve ipotek almak, ayrıca kendisi ve başkaları lehine irtifak, intifa, sükna hakları ile ayni ve gayri maddi haklarla ilgili her çeşit işlemleri yapmak. “ Şirketin kendi adına ve üçüncü .kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur”

j) Yerli ve yabancı holdinglerle veya diğer şirketlerle kısa veya uzun süreli adi ortaklıklar, joint-venture ve konsorsiyumlar kurmak, bunlarla geçici iştirakler kurmak ve yapılacak işbirliğinin mahiyetine uygun anlaşmalar yapmak

k) Sermayesine iştirak ettiği şirketlerin plan, proje, etüd gibi iktisadi mali ve teknik hizmetlerinin tek elden yürütülmesini sağlamak, bu cümleden olarak, ihale projelerini ve tekliflerini hazırlatmak ve gereğinde bağlı şirketlerin nam ve hesabına ihalelere iştirak veya münhasıran kendi namına ve fakat yavru şirket hesabına iştirak ederek aldığı ihaleleri bağlı şirketlere devretmek. Gereğinde bağlı şirketler namına her türlü projeye ilişkin talepleri ilgili devlet mercileri önünde takip ve onlar namına intac etmek. İş bu hizmetlerine karşılık bağlı şirketlerle süreli veya süresiz iş başına veya yıllık abonman karşılığı anlaşmalar gereği gelir temin yahut ihalelerin devri karşılığında muayyen bir bedel tahsil etmek.

l) Şirket kendi bünyesinde ve kendi elemanları ile veya kendi bünyesi dışında anlaşma ile bağlandığı uzman bürolar kanalıyla ve özellikle sermaye ve yönetimine iştirak ettiği şirketlerin muhasebelerini ifa ve kontrollerini yapmak veya yaptırmak, bu hizmetlerine karşı ücret tahsil etmek.

m) Sermayesine veya yönetimine iştirak ettiği şirketlerin her kademe personelini temin etmek, bu personeli yetiştirmek, uzmanlaştırmak için süreli veya süresiz kurslar tesis etmek ve iş bu hizmetlerine karşılık bağlı şirketlerden ücret tahsil etmek.

n) Sermayesine iştirak ettiği şirketlerin hukuki ve mali işlem takibi veya her nevi sorunlarının tek elden çözümlenmesi için şirket kendi bünyesi içinde özel bürolar ihdas etmek yahut gereğinde kendi bünyesi dışında da iştirak ettiği şirketlerin mali ve hukuki takip işlem ve sorunlarının çözümlenmesi için uzman elemanlarla süreli veya süresiz anlaşmalar yapmak. İş bu özel bürolar yahut uzmanlar kanalı ile iştirak

Konuya ilişkin olarak 24. maddenin (e) bendi hükmü saklıdır.

i) Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında kurulca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, holding amaçlarını gerçekleştirmek için her türlü gayri menkuller, her türlü nakil vasıtaları (gemi dahil) ile diğer menkul malları almak, satmak, başkalarına devir, ferağ etmek, kısmen veya tamamen başkalarına kiralamak, başkalarına ait olanlar üzerinde kendi lehine kira hakkı tesis etmek, kendi mülkiyetindeki menkul ve gayrimenkul malları başka kişi ve kuruluşlara rehin ve ipotek vermek veya başkalarına ait olanları rehin ve ipotek almak, ayrıca kendisi ve başkaları lehine irtifak, intifa, sükna hakları ile ayni ve gayri maddi haklarla ilgili her çeşit işlemleri yapmak. Şirketin kendi adına ve üçüncü .kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

elemanlarla süreli veya süresiz anlaşmalar yapmak. İş

edilen şirketlerin her nevi mali ve hukuki işlerini takip ve intaç etmek ettirmek ve gereğinde kazai mercilerin bütün kademelerinde mali ve hukuki ihtilafların savunmalarını gene uzman kişiler tarafından takip ettirmek. İş bu hizmetlerine karşılık iştirak ettiği şirketlerden iş başına veya yıllık abonman anlaşmaları gereği ücreti tahsil etmek.

o) Sermayesine ve yönetimine iştirak ettiği veya iştirak etmediği şirketlerin ithalat, ihracat ve transit gümrük işlemlerini yapmak veya yaptırmak, gümrüklemeye konu teşkil eden emtiayı depolamak ve sigorta ettirmek, başka şirketlere devretmek maksadıyla kendi nam ve hesabına bunları ithal ve ihraç etmek.

p) Sermayesine iştirak ettiği şirketlerin ticari veya sınai iştigal mevzularını ilgilendiren bilcümle mamul, yarımamül, emtia ile her türlü hammaddeyi, alet ve edevatı, gereğinde arazileri, makina ve cihazı bilahare sermayesine iştirak ettiği şirketlere devretmek üzere kendi namına satın almak. Mezkur malları sermayesine iştirak ettiği şirketlere satışı her ne sebeple olursa mümkün olmadığı hallerde, bunları başka hakiki ve hükmi şahıslara satmak, devretmek, mülkiyetlerini intikal ettirmek.

q) Sermayesine iştirak ettiği şirketlerin ticari ve sınai faaliyetlerini kolaylaştırmak için yerli ve yabancı firmaların veya bağlı şirketlerin mamullerini pazarlamak.

r) Kendi nam ve hesabına markalar ihdas ve tescil ettirmek, başkalarına ait marka, ihtira beratı ve know- how’ları devir almak, devir aldığı bilcümle fikri hakları iştirak ettiği yahut etmediği şirketlere devretmek veya kiralamak.

s) Sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıflara, derneklere, üniversiteler ve benzeri kuruluşlara Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen esaslar dahilinde yardım ve bağışta bulunabilir.

Holding, ekonomik ve sosyal gelişmelerle uygun olarak gösterilen konulardan başka ilerde yararlı ve gerekli görülecek başka işlere de girişmek istediği takdirde yönetim kurulunun teklifi ile genel kurulun alacağı karar üzerine, yetkili mercilerden gerekli izinlerin alınıp formalitelerin tamamlanması şartıyla, bu işleri de yapabilecektir.

bu özel bürolar yahut uzmanlar kanalı ile iştirak edilen şirketlerin her nevi mali ve hukuki işlerini takip ve intaç etmek ettirmek ve gereğinde kazai mercilerin bütün kademelerinde mali ve hukuki ihtilafların savunmalarını gene uzman kişiler tarafından takip ettirmek. İş bu hizmetlerine karşılık iştirak ettiği şirketlerden iş başına veya yıllık abonman anlaşmaları gereği ücreti tahsil etmek.

q) Sermayesine iştirak ettiği şirketlerin ticari ve sınai faaliyetlerini kolaylaştırmak için yerli ve yabancı firmaların veya bağlı şirketlerin mamullerini pazarlamak.

s) Yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaması, ve yapılan bağışların dağıtılabilir kar matrahına eklenmesi ve bağışların SPKn’nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde, sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıflara, derneklere, üniversiteler ve benzeri kuruluşlara yardım ve bağışta bulunabilir.

Holding, ekonomik ve sosyal gelişmelerle uygun olarak gösterilen konulardan başka ilerde yararlı ve gerekli görülecek başka işlere de girişmek istediği takdirde yönetim kurulunun teklifi ile genel kurulun alacağı karar üzerine, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)’ndan gerekli izinlerin alınıp formalitelerin tamamlanması şartıyla, bu işleri de yapabilecektir.

HOLDİNGİN MERKEZ VE ŞUBELERİ :

MADDE 5 . (Değişik-16.04.2001/5275 Sayılı T.T.S.G., 06.06.2008-7078 Sayılı T:T:S:G .)

Holdingin merkezi KONYA’ dadır. Adresi; Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx xxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxx xx Xxxxxxx Xxx :00 Xxxxxxxx - XXXXX ‘ dır. Adres değişikliğinde

MERKEZ VE ŞUBELER :

MADDE 5 .

Holdingin merkezi KONYA’ dadır. Adresi; Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx xxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxx xx Xxxxxxx Xxx

:00 Xxxxxxxx – XXXXX’dır. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret

yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’ na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Holding; yönetim kurulunun kararı ile ve T.T.K. hükümlerine uygun olarak, yurt içinde ve dışında şubeler açabilir, acentalık ve temsilcilikler kurabilir , büro,fabrika ve holdingin gayesine uygun her türlü tesis açabilir.	Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Holding; yönetim kurulunun kararı ile ve T.T.K. hükümlerine uygun olarak, yurt içinde ve dışında şubeler açabilir, acentalık ve temsilcilikler kurabilir , büro,fabrika ve holdingin gayesine uygun her türlü tesis açabilir.
HOLDİNGİN SÜRESİ : MADDE 6 . (16.04.2001/5275 Sayılı T.T.S.G.’yayınlanmıştır.) Holding süresiz olarak kurulmuştur. Holdingin sermayesinin ¾ ‘ üne malik olan pay sahiplerinin katılımıyla toplanan genel kurulun 2/3 çoğunlukla vereceği kararla, önceden Sermaye Piyasası Kurulu ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’ndan izin almak kaydıyla kısaltılabilir. İkinci toplantıda da aynı nisap oranları aranır.	SÜRE : MADDE 6. Holding süresiz olarak kurulmuştur.
II-SERMAYE HÜKÜMLERİ
HOLDİNG'İN SERMAYESİ: MADDE 7. (Değişik-23.07.2009 tarih ve 7360 Sayılı Tic.S.G.) Holding 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulunun 12.05.1994 tarih ve 482 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Holdingin kayıtlı sermayesi 50.000.000 (ellimilyon) TL olup 1 (bir) TL itibari değerde 50.000.000 (ellimilyon) adet hisseye bölünmüştür. Holdingin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 10.000.000 (onmilyon) TL’dir. Bu sermayenin her biri 1 (bir) TL itibari değerde 10.000.000 (onmilyon) adet hisseye ayrılmış olup payların 1.000.000 (birmilyon) adedi (A) grubu nama yazılı, 9.000.000 (dokuzmilyon) adedi (B) grubu hamiline yazılı paylardan oluşmaktadır. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2009-2013 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2012 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2013 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Bu defa artırılan 5.000.000 (beşmilyon) TL sermaye, 5.000.000 (beşmilyon) adet B Grubu hamiline yazılı payın tamamı, iç kaynaklardan karşılanmıştır. Yapılacak sermaye artırımlarında, artan sermaye kısmı için payları oranında (A) grubu pay sahipleri için (A) grubu pay; (B) Grubu pay sahipleri için de (B) grubu pay çıkarılır. Yeni pay çıkarılırken (A) grubu paylar ile ayrıca ileride bu grup paylar için çıkarılacak yeni tertip payların ödenmiş sermaye içindeki oranı muhafaza edilir.	SERMAYE: MADDE 7. Holding 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 12.05.1994 tarih ve 482 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Holdingin kayıtlı sermayesi 150.000.000 (Yüzellimilyon) TL olup 1 (bir) TL itibari değerde 150.000.000 (Yüzellimilyon) adet hisseye bölünmüştür. Holdingin çıkarılmış sermayesi 30.000.000 (Otuzmilyon) TL olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Bu sermayenin her biri 1 (bir) TL itibari değerde 30.000.000 (Otuzmilyon) adet hisseye ayrılmış olup payların 3.000.000 (Üçmilyon) adedi (A) grubu nama yazılı, 27.000.000 (YirmiYedimilyon) adedi (B) grubu hamiline yazılı paylardan oluşmaktadır. Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2013-2017 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2017 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2017 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Yapılacak sermaye artırımlarında, artan sermaye kısmı için payları oranında (A) grubu pay sahipleri için (A) grubu pay; (B) Grubu pay sahipleri için de (B) grubu pay çıkarılır. Yeni pay çıkarılırken (A) grubu paylar ile ayrıca ileride bu grup paylar için çıkarılacak yeni payların ödenmiş sermaye içindeki oranı muhafaza edilir. 2013-2017 yılları arasında, Holding Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma

Yönetim kurulu 2009-2013 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu Hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama veya hamiline yazılı hisse senetleri ihraç ederek, çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve hisse senetlerini birden fazla payı temsil eden kupürler halinde birleştirmeye yetkilidir.

Paylar Yönetim Kurulu kararı ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğleri ve Kararları ile IMKB Kotasyon Yönetmeliği hükümleri çerçevesinde ihraç edilir.

Çıkarılan hisse senetlerinin tamamı satılıp bedelleri tahsil edilmedikçe yeni hisse senetleri çıkarılamaz.

Holding hisse senetlerinin Borsada işlem görmeye başlamasından sonra, sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

***NOT: 11.05.2010 TARİHLİ YÖNETİM KURULU KARARIYLA SERMAYE 30.000.000,00 TL’YE ARTIRILMIŞTIR (07.06.2010 tarih ve 7579 Sayılı

T.Sic.Gaz’ de yayınlanmıştır.)

hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Paylar Yönetim Kurulu kararı ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğleri ve Kararları ile Borsa İstanbul A.Ş.Kotasyon Yönetmeliği hükümleri çerçevesinde ihraç edilir.

Çıkarılan payların tamamı satılıp bedelleri tahsil edilmedikçe yeni hisse çıkarılamaz.Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

SERMAYENİN ARTTIRILMASI VEYA AZALTILMASI

MADDE 8. (01.07.1994/3564 sayılı X.X.X.X.xx

yayınlanmıştır)

Holding sermayesi T.T.K. ve S.P.K. hükümleri dâhilinde arttırılıp azaltılabilir. Sermaye artışlarında hissedarlar T.T.K.'nun 394.maddesine ve S.P.K. hükümlerine göre rüçhan haklarını kullanabilirler.

SERMAYENİN ARTTIRILMASI VEYA AZALTILMASI

MADDE 8. Holding sermayesi, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri dahilinde arttırılıp azaltılabilir.

Sermaye artışlarında hissedarların Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca haiz oldukları rüçhan hakları kendi grupları dahilinde kullanılır.

HİSSE SENETLERİ, TAHVİL VE BENZERİ KIYMETLİ EVRAK İHRACI VE DEVRİ

MADDE 9. (Değişik- 23.07.2009 tarih ve 7360 sayılı Tic.S.G.)

A) HİSSE SENETLERİ DEVRİ:

Esas mukavelenin 7. maddesi kapsamında çıkartılan hisse senetlerinden nama yazılı olanların devri, ciro edilmiş senedin devralana teslimi ile olur; devir şirkete karşı ancak pay defterine kayıtla hüküm ifade eder. İşleme yetkili yönetim kurulu X.X.X.’ xxx 000. xxxxxxx xxxxxxxx sebep göstermeksizin dahi kayıttan imtina edebilir.

A grubu paylar kendi aralarında, B grubu paylar kendi aralarında tedavül edilebilir. Sermaye artışlarında hissedarların Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddeleri çerçevesinde haiz oldukları rüçhan hakları kendi grupları dahilinde kullanılır. Rüçhan haklarının kullanımından sonra kalan (A) grubu paylar satış için öncelikle diğer (A) grubu pay sahiplerine teklif edilir. Bu durumda dahi satılamayan pay olması durumunda kalan paylar (A) grubu dışındaki pay sahiplerine veya yeni pay sahibi olacak gerçek veya tüzel kişilere Yönetim Kurulu’nun onayı ile verilir ve pay defterine işlenir.

Hamiline hisse senetlerinin devri ise şirket ve üçüncü şahıslar hakkında teslimle hüküm ifade eder

PAYLARIN VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ İHRACI VE DEVRİ:

MADDE 9.

PAYLARIN İHRACI VE DEVRİ:

Payların devrinde, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri, Merkezi Kayıt Sistemi ve hisselerin kaydileştirilmesi ile ilgili sair düzenlemeler uygulanır.

(A) grubu paylar kendi aralarında, (B) grubu paylar kendi aralarında tedavül edilebilir. Rüçhan haklarının kullanımından sonra kalan (A) grubu paylar satış için öncelikle diğer (A) grubu pay sahiplerine teklif edilir. Bu durumda dahi satılamayan pay olması durumunda kalan paylar (A) grubu dışındaki pay sahiplerine veya yeni pay sahibi olacak gerçek veya tüzel kişilere Yönetim Kurulu’nun onayı ile verilir ve pay defterine işlenir.

Nama yazılı payların, mevcut nama yazılı pay sahipleri dışındaki kişilere devri holdinge karşı ancak Yönetim Kurulunun onayı ile hüküm ifade eder. Yönetim Kurulu; onay taleplerini, devrin (A) grubu pay sahipleri dışında

kişilere yapılmış olması veya devralanın, payları kendi adına ve hesabına aldığını açıkça beyan etmemesi sebeplerini

gerekçe göstererek veya devredene, paylarını, başvurma

anındaki gerçek değeriyle, kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek reddedebilir.

Holdingin kendi paylarını geri alması söz konusu olursa Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları

B)TAHVİL VE BENZERİ KIYMETLİ EVRAK İHRACI Holding yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü Tahvil, Finansman Bonosu, Katılma İntifa senedi, Kar ve Zarar Ortaklığı Belgesi veya Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatına uygun diğer menkul kıymetler veya kıymetli evrakı ihraç edebilir. Bu durumda Türk Ticaret Kanunu’nun 423. maddesi uygulanmaz. Bu madde kapsamındaki sermaye piyasası aracı ve diğer menkul değerler ile kıymetli evrak Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerince caiz olması halinde Yönetim Kurulu kararıyla çıkartılır; çıkartılması Genel Kurul kararına bağlı olanlarda ise Genel Kurul çıkarmaya ilişkin zaman ve koşulların saptanmasını Yönetim Kuruluna bırakabilir.	yapılır.
	DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ İHRACI VE DEVRİ: MADDE 10 Holding yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü Tahvil, Finansman Bonosu, Katılma İntifa senedi, Kar ve Zarar Ortaklığı Belgesi veya Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatına uygun diğer sermaye piyasası araçlarını veya kıymetli evrakı ihraç edebilir. Holding yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu’nun 31. maddesi çerçevesinde tahvil ve her türlü borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası aracı ihraç yetkisine sahiptir. Çıkartılacak sermaye piyasası araçlarının devri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine tabidir.
III. HOLDİNG ORGANLARI
YÖNETİM KURULU: MADDE 10 (Değişik- 23.07.2009 tarih ve 7360 sayılı Tic.S.G.) a) Holding, TTK. Hükümleri uyarınca genel kurul tarafından üç yıllığına seçilen ve altı kişiden oluşan yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri tekrar seçilebilirler. Yönetim Kurulu üyelerinden 4 adedi (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından Genel Kurul’ca seçilirler. Diğer 2 adet Yönetim Kurulu üyesi ise Genel Kurul tarafından serbestçe belirlenir. Üyelerin en az 1/3’ünün Sermaye Piyasası Kurulu tarafından Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirlenmiş nitelikleri haiz bağımsız üyelerden oluşması zorunludur. Şirket Yönetim Kurulunda toplam 7 yıl süre ile Yönetim Kurulu üyeliği yapan bir kişi Yönetim Kuruluna bağımsız üye olarak atanamaz. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin faaliyet alanına ilişkin işlem ve tasarrufları düzenleyen hukuki esaslar hakkında	YÖNETİM KURULU: MADDE 11. a) Holding, TTK. Hükümleri uyarınca genel kurul tarafından seçilecek en az altı en çok oniki kişiden oluşan yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Yönetim Kurulunun bağımsızlar dışında kalan üyeleri, toplam üyelerin 2/3’ ünü geçmemek kaydıyla, (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından Genel Kurul’ca seçilirler. Aday önerme imtiyazı ancak liste halinde kullanılabilir. Aday listeleri Genel Kurulca oylanarak içlerinden en fazla oyu alan listede yer alan kişiler yönetim kurulu üyesi olarak seçilmiş olur. Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri ise Genel Kurul tarafından serbestçe belirlenir. Yönetim Kurulu’nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerine ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi tescil ve ilan olunur. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy

temel bilgiye haiz, şirket yönetimi hakkında yetişmiş ve deneyimli, mali tablo ve raporları irdeleme yeteneği bulunan ve tercihen yüksek öğrenim görmüş kişilerden seçilmesi esastır.

b) Yönetim Kurulu üyeliklerinden birinin herhangi bir sebeple boşalması halinde yerine gerekli nitelikleri taşıyan bir kişi ilk toplanacak Genel Kurulun onayına sunulmak üzere Yönetim Kurulu tarafından seçilir. Söz konusu kişi, üyeliği Genel Kurul tarafından onaylanmak koşuluyla yerine seçildiği kişinin süresini tamamlar.

Tüzel kişileri temsilen Yönetim Kurulu üyesi olanların ilgili bulundukları tüzel kişi ile ilişkilerinin kesildiğinin ilgili tüzel kişi tarafından bildirilmesi halinde bu kişiler Yönetim Kurulu üyeliklerinden istifa etmiş sayılırlar.

kullanabilir.

b) Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin faaliyet alanına ilişkin işlem ve tasarrufları düzenleyen hukuki esaslar hakkında temel bilgiye haiz, şirket yönetimi hakkında yetişmiş ve deneyimli, mali tablo ve raporları irdeleme yeteneği bulunan ve tercihen yüksek öğrenim görmüş kişilerden seçilmesi esastır.

c) Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 yıl görev yapmak üzere seçilirler. Süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri tekrar seçilebilirler.

Herhangi bir sebeple bir Yönetim Kurulu üyeliğinin boşalması halinde, yönetim kurulu, kanuni şartları haiz birini, geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçip ilk genel kurulun onayına sunar. Bu yolla seçilen üye, onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması hâlinde selefinin süresini tamamlar.

YÖNETİM KURULUNUN YETKİ VE GÖREVLERİ:

MADDE 11. (Değişik- 23.07.2009 tarih ve 7360 sayılı Tic.S.G.)

A) YÖNETİM KURULUNUN YETKİ VE GÖREVLERİ

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve işbu ana sözleşme ile kendisine verilmiş bulunan görevleri yerine getirmekle yükümlüdür. Gerek yasalar ve gerekse işbu ana sözleşme düzenlemelerine göre Genel Kurul kararını gerektirmeyen tüm iş ve işlemler Yönetim Kurulu tarafından deruhte olunur.

Yönetim Kurulu özellikle;

-Holdingin belirlenen finansal ve operasyonel performans hedeflerine ulaşması için çalışır,

-Holdingin misyon ve vizyonunu belirleyerek kamuya açıklar,

-Yönetim Kurulu görev ve sorumluluklarını yerine getirirken yöneticilerle sürekli ve etkin işbirliği içinde çalışır.

-Holdingin amaçlarına ulaşması için gerekli kararları alır, faaliyetleri planlar ve denetler.

-Gereken özeni göstererek holdingi temsil eder.

-Holdingin karşı karşıya kalabileceği risklerin etkilerini en aza indirebilecek bir risk yönetim ve iç denetim düzeni oluşturur ve bunların sağlıklı işlemesi için gerekli önlemleri alır,

-Holding faaliyetinin mevzuata, ana sözleşmeye, iç düzenlemelere uygunluğunu gözetir,

-Holdingin pay sahipleri ve halkla ilişkilerine ilişkin yaklaşımını belirler, Holding ile pay sahipleri arasında yaşanabilecek anlaşmazlıkların giderilmesinde öncülük eder,

-Yıllık iş programı, bütçe ve personel kadrosunu belirleyip onaylar, bunlarda gerekebilecek değişiklikleri irdeler ve kararlaştırır,

-Bilanço ile gelir tablosunun, dönemsel mali

tabloların ve yıllık faaliyet raporunun Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri de dahil olmak üzere

YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ: MADDE 12.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve esas sözleşme ile kendisine verilmiş bulunan görevleri ve Genel Kurulun devredemeyeceği görev ve yetkiler dışındaki tüm iş ve işlemleri deruhte eder. Yönetim Kurulu, özellikle, holding adına dava, tahkim, her türlü idari ve adli takip başlatabilir, sulh ve ibra işlemleri yapabilir, iflas, iflas ve konkordato işlemlerinin durdurulması teklifinde bulunabilir; kambiyo taahhüdünde bulunabilir, garanti verebilir, gayrimenkuller üzerinde devir ve ipotek tesisine ilişkin işlem yapabilir. Gerektiği takdirde, üçüncü kişileri bu hususlarda yetkilendirebilir.

Ayrıca Yönetim Kurulu;

-Holdingi temsil eder.

-Holdingin misyon ve vizyonunu belirleyerek kamuya açıklar,

-Holdingin belirlenen amaçlarına finansal ve operasyonel hedeflerine ulaşması için gerekli kararları alır, faaliyetleri planlar ve denetler.

-Holdingin yönetim teşkilatını, oluşturulacak komiteleri ve çalışma esaslarını belirler, bunların görevli ve üyelerini atar.

-Muhasebe, finansal planlama ve denetim için gerekli düzeni kurar.

-Holdingin pay sahipleri ve halkla ilişkilerine ilişkin yaklaşımını belirler.

-Holdingin bilgilendirme politikasını belirler,

-Holding ve çalışanları için etik kurallarını belirler,

-Pay, yönetim kurulu karar ve genel kurul toplantı ve müzakere defterlerini tutar.

-Bilanço ile gelir tablosunun, dönemsel mali

tabloların ve yıllık faaliyet raporunun Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri de

mevzuat ve uluslararası standartlara uygun olarak hazırlanması, gerçeğe uygun ve doğru düzenlenmesi ve gerekli yerlere sunulması sorumluluklarını taşır,

-Holdingin son bilançosunun aktif toplamının % 10’unu aşan tutarlardaki harcamaların kullanımı denetler,

-Holdingin bilgilendirme politikasını belirler,

-Holding yapısının günün koşullarına uygunluğunu sağlamak için gerekli önlemleri alır, yöneticilerin ve sair çalışanlarının işbaşı eğitimi ve kariyer planlamalarını düzenler, etkinliklerinin ölçülmesi ve ödüllendirilme esaslarını saptar,

-Holding ve çalışanları için etik kurallarını

belirler,

-Genel Kurul toplantılarının yasa ve ana sözleşmeye uygun olarak yapılmasını gözetir,

-Genel Kurul kararlarının yerine getirilmesini

sağlar,

-Holding bünyesinde oluşturulacak komiteleri ve çalışma esaslarını belirler, bunların üyelerini saptar.

Yönetim Kurulu gerek yasa ve gerekse işbu anasözleşme ile kendisine yüklenen görev ve sorumluluklarını yerine getirirken bunları kısmen şirket bünyesindeki komitelere ve/veya şirket yöneticilerine işlevlerini de açıkça belirlemek suretiyle ve fakat kendi sorumluluğunu bertaraf etmeksizin devredebilir.

Yönetim kurulu başkan veya üyelerinin Şirketin işleri hakkında bilgi alma, defter veya belgelerini inceleme hakkı yönetim kurulunun alacağı bir kararla her zaman genişletilebilir

Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket ile iş yapması ve rekabet etmesi Türk Ticaret Kanunu’nun 334. ve 335. maddelerindeki hükümlere tabidir.

Yönetim Kurulu Üyeleri, Şirketin ve pay sahiplerinin çıkarlarını korumak, gözetim, izleme,yönlendirme ve denetim amacına yönelik olarak, Holding Şirketlerinin yönetim kurullarında görev alabilirler. Bunun haricindeki görevler Yönetim Kurulunun kabul edeceği kurallar dahilinde ve onayı ile mümkündür

B) YÖNETİM KURULU GÖREV DAĞILIMI

Yönetim Kurulu, yetki ve sorumluluklarının gereği gibi yerine getirilebilmesi için üyeleri arasından bir Başkan, bir de Başkan Yardımcısı seçer.

Yönetim Kurulu Başkanı ve genel müdürün ayrı olmasına özen gösterilir. Yönetim Kurulu gerekli gördüğü takdirde yetkilerinin bir bölümünü, Şirket işlerinin belirli kısımlarını, aldığı kararların uygulanmasının izlenmesini üstlenecek murahhas üyeleri de saptamak suretiyle görev dağılımı yapar.

Yönetim Kurulu Başkanı, Yönetim Kurulunu toplantıya çağırır, alınan kararları imzaya açar ve xxxxxxxx geçirir; bu sorumluluğunu Yönetim Kurulu Sekretaryası aracılığıyla yerine getirir.

Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı, kendisine Başkan tarafından devredilen yetki ve sorumlulukları üstlenir, Başkanın herhangi bir nedenle katılamadığı kurul

dâhil olmak üzere mevzuat ve uluslararası standartlara uygun olarak hazırlanmasını, gerçeğe uygun ve doğru düzenlenmesini, genel kurula ve gerekli mercilere sunulmasını sağlar.

-Genel kurul toplantılarını hazırlar ve genel kurul kararlarını yürütür.

-Borca batıklık durumunun varlığında mahkemeye bildirimde bulunur.

Holding faaliyetlerinin kanunlara, esas sözleşmeye, genel kurul kararlarına, iç yönergelere ve yönetim kurulunun yazılı talimatlarına uygun olarak yürütülmesini gözetir.

-Yıllık iş programı, bütçe ve personel kadrosunu belirleyip onaylar.

-Müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmalarını yapar.

Yönetim kurulu, yönetim yetki ve sorumlulukları kısmen veya tamamen bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesine veya üçüncü bir kişiye devretmeye yetkilidir. Bu durumda, yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu’nun 367/1’inci maddesine uygun bir yönerge düzenler. Yönetim Kurulu; ticari mümessil ve ticari vekil tayin etmeye yetkildir. Yönetim kurulu, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir.

Yönetim kurulu üyeleri, genel kurulun iznini almaksızın, şirketin işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapamayacağı gibi, aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla da giremez. Ancak Yönetim Kurulu Üyeleri, Şirketin ve pay sahiplerinin çıkarlarını korumak, gözetim, izleme, yönlendirme ve denetim amacına yönelik olarak, bağlı ortaklık, iştirak ve müşterek yönetime tabi ortaklıkların yönetim kurullarında görev alabilirler.

GÖREV DAĞILIMI

Yönetim Kurulu, üyeleri arasından bir Başkan, ve bulunmadığı zamanlarda ona vekalet etmek üzere, en az bir Başkan Vekili seçer. Yönetim Kurulu Başkanı ve genel müdürün ayrı olmasına özen gösterilir.

Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı, kendisine Başkan tarafından devredilen yetki ve sorumlulukları üstlenir, Başkanın herhangi bir nedenle katılamadığı kurul toplantılarını yönetir ve Başkana tüm işlevlerinin gerçekleştirilmesinde yardımcı olur.

YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI:

Yönetim Kurulu şirket işleri ve muameleleri için ayda bir defadan az olmamak şartıyla toplanır. Başkanın veya üyelerden 1/3’ünün lüzum görmesi ile de Yönetim

toplantılarını yönetir ve Başkana tüm işlevlerinin gerçekleştirilmesinde yardımcı olur.

C) YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI

Yönetim Kurulu şirket işleri ve muameleleri için ayda bir defadan az olmamak şartıyla toplanır. Başkanın veya üyelerden 1/3’ünün lüzum görmesi ile de Yönetim Kurulu ayrıca toplanır. Denetçilerin, gündemi de belirleyerek Yönetim Kurulunu toplantıya çağırma hakkı vardır.

Yönetim Kurulu toplantıları şirketin idare

merkezinde veya idare merkezinin bulunduğu şehrin uygun bir yerinde yapılabileceği gibi Yönetim Kurulu kararı ile başka bir şehirde de yapılabilir.

Yönetim Kurulu üyeleri kendi aralarında verecekleri bir kararla vazife taksimi yapıp yapmayacaklarını tespit ederler.

Toplantı gününden önce toplantı çağrısının yapılması, çağrının gündemi içermesi ve çağrıya gündemle ilgili evrakların eklenmesi gereklidir.

Yönetim Kurulu görüşme ve kararlarının karar defterine bağlanacak toplantı tutanağına geçirilmesi ve toplantıya katılanlar tarafından imzalanması zorunludur. Olumsuz oy kullanan üyelerin gerekçelerini de belirterek tutanağı imzalamaları gerekir. Toplantı tutanakları ve ilgili belgeler ile bunlara ilişkin yazışmalar

Yönetim Kurulu Sekretaryası tarafından düzenli olarak arşivlenir.

a) Yönetim Kurulu Sekretaryası;

Yönetim Kurulu Başkanına bağlı olarak çalışmak üzere yeterli sayıda ve nitelikte elemandan oluşan bir sekreterya kurulur.

Yönetim Kurulu Sekreteryasının başlıca görevleri aşağıda gösterilmiştir.

- Gerek Yönetim Kurulunun ve gerekse Komitelerin toplantı hazırlıklarını yapmak ve toplantı tutanaklarını düzenlemek,

- Adı geçen kurul ve komitelerle ilgili dahili yazışmaları izlemek,

- Gerekli tüm dokümantasyonu düzenlemek,

- Arşivi oluşturmak ve güncel olarak izleyip düzenlemek,

- Kurul ve Komite üyeleri arasında iletişimi sağlamak.

-Yönetim kurulu üyelerinin şirket işleri ile ilgili bilgi alma, soru sorma, inceleme yapma yönündeki taleplerini yönetim kurulu başkanının izni ile yerine

getirmek,bu talepleri şirketin ilgili birim ve komitelerine

Kurulunun toplantıya çağrılması zorunludur.

Yönetim Kurulu toplantıları şirketin idare merkezinde veya idare merkezinin bulunduğu şehrin uygun bir yerinde yapılabileceği gibi Yönetim Kurulu kararı ile başka bir şehirde de yapılabilir.

Toplantı gününden önce toplantı çağrısının yapılması, çağrının gündemi içermesi ve çağrıya gündemle ilgili evrakların eklenmesi gereklidir.

Yönetim Kurulu üye tamsayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu alır. Oyların eşitliği halinde oylanan konu ertesi toplantı gündemine alınır; bu toplantıda da oyçokluğu sağlanamazsa öneri reddolunmuş sayılır. Yönetim Kurulu üyelerinin her birinin konum ve görev alanlarına bakılmaksızın bir oy hakkı vardır.

Holdingin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 0000’xxx xxxxxxx xxxxxxxx elektronik ortamda da katılabilir. Holding, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar.

Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Ancak Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinin fiili katılım öngördüğü konulara ilişkin kararlar bu yöntemle alınamaz.

Yönetim kurulu üyeleri, kendisinin şirket dışı kişisel menfaatiyle veya alt ve üst soyundan birinin ya da eşinin yahut üçüncü derece dâhil üçüncü dereceye kadar kan ve kayın hısımlarından birinin, kişisel ve şirket dışı menfaatiyle şirketin menfaatinin çatıştığı konulara ilişkin müzakerelere katılamaz.

YÖNETİM KURULU SEKRETERYASI:

Yönetim Kurulu Başkanına bağlı olarak çalışmak üzere yeterli sayıda ve nitelikte elemandan oluşan bir sekreterya kurulur.

Yönetim Kurulu Sekreteryasının başlıca görevleri

yönlendirmek bu konudaki hazırlıkları koordine etmek, gelen yanıtları, bilgi , belge veya defterleri yönetim kurulu başkanına sunmak

-Denetçi veya işlem denetçisi ile yönetim kurulu üyeleri arasındaki iletişimi, bilgi ve belge akışını sağlamak

b) Kurulacak Komiteler;

Yönetim Kurulu, görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesini sağlamak üzere Şirketin gereksinimlerini de dikkate alarak Risk Komitesi, Denetim Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi ile gerektiği takdirde yeterli sayıda sair komiteleri oluşturur. Komitelerin oluşturma kararlarında görev ve çalışma alanları işbu Ana sözleşme hükümleri de dikkate alınarak etraflı olarak belirlenir.

Yönetim Kurulu her zaman komitelerin görev ve çalışma alanlarını yeniden belirleyebileceği gibi üyeliklerinde de gerekli gördüğü değişikleri yapabilir.

Komiteler Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri ve işbu ana sözleşme hükümleri çerçevesinde yapılandırılır.

Denetim ve yönetim komite başkanlarının bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilmesi esastır.

Komiteler en az iki üyeden oluşur, iki üyeden oluşması halinde her ikisi, ikiden fazla üyeden oluşuyorsa çoğunluğu, icrada görevli olmayan üyelerden oluşur.

Komite sayısının Yönetim Kurulu bağımsız üye sayısını aşması ve/veya Yönetim Kurulu üyeleri arasında söz konusu komitenin çalışma alanının gerektirdiği nitelikleri taşıyan kişi bulunmaması halinde Komite Başkanı, konusunda uzman üçüncü kişiler arasından seçilebilir.

Komiteler bağımsız olarak çalışmalarını yürütür ve Yönetim Kuruluna önerilerde bulunur. Komitelerin Şirket işlerine ilişkin olarak icrai karar alma yetkileri yoktur; komitelerin önerdikleri hususlarda karar alma yetkisi Yönetim Kuruluna aittir.

Komiteler çalışmalarının gerektirdiği sıklıkta ve Komite Başkanının daveti üzerine toplanır. Tüm çalışmalar yazılı olarak sürdürülür ve gerekli kayıtlar tutulur. Komitelerin tüm yazışma ve bilgilendirme işleri Yönetim Kurulu Sekretaryası tarafından yürütülür.

- Risk Komitesi

Komite Şirketin varlığını, gelişmesini ve

devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi,

aşağıda sayılmıştır:

-Yönetim kurulu üyelerinin şirket işleri ile ilgili bilgi alma, soru sorma, inceleme yapma yönündeki taleplerini yönetim kurulu başkanının izni ile yerine getirmek, bu talepleri şirketin ilgili birim ve komitelerine yönlendirmek bu konudaki hazırlıkları koordine etmek, gelen yanıtları, bilgi , belge veya defterleri yönetim kurulu başkanına sunmak,

- Gerek Yönetim Kurulunun ve gerekse Komitelerin toplantı hazırlıklarını yapmak ve toplantı tutanaklarını düzenlemek, ilgili yazışmaları yapmak.

- Gerekli dokümantasyonu ve arşivi düzenlemek.

-Yönetim Kurulu, Denetçi veya Komite üyelerinin aralarında iletişimi, bilgi ve belge akışını sağlamak.

İCRA KURULU:

Yönetim Kurulu; Holding faaliyetlerinin devamı için, topluluğa dahil şirketlerin ve her bir organizasyon biriminin iş ve işlemlerinin belirlenmiş stratejik hedef ve politikalar doğrultusunda, is programı ve bütçesi çerçevesinde yürütülmesini, tüm kaynakların verimli, etkin ve yeterli kullanılmasını sağlamak, faaliyetlerini performans kriterleri doğrultusunca denetlemek, gerekli iyileştirme ve değişiklikleri uygulamak amacıyla gerekli gördüğü sayıda ve nitelikte üyeden oluşan bir icra kurulu oluşturabilir.

KOMİTELER:

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri, esas sözleşme hükümleri ve holdingin gereksinimlerini dikkate alarak Riskin Erken Saptanması Komitesi, Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi ile sair komiteler oluşturur. Komitelerin oluşturma kararlarında görev ve çalışma esasları belirlenir.

Komiteler bağımsız olarak çalışmalarını yürütür ve Yönetim Kuruluna önerilerde bulunur. İcra Kurulu dışında Komitelerin holding işlerine ilişkin olarak icrai karar alma yetkileri yoktur; komitelerin önerdikleri hususlarda karar alma yetkisi Yönetim Kuruluna aittir.

Komiteler çalışmalarının gerektirdiği sıklıkta ve Komite Başkanının daveti üzerine toplanır. Tüm çalışmalar yazılı olarak sürdürülür ve gerekli kayıtlar tutulur. Komite Üyelerine herhangi bir ücret ödenip ödenmeyeceği ve ödenmesi halinde tutar ve koşulları ilgili komitenin oluşturulması kararında Yönetim Kurulu tarafından tespit olunur.

Yönetim kurulu bünyesinde komitelerin oluşturulması, komitelerin görev alanları, çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye

bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla kurulmuştur ve her iki ayda bir veya gerekli göreceği hallerde hazırlayacağı raporu yönetim kuruluna,denetçiye ve denetim komitesine sunar

- Denetim Komitesi

Denetim Komitesi, her türlü iç ve bağımsız denetimin yeterli ve şeffaf bir şekilde yapılması için gerekli tüm tedbirlerin alınmasından ve Sermaye Piyasası Mevzuatı ile verilen görevlerin yürütülmesinden sorumlu olup özellikle aşağıda belirtilen hususların gerçekleştirilmesinden görevli ve sorumludur:

-Kamuya açıklanacak mali tabloların ve dipnotlarının mevzuat ve uluslararası muhasebe standartlarına uygunluğunun denetlenmesi ve onaylanması,

-Bağımsız denetim şirketinin seçimiyle ilgili araştırmaların yapılması, ön onaydan sonra yönetim kuruluna sunulması,

-Şirket muhasebe sisteminin, finansal bilgilerin kamuya açıklanmasının, bağımsız denetimin ve şirket iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimi,

-Şirket muhasebesi, iç kontrol sistemi ve bağımsız denetimiyle ilgili şikayetlerin incelenmesi ve sonuçlandırılması,

-Yönetim Kurulu Üyeleri, yöneticiler ve diğer çalışanlar arasında çıkabilecek çıkar çatışmalarının önlenmesi ile şirket ticari sırlarının kötüye kullanılmasını önleyebilecek düzenlemelerin saptanması

Denetim Komitesinde, Şirket Genel Müdürü ve Mali İşlerden Sorumlu Yöneticisinin görev alması caiz değildir. Denetim Komitesi en az üç ayda bir Başkanın daveti üzerine toplanır. Gerekli gördüğü yönetici, iç ve bağımsız deneticiyi toplantılarına davet ederek bilgi alabilir.

Denetim Komitesi gerekli gördüğü takdirde belirli hususları Şirket Genel Kuruluna bildirebilir.

-Kurumsal Yönetim Komitesi

Kurumsal Yönetim Komitesi Şirketin kurumsal yönetim ilkelerine uyumunu izlemekle sorumlu olup özellikle aşağıdaki hususların gerçekleştirilmesi ile görevlidir:

-Şirkette kurumsal yönetim ilkelerinin ne ölçüde uygulandığını araştırıp uygulanmaması halinde bunu nedenlerini saptamak ve tam uygulamama sonucu gelişen olumsuzlukları belirleyerek iyileştirici önlemlerin alınmasını önermek,

-Yönetim Kuruluna önerilecek üye adaylarının saptanmasında şeffaflık sağlayacak yöntemler belirlemek,

-Yönetim Kurulu üyeleri ve yöneticilerin sayısı konusunda çalışmalar yaparak öneriler geliştirmek,

-Yönetim Kurulu üyelerinin ve yöneticilerin performans değerlendirmesi ve ödüllendirilmeleri konusunda ilke ve uygulamalara ilişkin öneriler geliştirip uygulamaları izlemek,

-Pay Sahipleri İlişkileri Biriminin çalışmalarını denetlemek,

Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir.

Riskin Erken Saptanması Komitesi:

Komite Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla kurulmuştur ve her iki ayda bir veya gerekli göreceği hallerde hazırlayacağı raporu yönetim kuruluna,denetçiye ve denetim komitesine sunar

Denetimden Sorumlu Komite:

-Kamuya açıklanacak mali tabloların ve dipnotlarının mevzuat ve uluslararası muhasebe standartlarına uygunluğunun denetlenmesi ve onaylanması.

-Bağımsız denetim şirketinin seçimiyle ilgili araştırmaların yapılması, ön onaydan sonra yönetim kuruluna sunulması.

-Şirket muhasebe sisteminin, finansal bilgilerin kamuya açıklanmasının, bağımsız denetimin ve şirket iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimi.

-Şirket muhasebesi, iç kontrol sistemi ve bağımsız denetimiyle ilgili şikayetlerin incelenmesi ve sonuçlandırılması.

Denetim Komitesi en az üç ayda bir Başkanın daveti üzerine toplanır. Gerekli gördüğü yönetici, iç ve bağımsız deneticiyi toplantılarına davet ederek bilgi alabilir.

Denetim Komitesi gerekli gördüğü takdirde belirli hususları Şirket Genel Kuruluna bildirebilir.

Kurumsal Yönetim Komitesi

Kurumsal Yönetim Komitesi Şirketin kurumsal yönetim ilkelerine uyumunu izlemekle sorumlu olup özellikle aşağıdaki hususların gerçekleştirilmesi ile görevlidir:

-Yönetim Kuruluna önerilecek üye adaylarının saptanmasında şeffaflık sağlayacak yöntemler belirlemek,

-Yönetim Kurulu üyeleri ve yöneticilerin sayısı konusunda çalışmalar yaparak öneriler geliştirmek.

-Yönetim Kurulu üyelerinin ve yöneticilerin performans değerlendirmesi ve ödüllendirilmeleri

Kurumsal Yönetim Komitesinde Genel Müdürün yer alması caiz değildir; komitenin çoğunluğunun bağımsız üyelerden oluşmasına gayret gösterilir.

Kurumsal Yönetim Komitesinin çalışmaları hakkında Yönetim Kurulunun Faaliyet Raporunda bilgi verilmesi esastır.

Şirket bünyesinde pay sahipleri ile Şirket arasındaki tüm ilişkileri izlemek ve pay sahiplerinin bilgi edinme hakları gereklerinin eksiksiz yerine getirilmesini sağlamak amacıyla Pay Sahipleri İlişkiler Birimi oluşturulur. Söz konusu birimin başlıca görevleri aşağıda gösterilmiştir:

-Pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak,

-Pay sahiplerinin Şirket ile ilgili yazılı bilgi taleplerini mevzuat çerçevesinde karşılamak,

-Genel Kurul toplantılarının usulüne uygun şekilde yapılmasını izlemek,

-Genel Kurul toplantılarında pay sahiplerine sunulacak dokümanları hazırlamak,

-Toplantı tutanaklarının usulüne uygun tutulması amacıyla gerekli çalışmaları yapmak,

-Kamuyu aydınlatma ile ilgili her hususun mevzuata uygun şekilde gerçekleşmesini gözetmek ve izlemek.

Pay Sahipleri İlişkiler Birimi tüm çalışmalarında elektronik haberleşme olanaklarını ve Şirketin internet sitesini kullanmaya özen gösterir.

Yönetim Kurulu üyesi, kendisinin, eş ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının menfaatini ilgilendiren Yönetim Kurulu toplantılarına katılamaz

Türk Ticaret Kanununun 330. maddesinin 2. fıkrası hükmüne dayanılarak üyelerden birinin önerisine diğerlerinin yazılı onayı alınarak karar verilmesi caizdir; ancak Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinin fiili katılım öngördüğü konulara ilişkin kararlar bu yöntemle alınamaz

D)YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI KARAR NİSABI

Yönetim Kurulu üyelerinin en az yarısından bir fazlasının katılımı ile toplanır ve kararlarını katılan üyelerin oyçokluğu ile verir. Oyların eşitliği halinde oylanan konu ertesi toplantı gündemine alınır; bu toplantıda da oyçokluğu sağlanamazsa öneri reddolunmuş sayılır. Yönetim Kurulu üyelerinin her birinin konum ve görev alanlarına bakılmaksızın bir oy hakkı vardır

E) HOLDİNGİN YÖNETİMİ, TEMSİL VE İLZAMI

Holdingin yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Holdingin dışarıya karşı temsilinin muteber olmasının şekli Yönetim Kurulunca kararlaştırılır. Aksine karar olmadıkça Holding tarafından verilecek ve imzalanacak bütün belge ve sözleşmelerin

geçerli olması, şirketin ilzamı için şirketin resmi unvanı altında Yönetim Kurulu üyelerinden herhangi ikisinin

konusunda ilke ve uygulamalara ilişkin öneriler geliştirip uygulamaları izlemek.

-Pay Sahipleri İlişkileri Biriminin çalışmalarını denetlemek.

Kurumsal Yönetim Komitesinde Genel Müdürün yer alması caiz değildir; komitenin çoğunluğunun bağımsız üyelerden oluşmasına gayret gösterilir. Komite başkanının bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilmesi şarttır.

Kurumsal Yönetim Komitesinin çalışmaları hakkında Yönetim Kurulunun Faaliyet Raporunda bilgi verilmesi esastır.

Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi:

Şirket bünyesinde pay sahipleri ile Şirket arasındaki tüm ilişkileri izlemek ve pay sahiplerinin bilgi edinme hakları gereklerinin eksiksiz yerine getirilmesini sağlamak amacıyla Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi oluşturulur. Söz konusu birimin başlıca görevleri aşağıda gösterilmiştir:

-Pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak,

-Pay sahiplerinin Şirket ile ilgili yazılı bilgi taleplerini mevzuat çerçevesinde karşılamak,

-Genel Kurul toplantılarının usulüne uygun şekilde yapılmasını izlemek,

-Genel Kurul toplantılarında pay sahiplerine sunulacak dokümanları hazırlamak,

-Toplantı tutanaklarının usulüne uygun tutulması amacıyla gerekli çalışmaları yapmak,

-Kamuyu aydınlatma ile ilgili her hususun mevzuata uygun şekilde gerçekleşmesini gözetmek ve izlemek.

Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi tüm çalışmalarında elektronik haberleşme olanaklarını ve Şirketin internet sitesini kullanmaya özen gösterir.

TEMSİL VE İLZAM:

Holdingin yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Yönetim Kurulunun başkaca bir kararı olmadıkça Holding tarafından verilecek ve imzalanacak bütün belge ve sözleşmelerin geçerli olması, şirketin ilzamı için şirketin resmi unvanı altında Yönetim Kurulu üyelerinden herhangi ikisinin imzasının bulunması şarttır.

Yönetim Kurulu temsil ve ilzam yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylamış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu’nun 371. 374. ve 000.’xxx xxxxxxx hükümleri saklıdır.

Müdürler Yönetim Kurulu üyelerinin görev sürelerini aşan

imzasının bulunması şarttır.

Yönetim Kurulu temsil ve ilzam yetkisinin ve yönetim işlerinin hepsini veya bir kısmını Türk Ticaret Kanununun ilgili maddesi çerçevesinde murahhas üye sıfatı ile içlerinden bir veya birden fazla üyeye devredebileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan, genel müdür veya diğer müdürlere bırakabilir. Müdürler Yönetim Kurulu üyelerinin görev sürelerini aşan bir zaman için tayin olunabilirler. Yönetim Kurulu işlerin yürütülmesi için komite veya komisyonlar kurabilir.

Müdürlerin yetkileri ve bunların münferiden veya birlikte şirketi ilzam edip etmeyecekleri, Yönetim Kurulunun vereceği kararla tespit edilir. Yönetim Kurulunun bu konudaki kararları tescil ve ilan edilir.

Yönetim Kurulu şirket işleri için üyelerinden birine veya üçüncü şahıslara vekâlet verebilir ve bunların ilzam hudutlarını tespit eder.

F) YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ

Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri seçimle birlikte, görev süreleri boyunca geçerli olmak üzere Genel Kurul tarafından Şirket işleri için harcayacakları mesailerine göre ve holdingin mali durumuna göre her biri için ayrı ayrı tespit edilir.

Komite Başkan ve Üyelerine herhangi bir ücret ödenip ödenmeyeceği ve ödenmesi halinde tutar ve koşulları ilgili komitenin oluşturulması kararında Yönetim Kurulu tarafından tespit olunur. Komite başkan ve üyelerinin aynı zamanda yönetim kurulu başkan ve üyesi olması durumunda söz konusu komite üyelerine herhangi bir ücret ödenip ödenmeyeceği ve ödenmesi halinde tutar ve koşulları genel kurul tarafından belirlenir.

bir zaman için tayin olunabilirler.

Yönetim Kurulu şirket işleri için üyelerinden birine veya üçüncü şahıslara bunların ilzam hudutlarını tespit ederek vekâlet verebilir.

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ

Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri seçimle birlikte, görev süreleri boyunca geçerli olmak üzere Genel Kurul tarafından tespit edilir.

DENETİM KURULU:

MADDE 12. (Değişik- 23.07.2009 tarih ve 7360 sayılı Tic.S.G.)

Genel Kurul, pay sahipleri arasından veya dışarıdan en çok üç sene için üç denetçi seçer. Denetçilerden en az birisi (A) Grubu pay sahiplerinin gösterecekleri adaylardan seçilir.

Denetçiler bir heyet teşkil ederler. Genel Kurul denetçilere verilecek ücreti tayin ve tespit eder.

Denetçiliklerden biri herhangi bir sebeple boşalmış olursa diğer denetçiler Genel Kurulun ilk toplantısına kadar görev yapmak üzere gerekli nitelikleri bulunan bir kişiyi boşalan denetçiliğe seçer.

Her üç denetçi de herhangi bir sebeple görevden ayrılmış olursa Yönetim Kurulu üyelerinden herhangi birinin başvurusu üzerine Şirketin merkezindeki Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından denetçiler atanır.

Holdingin mali tablolarının bağımsız denetimini yapacak “bağımsız denetim kuruluşu” Denetim Komitesinin uygun görüşü ve Yönetim Kurulunun önerisi üzerine Genel Kurul tarafından seçilir veya seçilmesi için Yönetim Kuruluna yetki verir. Aynı bağımsız denetim kuruluşu sürekli ve/veya özel denetimlerde sermaye piyasası mevzuatına göre belirlenen süreler kadar görev yapabilir.

Holding hizmet aldığı bağımsız denetim

DENETİM:

MADDE 13.

Holdingin finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporu, Türkiye Denetim Standartlarına göre bir denetçi veya bağımsız denetim şirketi tarafından denetlenir.

Holdingin denetçisi veya bağımsız denetim şirketi başka bir denetçi seçilmediği takdirde topluluk denetçisi olarak da görev yapabilir.

Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu TTK nun ilgili hükümleri ve Kurul’un öngördüğü düzenlemeler uyarınca kamuya duyurulur.

Holdingin ve TTK, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve sair mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın ilgili hükümleri uygulanır.

Türk Ticaret Kanunu’nun 366. Maddesi uyarınca iç denetim amacıyla kendisine bağlı iç denetim düzeni kurabilir.

kuruluşundan, bu kuruluş tarafından istihdam olunan personelden, bu kuruluşun yönetim veya sermaye açısından doğrudan ya da dolaylı olarak hakim bulunduğu bir danışmanlık şirketi ve çalışanlarından danışmanlık hizmeti alamaz. Bu düzenlemeye bağımsız denetim kuruluşunun gerçek kişi ortakları ve yöneticileri tarafından verilen danışmanlık hizmetleri dâhildir.

Denetçiler Türk Ticaret Kanununun ilgili maddelerinde sayılan vazifelerin ifası ile mükelleftirler. Bundan başka holdingin iyi idaresinin temini ve holding menfaatlerinin korunması için lüzumlu görecekleri bütün tedbirlerin alınması hususunda Genel Kurulu toplantıya çağırmaya ve toplantı gündemini tayine Türk Ticaret Kanununun ilgili maddelerinde yazılı raporu tanzime selahiyetli ve vazifelidirler. Mühim ve acele sebepler husule geldiği takdirde denetçiler bu selahiyetlerini derhal kullanmak zorundadırlar.

Denetçiler kanun ve işbu esas mukavele ile kendilerine verilen vazifeleri yapmamaktan dolayı müteselsilen mesuldürler.

GENEL KURUL:

MADDE 13. (Değişik- 23.07.2009 tarih ve 7360 Sayılı Tic.S. G.)

Genel kurullar olağan ve olağanüstü olarak

toplanır.

Olağan Genel Kurul holdingin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanununun 369 uncu maddesinde yazılı hususlar incelenerek gerekli kararlar verilir.

Olağanüstü Genel Kurul şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda ve Türk Ticaret Kanunu ile bu esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararları alır.

Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu üyeleri ile Denetçiler katılırlar; ayrıca gündemdeki konularla ilgili sorumlulukları olanlar ve açıklamalarda bulunması gerekenlerin de hazır bulundurulması gerekir.

Ayrıca Yönetim Kurulu üyeliğine aday kişilerin de seçimin yapılacağı Genel Kurul toplantısında, adaylarının özgeçmişleri hakkında bilgi verilir.

Genel Kurul tarafından aksine karar verilmedikçe toplantılar ilgililere açık olarak yapılır; ancak pay sahibi veya vekili sıfatı ile giriş kartı almış bulunmaksızın toplantıya katılanların söz ve oy hakkı yoktur.

Genel Kurul; Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sair mevzuatın kendisine tanıdığı

yetkileri kullanır ve görevleri yerine getirir.

GENEL KURUL:

MADDE 14.

Holding pay sahipleri, yılda en az bir defa Genel Kurul halinde toplanırlar. Yasaya ve esas sözleşme hükümlerine uygun şekilde toplanan Genel Kurul bütün hissedarları temsil eder. Genel Kurulda alınan kararlar gerek karşı oy kullananları ve gerekse toplantıda hazır bulunmayanları da bağlar.

Genel Kurul; Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sair mevzuatın kendisine yüklediği görevleri yerine getirir, tanıdığı yetkileri kullanır.

Yönetim Kurulu tarafından Genel Kurulun çalışma esas ve usullerini düzenleyen bir İç Yönerge hazırlanır. Bu yönerge Genel Kurulun onayıyla yürürlüğe girer. İç Yönerge Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.

Genel Kurulun çalışma esas ve usulleri hakkında esas sözleşmede düzenleme bulunmayan hallerde Türk Ticaret Kanunu ve İç Yönerge hükümleri uygulanır.

TOPLANTI YERİ:

MADDE 14.( Değişik- 23.07.2009 tarih ve 7360 sayılı Tic.S.G.)

Genel kurullar holdingin yönetim merkezi binasında veya Yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

Olağan ve olağanüstü genel kurulun toplanma yeri ve zamanı usulüne göre ilan olunur. Toplantı ilanı Şirket web sitesi ile kamuya duyrulur. Türk Ticaret

GENEL KURUL TOPLANTILARI:

MADDE 15.

Genel kurullar olağan ve olağanüstü olarak toplanır.

Olağan genel kurul toplantıları her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Bu toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve

Kanunu’nun 370. maddesi hükmü saklıdır.

Genel Kurul toplantılarının zaman, yer ve gündemi işbu ana sözleşmenin 27. maddesine göre yapılacak ilânla pay sahiplerine duyurulur.

Genel Kurula katılacak pay sahipleri veya vekilleri, gerek sahibi bulundukları ve gerekse temsil ettikleri payları veya bunu kanıtlayacak belgeleri toplantı öncesinde ve bir haftadan uzun olmamak üzere Holding tarafından ilan edilecek sürede Holding yönetim merkezine veya Yönetim Kurulu tarafından gösterilecek veya mevzuatta belirlenmiş bir yere tevdi ederek karşılığında payların adet ve numaralarını gösterir bir giriş belgesi alacaklardır. Giriş belgesi almamış pay sahibinin ve/veya vekilinin toplantıya katılıp söz alması ve/veya oy kullanması mümkün değildir.

Giriş belgeleri, birinci toplantıda çoğunluk oluşmazsa ikinci toplantı için de geçerlidir.

Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve İlgili Mevzuatın izin verdiği ölçüde, bu maddede belirtilen süreler ve belgeler ile ilgili olarak kaydi sisteme ilişkin düzenlemeler dikkate alınır

Bu toplantılara xxxxxxx Xxxx Ticaret Kanununu ile Sermaye Piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır. Sermaye Piyasası Kanunu’nun 4487 sayılı kanunla değişik 11. maddesine göre, azınlık hakları ödenmiş sermayenin en az yüzde beşini temsil eden pay sahipleri tarafından kullanılacaktır.

Genel Kurul toplantıları mevzuatın gerektirdiği biçimde Sanayi ve Ticaret Bakanlığı, Sermaye Piyasası Kurulu, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası ve gerekebilecek sair mercilere duyrulur.

gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır.

Genel Kurullar, Holding yönetim merkezinde veya Yönetim Kurulunun vereceği karar üzerine, merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler.

Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Sermayenin en az yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını noter aracılığı ile isteyebilirler.

Genel kurulun toplanma yeri ve zamanı ve gündemi usulüne göre yapılacak ilanla pay sahiplerine duyurulur. İlânda Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde duyurularda bulunmasını öngördüğü tüm hususlara yer verilir. Toplantı ilanı Şirket internet sitesi ile kamuya duyurulur. Bütün payların sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın, genel kurul olarak toplanabilir ve toplantı nisabı varolduğu sürece karar alabilirler.

İlk toplantıda bu nisap hasıl olmadığı takdirde Genel Kurul tekrar toplantıya davet edilir.

Genel kurul toplantısına, yönetim kurulu tarafından düzenlenen "hazır bulunanlar listesi"nde adı bulunan pay sahipleri veya anılanların temsilcileri katılabilir. Yönetim kurulu, hazır bulunanlar listesini hazırlarken; kayden izlenen payların sahiplerine ilişkin listeyi, Merkezi Kayıt Kuruluşundan sağlayacağı "pay sahipleri çizelgesi"ne göre düzenler, Kayden izlenmeyen paylar ile ilgili olarak, senede bağlanmamış bulunan veya nama yazılı olan paylar ile ilmühaber sahipleri için pay defteri kayıtları dikkate alır.

Toplantıya girişte, gerçek kişilerin kimlik göstermeleri, tüzel kişilerin temsilcilerinin vekâletname ibraz etmeleri şarttır.

Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım:

Holding genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve

temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen

haklarını kullanabilmesi sağlanır.

TOPLANTI VE KARAR NİSABI:

MADDE 15. (Değişik- 23.07.2009 tarih ve 7360 sayılı Tic.S. G.)

Genel Kurul Türk Ticaret Kanununda, Şirketin tabiyetini değiştirecek, pay sahiplerinin taahhütlerini arttıracak mahiyetteki hususlarla ilgili amir hükümler haricinde şirket sermayesinin en az dörtte birini temsil eden pay sahiplerinin huzuru ile toplanır.

Genel Kurul Kararları mevcut reylerin eksertiyeti ile verilir.

İlk toplantıda bu nisap hasıl olmadığı takdirde Genel Kurul tekrar toplantıya davet edilir. İkinci toplantıda hazır bulunan pay sahipleri, temsil ettikleri sermayenin miktarı ne olursa olsun müzakere yapmaya ve karar almaya yetkilidirler.

TOPLANTI VE KARAR NİSAPLARI:

MADDE 16.

Genel kurul toplantılarında ve bu toplantılardaki karar nisabında TTK hükümlerine, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile Kurul’un kurumsal yönetim ilkeleri düzenlemelerine uyulur.

Kararlar toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile verilir. Toplantı ve karar nisabına ilişkin Mevzuattaki diğer hükümler saklıdır.

BAKANLIĞA BİLDİRME VE KOMİSER:

MADDE 16.( Değişik- 23.07.2009 tarih ve 7360 Sayılı Tic.S. G.)

Gerek olağan gerekse olağanüstü Genel Kurul toplantılarının toplantı gününden en az onbeş gün evvel Sanayi ve Ticaret Bakanlığına bildirilmesi ve görüşme gündemi ve buna ait belgelerin birer suretinin Bakanlığa gönderilmesi lazımdır. Bütün toplantılarda da Sanayi ve Ticaret Bakanlığı komiserinin bulunması şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar muteber değildir.

BAKANLIK TEMSİLCİSİ:

MADDE 17.

Mevzuatın zorunlu tuttuğu hallerde, Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisi’nin hazır bulunması şarttır. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisi’nin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisi’nin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.

XXX XXXXX:

MADDE 17. (Değişik- 23.07.2009 tarih ve 7360 Sayılı Tic.S. G.)

Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında asaleten veya vekâleten temsil olunan her bir payın bir oy hakkı vardır.

Yönetim Kurulu üyelerinin ve Denetçilerin seçiminde ve azlinde (A) grubu payların her biri 15 (onbeş) oy hakkı, (B) grubu payların her biri 1 (bir) oy hakkına sahiptirler.

Yönetim Kurulu üyelerinin ve Denetçilerin seçiminde oyda imtiyaz taşıyan paylar dışında imtiyaz taşıyan pay ihraç edilemez.

OY VERME:

MADDE 18.

Genel Kurul toplantılarında asaleten veya vekâleten temsil olunan her bir payın bir oy hakkı vardır.

Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde ve azlinde (A) grubu payların her biri 15 (onbeş) oy hakkı, (B) grubu payların her biri 1 (bir) oy hakkına sahiptirler.

Vekâleten oy verme konusunda, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine ve sair mevzuat hükümlerine uyulur.

Mevzuat ve esas sözleşmede yer alan özel hükümler saklı kalmak üzere genel kurul toplantısında oylama açık olarak yapılır.

Pay sahiplerinin talep etmesi halinde oylamanın şekli genel kurul tarafından belirlenir.

Oy kullanımında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.

VEKÂLETEN TEMSİL:

MADDE 18. (Değişik- 23.07.2009 tarih ve 7360 Sayılı Tic.S. G.)

Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri arasından veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler. Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili tebliğ hükümleri dikkate alınarak şirkette pay sahibi olan vekiller kendi

oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip oldukları oyları kullanmaya yetkilidirler.

VEKÂLETEN TEMSİL:

MADDE 19.

Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri bir vekil ile temsil ettirebilirler. Pay sahibi olan vekiller, kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinden her birinin sahibi olduğu oyları da kullanmaya yetkilidir.

Vekaleten oy kullanılmasında Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine

Yetki belgelerinin şeklini Sermaye Piyasası Kurulu’nun konuya ilişkin düzenlemelerini dikkate alarak Yönetim Kurulu tayin ve ilan eder.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun halka açık anonim şirketlerde vekâleten oy kullanılmasına ilişkin düzenlemeleri saklıdır.

uyulur.

Bir hissenin intifa hakkı ile tasarruf hakkı başka başka kimselere ait bulunduğu takdirde bunlar aralarında anlaşarak kendilerini uygun gördükleri, şekilde temsil ettirebilirler. Anlaşamazlarsa Genel Kurul toplantılarına katılmak ve oy vermek hakkını intifa hakkı sahibi kullanır.

GENEL KURUL BAŞKANLIK DİVANI:

MADDE 19. (Değişik- 23.07.2009 tarih ve 7360 Sayılı Tic.S. G.)

Genel Kurul Başkanlık Divanı, Başkan, Oy Toplama Memuru ve Yazıcıdan oluşur.

Başkan, Oy Toplama Memuru ve Yazıcı Genel Kurul tarafından toplantıda hazır bulunanlar arasından seçilir.

Başkanlık Divanının görevi, görüşmelerin usulüne uygun olarak düzenli bir şekilde yapılmasını ve tutanağın yasa ve ana sözleşme hükümleri doğrultusunda tutulmasını sağlamaktır.

TOPLANTI BAŞKANLIĞI:

MADDE 20.

Genel Kurul toplantılarının açılmasını müteakip Genel Kurulca öncelikle bir başkan, gerek görülür ise bir başkan yardımcısı ve en az bir tutanak yazmanı ile en az bir oy toplayıcının bulunacağı toplantı başkanlığı seçilir.

Toplantı başkanlığına seçilecek kişilerin pay sahibi olması zorunlu değildir.

Toplantı başkanlığı toplantı tutanağını ve bu tutanağa dayanak oluşturan diğer evrakı imzalama hususunda yetkilidir.

Toplantı başkanı genel kurul toplantısını yönetirxxx Xxxxxxxxx, esas sözleşmeye ve İç Yönerge hükümlerine uygun hareket eder.

REY XXXXX XXXXX:

MADDE 20. (Değişik- 23.07.2009 tarih ve 7360 sayılı Tic.S.G.)

Mevzuat ve esas sözleşmede yer alan özel hükümler saklı kalmak üzere genel kurul toplantısında oylama açık ve el kaldırmak suretiyle yapılır.

Pay sahiplerinin talep etmesi halinde oylamanın şekli genel kurul tarafından belirlenir.

Madde hükmü kaldırılmıştır.

ANA SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ

MADDE 21. (Değişik- 23.07.2009 tarih ve 7360 sayılı Tic.S.G.)

Bu esas sözleşmede meydana gelecek bilumum değişikliklerin tekemmül ve tatbiki Sanayi ve Ticaret Bakanlığının ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun iznine bağlıdır.

Bu husustaki değişiklikler usule uygun olarak tasdik ve ticaret siciline tescil ettirildikten sonra ilan edildikleri tarihten itibaren muteber olurlar.

ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ MADDE 21

Esas sözleşmede değişiklik yapılması veya uygulanması Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun iznine bağlıdır.

Gerekli izinler alındıktan sonra, Türk Ticaret Kanunu ve esas sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda Kanun, Kurul mevzuatı ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde esas sözleşme değişikliğine karar verilir. Usulüne uygun olarak karara bağlanan değişiklikler Ticaret Siciline tescil ettirildikten sonra geçerli olur.

Esas sözleşmenin değiştirilmesine ilişkin kararlar, (A) grubu pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek mahiyette ise, bu karar, TTK 454/4. Maddesi istisna olmak üzere, (A) grubu pay sahiplerinin yapacakları özel bir imtiyazlı pay sahipleri toplantısında verecekleri bir karar ile onaylanmadıkça uygulanamaz.

SENELİK RAPORLAR:

MADDE 22. (Değişik- 23.07.2009 tarih ve 7360 sayılı Tic.S. G.)

Senelik Raporlar; Yönetim Kurulu ve Denetçi raporları ile senelik bilançodan Genel Kurul tutanağının

Madde hükmü kaldırılmıştır.

ve Genel Kurulda hazır bulunan pay sahiplerinin isim ve payları miktarını gösteren hazirun cetvelinden üçer nüsha Genel Kurulun son toplantı gününden itibaren en geç bir ay zarfında Sanayi ve Ticaret Bakanlığına gönderilecek veya toplantıda hazır bulunan komisere verilecektir.

Bildirim Yükümlülüğü; Sermaye Piyasası Kurulu’nun kamuyu aydınlatma açısından gerekli gördüğü özel haller kapsamındaki bilgiler belirlenecek şekil ve esaslar dâhilinde Sermaye Piyasası Kurulu’na ve ilgili Borsalara bildirilir.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından öngörülecek her türlü açıklamalar, usulüne uygun olarak ve zamanında yapılır. Kamunun aydınlatılmasında şirkete ait web sitesi aktif olarak kullanılır.

Holdingin bütün raporlama şartları Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak yerine getirilir ve Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile, Bağımsız Denetim Raporları Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen usul ve esaslar dahilinde

hazırlanır ve Sermaye Piyasası Kurulu’na verilir.

KARIN DAĞITIMI:

MADDE 24. (Değişik- 23.07.2009 tarih ve 7360 sayılı Tic.S.G.)

Holdingin umumi masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri ve holdingce ödenmesi veya ayrılması zaruri olan miktar ile Holding tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler, hesap dönemi sonunda tespit olunan gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kar, varsa geçmiş yıl zararlarının indirilmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur.

a) T.T.K.’un 466 ıncı maddesinin 1 inci fıkrası hükmüne göre bilanço karının %5 kanuni yedek akçe olarak ayrılır.

b) Pay sahipleri için Sermaye Piyasası Kurulunca saptanan miktar ve oranda birinci temettü hissesi ayrılır. Kanunen ayrılması zorunlu olan birinci temettü, hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne bunların ihraç ve ihtisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

c) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile ana sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve birinci temettü ödenmedikçe, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, intifa ve kurucu intifa senedi sahiplerine, imtiyazlı pay sahiplerine, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara kardan pay dağıtılmasına karar verilemez.

d) Bakiye karın dağıtılmasına Genel Kurul’ca karar verilmesi halinde yukarıda (b) bendindeki dağıtılma esaslarına göre dağıtılır.

e) (a) bendi veçhile ayrılacak kanuni yedek akçe ödenmiş sermayenin beşte birini bulduktan sonra

KARIN DAĞITILMASI: MADDE 22.

Holding’in karı, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve genel kabul gören muhasebe ilkelerine göre tespit edilir.

Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket

tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler

düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

Genel Kanuni Yedek Akçe:

a) % 5’i kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Temettü:

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci temettü ayrılır.

c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve

işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Temettü:

d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521 inci maddesi uyarınca kendi

isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

tefrike devam edilmez. Ancak bundan sonra herhangi bir sebeple azalırsa, müteakip ilk bilançodan itibaren aynı şekilde ayrılmaya devam edilir. T.T.K.'nun 466'ncı maddesi 2. fıkrasının 1 ve 2.'nci bentleri hükümleri mahfuzdur.

f) Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri gereğince, temettü avansı dağıtılabilir.

Senelik karın pay sahiplerine hangi tarihlerde ve ne şekilde verileceği Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak kararlaştırılır. Esas sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar geri alınamaz.

Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler

ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde

dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve kar payı dağıtımında yönetim kurulu

üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.

Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.

KARIN DAĞITIM KARARI:

MADDE 25. (Değişik- 23.07.2009 tarih ve 7360 sayılı Tic.S.G.)

Yıllık karın pay sahiplerine ve kara katılan diğer şahıslara hangi tarihte ve ne şekilde dağıtılacağı S.P.K.'nun ilgili tebliğleri dikkate alınarak yönetim kurulunun alacağı karar

ile yapacağı teklif üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır.

Madde hükmü kaldırılmıştır.

BAKANLIĞA VE SERMAYE PİYASASI KURULUNA VERİLECEK EVRAK:

MADDE 24.

Yürürlükteki mevzuat uyarınca, Bakanlık dahil ilgili

mercilere ve Sermaye Piyasası Kurulu’na iletilmesi zorunlu olan rapor ve belgeler, yasal süresi içerisinde ilgili mercilere iletilir.

FESİH VE İNFİSAH :

MADDE 26. (Değişik- 23.07.2009 tarih ve 7360 sayılı Tic.S.G.)

Holding, Türk Ticaret Kanunu’nda gösterilen sebeplerle veya 6.madde uyarınca umumi heyetçe karar verilmesi sureti ile son bulur. Fesih veya infisah halinde tasfiye Genel Kurul’ca seçilecek tasfiye memurları tarafından Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri uyarınca gerçekleştirilir.

FESİH VE İNFİSAH :

MADDE25.

Holding, Türk Ticaret Kanunu’nda gösterilen sebeplerle veya Genel Kurulca karar verilmesi sureti ile son bulur.

Fesih veya infisah halinde tasfiye Genel Kurul’ca seçilecek tasfiye memurları tarafından Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri uyarınca gerçekleştirilir.

İLANLAR:

MADDE 27. (Değişik: 23.07.2009 tarih ve 7360 sayılı Tic.S.G.)

Şirkete ait ilanlar Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri de dahil olmak üzere konuya ilişkin düzenlemeleri dikkate alarak Türk Ticaret Kanununun 37 nci maddesinin 4 üncü fıkrası hükümleri

saklı kalmak şartı ile şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile asgari 15 gün evvel yapılır. Ancak

İLANLAR:

MADDE 26.

Holdinge ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan ilgili sair mevzuat hükümlerine uygun olarak yapılır.

Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanlar ilan ve

Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 368 inci maddesi hükümleri dairesinde ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az 15 gün evvel yapılır. Türk Ticaret Kanununun 370 nci maddesi hükmü saklıdır. İlanda Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde duyurularda bulunmasını öngördüğü tüm hususlara yer verilir. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanununun 397 ve 438 inci maddeleri hükmü saklıdır. Sermaye Piyasası mevzuatı gereğince yapılacak ilanlar hususunda ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az 21 gün önce, günlük yayınlanan en az iki gazetede, kamuyu aydınlatma platformu ile Kurul’ca belirlenen diğer yerler ile birlikte Holding internet sitesinde yapılır.

Holdingin internet sitesinde, mevzuat gereği yapılması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ile öngörülen ilave açıklamalara da yer verilir.

Türk Ticaret Kanunu’nun çağrısız genel kurula ilişkin hükümleri saklıdır.

İlanlarda Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde duyurularda bulunmasını öngördüğü hususlara yer verilir.

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ: MADDE 28

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim ilkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim ilkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetimine ilişkin düzenlemelerine uyulur. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemelerine

göre tespit edilir.

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ:

MADDE 27.

KANUNİ HÜKÜMLER:

MADDE 29.

Bu ana sözleşmede yazılı olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.

KANUNİ HÜKÜMLER:

MADDE 28. Bu esas sözleşmede yazılı olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.

Document Metadata

Table of Contents

Contract

Document Metadata