MUKA METAL TİCARET VE SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ
MUKA METAL TİCARET VE SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ
Kuruluş.
Madde 1:
Aşağıda adları, soyadları, açık adresleri uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu’nun Anonim Şirketlerin ani surette kurulmaları hakkındaki hükümleri gereğince bir Anonim şirket teşkil edilmiştir.
1- Xxxxx Xxxxx Xxxxxx ve Motor Sanayi Ticaret A.Ş. T.C. Uyruklu. Xxxxx Xxxxxxx Xxx. Xx:00 Xxxxxxx adresinde mukim.
2- Xxxxx Xxxxxxxx. T.C. Uyruklu. Xxxxx Xxxxxxx Xxx. Xx:00 Xxxxxxx adresinde mukim. 3- Xxxxx Xxxxxxxx. T.C. Uyruklu. Xxxxx Xxxxxxx Xxx. Xx.00 Xxxxxxx adresinde mukim 4- Xxxx Xxxxxxxx. T.C. Uyruklu. Xxxxx Xxxxxxx Xxx. Xx:00 Xxxxxxx adresinde mukim
5- Xxxxx Xxxxxxxx. T.C. Uyruklu. Xxxxx Xxxxxxx Xxx. Xx:00 Xxxxxxx adresinde mukim
6- Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx. T.C. Uyruklu. Xxxxx Xxxxxxx Xxx. Xx:00 Xxxxxxx adresinde mukim.
Şirketin Unvanı:
Madde- 2-
Şirketin unvanı Muka Metal Ticaret Ve Sanayi Anonim Şirketi'dir.
Amaç Ve Konu:
Madde- 3-
Şirketin amaç ve konuları başlıca şunlardır:
a) Her türlü saç, demir, çinko, kalay, pirinç alüminyum, bakır, kurşun, profil pik, çelik galvanizli saç, inşaat demiri, inşaat tesisatı malzemesi, kapı, pencere, dolap, alet ve edevat araç ve gereçlerinin imalatı, montajı, alımı satımı pazarlaması, ithalatı ihracatı ve her nevi taahhütlerini yerine getirmek,
b) Demirden saçtan alüminyumdan ve her nevi metallerden mamul imalatların yapılması ve montajını yapmak
c) Her nevi demir ve metallerin alım satımı ihracatını ve pazarlamasını yapmak
d) Her nevi taşınabilir metal yapılar, metal zeminler, merdivenler, demir parmaklıklar korkuluklar çelik hazırlar, metal levha ve tabaklar, madeni çatılar, madeni çitler, taşınabilir madeni platformlar, madeni telefon kulübeleri, madeni kabinler, banyo duş kabinleri, madeni kepenkler ve jaluziler, taşınabilir metal setler yüzme havuzları ve trampenler, madeni silolar, yollar için madeni bariyerler, metal kapı pencere kasaları ve bunların metal aksamları kapı ve pencere kolları ve aynaları, açma kapama düzenekleri, pencere makaraları ve mandallarının imalatını, pazarlamasını, alımını satımını montajını, ithalatını ve ihracatını yapmak,
e) Her nevi metalden inşaat iskelesi ve inşaat kalıplan elektrik için olmayan metal kablolar ve teller, madeni halatlar, yük kaldırma ve taşımada kullanılan madeni askılar, bağlar, kolonlar, kuşaklar, bantlar ve şeritlerin İmalatını, alımını satımını, montajını, ithalatını ve ihracatını ve pazarlamasını yapmak.
f) Her nevi havalandırma, ısıtma tesisatları için havalandırma kanalları, bacaları, kapakları, davlumbazları, tabelaları, panjur, taşıt plakaları, ışıksız işaret levhaları, ilan ve reklam panoları, kaldırma yükleme ve nakil için madeni paletler, konteynerler, variller, fıçılar, kelepçe depolama ve nakli amaçlı tanklar ve depolar, kümesler boş halde planslar, madeni vanalar, makine ve motor; parçası olmayan madeni muslukları, kasalar, para kasaları, para kutuları, metalden alet dolaplar, alet kutuları, madeni tezgahlar, raflar, metal kapaklar, metal kutular, metal folyolar, metalden mamul raylar, demir yollan için travelleri makaslar, döner platformlar, madeni iskele ve şamandıraları, madeni dubalar, döküm için madeni kalıplar, kaynak ve lehim telleri ve çubukları, madeni kimlik kartları ve künyelerin imalatını, alımını satımını, pazarlamasını montajını ithalatını ve ihracatını yapmak.
g) Hasta yatağı, havalı yatak, akülü sandalye, hasta kaldırma sistemleri, tekerlekli sandalye, hasta yatağı, sedye, hasta arabası, gibi her türlü medikal cihazlar tıbbi cihazlar ve sağlık destek ürünlerinin imalatını yapmak, yaptırmak ithalat ve ihracatını yapmak. Hastane odaları için tasarlanan her türlü yatak, dolap, etajer v.b. ürünlerin imalatı, alımı, satımı, pazarlaması, montajı ithalatı ve ihracatını yapmak.
h) Her türlü metalden mamul ev gereçleri ve büro mobilyaları imalatı, alımı, satımı, pazarlaması, montajı ithalatı ve ihracatını yapmak.
A- Üretim
1. Yukarıda sayılan mal, malzeme, araç, cihaz ve makinelerden gerekenlerin üretiminin yapılması onarımı ve yenilenmesi,
2. Bu üretimlerin yapılması için gerekli sınai tesislerin kurulması ve bunların işletilmesi,
3. Bu sınai tesislerin satıl alınması, kiralanması ve gerektiğinde mevcutların satılması veya kiraya verilmesi,
4. Bu sınai tesislerin kurulabilmesi için gerekli makine ve cihazlar ile malzemelerin alımı, ithalatı ve gerektiğinde satımı ve ihracatı,
5. Bu üretimleri yapabilmek için gerekli ham ve yardımcı malzemenin alımı, ithali ve satımı, B- Pazarlama
1. Yukarıda sayılan mal ve hizmetlerin yurt içinde ve yurt dışında pazarlanması,
2. Bunun için gerekli pazarlama örgütlerinin kurulması veya mevcutlara iştirak edilmesi,
3. Yukarıda sayılan malların satıl alınması, ithali, satılması ve ihracı,
4. Yukarıda sayılan şirketin konusunu oluşturan işler için yurt içinde ve yurt dışında ihalelere girilmesi veya diğer uygulama şekilleri ile taahhütlerde bulunulması,
5. Konusu ile ilgili kendisine ait veya başkalarına taahhüt ettiği işlerin ihaleye çıkartılması veya diğer usullerle müteahhitlere veya taşeronlara kısmen veya tamamen iş verilmesi,
6. Şirket konusuna giren işlerden mümessillikler, distribütörlükler veya bayilikler alınması ve diğer şahıslara ve kuruluşlara mümessillikler, distribütörlükler veya bayilikler verilmesi,
7. Konusu ile ilgili reklamcılık ve tanıtım hizmetlerinin yapılması,
8. Yukarıdaki bölümlerde sayılan hizmetleri için gerekli olacak servis istasyonlarının bakımı ve ikmal merkezlerinin kurulması ve bunların işletilmesi ve tesislerin yapılabilmesi için gerekecek makine ve tesislerle araç ve gereçlerin alımı, ithalatı, gerek tesis gerekse makine olarak satımı,
9. Konusu ile ilgili iç ve dış fuar ve sergilere iştirak edilmesi,
10. Konusu ile tanıtıcı yayın yapılması ve bunun için gerektiğinde tesisler kurulması ve işletilmesi,
11. Yurt dışı işlerde gereken makine araç ve gereçlerin yurt dışına götürülmesi, bunların yurt dışında alınanların yurda geri getirilmesi,
12. Yurt içinde ve dışında açılmış veya açılacak pazarlara iştirak etmek ve amaç ve konusunda uygun olan işleri yapmak,
13.Konusu ile ilgili yurt içinde ve yurt dışında kurulmuş ve kurulacak her türden şirketlere iştirak etmek veya iştirak ederek yatırımlar yapabilir, hukuki ve hükmi şahıslarla konusuna giren işlerde geçici ve belirli yapacak ortaklıklar veya sürekli ortaklıklar kurabilir.
14. Yurt içi veya yurt dışı kuruluşlardan uzun orta ve kısa vadeli krediler veya kefaletler alabilir. Yurt içi ve dışı mali, sınai ve ticari kuruluşlarla borçlanabileceği gibi rehin ve diğer gerekli sözleşmeleri yapabilir. Ancak bu işleri aracı olmamak üzere yapabilir.
C- Yazılım
1. Hasta yataklarında kullanılmak üzere her türlü bilgisayar yazılımlarının ve diğer bilgisayar yazılımlarının alımını, satımını, üretimini, ithalat ve ihracatını yapmak.
2. Hasta yataklarında kullanılan her türlü bilgisayar, bilişim makineleri ve elektronik cihazlar için programlar yapmak, bu programları satmak.
3. Bilgisayar programlan ve işletim sistemleri ile ilgili eğitim, danışmanlık ve kurs hizmetleri vermek.
4. Şirket konusuyla ilgili her türlü yedek parçanın ve yardımcı malzemenin alımını, satımını, üretimini, tamir ve bakımını yapabilir; bunlarla ilgili servis üniteleri kurabilir, bakım anlaşmaları yapabilir.
5. Reklam ve tanıtıma yönelik olarak afiş, broşür, katalog, rehber, kitaplık, yayınlar çıkartabilir. Şirket faaliyetiyle ilgili konularda ithalat ve ihracat yapabilir.
6 Hasta yatakları için bilgisayarlı elektronik devre tasarımı, bilgisayarlı telekomünikasyon, otomasyon sistemlerini kurabilir. Şirket bu amaçlara ulaşabilmesi için;
a) Şirket maksadına uygun olan her türlü fason işçiliği yapabilir veya yaptırabilir.
b) Şirket konusu ile ilgili her türlü AR-GE (araştırma geliştirme) çalışması yürütür.
c) Ana amacı ile ilgili olmak koşulu ile gerek duyacağı taşınır veya taşınmaz malları satın alır, gerektiğinde hasıl olanları satar ve bu işlemlerden dolayı borçlu ve alacaklı olabilir. Gerektiğinde Kamu kurum ve
kuruluşlarının yol terk edebilir. Gerek kendi gerekse 3. şahısların borç ve alacağını güvenceye bağlayacak rehin ve ipotekleri fes edebilir bunlar için tapu dairelerinden gerekli tüm işlemleri yapabilir. Bunları devredebilir icabında ifraz ve tevhit ile parselasyon için her türlü muameleleri ve tasarrufu yapabilir. Taşınır ve taşınmaz mallar kiralayabilir, kendisine ait olanları kiraya verebilir. Taşınmaz mallar için satış vaadinde bulunabileceği gibi başkalarının satış vaadini de kabul edebilir. Tesellüm ve talik muamelelerini yapabilir. Bu hususta sözleşmeleri akdedebilir.
d) Şirket amacına ulaşabilmek için markalar, patentler, ihtira beratları lisans teknik yardım gibi gayri maddi ve fikri sınai hakları alabilir veya ihdas edebilir, bunları devredebilir,
e) Şirket iktisadi amacının gerektiği her türlü mali, sınai, ticari, idari iş ve taahhütlere girişebilir. Bunlar için gerekli her türlü kanuni ve hukuki işlemler yapabilir.
Şirketin Merkez ve Şubeleri.
Madde 4:
Şirketin merkezi Kayseri ili dahilindedir. Şirket Sanayi ve Ticaret Bakanlığına bilgi vermek şartıyla yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir.
Şirketin Süresi
Madde 5:
Şirketin süresi kesin kuruluşundan başlamak üzere 99 (Doksan dokuz) yıldır. Bu süre Sanayi ve Ticaret Bakanlığından izin alınmak ve ana sözleşme değiştirilmek suretiyle uzatılıp kısaltılabilir.
Sermaye
Madde 6:
Şirketin sermayesi her biri 10.000.- TL’den ibaret olmak üzere 260 paya ayrılmış olup 2.600.000.-TL’dir. Sermaye ortaklar tarafından tamamen taahhüt edilmiştir.
Eski sermayeyi teşkil eden 2.100.000.- TL'nin tamamı ödenmiştir.
Bu defa artırılan 500.000.- TL'nin tamamı öz kaynak kalemlerinde bulunan geçmiş yıl karlarından karşılanmıştır.
Geçmiş yıl karları 18.03.2013 Tarih ve 2013/1 Sayılı SMMM raporu ile tespit edilmiştir.
Sermaye taahhüt borçları yönetim kurulunun alacağı kararlar dairesinde ve tüm ortakların yazılı olurları alınmak suretiyle belirtilen tarihlerden önce istenebilir.
Hisse senetleri nama yazılıdır. Sermayenin tamamı ödenmeden hamiline yazılı hisse senedi çıkarılamaz. Hisse senetleri kupürler halinde çıkartılabilir.
Bu husustaki ilanlar ana sözleşmenin ilan maddesi uyarınca yapılır.
Yönetim Kurulu
Madde 7
Şirket, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca azami olarak üç yıl için seçilecek en az 1 (bir) üyeden oluşan Yönetim Kurulu tarafından idare ve temsil olunur.
Tüzel kişiler de yönetim kurulu üyesi seçilebilirler. Bu durumda, Türk Ticaret Kanunu madde 359 uyarınca yönetim kurulu üyesi seçilen tüzel kişi ile birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de ticaret siciline tescil ve ilan olunur. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi yönetim kurulu toplantılarına katılıp oy kullanabilir.
Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 0000’xxx xxxxxxx xxxxxxxx elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
İşbu esas sözleşmenin hükümleri uyarınca aşağıdaki konularda yönetim kurulu kararı alınması gereklidir:
(a) Kamu veya özel şahıslar tarafından açılmış veya açılacak 10.000.000.-TL ve üzerindeki meblağdaki ihale ve arzlara Şirket nam ve hesabına katılım ve Şirket'in temsil edilmesi;
(b) Şirket'in 5.000.000.-TL'nin üzerindeki meblağda tahakkuk etmiş borç ve alacaklarına ilişkin Şirket tedarikçi ve müşterileri ile sulh sözleşmelerinin müzakeresi, hazırlanması, imzalanması, tadil edilmesi veya icra edilmesi;
(c) 10.000.000.-TL ve üzerindeki meblağdaki sipariş formu veya sözleşmelerin müzakeresi, hazırlanması, imzalanması, tadil edilmesi veya icra edilmesi;
(d) 5.000.000.-TL ve üzerindeki meblağda ödemelerin yapılması, alacakların tahsil ve kabul edilmesi;
(e) Herhangi bir meblağ kısıtlaması bulunmaksızın, üçüncü kişiler tarafından Şirket aleyhine veya Şirket tarafından üçüncü kişiler aleyhine her türlü mahkeme, tahkim komitesi veya idari makam nezdinde açılan davalar, icra takipleri ve şikayetlerden dolayı Şirket'in temsiline karar verilmesi.
Şirket'in Temsil Ve İlzamı
Madde 8
Şirket, üçüncü kişiler nezdinde yönetim kurulu tarafından temsil ve ilzam edilecektir. Xxxxxx tarafından tanzim edilen bütün belgelerin ve akdedilecek sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların Şirket unvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gerekir. Türk Ticaret Kanunu'nun
375. maddesinde devredilemez olduğu belirtilen yetkilerinin haricinde ve Türk kanunları ve yönetmeliklerinin yasal sınırları dahilinde yönetim kurulu genel ve/veya özel yetkilerinin bir kısmını, yönetim kurulu üyelerinden bir veya birkaçına, genel müdüre ve/veya Şirket'te idari kadroda görev yapan kişilere her defasında bu yetki devrinin koşul ve kapsamını belirterek devredebilecektir. Temsilin devri,
yönetim kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu'nun 367. maddesine göre hazırlanacak bir iç yönerge uyarınca yapılacaktır.
Murakıplar ve Görevleri.
Madde 9:
Genel kurul gerek hissedarlar arasından gerekse dışarıdan en çok üç yıl için bir veya birden fazla murakıp seçer. Bunların sayısı beşi geçemez.
İlk murakıp olarak T.C. Uyruklu X. Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xx:00/0 Xxxxxxx adresinde mukim şahıs bir yıl süre ile murakıp seçilmiştir.
Murakıplar Türk Ticaret Kanunu'nun 353-357.ncı maddelerinde belirtilen görevleri yapmakla yükümlüdürler.
Genel Kurul
Madde 10:
a-Xxxxx Xxxli.
Genel kurullar olağan veya olağan üstü olarak toplanır. Bu toplantılara davette X.X.Xxxxxxx 000-000-000, 366 ve 368.ncı madde hükümleri uygulanır.
b-Toplantı Vakti
Olağan genel kurul, şirket hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa olağanüstü genel kurullar ise şirket işlerinin icap ettiği zamanlarda toplanır.
c-Rey Verme ve Vekil Tayini.
Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarın veya vekillerinin her hisse için bir oyu vardır. Genel kurul toplantılarında ortaklar kendilerini diğer ortaklar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler.
Şirkete hissedar olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarların sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidirler. Selahiyetnamelerin şeklini yönetim kurulu tayın ve ilan eder.
d- Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı
Şirket genel kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu’nun 369.ncu maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır,
Genel kurul toplantıları ve toplantılardaki karar nisabı T.T.Kanunu hükümlerine tabidir. e-Toplantı Yeri.
Genel kurul şirket yönetim binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
Toplantılarda Komiser Bulunması.
Madde 11:
Gerek ola!}an ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserinin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve komiserin imzasını taşımayan toplantı zabıtları geçerli değildir.
Genel kurul toplantılarında' divan heyeti bir başkan bir kâtipten teşekkül eder. Toplantılarda divan heyeti başkanlığının yönetim kurulu başkanı yapar yönetim kurulu başkanı bulunmadığı takdirde yönetim kurulu başkan vekili bu görevi üstlenir.
İlan
Madde 12:
Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun 37.ncı maddesinin 4. fıkrası hükümleri saklı kalmak şartıyla şirket merkezinin bulundu�u yerde çıkan bir gazete ile en az on beş gün evvel yapılır Mahallinde gazete yayınlanmadığı takdirde ilan en yakın yerdeki gazete ile yapılır.
Ancak genel kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun 368.ncı maddesi hükümleri gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması zorunludur.
Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için kanunun 397 ve 438.nci maddeleri hükümleri uygulanır.
Hesap Dönemi.
Madde 13:
Şirketin hesap xxxx xxxx ayının birinci gününden başlar, Aralık ayının sonuncu günü sona erer fakat birinci hesap yılı Şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer.
Karın Tespiti ve Dağıtımı.
Madde 14:
Şirketin genel masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar hesap yılı sonunda tespit edilen gelirlerin indirilmesinden sonra kalan miktar safı karı teşkil eder. Bu suretle meydana gelecek kardan kurumlar vergisi kesildikten sonra %5 kanuni ihtiyat akçesi ayrılır ve kalandan itfa edilmemiş hisse senetlerinin bedelleri ödenen kısmına %5 oranında birinci temettü verilmesine yetecek miktar çıkarılır. Geriye kalan kısım genel kurulun tespit edeceği şekil ve suretle dağıtılır. Kurucular ve yönetim kurulu üyeleri ile memur ve hizmetlere ayrılacak hisse ikinci temettü olarak hissedarlara dağıtılması kararlaştırılan ve kara iştirak eden kuruculara dağıtılan paradan T.T.Kanunun 466.ncı maddesinin ikinci fıkrası üç numaralı bendi gereğince %10 kesilerek adi ihtiyat akçesine eklenir.
İhtiyat Akçesi
Madde 15:
Xxxxxx tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında X.X.Xxxxxxx 466-467.ncı maddeleri uygulanır.
Kanuni Hükümler.
Madde 16:
Bu ana sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.
Damga Vergisi.
Geçici Madde.
Bu ana sözleşme ile ilgili 100.000. (Yüz bin) TL damga vergisi kanuni süresi içerisinde ilgili vergi dairesine ödenecektir.