TÜRKİYE FİNANS KATILIM BANKASI A.Ş. ESAS SÖZLEŞME

TÜRKİYE FİNANS KATILIM BANKASI A.Ş. ESAS SÖZLEŞME

BİRİNCİ BÖLÜM

KURULUŞ MAKSAT VE MEVZUU FAALİYETLER KURULUŞ

Madde 1

Aşağıda isimleri belirtilen kurucu ortaklar arasında 19.12.1983 gün ve 18256 mükerrer sayılı Resmi Gazetede yayınlanan 83-7506 sayılı Bakanlar Kurulu Kararnamesiyle 6762 no lu Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketlerin ani şekilde kurulması hakkındaki hükümlerine göre özel finans kurumu şeklinde faaliyette bulunmak üzere bir anonim şirket kurulmuş olup Şirket, 19.10.2005 tarih ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ile Katılım Bankası’na dönüştürülmüştür.

ÜNVAN

Madde 2

Şirket’in ünvanı TÜRKİYE FİNANS KATILIM BANKASI A.Ş.’dir. Anonim şirket işbu esas sözleşmenin müteakip hükümlerinde ‘Şirket’ olarak isimlendirilecektir.

KURUCU ORTAKLAR

Madde 3

Kurucu ortakların isimleri, tabiiyetleri, ikametgah adresleri ve sermaye payları aşağıda gösterilmiştir;

SIRA
NO	İSİM	TABİİYETİ		İKAMETGAH ADRESİ	HİSSE (TL)
1	Xxxxx Xxxxxxx XXXXX	(Kurucu Ortak)	T.C.	Küçük Xxxxxxx Xxx.	1.225.000.000
				Çoban Sok. Özbek Xxx. Xx:0
				XXXXXXX
0	Xxxxxxx XXXXXX	" "	T.C.	Aydınlıkevler Xxxxxx	600.000.000
				Topel C. 4/14 KAYSERİ
3	Xxxxx Xxxxxxx GÜRDOĞAN	" "	X.X.	X.Xxxxxcı Meneviş S.	3.930.000.000
				No : 23/5 ANKARA
4	Xxx Xxxxxx XXXXXXXXXX	" "	X.X.	Xxxxxxxxx X. Gavrem	3.600.000.000
				Oğlu Xxx. Xx:0 XXXXXXX
0	Xxxxxxxx XXXXX	" "	T.C.	Sivas Caddesi Yücel Apt.	2.700.000.000
				22/8 KAYSERİ
6	Xxxxxxxx XXXXXXXXXX	" "	T.C.	Xxxxxxxx X. Çamlıca Apt.	2.900.000.000
				No : 5/3 KAYSERİ
7	Xxxxx BAKTIR	" "	T.C.	Küçük Xxxxxxx Xxx.	400.000.000
				Çoban S. 20/9 KAYSERİ
8	Xxxxx XXXXX	" "	T.C.	Ulucanlar C. No: 57/7	591.000.000
				Çıkrıkçılar Yokuşu XXXXXX
0	Xxxxxx Xxxxxx XXXXXXXXX	" "	T.C.	Acıbadem C. Akçaağaç S.	600.000.000
				5/1 K. Çamlıca – İSTANBUL
10	Xxxxxx XXXXXX	" "	T.C.	Sivas C. Uzay Sitesi B B1.	145.000.000

				6/27 KAYSERİ
11	Xxxxxx Xxxx XXXXXX		T.C.	Bahçelievler 20.Sokak	67.000.000
				No: 00/0 XXXXXX
00	Xxxxx XXXXXX	" "	T.C.	Xxxxx Xxx. Xxxxx Xxx.	00.000.000
				X Xx. Xx: 00 XXXXXXX
13	Xxxxx XXXXXX	(Kurucu Ortak)	T.C.	Çankaya Cad. Erciyes Sitesi	300.000.000
				D Bl. No: 11 KAYSERİ
14	Xxxxxxx XXXXX	" "	X.X.	Küçük Xxxxxxx Xxx. Çoban S.	1.620.000.000
	(Xxxxx Xxxx)			Özbek Apt. KAYSERİ
15	Xxxxxxx XXXXX	" "	T.C.	Küçük Xxxxxxx Xxx. Çoban S.	0.000.000.000
	(Xxxxx Xxxx)			Xxxxx Xxx. XXXXXXX
00	Xxxxxxx XXXXXXX	" "	T.C.	Xxxxxxx Xxx. Matra Sokak	1.000.000
	( Baba )			KAYSERİ
17	Xxxxxxx XXXXXXX	" "	T.C.	Xxxxxxx Xxx. Matra Sokak	1.000.000
	( Oğul )			KAYSERİ
18	Xxxxx XXXXX	" "	T.C.	Esentepe Mah. Xxxxxxxx Xxxx.	5.000.000
				40/6 KAYSERİ
19	Xxxxx XXXXXX	" "	T.C.	Akyazı Mah. Halilbey Caddesi KAYSERİ	1.000.000
20	Xxx XXXXX	" "	T.C.	Akyazı Mah. Halilbey Caddesi KAYSERİ	1.000.000
21	Xxxxxx XXXXX	" "	T.C.	Akyazı Mah. Xxxxxxxx Xxxxxxx KAYSERİ	1.000.000
22	Xxxxxx XXXXXXXXXX	" "	T.C.	İsmetpaşa Mah. Atpazarı	1.000.000
				Sok. No : 83 KAYSERİ
23	Xxxxxxx XXXX	" "	T.C.	İsmetpaşa Mah. Atpazarı	1.000.000
				Sok. No : 83 KAYSERİ
24	Xxxxxxx XXXXXX	" "	T.C.	İsmetpaşa Mah. Atpazarı	1.000.000
				Sok. No : 83 KAYSERİ
25	Xxxxx XXXXXXXX	" "	T.C.	Mevlana Mah. Akşemsettin	1.000.000
				Volkan Apt. KAYSERİ
26	Xxxxx XXXXX	" "	T.C.	Sahabiye M. Yıldırım C.	1.000.000
				Xxxxxx X. No: 5 KAYSERİ
27	Xxxxxxx XXXXX	" "	T.C.	Küçük Xxxxxxx Xxx.	35.000.000
	( Xxxxxx Xxxx )			Xxxxx Xxx. XXXXXXX
00	Xxxxxx XXXXX	" "	T.C.	Küçük Xxxxxxx Xxx.	890.000.000

				Çoban Sok. KAYSERİ
29	Xxxxx XXXXX	" "	T.C.	Küçük Xxxxxxx Xxx.	544.000.000
				Çoban Sok. KAYSERİ
30	Xxxxxxx XXXXX	" "	T.C.	Küçük Xxxxxxx Xxx.	544.000.000
	( Xxxxxxx Xxxx )			Xxxxx Xxx. XXXXXXX
00	Xxxxx XXXXXXXXXX	" "	T.C.	Xxxxx Xxxxxxx Xxx.	0.000.000
				Xxxxx Xxx. XXXXXXX
32	Xxxxx XXXXX	(Kurucu Ortak)	T.C.	Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx	0.000.000
				Xxx. XXXXXXX
00	Xxxxx XXXXXXX	" "	T.C.	Eğribucak Mah. Akdeniz Cad.	1.000.000
				No : 10 KAYSERİ
34	Xxxxx XXXXXX	" "	T.C.	Erciyes Sitesi No : 00	000.000.000
				KAYSERİ
35	Xxxxxx XXXXXX	" "	T.C.	Erciyes Sitesi No : 00	000.000.000
				KAYSERİ
36	Xxxx XXXXXX	" "	T.C.	Erciyes Sitesi No : 00	000.000.000
				KAYSERİ
37	Xxxx XXXXXX	" "	T.C.	Aydınlıkevler M. CengizTopel	480.000.000
				Cad. No : 14 KAYSERİ
38	Xxxxx XXXXXX	" "	T.C.	Aydınlıkevler M. CengizTopel	000.000.000
				Xxx. Xx : 00 XXXXXXX
00	Xxxxx XXXXXX	" "	T.C.	Erciyes Sitesi No : 2	599.000.000
				KAYSERİ
40	Xxxx XXXXX	" "	T.C.	Xxxxxxx Xxx Mah. No : 15	1.000.000
				KAYSERİ
41	Xxxxx XXXXX	" "	T.C.	Küçük Xxxxxxx Xxx.	1.000.000
				Çoban S. No:20 KAYSERİ
42	Xxxxx XXXXXXXX	" "	X.X.	Mevlana Cad. No : 72	1.000.000
				KAYSERİ
43	Xxxxxxx XXXXX	" "	T.C.	Xxxxxxx Xxx Mahallesi	1.000.000
				No : 15 KAYSERİ
44	Xxxxxxx XXXXXX	" "	T.C.	Erciyes Sitesi No: 00	000.000.000
	( Xxxx Xxxx )			KAYSERİ
45	Xxxxxxx XXXXXXXX	" "	T.C.	A. Ayrancı Meneviş S.	100.000.000
	( Xxxxxx Xxxx )			23/12 ANKARA
46	Xxxx XXXXXXXXXXX	" "	T.C.	Xxxx Xxx. 00. Xxx.	60.000.000

				No : 65/2 ANKARA
47	Xxxxxx XXXXXXXX	" "	T.C.	A. Ayrancı Meneviş S.	100.000.000
				23/12 ANKARA
48	Xxxxxx XXXXXXXX	" "	T.C.	A. Ayrancı Meneviş S.	100.000.000
	( Mustafa Oğlu )			23/12 ANKARA
49	Xxxxxx XXXXXXXX	" "	T.C.	Xxxx Xxx. 00. Xxxxx	60.000.000
				No :1/2 ANKARA
50	Xxxxxx Xxx XXXXXXX	" "	T.C.	Xxxxxxxxxxxx Xxx.	00.000.000
				Xx : 183/6 ANKARA
51	Xxxxxxx XXXXXXXX	" "	T.C.	Xxxx Xxx. 00. Xxxxx	100.000.000
	( Xxx Xxxx )			No : 1/2 ANKARA
52	Xxxxx XXXXXXXX	(Kurucu Ortak)	T.C.	A. Ayrancı Meneviş S.	100.000.000
				No : 23/11 ANKARA
53	Xxxxxx XXXXXXXX	" "	T.C.	A. Ayrancı Meneviş S.	60.000.000
	( Xxxxxx Xxxx )			No : 23/12 ANKARA
54	Xxxxx XXXXXXXX	" "	T.C.	A. Ayrancı Meneviş S.	100.000.000
				No : 23/4 ANKARA
55	Xxxxxxx XXXXXXXXXX	" "	T.C.	İstasyon Cad. Sütsever	192.000.000
				Apt. No: 6 KAYSERİ
56	Xxxxx XXXXXXXXXX	" "	T.C.	İstasyon Cad. Çamlıca	190.000.000
				Apt. No: 6 KAYSERİ
57	Xxxxx XXXXX	" "	T.C.	İstanbul Cad. Küçük Xxxxxxx	3.000.000
				Mah. No : 2 KAYSERİ
58	Xxxxxx Xxxxx XXXXXXXXXX	" "	T.C.	Xxxxx Xxx Xx: 0	00.000.000
				XXXXXXX
00	Xxxxx XXXXX	" "	T.C.	İstanbul C. İlkbahar Apt.	1.000.000
				No : 5 KAYSERİ
60	Xxxxxxxx XXXXXXXXXX	" "	T.C.	Karpuzatan Mevkii	1.000.000
				No : 6 KAYSERİ
61	Xxxxxx XXXXXXXXXXXXX	" "	X.X.	İstanbul C. Xxxxxxxx Xxx.	0.000.000
				Xx : 0 XXXXXXX
00	Xxxxxxxx XXXXX	" "	T.C.	İstanbul C. İlkbahar Apt.	1.000.000
				No : 5 KAYSERİ
63	Xxxxx XXXX	" "	T.C.	İstanbul C. İlkbahar Apt.	1.000.000
				No : 5 KAYSERİ

64	Xxxxx XXXXX	" "	T.C.	Xxxxx Xxxxxx Cad. Ülke S.	600.000.000
				67/17 İSTANBUL
65	Xxxxxxx XXXXX	" "	T.C.	Xxxxx Xxxxxx Cad. Ülke S.	600.000.000
				8/18 İSTANBUL
66	Xxxxx XXXXX	" "	T.C.	Vatan C. 17 KAYSERİ	600.000.000
67	Xxxxx XXXXXX	" "	T.C.	Vatan C. 17 KAYSERİ	1.000.000
68	Xxxxxxx XXXXXX	" "	T.C.	Güney M. Hacılar KAYSERİ	1.000.000
69	Şeref FİDAN	" "	T.C.	Güney M. Hacılar KAYSERİ	1.000.000
70	Xxxxxx XXXXX	" "	T.C.	Güney M. Hacılar KAYSERİ	1.000.000
71	Xxxxxx Xxx XXXXXX	" "	X.X.	Hes Kablo Hacılar KAYSERİ	1.000.000
72	Xxxxxxx XXXXX	" "	T.C.	Hes Kablo Hacılar KAYSERİ	1.000.000
73	Xxxxxx XXXXXXXX	" "	X.X.	Hes Kablo Hacılar KAYSERİ	1.000.000
74	Xxxxx XXXXXX	" "	T.C.	Xxxxxxxxx Xxx. 00/0 XXXXXX	0.000.000
00	Xxxx XXXXX	" "	T.C.	Xxxxxxxxx Xxx. 00/0 XXXXXX	1.000.000
76	Xxxxx BAKTIR	(Kurucu Ortak)	T.C.	Sokullu Cad. Lale Apt.	200.000.000
	( Xxxxx Xxxx )			No : 29/20 KAYSERİ
77	Xxxxxxxxx BAKTIR	" "	T.C.	Küçük Xxxxxxx X. Çoban	200.000.000
				S. 20/9 KAYSERİ
78	Zafer BAKTIR	" "	T.C.	Küçük Xxxxxxx X. Çoban	200.000.000
				S. 20/9 KAYSERİ
79	Xxx XXXXXX	" "	T.C.	Küçük Xxxxxxx X. Çoban	200.000.000
				S. 00/0 XXXXXXX
00	Xxxxxx XXXXXX	" "	T.C.	Sivas Cad. Seçil Apt.	1.000.000
				No : 3/10 KAYSERİ
81	Xxxx Xxxxx GÜNDOĞDU	" "	T.C.	Sivas Cad. Seçil Apt.	1.000.000
				No : 3/10 KAYSERİ
82	Xxxxxx XXXXXXXX	" "	T.C.	Sivas Cad. Seçil Apt.	1.000.000
				No : 3/10 KAYSERİ

83	Xxxxxx Xxx FİTİL	" "	T.C.	Hes Kablo Hacılar KAYSERİ	1.000.000
84	Xxxx XXXXX	" "	T.C.	Hes Kablo Hacılar KAYSERİ	1.000.000
85	Xxxx XXXXXX	" "	T.C.	Xxxxxxxxx Xxx. Xx : 0/0	0.000.000
				XXXXXXX
00	Xxxxx XXXXXX	" "	T.C.	Yukarı Mahalle No : 61	1.000.000
				Xxxxxxx XXXXXXX
00	Xxxxxx XXXXX	" "	T.C.	Xxxxx Xxxxxx Bozantı Cad.	1.000.000
				No : 7/19 KAYSERİ
88	Xxxx XXXXX	" "	T.C.	Xxxxx Xxxxx X. Tarsus Sok.	1.000.000
				No : 39/11 KAYSERİ
89	Xxxxx XXXXX	" "	T.C.	Xxxxx Xxxxx X. Göksu Sok.	1.000.000
				No : 20/13 KAYSERİ
90	Xxxxxx XXXXXX	" "	T.C.	Xxxxxxxx Xxx. Çiftçiler Cad.	1.000.000
				No : 25 KAYSERİ
91	Xxxxx XXXXXXX	" "	T.C.	Xxxxxxxx Xxx. No: 29	1.000.000
				KAYSERİ
92	Xxxx Xxxxxx XXXXX	" "	T.C.	Sevimli Sok No : 8/13	1.000.000
				ANKARA
93	Xxxxxxxxxxx XXXXXX	" "	X.X.	Seyitgazi Mah. No : 4/00	00.000.000
				KAYSERİ
94	Xxxxxx XXXXXX	" "	T.C.	Xxxxxxxx X. Hacılar Sitesi	10.000.000
				No : 3/9 KAYSERİ
95	Xxxx XXXXXX	(Kurucu Ortak)	T.C.	Xxxxxxxx X. Hacılar Sitesi	10.000.000
				No : 3/9 KAYSERİ
96	Xxxxx XXXX	" "	T.C.	Hes Kablo Hacılar KAYSERİ	1.000.000
97	Xxxxxxxxxxx XXXX	" "	T.C.	Hes Kablo Hacılar KAYSERİ	1.000.000
98	Xxxxx XXXXXXX	" "	T.C.	Hes Kablo Hacılar KAYSERİ	1.000.000
99	Xxxxxx XXXXXX	" "	T.C.	Hes Kablo Hacılar KAYSERİ	1.000.000

100	Xxxxx XXXXXXXXX	" "	T.C.	Hes Kablo Hacılar KAYSERİ	1.000.000
				TOPLAM :	30.000.000.000

MAKSAT VE MEVZUU

Madde 4

Şirket’in Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’nun verdiği izinler ile ilgili sair mevzuat çerçevesinde gerçekleştireceği başlıca faaliyetleri;

4.1. Kendi sermayesine ilaveten yurt içinden ve dışından “Özel Cari Hesaplar” ve “Katılma Hesapları” ve başkaca izin verilen hesaplar açma ve işletme yolu ile fon toplayıp ekonomiye fon tahsis etmek, zirai, sınai ve ticari faaliyet ve hizmetlerle iştigal eden şirket, teşebbüs ve gruplarda yatırım faaliyetlerini teşvik etmek, bu faaliyetlere iştirak etmek ve müşterek teşebbüs ortaklıkları teşkil etmek ve bütün bu hizmet ve faaliyetleri faizsiz olarak yapmak ve diğer katılım bankacılığı faaliyetlerini yürütmek,

4.2. İşbu 4. maddenin birinci paragrafı hükümlerine ve mevzuata uygun olarak,

4.2.1. Mali işler ve bununla ilgili irtibatlı alanlarda faaliyette bulunmak,

4.2.2. Şirket gayelerine uygun olarak ve Şirket tarafından kararlaştırılacak şart ve devreler itibariyle borç almak ve avans kabul etmek,

4.2.3. Bankacılık Kanunu ve ilgili sair mevzuata aykırı olmamak kaydıyla, ilgili kanunların verdiği izin çerçevesinde şirket olarak; çek, poliçe, ödeme emri, akreditif, bono, kambiyo senedi, konşimento, varant, fatura, devri kabil menkul kıymetleri ve sair belgeleri tanzim etmek, ihraç etmek, çekmek, kabul etmek, ciro etmek, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası veya mevzuatın müsaade ettiği diğer sermaye piyasası ve menkul kıymetler borsalarında ve/veya borsa dışı piyasalarda ve/veya yurt dışı borsa ve piyasalarda, ilgili ülkenin yasal mevzuatına göre işlem gören hisse senetleri, yatırım fonları ve emtia borsaları başta olmak üzere, her türlü borsa ve sermaye piyasalarında, alım satımı yapılabilecek her türlü yatırım araçlarını kendi veya müşterileri namına almak, satmak, devretmek, menkul kıymetleri ciro etmek, bu amaçla aracı kurumlarla acentelik anlaşması yaparak, aracı kurum nam ve hesabına işlem yapmak, şirketlerin sermayesine katılmak ve mevzuatın müsaade ettiği diğer sermaye piyasası ve menkul kıymetler borsalarında faaliyette bulunmak,

4.2.4. Yatırım, yönetim, teknik ve mali konularda müşavirlik ve danışmanlık yapmak,

4.2.5. Şirket gayelerinin gerçekleştirilmesi amacı ile sermaye kullanımı gerektirecek fırsatlar aramak ve temin etmek,

4.2.6. Bankalar, yatırım şirketleri veya sair şirketlerle konsorsiyumlar kurmak veya kurulmuş olanlara iştirak etmek,

4.2.7. Ödenmiş sermaye de dahil olmak üzere Şirket’in mevcut ve müstakbel emval, emlak ve varlıklarının tamamen veya kısmen ipotek veya rehin edilmesi veya sair suretlerle teminat gösterilmesi karşılığında Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatça uygun görülecek sürelerle uygun görülecek menkul kıymetler ihracı suretiyle istikrazda bulunmak, para temin etmek,

4.2.8. Şirketle iş yapan hakiki ve hükmi şahıslar nam ve hesabına fatura ve sair kıymetli evrak tahsilatı yapmak,

4.2.9. Yeddi emin tayin etmek veya edilmek, yeddi emin, tenfiz ve tasfiye memuru ve vekilharç olarak her türlü hizmet vermek,

4.2.10. Yatırımına katılma kastı olup olmamasına bakılmaksızın her nevi fizibilite etüdü yapmak, her nevi ticari, zirai veya sınai şirket veya firmayı kurmak, sahip olmak, işletmek, denetlemek, satmak veya sair suretlerle kullanmak,

4.2.11. Gerçek kişiler veya tüzel kişiler veya kendi adına gemi, makine, ekipman emtia, fabrika, gayrimenkul ve tesisler almak, sahip olmak, kiralamak, finansal kiralama yapmak, işletmek, ve/veya satmak, bu gayelerle şirket kurmak,

4.2.12. İlgili mevzuat dahilinde menkul kıymet, gayrimenkul ve ekonomik değeri haiz diğer varlıkların satın alınmasını finanse etmek,

4.2.13. Yatırım şirketleri ve bunlarla ilgili işleri kurmak, tesis etmek ve işletmek,

4.2.14. Ambarlar, depolar kurmak, tesis etmek, işletmek ve her türlü mal depolamak,

4.2.15. Şirket gayelerinin tahakkuku için her türlü patent, marka, imtiyaz, ihtira beraatı, lisans, know-how, telif hakkı, ticari unvanlar veya sair teknik ve sınai hakları almak, iktisap etmek, kısmen veya tamamen satmak veya devretmek, bunları kullanmak, geliştirmek, tesis etmek ve bu haklardan sair suretlerle istifade etmek,

4.2.16. Gerektiği zaman ve yerlerde teknik işbirliği faaliyetlerinde bulunmak,

4.2.17. İlgili mevzuat çerçevesinde, yetkili makamlar ile şirket gayelerine erişmeyi mümkün kılacak her nevi düzenleme veya anlaşma yapmak,

4.2.18. Şirket’in kurabileceği neviden veya bunlarla bağlantılı veya doğrudan veya dolaylı olarak şirket menfaatine idare olunabilecek neviden bir iş kurmuş veya kurmayı öngören herhangi bir şahıs, firma veya şirketin iş, varlık, borç ve muamelatını kısmen veya tamamen devralmak,

4.2.19. Emval, hak ve borçlarını kısmen veya tamamen devralmak gayesiyle veya şirketin doğrudan veya dolaylı menfaatine olacak durumlarda diğer şirketleri mali açıdan desteklemek, geliştirmek, yardım etmek,

4.2.20. Müşterileri, çalışanları ve amme nezdinde şirketin itibar ve popülaritesini yükseltmeye yarayacak şekilde şirket envalinin yıpranmasını karşılamak, bakımının temini, geliştirilmesi, yenilenmesi veya şirket borçlarının itfası için amortisman, ihtiyat ve sigorta fonları tesis etmek,

4.2.21. Yurt içinde veya yurt dışında şube, büro, irtibat bürosu kurmak, işletmek ve filyaller tesis etmek,

4.2.22. Toplumun düzen ve yararına şirket prensipleri ve ilgili mevzuat dahilinde sosyal gayeli yardımlarda bulunmak,

4.2.23. Cari mevzuata uyarak, kendi nam ve hesabına veya müşterilerin nam ve hesabına döviz alım satım işlemleri yapmak, döviz pozisyonu tutmak, döviz havale ve transferleri yapmak, mevzuat uyarınca Türkiye içinde ve dışındaki banka ve finansman kurumlarında cari hesaplarla katılma hesapları açmak dahil her türlü mevduat ve döviz işlemleri yapmak,

4.2.24. İlgili mevzuat hükümleri çerçevesinde; cari hesaplar ve katılma hesaplarında toplanan fonlardan karşılanmamak kaydıyla, gayelerini tahakkuk ettirmek üzere re’sen veya yerli veya yabancı gerçek veya tüzel kişilerle müştereken her türlü yatırımı yapmak, her nevi ortaklık kurmak veya kurulmuşlara iştirak etmek, her nevi hisse, hisse senedi veya sair menkul kıymetleri almak, satmak, devretmek, paraya çevirmek,

4.2.25. Her türlü ithalat ve ihracat işlemlerini kısmen veya tamamen finanse etmek, ihracatçıların yabancı ülkelerde müstakar bir pazar sağlayabilmelerini teminen yabancı ithalatçıları finanse etmek, ihracatçıların yurt dışında iş yapan müteahhitlerin ve işadamlarının milletlerarası ihalelere katılmasını teminen konsorsiyumlar kurmak ve/veya bu gibi konsorsiyumlara iştirak etmek, adı geçenlerin gerektiğinde yabancı ortaklıklar kurmasına yardım etmek,

4.2.26. Hesaplarda biriken paralar dışındaki fonlarla ihracat sahasında çalışmak üzere “Uluslararası Gözetim Şirketi” kurmak,

4.2.27. Şirketçe uygun bulunan yer ve zamanlarda münferiden veya Türkiye içinde veya dışında bulunan bankalar ve/veya diğer finans kurumları ile birlikte mevzuata uygun olarak Türk Lirası veya dövizi natık teminat mektupları ve/veya sair garanti veya teminatlar vermek,

4.2.28. Müşteriler için çek, senet, fatura, temettü ve kupon tahsilatı yapmak, istihbarat, muhafaza, kredi kartı, seyahat çeki, kasa kiralama gibi hizmetler ile diğer finans kurumlarının uluslararası sahalarda yaptığı sair hizmetleri vermek,

4.2.29. Bu konuda faaliyetine izin verilmek kaydıyla, Türkiye içinde kurulmuş sigorta şirketlerinin acentalığını yapmak,

4.2.30. Kanunlara uygun olarak kendisinin, sermayesine katıldığı veya finanse ettiği şirketlerin ilmi, rasyonel ve rantabl bir biçimde çalışarak başarıya ulaşmasını sağlamak amacıyla idari, mali, ekonomik, hukuki, ilmi ve teknik konularla muhasebe, dış ticaret, gümrükleme, eğitim ve benzeri sair alanlarda teşkilat ve organizasyonlar kurmak, gayesine erişmek için eğitim ve bilgi işlem merkezleri açmak ve işletmek, kurslar, konferanslar, seminerler düzenlemek,

4.2.31. İlgili mevzuat hükümlerine aykırı olmamak üzere gayesine ulaşmak için ticari amaçla menkul ve gayrimenkul mallarla her çeşit hakları menkul kıymetleri; üzerlerinde rehin, ipotek, haciz, kira şerhleri bulunması halinde dahi satın almak, bizzat inşa etmek, sair şekillerde iktisap etmek, kiralamak, bunları kısmen veya tamamen başkalarına satmak, intifa hakkını devretmek, kiraya vermek, kira şerhi koydurmak, devretmek, her türlü gayrimenkul üzerinde kendisi veya başkaları lehine ipotek ve sair ayni veya şahsi haklar tesis etmek, bunları temlik etmek, temlik almak, devretmek, fekketmek ve sair her türlü tasarrufta bulunmak,

4.2.32. Şirket gayelerini kısmen veya tamamen tahakkukuna faydalı veya yardımcı ilgili mevzuat dahilinde her nevi iş, işlem ve muameleyi gerçekleştirmek.

MERKEZ VE ŞUBELER

Madde 5

Şirket’in merkezi İSTANBUL’dadır.

Şirketin adresi Xxxxx Xxx. Xxxxxxx Xxx. Xx:0 Xxxxxxxx/Xxxxxxxx’dur. Şirketin adres değişikliği ticaret siciline tescil ettirilir, Ticaret Sicil Gazetesinde yayımlanır ve gerekli diğer mercilere bildirilir. Tescilli ve yayımlanmış adrese gönderilen tebliğler şirkete yapılmış olarak kabul edilir. Şirketin tescilli ve yayımlanmış eski adresini terk ettikten sonra yeni adresini verilen süre içinde tescil ettirmemesi şirketin tasfiyesine sebep olabilir.

Şirket, Yönetim Kurulu Kararı ile ilgili mevzuat çerçevesinde yurt içinde ve dışında şubeler, ajanslar, temsilcilik ve irtibat büroları ile muhabirlikler tesis edebilir. Şubelerin açılış ve kapanışları Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’na bildirilir. Bu gibi şube ve büroların tesisi, bunlara sermaye tahsis edilmesi, faaliyete geçmeleri, birleştirilmeleri veya ayrılmaları, faaliyetlerini tatil ve/veya tasfiye etmeleri Bankacılık Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine tabidir.

Şirket, Bankacılık Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri saklı kalmak kaydıyla yurt içinde ve dışında şubeler açabilir.

ŞİRKETİN SÜRESİ

Madde 6

Şirket süresiz olarak kurulmuştur.

İKİNCİ BÖLÜM SERMAYE VE HİSSELER SERMAYE

MADDE 7

Şirketin sermayesi 2.600.000.000.-TL (İkimilyaraltıyüzmilyon TürkLirası) olup, her biri 1.00-TL. (Bir Türk Lirası) nominal değerli 2.600.000.000 (İkimilyaraltıyüzmilyon) adet paya bölünmüştür.

Şirketin önceki sermayesinin tamamı pay sahipleri tarafından taahhüt edilmiş ve ödenmiştir.

Bu defa arttırılan 825.000.000.-TL (Sekizyüzyirmibeşmilyon Türk Lirası) sermayenin 225.000.000- TL'lık (İkiyüzyirmibeşmilyon Türk Lirası)] kısmı muvazaadan ari olarak nakden taahhüt edilmiş olup; 600.000.000- TL'lık (Altıyüzmilyon Türk Lirası) kısmı bedelsiz olarak Genel Kurul Kararı uyarınca ayrılan yedek akçeden karşılanacaktır. Nakit olarak taahhüt edilen 225.000.000-TL'nın (İkiyüzyirmibeşmilyon Türk Lirası)100.000.000-TL’sı (YüzmilyonTürkLirası) sermaye artırımının tescili öncesinde, kalan 125.000.000- TL’sı (YüzyirmibeşmilyonTürkLirası) ise en geç 31.10.2014 tarihine kadar Genel Kurul ve Yönetim Kurulu’nun TTK’nın 461.maddesi çerçevesinde belirleyeceği usule ve takvime uygun olarak ödenecektir.

Yönetim Kurulu apel borçları sebebiyle mütemerrit hale düşmüş pay sahibi mütemerrit ortağı iştirak taahhüdünden ve yaptığı kısmi ödemelerden doğan haklarından mahrum etmeye ve yerine başka ortak almaya ve

kendisine verilmiş pay senedi varsa bunları iptal etmeye yetkilidir. Taahhüt edilen sermayenin pay sahipleri tarafından yükümlülükleri gereğince ödenmediği hallerde Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanununun 482 ve 483 numaralı maddelerin hükümlerine uygun olarak hareket etmekle yetkilidir.

PAY SENETLERİ

Madde 8

Şirket’in sermaye payları, her biri Bir Türk Lirası (1.00.-TL) nominal değerde pay senetleri ile temsil edilir. Yönetim Kurulu bu pay senetlerinin taşınmasını ve muhafazasını kolaylaştırmak gayesiyle birden fazla payı bir araya getirmeye ve daha büyük küpürler halinde ihraç etmeye karar verebilir.

Bütün pay senetleri nakit karşılığı ve nama yazılı olarak ihraç edilir.

Yönetim Kurulu hisse senetlerinin Menkul Kıymetler Borsalarına kaydettirilmesine karar verebilir. Bu senetler ilgili makamların müsaadelerine bağlı olarak bastırılabilir.

Madde 9

İşbu sözleşmede yer alan hiçbir hüküm paylara, pay gruplarına, pay sahiplerine ve pay sahibi gruplarına imtiyaz tanıma amacı taşımamaktadır ve hiçbir hüküm imtiyaz tanındığı şeklinde yorumlanmayacaktır.

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

ŞİRKETİN YÖNETİMİ VE İDARESİ YETKİLİ ORGANLAR

Madde 10

10.1. Şirketin yetkili organları aşağıda gösterildiği gibidir.

A. Genel Kurul

B. Yönetim Kurulu

C. Yönetim Kurulu’na Bağlı Komiteler

10.2. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanununun 367. Maddesinde belirtildiği şekilde iç yönergelere göre yönetimi kısmen veya tamamen bir veya bir kaç Yönetim Kurulu Üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınmıştır. Yönetim Kurulu, gerekli gördüğü takdirde, Yönetim Kurulu kararları almak yoluyla, ilgili mevzuat gereğince bankalar tarafından kurulması zorunlu komiteler de dahil olmak üzere Şirket’in işleri hakkında tam yetki ve sorumluluğa sahip belirli komitelerin düzenlenecek iç yönerge doğrultusunda kurulmasını ve faaliyet göstermesini sağlayacaktır, şöyle ki; Xxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxxx, (Xxxx) Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx (Xxxx) Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Boydak Holding A.Ş.,Gözde Xxxxxxx Xxxxxxxxx Yatırım Ortaklığı X.X. (“Mevcut Pay Sahipleri”)’nin sahip olduğu paylar tedavüldeki tüm payların %10’unun altında olmadığı sürece, The National Commercial Bank (“Çoğunluk Pay Sahibi”) tarafından atanmış Yönetim Kurulu Üyeleri, Mevcut Pay Sahipleri tarafından aday gösterilmiş bir (1) üyenin bu komitelerden her birine atanmasına izin verecektir.

10.3. Şirket, bu komiteleri Bankacılık Kanunu ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’nun ikincil mevzuatına göre kuracaktır. Ayrıca, Şirket Türk Ticaret Kanunu uyarınca da komiteler kurabilecektir.

A.ORTAKLAR GENEL KURULU

OLAĞAN VE OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL

Madde 11

11.1. Ortaklar Genel Kurulu Olağan ve/veya Olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul, her hesap döneminin bitiminden itibaren üç (3) ay içinde ve yılda en az bir defa toplanır. Bu toplantılarda TTK.’nun 409. maddesinde kayıtlı hususlar tartışılır ve ilgili kararlar alınır. Olağanüstü Genel Kurul, şirket işlerinin gerektirdiği zaman ve suretlerde ve TTK. hükümlerine göre toplanır. Yönetim Kurulu, Genel Kurulların kanuni esas ve

usullerine uygun olarak toplanmasını temin etmekle sorumludur.

Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına

elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan

tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan

sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

11.2. İşbu esas sözleşmede aksi öngörülmediği ve/veya Türk Ticaret Kanun tarafından gerekli kılınmadığı sürece, herhangi bir Genel Kurul Toplantısı’nda toplantı nisabı, Şirket’in paylarının en az yüzde yirmi beşini (%25) elinde tutan pay sahiplerinin bizzat veya vekalet yoluyla toplantıda hazır bulunmasıyla teşkil edecektir. Genel Kurul kararları ise, Genel Kurulda hazır bulunanların çoğunluğunun olumlu oyu ile alınacaktır.

11.3. Aşağıdaki konular (“Genel Kurul Müşterek Karar Verilmesi Gereken Hususlar”) Şirketin toplam paylarının en az yüzde seksenine (%80) sahip pay sahiplerinin bizzat veya vekalet yoluyla hazır bulunmasıyla teşkil edilecek toplantıda usule uygun olarak kabul edilen bir karar ile karara bağlanabilecek ve bu bağlamda kararlar, Şirket paylarının en az yüzde seksenini (%80) temsil eden payların olumlu oyuyla alınacaktır:

(i) Şirket’in iş koluna yönelik önemli değişiklikler;

(ii) İşbu esas sözleşmenin 11. maddesi (Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul) ve 17. maddesinde (Yönetim Kurulu) yapılacak değişiklikler;

(iii) Pay sahiplerinden birinin ön alım hakkına getirilen sınırlamalar ve

(iv) Şirket’in tasfiyesi, feshi, infisahı veya birleşmesi.

11.4. Mevcut Pay Sahipleri’nin Şirket’deki payı, tedavülde olan toplam payların %10’unun altına düştüğü takdirde, Türk Ticaret Kanunu’nda aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan hâller hariç, Genel Kurul Müşterek Karar Verilmesi Gereken Hususlarda Genel Kurul kararları 11.2 maddede öngörülen usule göre alınacak, 11.3. maddedeki usul uygulanmayacaktır.

11.5. Genel Kurul’un Türkçe olarak tutulan tutanaklarının İngilizce tercümeleri her toplantıdan sonra derhal hazırlanacak ve tutanak defterinde muhafaza edilecek, bir kopyası ise Çoğunluk Pay Sahibi’ne ve istek üzerine diğer pay sahiplerine sunulacaktır.

TOPLANTIYA DAVET

Madde 12

Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul, görev süresi dolmuş olsa dahi Yönetim Kurulu tarafından toplantıya çağrılacaktır. TTK.’nun 411. maddesi hükmüne göre azlık hakkı mahfuzdur. Toplantının tarihi, yeri, saati ve gündemi, ilan ve toplantı günü hariç olmak üzere en az iki hafta önceden Ticaret Sicil Gazetesinde ilan olunur. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle önceden Şirket’e pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir. Genel Kurul, bir mahkeme hükmüne istinaden toplantıya çağrılıyor ise işbu hüküm mezkûr mektup ve veya ilanda belirtilir.

GENEL KURUL TOPLANTI YERİ

Madde 13

Genel Kurul toplantıları İstanbul’da veya Şirket merkezinin bulunduğu şehirdeki uygun bir yerde yapılacaktır

OY HAKKI

Madde 14

Pay sahipleri, Genel Kurulda sahip oldukları her 1.00-TL.’lık (Bir Türk Lirası) pay için bir oy kullanabilirler. Pay sahipleri, oylarını bizzat veya vekâlet ile kullanabilirler. Oylamalar, el kaldırmak veya ayağa kalkmak ya da ayrı ayrı kabul veya ret denilmek suretiyle yapılabileceği gibi Genel Kurul günü toplantı salonuna giriş esnasında her bir pay sahibinin adına tanımlanacak elektronik cihazlar veya toplantı salonunda kullanılan oyları saymaya imkân tanıyan başkaca araçlar aracılığı ile de yapılabilir. Ancak Genel Kurul’da temsil edilen payların yirmide biri gizli oylama talep ettiği takdirde gizli oya başvurulur.

OYDAN MAHRUMİYET

Madde 15

Hiçbir pay sahibi; kendisi, eşi, alt ve üstsoyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hâkimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy kullanamaz. Şirket Yönetim Kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, Yönetim Kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz.

TOPLANTI BAŞKANI VE SEKRETERYA

Madde 16

Genel Kurul toplantıları, bir başkan, iki katip ve iki oy toplayıcı üyeden teşekkül eden bir divan tarafından idare edilir. Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı, bulunmaması halinde Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı başkanlık eder. Bunun da bulunmaması halinde Genel Kurul toplantı başkanını kendi seçer. Bunlardan başka Genel Kurul iki katip ve şahsen veya vekaleten en çok oyu temsil eden iki pay sahibini oy toplayıcı üye olarak seçer. Başkan, toplantının kanun dairesinde yapılmasından ve tutanağın toplantıya uygun tutulmasından sorumludur.

B. YÖNETİM KURULU Madde 17

17.1. Şirket Genel Müdür (“CEO”) de dâhil olmak üzere yedi (7) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından idare edilir.

17.2. Çoğunluk Pay Sahibi, (Genel Müdür de dâhil olmak üzere) beş (5) üyeyi aday gösterme hakkına sahiptir ve Mevcut Pay Sahipleri, Şirket’de tedavüldeki toplam payların %20’sinden az olmayan kısma sahip olduğu sürece, Mevcut Pay Sahipleri tarafından aday gösterilen iki (2) üyenin Yönetim Kurulu’na atanmasını sağlayacak şekilde oy kullanacaktır. Mevcut Pay Sahipleri, Şirket’de tedavüldeki payların %20’sinden az fakat %10’undan fazla paya sahip oldukları takdirde, Çoğunluk Pay Sahibi (Genel Müdür de dahil olmak üzere) altı (6) üyeyi aday gösterme hakkına sahiptir ve Mevcut Pay Sahipleri tarafından aday gösterilen bir (1) üyenin Yönetim Kurulu’na atanmasını sağlayacak şekilde oy kullanacaktır. Mevcut Pay Sahiplerinin Şirket’deki payı, tedavüldeki payların

%10’unun altına düştüğü takdirde, Mevcut Pay Sahipleri’nin Yönetim Kurulu üyesi aday gösterme hakkı olmayacaktır.

17.3. Şirket’in Genel Müdür’ü, Çoğunluk Pay Sahibi’nce atanan Yönetim Kurulu üyeleri arasından Yönetim Kurulu tarafından tayin edilir.

17.4. İşbu esas sözleşme veya Kanun ile aksi öngörülmediği sürece, toplantı nisabı, Yönetim Kurulu Üyeleri’nin en az beşinin (5) katılımı ile teşkil edilecektir ve Yönetim Kurulu kararları, mevcut üyelerin çoğunluğuyla alınacaktır.

17.5. Aşağıda (i) den (iv) e kadar listelenen bentlerde belirtilen konularda (“Yönetim Kurulu Ortak Karar Verilmesi Gereken Hususlar”)

(a) Mevcut Pay Sahipleri’nin Şirket’teki pay oranının Şirket’in tedavüldeki toplam paylarının %20 sinden az olmadığı hallerde, en az altı (6) Yönetim Kurulu Üyesi ile teşkil edilen nisap ile toplanan Yönetim Kurulu, en az altı (6) üyesinin olumlu oyu ile usulüne uygun, geçerli ve bağlayıcı karar alabilecektir.

(b) Mevcut Pay Sahipleri’nin Şirket’teki pay oranının Şirket’in tedavüldeki toplam paylarının %20 sinden az fakat %10 undan fazla olduğu hallerde, en az yedi (7) Yönetim Kurulu Üyesi ile teşkil edilen nisap ile toplanan Yönetim Kurulu, en az yedi (7) üyesinin olumlu oyu ile usulüne uygun, geçerli ve bağlayıcı karar alabilecektir.

(c) Mevcut Pay Sahipleri’nin Şirket’teki pay oranının Şirket’in tedavüldeki toplam paylarının %10 unundan az olduğu hallerde toplantı ve karar yeter sayısı, Yönetim Kurulu Üyeleri’nin çoğunluğu olacaktır. Yönetim Kurulunun Ortak Karar Verilmesi Gereken Hususlar aşağıdaki gibidir;

(i) Değeri toplamda, her bir kişi için, Şirket sermayesinin %10'unu aşan, diğer kişilerin sermayesine yapılan yatırımlar veya gayrimenkul alımları;

(ii) Değeri münferiden, Şirket sermayesinin %15'ini aşan kredi veya diğer yatırım aracı ihracı;

(iii) 17.5 (ii). maddede öngörülenler hariç olmak üzere değeri münferiden 15,000,000 Amerikan Dolarını aşan varlık iktisabı;

(iv) Genel Kurul Ortak Karar Verilmesi Gereken Hususlara ilişkin kararlar.

17.6. Yönetim Kurulu’nun her biri üyesi üç (3) yıl süreyle veya istifa, aciz, ölüm veya kendisini atayan pay sahibi (“Atayan Pay Sahibi Grubu”) tarafından Yönetim Kurulu’na gönderilen söz konusu üyenin artık Atayan Pay Sahibi Grubu’nu temsil etmediğini bildiren yazısı ile ilgili üyenin istifa mektubunu içeren yazılı bildirime kadar görev yapar. Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilirler.

17.7. Yukarıda belirtilen herhangi bir nedenden dolayı Yönetim Kurulu’nda bir üyelik boşalırsa, Atayan Pay Sahibi Grubu, ilgili üyenin halefini aday gösterme hakkına sahiptir. Yönetim Kurulu da bu boş üyeliği dolduracak şekilde söz konusu adayı üyeliğe atayacaktır.

17.8. Yönetim Kurulu Başkanı ve Başkan Yardımcısı, Çoğunluk Pay Sahibi ve Mevcut Pay Sahipleri tarafından sırayla, bir tarafta Çoğunluk Pay Sahibi, diğer tarafta ise Mevcut Pay Sahipleri olmak üzere atanacaktır. Mevcut Pay Sahipleri’nin payı Şirket’in tedavüldeki toplam paylarının %10’unun altına düştüğü takdirde, Çoğunluk Pay Sahibi hem Yönetim Kurulu Başkanı’nı hem de Başkan Yardımcısı’nı aday gösterme hakkında sahiptir.

17.9. Yönetim Kurulu en az üç ayda bir toplanır. Toplantılara çağrı Yönetim Kurulu Başkanı tarafından kendi takdiriyle veya üyelerden birinin talebi üzerine yapılır. Toplantı bildirimi yazılı olarak faksla, elektronik posta veya taahhütlü veya iadeli taahhütlü peşin ödenmiş posta ile veya elden teslim ile İngilizce ve Türkçe olarak önerilen toplantı tarihinden en az on (10) gün önce yapılmalıdır. Yönetim Kurulu Toplantıları, iyi niyetle hareket etmek koşuluyla, önemli bir konu bulunduğu takdirde on (10) günlük bildirim yapılmaksızın da toplanabilir. Böyle bir durumda, Yönetim Kurulu Üyeleri’ne toplantı için hazırlanabilmeleri ve toplantıda hazır bulunabilmeleri için yeterli süre verilmelidir.

17.10. Yönetim Kurulu Toplantıları, Yönetim Kurulu’nun karar verdiği yer ve zamanda Türkiye içinde, yurt dışında veya elektronik ortamda yapılabilir. Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

17.11. TTK.’nun 390. maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu kararları Yönetim Kurulu üyelerinden biri tarafından yazılı olarak bir teklif yapıldığı ve diğer üyelerin tümü tarafından da imzalı olarak onaylandığı takdirde, hiçbir üyenin şahsen görüşmeyi talep etmemiş olması kaydıyla toplantı yapılmaksızın veya telekonferans ya da video konferans yoluyla alınabilir. Şahsen görüşme yapılmadan alınan Yönetim Kurulu kararları yazılı olarak tüm Kurul üyelerince imzalandıktan sonra alınabilir.

17.12. Toplantılar İngilizce ve Türkçe olarak yapılacaktır. Yönetim Kurulu Toplantısı’nda yapılan görüşmeler ve alınan kararları yansıtan tutanaklar toplantı sekreteri tarafından Türkçe ve İngilizce olarak hazırlanmalı ve toplantı sekreteri tarafından toplantıyı takiben on (10) gün içinde tüm Yönetim Kurulu Üyeleri’ne gönderilecektir.

ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI

Madde 18

Yönetim Kurulu temsil yetkisini, TTK.’nun 371/3. maddesi mucibince sadece merkezin veya muayyen şube veya şubelerin işlerine hasredebilir.

Xxxxxx adına tanzim edilecek evrakın muteber olabilmesi ve şirketi ilzam edebilmesi için, Şirket unvanı altında Şirket’i temsile yetkili olanlardan ikisinin imzası gereklidir. Xxxxxx adına imza yetkisi olanlar, imzalarına Şirket’in unvanını eklemek zorundadırlar. Yönetim Kurulu, temsil yetkisini bir veya birden fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü şahıslara devredebilir. Yönetim Kurulu, Şirket’i temsilen Şirket adına imza atmaya yetkili şahısları ve yetki derecelerini kararla tespit eder ve bu kararın noterlikçe tasdik edilmiş bir suretini, imzalarla birlikte tescil ve ilan edilmek üzere Ticaret Sicil Memurluğu’na gönderir. En az bir Yönetim Kurulu Üyesi’nin temsil yetkisini haiz olması şarttır.

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ

Madde 19

Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri’ne bu fırsatla yapacakları hizmetler için aylık belirli bir ücret veya katılacakları her toplantı için bir huzur hakkı ödenir. Ödemenin miktar ve şekli Ortaklar Genel Kurulunca kararlaştırılır.

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM

YILLIK HESAPLAR VE KÂR DAĞITIMI HESAP DÖNEMİ

Madde 20

Şirket’in hesap dönemi takvim yılıdır. Şirket’in net dönem karı TTK., Bankacılık Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümlerine dayanılarak bu dönemler itibarı ile tespit edilir.

BİLANÇO, KAR VE ZARAR HESABI

Madde 21

Şirket’in hesapları Bankacılık Kanunu hükümleri ve TTK çerçevesinde belirlenecek esas ve usullere uygun olarak tutulur, diğer finansal tablolar Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu ve Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca belirlenmiş idari düzenlemeler çerçevesinde hazırlanır.

KÂRIN DAĞITIMI

Madde 22

Şirket’in yıllık brüt karından ve dağıtılabilir yedek akçe üzerinden ödenmesi gereken vergiler indirildikten sonra, kalan net dönem karı aşağıdaki şekilde dağıtılır;

1. Net dönem karının ve dağıtılabilir yedek akçenin %5’i (yüzde beş) genel kanuni yedek akçe olarak ayrılır.

2. Kalan karın %5’i (yüzde beş) oranındaki kısmı pay sahiplerine, ödenmiş sermayedeki payları nispetinde birinci temettü payı olarak dağıtılır.

3. Kalan kar Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine Genel Kurul kararı ile dağıtılmayarak ihtiyari yedek akçeye ayrılabileceği gibi kısmen veya tamamen pay sahiplerine dağıtılabilir veya bir kısmı TTK’nın 519 maddesi hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyeleri ile Şirket’de çalışanlara temettü olarak veya sosyal gayeli teberrular için ayrılabilir.

Birinci temettü payı dışındaki karın pay sahiplerine veya diğer şekilde dağıtımına karar verildiği takdirde dağıtıma tabi karın %10 (yüzde on) nispetindeki kısmı TTK’nun 519. maddesinin ikinci fıkrasının 3. bendi hükmü gereğince ayrılarak genel kanuni yedek akçeye ilave edilir.

KANUNİ YEDEK AKÇELER

Madde 23

Genel kanuni yedek akçenin ayrılmasına, ödenmiş sermayenin beşte birine ulaşıncaya kadar devam edilir.

Genel kanuni yedek akçe tutarı yukarıdaki haddi bulduktan sonra dahi TTK’nun 519. maddesinin 2. fıkra hükmüne göre ayrılan meblağlar eklenir. Genel kanuni yedek akçelerin herhangi bir sebeple azalması halinde kanuni miktarlara ulaşıncaya kadar yeniden ayrılmasına devam olunur. Kanuni yedek akçeler ile kanun ve bu esas sözleşme hükümleri uyarınca ayrılması gereken paralar ayrılmadıkça pay sahiplerine kar payı dağıtılamaz. Kanuni yedek akçelerin tahsis yerleri ile kullanım biçimi TTK ve ilgili sair mevzuat hükümlerine göre tayin edilir.

SOSYAL GAYELİ YARDIMLAR

Madde 24

Genel Kurul, birinci temettüye halel gelmemek kaydıyla şirketin kârlarının %2,5’ini (yüzdeikibuçuk) şirket yararına, TTK.’nun 523/3. Maddesine ve ilgili sair mevzuat hükümlerine uygun olarak reklâm ve sosyal gayeli ödemeler için dağıtma hakkına sahiptir.

ÇEŞİTLİ HÜKÜMLER İLANLAR

MADDE 25

Şirkete ait ilanlar TTK.’nun 35. maddesinin 4. fıkrası hükmüne göre Türk Ticaret Sicil Gazetesi ile ilan edilir. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar hakkında TTK’nın 474. ve 532. madde hükümleri uygulanır.

ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ

Madde 26

Esas sözleşmede yapılacak her türlü değişiklik için Yönetim Kurulu tarafından değiştirilecek maddelerin eski ve yeni şekillerini ihtiva eden bir tadil metni hazırlanarak, yapılacak değişikliğin karara bağlanması için Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’na gerekli izin alınması için müracaat edilmesi şarttır.

Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan gerekli izin alındıktan sonra esas sözleşme değişikliği Genel Kurul’un tasdikine sunulur. Genel Kurul tarafından tasdik olunan esas sözleşme değişiklikleri, Yönetim Kurulu’nca, Şirket merkez ve şubelerinin bulunduğu yerlerin Ticaret Sicilleri’nde ve şirketin internet sitesinde tescil ve ilanı gerekli hususlara ilişkin öngörülen usullere uygun olarak ilan ettirilir. Esas sözleşme değişiklikleri ancak tescil ve ilandan sonra hüküm ifade eder.

KANUNİ HÜKÜMLERİN UYGULANMASI

Madde 27

Esas sözleşmede belirtilmeyen hususlar hakkında; Bankacılık Kanunu, TTK ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.