PERGAMON STATUS DIŞ TİCARET A.Ş. ESAS SÖZLEŞMESİ

PERGAMON STATUS DIŞ TİCARET A.Ş. ESAS SÖZLEŞMESİ

Kuruluş Madde 1

Aşağıda adları ve ikametgahları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanununun Anonim Şirketlerin ani surette kurulmalarına ilişkin hükümlerine göre bir anonim şirket kurulmuştur.

1- Minereks Dış ticaret ve Sigorta Acenteliği A.Ş. X.X. xxxxxlu Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xx:00 Xxxxx- Xxxxx

2- Xxxxx Xxx, T.C Uyruklu, Xxxxx Xxxxx Xx:0 Xxxxxxxxxxx Xxxxx

3- Xxxxx Xxxxxxxxxxxx, T.C. Uyruklu, Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Xx:000/0 Xxxxxxx-Xxxxx 4- Xxxxxxxx Xxxxx, T.C. Uyruklu 0/00 Xxxxx Xxxx 00 X: 0 Xxxx Xxxxxx Xxxxx

5- Karyateks Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş., T.C. Uyruklu, Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xx:0/0 Xxxxxxxx Xxxxx

6- Öztüre Holding Anonim Şirketi, T.C. Uyruklu, Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xx:00/0 Xxxxxxxx Xxxxx

7- Xxxx Xxxxxx Xxxxxx ve Ticaret A.Ş., T.C. Uyruklu, Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xx:00/0 Xxxxxxxx Xxxxx

8- Bergama Kireç Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş., T.C. Uyruklu, Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xx:00/0 Xxxxxxxx Xxxxx

9- Öztüre Xxxxx Xxxxxx ve Ticaret A.Ş., T.C. Uyruklu, Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xx:00/0 Xxxxxxxx Xxxxx

10- Ecer Makine Turizm Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi, T.C. Uyruklu, Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xx:00/0 Xxxxxxxx Xxxxx

11- Seventeks Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş., T.C. Uyruklu, Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xx:00/0 Xxxxxxxx Xxxxx

12- Öztüre Kireçcilik Sanayi ve Ticaret A.Ş., T.C. Uyruklu, Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xx:00/0 Xxxxxxxx Xxxxx

13- Merveteks Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş., T.C. Uyruklu, Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xx:00/0 Xxxxxxxx Xxxxx

14- Kalsipar Endrüstriyel Hammaddeler ve Makine Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi, T.C. Uyruklu, Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xx:00/0 Xxxxxxxx Xxxxx

00- Xxxxx Kireç Sanayi A.Ş., T.C. Uyruklu, Karabağlar Yolu Hamursuz Dağı Eğeti Muğla

Unvan Madde 2

Şirketin unvanı Pergamon Status Dış Ticaret Anonim Şirketi’dir.

Amaç ve Konu Madde 3

Şirketin amaç ve konusu şunlardır.

1.Türkiye’nin belli başlı ihraç ürünlerinin özellikle tekstil ve deri ürünlerinin, her türlü tarım ve hayvansal ürünlerin, her türlü deniz ürünlerinin, her türlü gıda maddesinin, her türlü sınai ürünün, her türlü maden kanunu ve taş ocakları nizamnamesi hükümlerine göre üretilen ürünlerin, dünya piyasasına tanıtılmasını ve ihracını sağlamak, yurt içinde ticaretini ve pazarlamasını yapmak, Türk imalat sanayiine katkıda bulunmak amacıyla dış ülkelerden her türlü sınai yarı mamülleri ve mamülleri ithal etmek, işlemek veya işletmek suretiyle yeniden ihraç etmek ortaklarının iştirak ettiği veya sahibi bulunduğu gerçek veya tüzel üçüncü kişilere ait firmaların mutemet veya vekili sıfatı ile bu firmaların iştigal konuları ile ilgili hammadde, malzeme veya işletme gereçlerini ithal etmek ve bu kuruluşların mamül ve yarı mamüllerini ihraç etmek. dış ticaret mevzuatında yer alan ilke ve esaslar çerçevesinde imalatçı ve tedarikçi kuruluşların kendi müşterilerine yaptıkları ihracatlarda sözleşmelere bağlı aracılık hizmetleri vermek.

2.Şirket yukarıda sayılan faaliyet konuları dahilinde veya haricinde tüm konularda yurt içinde ve yurt dışında, mümessillik, distribitörlük, komisyonculuk, pazarlamacılık, acentelik, yapabilir veya yaptırabilir.

3.Şirket, hariçten know-how, teknik bilgi, marka ve sınaî mülkiyete konu olan hakları satın alabilir veya kiralayabilir, bunları diğer kuruluşlara satabilir veya bu konularda dış firmalarla anlaşmalar yaparak bu anlaşmaları bütün mali sonuçları ile başkalarına devredebilir, gerekli izin ve imtiyazları alabilir ruhsatname, patent, lisans ve benzeri gayri maddi hakları alabilir, ihtira hak ve teklif haklarının alameti farika ve ticaret unvanlarını iktisap edebilir, her türlü know-how anlaşmaları yapabilir.

4.Şirketin iştigal konusu ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak her türlü menkul ve gayrimenkul iktisap edebilir, satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, gayrimenkule müteallik ifraz ve tevhid işlemleri yapabilir, gayri menkul satış vaadinde bulunabilir, intifa hakkı ve irtifak hakkı tesis edebilir veya bu hakları kabul edebilir, kat mülkiyeti kurabilir, iktisab edilen gayrimenkulleri ve bunlar üzerindeki tesisleri devir ve ferağ edebilir; Sermaye Piyasası Kurulunun Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin düzenlemeleri uyarınca uyarınca kamuya gerekli açıklamaları yapmak kaydıyla, mülkiyeti Şirkete veya üçüncü şahıslara ait gayrimenkuller üzerinde Şirket veya bağlı ortaklıkları veya diğer üçüncü kişiler lehine başta ipotek ve rehin olmak üzere her türlü ayni veya şahsi haklar tesis edebilir, kendi lehine ipotek ve rehin alabilir ve diğer ayni hakları tesis edebilir, bunları fek’edebilir. Şirket varlıkları üzerinde garanti, kefalet ve bunlarla sınırlı kalmaksızın her türlü teminat tesis edebilir. Şirketin, üçüncü kişiler lehine teminat, garanti, kefalet vermesi veya ipotek dahil

rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yapılan düzenlemelere öncelikle uyulur.

5.Şirket, taşıt aracı edinebilir, kiralayabilir, satabilir, rehin edebilir, rehin alabilir, üzerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir. İşbu halde Sermaye Piyasası Kurulunun Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin düzenlemeleri uyarınca kamuya gerekli açıklamalar yapılacaktır.

6. Şirket, kendi veya sermaye yönetimine katıldığı şirketlerin ve bunlara bağlı kurum ve işletmelerin ihtiyaçları için bankalardan, dış kredi müesseseleri ve firmalardan teminatlı veya teminatsız kısa, orta veya uzun vadeli krediler alabilir, sermayelerine veya yönetimine katıldığı şirketlere ve bunlara bağlı kurum ve işletmelere münhasır olmak ve aracılık yapmamak kaydıyla teminatlı veya teminatsız finansman yardımlarında bulunabilir. İşbu halde Sermaye Piyasası Mevzuatında öngörülen düzenlemeler saklıdır.

7.Şirketin iştigal konusu için gerekli her türlü pazar etüdleri, nakliye, sigorta acenteliği yapmak, gümrük depolama işlemlerini, her türlü ihrazi, mali ve ticari işlemleri yapabilir veya yaptırabilir. Şirket amaç ve konusunu gerçekleştirmek için prim tahsilat yetkisi olmayan yetkisiz sigorta acenteliği alabilir, yetkisiz sigorta acenteliği faaliyetinde bulunabilir.

8. Şirketin faaliyet konusuna giren malların satışını yapabilmek için teşhir standları, showroomlar, satış mağazaları ve dükkanlar açabilir, bayilik ve franchise verebilir.

9.Şirketin iştigal konusu ile ilgili olarak veya bilcümle nedenlerle yurtiçi veya yurtdışında kamu ve özel kesim tarafından açılan ihalelere katılabilir, teklif verebilir, ihale alabilir, alınmış ihalelere katılabilir, ihaleden çekilebilir, ihaleleri üçüncü şahıslara devredebilir veya ihaleleri üçüncü şahıslardan devralabilir, gerekli taahhüt işlemlerini yerine getirebilir.

10. Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla, Şirketin iştigal konusu ile ilgili herhangi şekil ve surette olursa olsun, ticari bir işletmeyi devralabilir, yurt içinde ve dışında kurulmuş bu tür işletmelerle birleşebilir veya ortaklık kurabilir veya mevcut şirketlere ortak olabilir, yönetimlerine katılabilir ve şirketin iştigal konusuna giren alanlarda imalat yapabilir ve /veya yaptırabilir, doğrudan veya dolaylı olarak sermayesine ve /veya yönetimine katıldığı sermaye şirketlerinin banka kredileri ile diğer borçlarına kefalet verebilir.

11. Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine bağlı kalmak kaydıyla, yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılmaması ve yapılan bağışların dağıtılabilir kar matrahına eklenmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve

konusunu aksatmayacak şekilde genel bütçeye dahil dairelere, katma bütçeli idarelere, il özel idarelerine, Bakanlar Kurulu’nca vergi muafiyeti tanınan vakıflara, kamu menfaatlerine yararlı sayılan derneklere, bilimsel araştırma geliştirme faaliyetinde bulunan kurum ve kuruluşlara, üniversitelere, öğretim kurumlarına ve bu gibi kişi veya kurumlara yardım ve bağışta bulunabilir.

12. Finansman ihtiyaçları doğrultusunda yurtiçi yada yurtdışı finans kurumları başta olmak üzere kredi, leasing, tahvil ihracı başta olmak üzere her türlü borç ve sermaye finansmanı ürünleri kullanarak gerekli kaynakları temin edebilir. Bu kaynakların temini için her türlü anlaşmalar yapabilir, borçlandırıcı işlemler gerçekleştirebilir, ipotek ve rehin verebilir, gerekli destek hizmetlerini alabilir ve yapılan bu işlemleri ortadan kaldırıcı ipotek fek’i türü işlemleri gerçekleştirebilir.

Yukarıda gösterilen konulardan başka ileride Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde, Yönetim Kurulunun teklifi üzerine konu Genel Kurulun onayına sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra Şirket bu işleri de yapabilecektir. Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.

Şirket faaliyetleri Sermaye Piyasası Kanunu’nun 21. maddesinde tanımlanan örtülü kazanç aktarımına sebebiyet vermeyecek şekilde sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak yürütülecek ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen mevzuat uyarınca gerekli özel durum açıklamaları yapılacaktır.

Şirketin Merkez ve Şubeleri Madde 4:

Şirket’in Merkezi İzmir ili Konak ilçesindedir. Adresi: Xxxxxx Xxxxxxxxx 0000 Xxxxx Xx: 00 Xxxxxxxxxx Xx Xxxxxxx Xxx:0 X: 503 35220 Alsancak İZMİR’dir.

Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan ettirilir. Ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na da bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır.

Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içerisinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

Şirket Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na bilgi vermek şartıyla Yönetim Kurulu kararı ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre yurt içinde ve yurt dışında şubeler, irtibat büroları, ek iş yerleri, acenta ve mümessillikler açabilir.

Süre Madde 5

Şirket süresiz olarak kurulmuştur

Sermaye ve Payların Nev’i ve Devri Madde 6:

Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 16.07.2013 tarih ve 25/820 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 50.000.000,00-TL (ElliMilyon Türk Lirası) olup, bu sermaye her biri 1,00-TL (Bir Türk Lirası) itibari değerde 50.000.000 (ElliMilyon) adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2013-2017 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2017 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2017 yılından sonra Yönetim Kurulu’nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle Genel Kurul’dan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumundan kayıtlı sermaye sisteminden çıkılmış sayılır.

Şirket’in çıkarılmış sermayesi 7.425.000,00- TL olup, bu sermaye muvazaadan ari bir şekilde tamamen ödenmiştir. Bu sermaye her biri 1,00 TL (BirTürkLirası) itibari değerde; 825,000- adet (A) grubu nama yazılı, 6.600.000- adet (B) grubu hamiline yazılı olmak üzere toplam 7.425.000- adet paya bölünmüştür.

Şirket sermayesi A ve B grubu paylara bölünmüştür. A grubu paylar nama, B grubu paylar hamiline yazılıdır.

Paylar, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre devir ve temlik olunur.

Nama yazılı payların devri, Yönetim Kurulu’nun onayına tabidir. Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu’nun nama yazılı payların devrinin sınırlandırılmasına ilişkin hükümlerine tabi olarak, nama yazılı pay devrini onaylamayabilir.

Yönetim Kurulu, Şirketle rekabet içinde olan başka bir şirket veya işletme ile, bunların sahibi, işleteni, ortağı (özel veya girişim sermayesi fonları ve bunların ortakları da dahil) veya sıfatı ne olursa olsun yöneticisi veya çalışanı konumunda olan kişilerin eşleri ile alt ve üst soyunun veya anılanların doğrudan veya dolaylı olarak hakimiyetine sahip oldukları şirketlerin pay iktisap etmek istemeleri

veya Şirket sermayesinin toplamda % 10’unu bulan veya bu oranı aşan miktarda payını doğrudan veya dolaylı yoldan iktisap eden kişi veya kişilerin pay iktisap etmek istemeleri durumunda bunun Şirketin konusu veya işletmenin ekonomik bağımsızlığı yönünden onayın reddini haklı gösteren önemli bir sebep olduğunu ileri sürerek veya devredene, paylarını, başvurma anındaki gerçek değeriyle, Şirket veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek, nama yazılı payların onay istemini reddedebilir. Devralan, payları kendi adına aldığını açıkça beyan etmezse Şirket, nama yazılı payların devrinin pay defterine kaydını reddedebilir. Paylar; miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebri icra gereği iktisap edilmişlerse, Şirket, nama yazılı payları edinen kişiye, sadece paylarını gerçek değeri ile devralmayı önerdiği takdirde onay vermeyi reddedebilir.

(A) grubu payların 8 ve 12. Maddelerde ifade edildiği üzere yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı ve genel kurul toplantılarında oy kullanmada imtiyazı vardır. (B) Grubu hamiline yazılı paylara ise özel bir hak veya imtiyaz tanınmamıştır.

Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Yapılacak sermaye artırımlarında (A) Grubu paylar karşılığında (A) Grubu, (B) Grubu paylar karşılığında (B) Grubu paylar çıkartılır. Sermaye artırımlarında yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda (A) grubu pay çıkarılmaz, sadece (B) grubu hamiline yazılı paylar ihraç edilir.

Bedelsiz sermaye artırımı yapılması durumunda çıkarılacak bedelsiz paylar grup ayrımı yapılmaksızın artırım tarihindeki mevcut bütün paylara verilecektir.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanı içinde kalmak kaydıyla yeni pay ihraç ederek sermayeyi artırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarının kısıtlanması yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Şirketin kendi paylarını iktisabına ilişkin Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve mevzuatı hükümleri saklıdır.

Tahvil, Xxxxxxxxx Xxxxxx ve Diğer Sermaye Piyasası Araçlarının İhracı Madde 7:

Şirket Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uyarak yurt içinde ve yurt dışında satılmak üzere tahvil ve sermaye piyasası aracı niteliğindeki diğer borçlanma senetlerini ihraç edebilir.

Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası Kanunu’nun 31. maddesi çerçevesinde borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçlarını ihraç yetkisine sahiptir.

Yönetim Kurulu ve Süresi:

Madde 8:

Şirket’in işleri ve idaresi, Türk Ticaret Kanunu’nun hükümlerine göre seçilecek 6 üyeden oluşacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim kurulunda icracı ve icracı olmayan üyeler bulunur ve üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur.

Yönetim Kurulu’nun 3 üyesi (A) grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilir. (A) Grubu pay sahiplerinden oluşan İmtiyazlı Paylar Genel Kurulu Yönetim Kurulunun seçileceği Genel Kurul tarihinden önce Yönetim Kuruluna gösterecekleri adayları belirlemek için toplanacaktır. Yönetim Kurulu adayları , (A) Grubu pay sahiplerinin her birinin göstereceği adaylar arasından oy çokluğu ile belirlenecektir. Belirlenen Yönetim Kurulu adaylarının isimleri, Genel Kurul toplantısından önce, Şirket’e bildirilmek zorundadır. İmtiyazlı pay sahipleri, Yönetim Kurulu’na aday gösterilecek adaylar üzerinde oy çokluğu ile anlaşamazlar ise, İmtiyazlı Paylar Genel Kurulunda her bir imtiyazlı pay sahibinin önerdiği isimler genel kurul toplantısından önce Şirket’e bildirilir ve yönetim kurulu üyeleri bu isimler arasından Genel Kurul tarafından seçilir.

Yönetim Kurulu üyeleri Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde genel kurul tarafından en çok üç yıl için görev yapmak üzere seçilebilirler. Süresi biten üye yeniden seçilebilir. Seçilen yönetim kurulu üyeleri görev süresinin sonunda Genel Kurul tarafından yeni yönetim kurulu üyeleri seçilip bu karar Ticaret Sicili’ne tescil edilene kadar görevlerine devam ederler.

Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Yönetim Kurulu üyeliklerinden birinin herhangi bir nedenle boşalması halinde yerine Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatında belirtilen kanuni şartları haiz bir kişi, geçici olarak bu üye yerine ilk toplanacak Genel Kurul’un onayına sunulmak üzere Yönetim Kurulu tarafından seçilir. Söz konusu kişi, üyeliği Genel Kurul tarafından onaylanmak koşulu ile yerine seçildiği kişinin süresini tamamlar.

Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, Şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Yönetim Kurulu üyeleri gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı hâlinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir.

Yönetim Kurulu Üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları Yönetim Kurulu tarafından yazılı olarak tespit edilir ve genel kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunularak pay sahiplerine bu konuda görüş bildirme imkânı tanınır ve genel kurulca görüşülür. Yönetim kurulu üyelerine verilecek ücret genel kurulun bu yönde vereceği karara bağlıdır. Bu amaçla hazırlanan ücret politikası, Şirketin internet sitesinde de yayınlanır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde hisse opsiyonları veya Şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılamaz. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretleri bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olacaktır.

Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Kanunu ve mevzuatının yönetim kurulunun niteliklerine yönetim kurulu üyelerinin sorumluluklarına ilişkin hükümleri saklıdır.

Şirketin Temsil ve İlzamı, Yönetim Kurulu Üyeleri’nin Görev Taksimi ve Komiteler:

Madde 9:

Şirket, yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Kanundaki istisnai hükümler saklıdır.

Şirketin yönetim ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu’na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirketin unvanı altına konmuş ve şirketi temsile ve ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.

Yönetim Kurulu, seçimini müteakip ilk toplantısında bir başkan ve bulunmadığı zaman ona vekalet etmek üzere bir başkan vekili xxxxx. Görev süresi dolmuş bulunan başkan ve başkan vekilinin tekrar seçilmeleri mümkündür.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 375. maddesinde yer alan devredilemez görev ve yetkiler ile diğer maddelerdeki devredilemez görev ve yetkiler saklı kalmak üzere, yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili olup, yetkinin sınırları ve esasları Yönetim Kurulu’nun hazırlayacağı bir iç yönergeyle belirlenir.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 375. maddesinde yer alan devredilemez görev ve yetkiler saklı kalmak üzere, TTK 370. madde hükümleri uyarınca, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. Temsil yetkisinin tek bir kişiye bırakılması halinde, bu kişinin Yönetim Kurulu üyesi olması şarttır. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir karar ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu’nun 371. 374. ve 000.’xxx xxxxxxx hükümleri saklıdır.

Yönetim Kurulu tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemeleri ve ilgili mevzuat uyarınca, Yönetim Kurulu’nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Riskin Erken Saptanması Komitesi ve gerekli diğer komiteler oluşturulur.

Yönetim kurulu bünyesindeki komitelerin oluşturulması, komitelerin görev alanlarının, çalışma esaslarının Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilecektir.

Yönetim kurulu üyelerine, tutarı genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kardan pay ödenebilir.

Yönetim Kurulu Toplantıları Madde 10:

Yönetim Kurulu Şirket işleri lüzum gösterdikçe toplanır. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır.

Yönetim Kurulunun toplantı gündemi Yönetim Kurulu Başkanı tarafından tespit edilir. Yönetim Kurulu Kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir.

Fevkalade durumlarda üyelerden birisinin yazılı isteği üzerine Başkan Yönetim Kurulunu toplantıya çağırmazsa, üyeler de res’en çağrı yetkisine haiz olurlar.

Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak Yönetim Kurulu, karar almak şartı ile başka bir yerde de toplanabilir.

Yönetim kurulu üye tamsayısının çoğunluğuyla toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğuyla alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması halinde de uygulanır. Oylar, eşit olduğu takdirde, o konu gelecek toplantıya bırakılır, ikinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır.

Türk Ticaret Kanunu’nun 390. maddesi 4. fıkrası uyarınca üyelerden biri toplantı yapılması talebinde bulunmadıkça, bir üyenin yaptığı öneriye, diğer üyelerin muvafakatlerini yazılı olarak bildirmeleri suretiyle de karar alınabilir.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.

Yönetim kurulunda oylar kabul veya ret olarak kullanılır. Ret oyu veren, kararın altına ret gerekçesini yazarak imzalar.

Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar.

Yönetim Kurulu toplantıları fiziki ortamda ya da elektronik ortamda da yapılabilir.

Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

Denetim Madde 11:

Şirketin ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında, Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili maddeleri uygulanır.

Genel Kurul Madde 12:

Pay sahipleri şirket işlerine ilişkin haklarını genel kurulda kullanırlar. Pay sahiplerinin, genel kurul dışındaki bilgi alma ve inceleme hakkı saklıdır.

Genel Kurul Olağan ve Olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul, şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda en az bir defa toplanır ve Türk Ticaret Kanununun 409 ve 413.

maddesi hükmü göz önüne alınarak Genel Kurulu toplantıya çağıran tarafından hazırlanan gündemdeki konuları görüşüp karara bağlar. Sermaye Piyasası Kurulu’nun görüşülmesini veya ortaklara duyurulmasını istediği hususlar, gündeme bağlılık ilkesine uyulmaksızın genel kurul gündemine alınmak zorundadır.

Olağanüstü Genel Kurul şirket işlerinin gerektirdiği hallerde toplanarak gerekli kararları alır. Olağanüstü Genel Kurulun toplanma yeri ve zamanı usulüne göre ilan olunur.

Genel Kurul toplantılarında aranacak toplantı ve karar yeter sayıları hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri uygulanır.

Azlık hakları, şirketin ödenmiş sermayesinin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri tarafından kullanılır.

Genel kurul toplantıları, söz hakkı olmaksızın menfaat sahipleri ve medya dahil kamuya açık olarak yapılır.

Yönetim Kurulu, genel kurul çalışmalarına ilişkin esas ve usullerin belirlenmesine yönelik iç yönerge hazırlar. İç yönerge genel kurul tarafından onaylanır ve ticaret siciline tescil edilir. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerini dikkate alarak hazırlanan iç yönerge, kanunların izin verdiği durumlar dışında, ortakların genel kurula katılma, oy kullanma, dava açma, bilgi alma, inceleme ve denetleme gibi vazgeçilemez nitelikteki haklarını, toplantı başkanlığının kanunlardan kaynaklanan görev ve yetkilerini sınırlandıran veya ortadan kaldıran özel hükümler içeremez.

Genel Kurul toplantıya şirketin internet sitesi ve Kamuyu Aydınlatma Platformu ile Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen diğer yerlerde yayınlanan ilanla çağırılır. Bu çağrı ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. Genel Kurul toplantılarına xxxxxxx Xxxx Ticaret Kanunu’nun 410 ve 411 hükümleri uygulanır.

Genel kurul toplantılarında oylar, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde vekaleten kullanılanları da belirleyen belgeler gösterilerek el kaldırılmak suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan pay sahiplerinin temsil ettikleri sermayenin yirmide birine sahip olanların isteği üzerine gizli oya başvurmak gerekir.

Olağan ve olağan üstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan (A) grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin her bir pay için 15 (OnBeş)oy hakkı, (B) grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin her bir pay için 1 (Bir)oy hakkı, vardır.

Genel kurul toplantılarında pay sahipleri kendi aralarından veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil olunabilirler. Şirkette pay sahibi olan temsilciler kendi oylarından başka temsil ettikleri ortakların sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler.

Yetki belgesinin şeklini Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde yönetim kurulu belirler. Yetki belgesinin yazılı olması şarttır. Temsilci, yetki devreden ortağın yetki belgesinde belirtilmiş olması kaydıyla, oyu, devredenin isteği doğrultusunda kullanmak zorundadır. Vekaleten oy kullanılması konusunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatına uyulur. Bir payın birden fazla malikinin bulunması halinde ancak bir temsilci marifetiyle oy haklarını kullanabilirler.

Genel kurul toplantılarının şirketin merkez adresinde yapılması esastır. Ancak genel kurul toplantıları şirket merkezinin bulunduğu mülki idare biriminin (il veya ilçe) başka bir yerinde, toplantıya ait davette belirtilecek başka bir adreste de yapılabilir.

“Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım:

Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 0000’xxx xxxxxxx xxxxxxxx elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir.

Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.”

Genel Kurul toplantılarında aranacak toplantı ve karar yeter sayıları hakkında Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu kurumsal yönetim ilkeleri düzenlemeleri hükümleri uygulanır.

Pay sahipleri, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu düzenlemeleri ile yürürlükte bulunan sair mevzuata uygun olarak genel kurul toplantısına katılabilirler.

Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sair mevzuatın kendisine tanıdığı yetkileri kullanır ve görevleri yerine getirir.

Toplantıda Bakanlık Temsilcisi Bulunması Madde 13:

Şirketin olağan ve olağan üstü genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisinin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililer ile birlikte imzalaması şarttır.

Temsilcinin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve Bakanlık Temsilcisinin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.

İlanlar Madde 14:

Kanunen şirket tarafından ilan edilmesi zorunlu olan hususlar, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri ve bu kanun çerçevesinde çıkarılan yönetmelik, tebliğler, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ile tabi olunacak diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak belirtilen sürelere uyulmak kaydıyla ilan edilir. Düzenlemelerde ilan yeri belirtilmeyen hususlar Şirket internet sitesinde ilan edilir.

Genel kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda ve şirketin internet sitesi de dahil olmak üzere Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen diğer yerlerde ilan ve toplantı günü hariç genel kurul toplantı tarihinden önce asgari üç hafta önceden yapılır.

Türk Ticaret Kanunu'ndan ve Sermaye Piyasası mevzuatından kaynaklanan diğer ilan yükümlülükleri saklıdır.

Hesap Dönemi Madde 15

Şirket hesap xxxx Xxxx ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer.

Karın Tespiti ve Dağıtımı Madde 16

Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:

a) % 5’i kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Temettü:

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci temettü ayrılır.

c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Temettü:

d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:

e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan,

% 5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK’nın 519’uncu maddesinin 2’nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya pay biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.’

Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.

Şirket, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde ortaklarına temettü avansı dağıtabilir. Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu’na verilen

yetki, ilgili yıl ile sınırlıdır. Bir önceki dönemin temettü avansları mahsup edilmediği sürece, ek bir temettü avansı verilmesine ve/veya temettü dağıtılmasına karar verilemez.

Xxx Sözleşme Değişikliği Madde 17:

Bu ana sözleşmede değişiklik yapılması ve uygulanması Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun iznine bağlıdır. Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan izin alındıktan sonra, kanun ve ana sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda Kanun, Sermaye Piyasası Kurulu Mevzuatı ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde ana sözleşme değişikliğine karar verilir. Usulüne uygun olarak onaylanan değişiklikler Ticaret Siciline tescil ettirildikten sonra tescil tarihinden başlayarak geçerli olur.

Genel Kurulda, Xxx Sözleşmenin değiştirilmesine dair verilen karar, (A) Grubu pay sahiplerinin haklarını ihlal edici mahiyette ise, bu karar, (A) Grubu pay sahiplerinin Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde yapacakları hususi bir toplantıda verecekleri diğer bir kararla tasdik olunmadıkça infaz edilemez. Türk Ticaret Kanunu’nun 454. Maddesinin 4. Fıkrası hükmü saklıdır.

Şirketle İşlem Yapma, Rekabet Etme ve Borçlanma Yasağı Madde 18:

Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem yapması ve/veya şirketin veya bağlı ortaklıkların işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması veya aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda söz konusu işlemler hakkında genel kurulda bilgi verilir.

Pay sahibi olmayan Yönetim Kurulu üyeleri ile Yönetim Kurulu üyelerinin pay sahibi olmayan Türk Ticaret Kanunu’nun 393. Maddesinde belirtilen yakınları Şirkete nakit borçlanamaz, bu kişiler için Şirket kefalet, garanti, teminat veremez, sorumluluk yüklenemez, bunların borçlarını devralamaz.

Xxxxxx Xxxxxlatma ve Şeffaflık Madde 19:

Bilgilerin kamuya açıklanmasında sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur. Kamunun aydınlatılması ile ilgili olarak bir bilgilendirme politikası oluşturulur ve kamuya açıklanır.

Kamuya açıklanacak bilgiler zamanında doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, yorumlanabilir, erişilebilir ve eşit bir biçimde kamunun kullanımına sunulur. Şirketin etik kuralları Yönetim Kurulu tarafından

belirlenir ve Genel Kurulun bilgisine sunulur. Oluşturulan etik kuralları ile ilgili uygulamalar kamuya açıklanır. Şirketin sosyal sorumlulukla ilgili prensipleri de bu kuralların içerisinde yer alır.

Pay sahipliği haklarının kullanılmasında Şirketin tabi olduğu mevzuata, işbu ana sözleşemeye ve diğer Şirket içi düzenlemelere uyulur. Yönetim Kurulu, pay sahipliği haklarının kullanılmasını sağlayacak önlemleri alır. Pay sahiplerinin bilgi alma haklarının genişletilmesi amacına yönelik olarak, haklarının kullanımını etkileyebilecek bilgilerin elektronik ortamda pay sahiplerinin kullanımına sunulmasına özen gösterir.

Yıllık faaliyet raporu dâhil, mali tablo ve raporlar, kar dağıtım önerisi, esas sözleşme değişiklik önerileri, organizasyon değişiklikleri ve Şirketin faaliyeti hakkındaki önemli değişikleri içeren bilgilerin, Şirketin merkez ve şubeleri ile elektronik ortam dâhil pay sahiplerinin en rahat şekilde ulaşmasını sağlayacak şekilde incelemeye açık tutulmasına özen gösterilir.

Şirket tarafından Türk Ticaret Kanunu’nun 1524. maddesi uyarınca açılacak internet sitesinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatının zorunlu kıldığı ilan ve açıklamalar duyurulacaktır.

Genel Kurul gündem ve maddeleri ile ilgili olarak, hazırlanan bilgilendirme dokümanı ve gündem maddelerine dayanak teşkil eden diğer belgeler de genel kurul toplantısına davet için yapılan ilan tarihinden itibaren ortakların incelemesine açık tutulur.

Grup şirketleri ve diğer ortaklarla gerçekleşen ticari ilişkiler piyasa fiyatları çerçevesinde sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak gerçekleştirilir

Periyodik mali tablo ve mali tablo dipnotları, şirketin gerçek finansal durumunu gösterecek şekilde hazırlanır ve Şirket faaliyet raporunda, Şirket faaliyetleri hakkında ayrıntılı bilgi verilir.

Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile, bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu, Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulacaktır.

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Madde 20:

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin

işlemlerinde Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.

Muhasebe standartları uyarınca ilişkili taraf olanların dahil olduğu İşlemlerde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin iş, işlem, oylama ve kararlarda ve bunlara dair bilgilendirme, bildirim ve ilan usullerinde mevzuatta yer alan esas ve sınırlamalar uygulanır.

Sermaye Piyasası Kanunu’nun 23 üncü maddesi uyarınca yapılacak düzenlemelere uyulur.

Fesih ve Tasfiye Madde 21:

Şirket bu ana sözleşme, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uyarınca fesih ve tasfiye olunur. Şirketin iflastan başka bir sebeple Genel Kurul tarafından tasfiye kararı alınması durumunda, bu karar (A) grubu pay sahiplerinin ayrıca yapacakları hususi bir toplantıda onaylanmadıkça geçerli olmaz

Tasfiye işlemleri üç kişilik bir tasfiye heyeti tarafından yürütülür. Tasfiye memurları Genel Kurulca seçilir.

Tasfiye memurları kanun hükümleri uyarınca tasfiye işlemlerini yürütürler. Genel Kurulca karşıt bir karar alınmadıkça bu memurlar birlikte hareket ederek tasfiye halindeki Şirket namına imza etmeye yetkilidir.

Tasfiye Sonucu Madde 22:

Şirketin iflastan başka bir sebepten infisahı veya tasfiyesi halinde, Şirket borçları ödendikten sonra geriye kalan tutar Şirketin tüm hissedarlarına ödemiş oldukları sermaye miktarı nispetinde dağıtılır. Türk Ticaret Kanunu’nun 543. maddesi hükmü saklıdır.

Xxxxxx Xxxxxxxx Madde 23:

Bu esas sözleşmede yazılı olmayan hususlarda Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kanunu ve konuyla ilgili sair mevzuat hükümleri uygulanır.

(A) Grubu İmtiyazlı Payların Devri Geçici Madde 1

Mevcut (A) grubu nama yazılı imtiyazlı pay sahipleri, imtiyazlı paylarını 31.12.2015 tarihine kadar üçüncü kişilere devredemez, borsada işlem gören tipe dönüştüremez.