Contract

39


TÜRKİYE CUMHURİYETİ


ile


AVRUPA KONSEYİ KALKINMA BANKASI


arasında imzalanan


GARANTİ SÖZLEŞMESİ



Bu Sözleşme, bir tarafta:


TÜRKİYE CUMHURİYETİ

(bu Sözleşmede bundan böyle kısaca “GARANTÖR” olarak anılacaktır)


ile diğer tarafta:


AVRUPA KONSEYİ KALKINMA BANKASI

(bu Sözleşmede bundan böyle kısaca “CEB” olarak anılacaktır)


arasında imzalanmıştır.



ÖNSÖZLER:


TÜRKİYE SINAİ KALKINMA BANKASI A.Ş. (bu Sözleşmede bundan böyle kısaca “BORÇLU” olarak anılacaktır) aracılığıyla uygulanacak bir kredi programının finansmanı için:


CEB ile BORÇLU arasında imzalanan bir Kredi Sözleşmesiyle, CEB, Kredi Sözleşmesinde belirtilen koşullarla, Türkiye’de yeni iş ve istihdam olanaklarının yaratılmasına katkıda bulunmak amacıyla küçük ve orta ölçekli özel sektör işletmelerindeki sabit aktif yatırım projelerinin kısmi finansmanından oluşan bir program (“Program”) için 100 milyon EUR meblağlı bir krediyi BORÇLU lehine açmayı kabul etmiştir.


CEB’in Kredi Sözleşmesinden doğan taahhüt ve yükümlülükleri, Borçlu’nun Kredi Sözleşmesinden doğan finansal borçlarını ödeyeceğine ve taahhütlerini ifa edeceğine dair bir garantinin Türkiye Cumhuriyeti tarafından imzalanıp teslim edilmesi şartına tâbi ve bağlıdır.


İŞBU ESASLARDA, taraflar aşağıdaki konularda anlaşmaya varmış bulunmaktadırlar:






MADDE 1


TANIMLAR



Aşağıdaki kelimeler ve terimler, bunlara aşağıda verilen anlamlara sahip olacaklardır:


        1. “Garanti”, bu Sözleşme Madde 3 ve Madde 7’de tanımlandığı gibi KEFİL’in bu Garanti Sözleşmesi tahtında ve uyarınca vereceği garanti anlamına gelir.


        1. “Garanti Edilen Borçlar”, BORÇLU’nun Kredi Sözleşmesi kapsamındaki ve Kredi Sözleşmesinden doğan borçlarının tümü anlamına gelir.


        1. “Garantör”, bu Garanti Sözleşmesine GARANTÖR olarak giren ve egemen bir ülke sıfatıyla Türkiye Cumhuriyeti anlamına gelir.



MADDE 2


KREDİ SÖZLEŞMESİ



KEFİL, bir sureti ilişikte (Ek 1) sunulmakta olan Kredi Sözleşmesinin tüm koşul, hüküm ve maddelerini iyi bildiğini beyan eder. BORÇLU, esas olarak Kredi Sözleşmesi Ek 2a veya 2b’de gösterilen formda hazırlanmış ve BORÇLU tarafından usulünce imzalanmış her Kredi Kullanma Talebinin bir suretini GARANTÖR’e ibraz ve teslim edecektir. CEB de, esas olarak Kredi Sözleşmesi Ek 3a veya 3b’de gösterilen formda hazırlanmış ve CEB tarafından usulünce imzalanmış her Kredi Kullandırma Teyidinin bir suretini GARANTÖR’e ibraz ve teslim edecektir.



MADDE 3


GARANTİ



    1. GARANTÖR, CEB’in Garantiyi kullanmak ve Garantiye müracaat etmek için maruz kalabileceği makul giderler ve kredinin erken geri ödenmesinden kaynaklanan giderler ve ilgili komisyonlar ve diğer arızi giderler de dahil olmak üzere Borçlu’nun Kredi Sözleşmesinden doğan anapara ve faiz borçlarının tümünün talep üzerine ödeneceğini CEB’e işbu Sözleşmeyle kayıtsız şartsız ve gayrikabili rücu beyan ve taahhüt eder.


    1. GARANTÖR, bu Sözleşmeden sonra, dış borçlarının geri ödemeleri konusunda herhangi bir üçüncü şahsa bir teminat verdiği ya da bu konuda herhangi bir öncelik veya imtiyaz tanıdığı takdirde, bu durumu CEB’e de bildirecek ve CEB’in talebi halinde, bu Sözleşmeden doğan borçların ödenmesi konusunda CEB’e de denk bir teminat verecek ya da CEB’e de denk bir öncelik veya imtiyaz tanıyacaktır.


Bu Madde 3.2’nin hiçbir hükmü, satıcı rehinlerine ya da sadece herhangi bir arazinin veya malın alım fiyatının bir ödeme teminatı olarak verilen rehin veya ipoteklere uygulanmayacaktır.



MADDE 4


TAZMİNAT SORUMLULUĞU VE

İTİRAZ VE DEF’İLERİN KULLANILAMAMASI


    1. Kredi Sözleşmesinden doğan borçların bunlarla sınırlı kalmaksızın ve fakat Kredi Sözleşmesinin hükümsüz ve geçersiz olması ya da hükümsüz, geçersiz veya ifa edilemez hale gelmesi de dahil olmak üzere herhangi bir sebeple tahsil edilemez hale gelmesi halinde, GARANTÖR, CEB’in bu sebeple makul olarak yaptığı veya maruz kaldığı her türlü zararı, tazminat talebini, dava ve takip masraflarını, borç ve sorumlulukları, harcama veya giderleri yazılı talebi üzerine (CEB’in önce BORÇLU’ya veya başka bir şahsa müracaat etmesini talep etmeden) CEB’e derhal tazmin edeceğini, ayrı ve ilave bir yükümlülüğü olarak, kayıtsız şartsız ve gayrikabili rücu kabul ve taahhüt eder.


    1. GARANTÖR’ün taahhüt ve yükümlülüklerinden ibrası ve kurtarılması, CEB’in aldığı veya alacağı herhangi bir ödeme, teminat veya ifa garantisi ne olursa olsun herhangi bir sebeple geri alındığı veya geçersiz hale geldiği takdirde o ibra veya kurtarmanın hükümsüz ve geçersiz olacağı koşuluna tâbi olarak yapılacaktır.


GARANTÖR’ün bu Garanti Sözleşmesinden doğan taahhüdü ve sorumluluğu, GARANTÖR’ün, BORÇLU’nun veya CEB’in bilip bilmediğine bakılmaksızın, ne olursa olsun her türlü fiil, ihmal, durum veya olaya (bu Sözleşmeyle garanti edilen paraların CEB’e gayrikabili rücu ödenmesi hariç) rağmen geçerli olacak ve yürürlükte kalacaktır ve bu hükümlerin hiç biri GARANTÖR’ün bu Garanti Sözleşmesinden doğan sorumluluk, taahhüt veya yükümlülüklerini etkilemeyecek, ibra etmeyecek veya ortadan kaldırmayacaktır ve bu hükümler, bunlarla sınırlı kalmaksızın aşağıdaki olaylar için de geçerli olacaktır:


  1. BORÇLU’nun veya başka herhangi bir şahsın fesholması, tasfiye edilmesi, yeniden yapılanması veya yeniden örgütlenmesi, kanuni kısıtlamaya sokulması, ehliyetsizliği, şirket olarak yetkisinin olmaması veya ehliyetini kaybetmesi ya da benzeri başka olaylar ya da onun kurumsal kimliği veya tüzel kişiliğinde değişiklikler veya kurumsal kimliğini veya tüzel kişiliğini kaybetmesi (ya da GARANTÖR veya BORÇLU’nun bu tip olaylarla ilgili fiil ve eylemleri);


  1. BORÇLU’nun Kredi Sözleşmesinden xxxxx xxxx veya yükümlülüklerini hükümsüz veya ifa edilemez hale getirebilecek ya da CEB’in BORÇLU’dan alacakları veya diğer paraları tahsil etme kabiliyetini etkileyebilecek başka durum veya olaylar; ya da


  1. BORÇLU’nun CEB’e karşı ileri sürebileceği herhangi bir itiraz, def’i veya karşı talep.



MADDE 5


GARANTİNİN KULLANILMASI


    1. BORÇLU bu Garanti Sözleşmesi Madde 3 uyarınca garanti edilen borçlarının tamamını veya bir kısmını ödemediği veya yükümlülüklerinin tamamını veya bir kısmını ifa etmediği takdirde ve bu temerrüt doğar doğmaz bu Garanti Sözleşmesi tahtında ödeme talebi yapılabilir.


    1. GARANTÖR’ün ödeme borcu, talebin yapıldığı tarihi takip eden onbeşinci günde doğacak ve tahakkuk etmiş sayılacaktır.


    1. CEB’in ödeme talebi yapması halinde, GARANTÖR, BORÇLU’nun Kredi Sözleşmesinden doğan ve ödeme talebi tarihi itibariyle ödenmemiş bulunan tüm borçlarını ve ödeme yükümlülüğünü Kredi Sözleşmesinde belirtilen koşullarla ödemekle ve yerine getirmekle yükümlü olacaktır.


    1. GARANTÖR’ün bu yükümlülükleri, BORÇLU’ya verilebilecek herhangi bir mehil, taviz veya tehirden ya da herhangi bir hakkın veya kanun yolunun BORÇLU’ya karşı ileri sürülmesinden veya sürülmemesinden ya da BORÇLU’nun GARANTÖR’ün veya GARANTÖR nezdindeki siyasi veya idari otoritelerin kanunları, kararnameleri, yönetmelikleri veya mevzuatının koşullarına uymamasından etkilenmez veya bu sebeple ortadan kalkmaz.



MADDE 6


BEYAN VE GARANTİLER


    1. GARANTÖR, Garanti Edilen Yükümlülükleri üstlenmek ve borçları garanti etmek, bu Garanti Sözleşmesini imzalamak ve teslim etmek ve bu Garanti Sözleşmesinin koşullarını ifa etmek ve uygulamak için gereken yetkiye ve kanuni haklara tam olarak sahip bulunduğunu ve bu yetkiye sahip olmak için gereken tüm kanuni ve diğer işlemleri yaptığını beyan ve garanti eder. Türkiye Cumhuriyeti, Garanti Sözleşmesini imzalamakla ve teslim etmekle bu Sözleşmeye tam inanç ve güvenini göstermiş sayılır. GARANTÖR, bu Garanti Sözleşmesi hakkında Türkiye Cumhuriyeti Hazine Müsteşarlığı’nın İngilizce olarak hazırladığı bir olumlu hukuki mütalaayı CEB’e ibraz edecektir.


    1. GARANTÖR, önceden CEB’in izin ve onayını almadan CEB’in haklarına halef olma hakkına sahip olduğu iddiasında bulunmayacağını ve BORÇLU’nun malvarlığının tasfiyesi veya dağıtımında GARANTÖR’ün CEB’e rakip olmasına neden olabilecek herhangi bir işlem yapmayacağını veya tedbir almayacağını taahhüt eder.



MADDE 7


BİLGİLENDİRME


    1. CEB, BORÇLU’nun bu Sözleşmeyle garanti edilen para ve borçları ödemesini veya geri ödemesini tehlikeye sokabilecek ve bilgisi dahiline giren durum veya olayları GARANTÖR’e bildirecektir; ancak şu şartla ki, CEB bu tip bilgileri araştırmakla yükümlü değildir ve bu bilgilerin verilmesi sebebiyle veya sonucunda herhangi bir sorumluluk üstlenmiş sayılmayacaktır.


    1. GARANTÖR, bu Maddede belirtilen istisna kategorisine girmedikçe, Madde 3.2 amacıyla herhangi bir üçüncü şahsa verdiği teminatları da CEB’e bildirecektir.


    1. GARANTÖR, BORÇLU’yu etkileyen ve ilgilendiren ve Programın uygulanması üzerinde etkisi olabilecek mevzuat veya hukuki çerçeve hakkında bilgi vereceğini de taahhüt eder.


    1. GARANTÖR, bu Garanti Sözleşmesinden doğan taahhüt ve yükümlülüklerinin ifasını tehlikeye sokabilecek önemli durum veya olayları CEB’e derhal bildirecektir.




MADDE 8


KREDİ SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ


GARANTÖR, ancak ve sadece Kredi Sözleşmesinde yapılan ilgili tadilat ve değişikliklere önceden ve yazılı olarak onay verdiği takdirde, ilave veya artmış ödeme yükümlülükleri ve borçlar için ya da bu Garanti Sözleşmesine göre bu paraların ödenmesi gereken koşullardaki değişiklikler (bununla sınırlı kalmaksızın ve fakat geri ödeme süresi veya vade için süre uzatımı da dahil) için sorumluluk üstlenmiş ve kabul etmiş addedilecektir. Kredi Sözleşmesindeki diğer tüm tadilat veya değişiklikler de, GARANTÖR’e bildirilecek, fakat GARANTÖR’ün izin veya onayını gerektirmeyecektir.



MADDE 9


VERGİLER


Bu Garanti Sözleşmesinin imzalanması veya uygulanması üzerinden tahakkuk ettirilen vergiler veya diğer harçlar ve mali yükümlülükler GARANTÖR tarafından karşılanacaktır. GARANTÖR, bu Sözleşme tahtındaki ödemeleri, vergiler veya diğer harçlar ve mali yükümlülükler için herhangi bir stopaj veya kesintiye tâbi tutmadan yapacaktır.



MADDE 10


SÖZLEŞMENİN HUKUKİ REJİMİ


    1. Uygulanacak Hukuk:


Bu Sözleşme, 2 Eylül 1949 tarihli Avrupa Konseyi İmtiyazlar ve Muafiyetler Genel Anlaşmasına eklenen 6 Mart 1959 tarihli Üçüncü Protokol’ün Madde 1, paragraf 3 hükümlerinde öngörülmekte olan CEB Kurallarına ve ikinci olarak da, gerekirse, Fransız hukukuna tâbi olacak ve bunlara göre yorumlanacaktır.


Taraflar arasında bu Sözleşmeden kaynaklanan ihtilâf ve anlaşmazlıklar, Kredi Sözleşmesine eklenmiş bulunan CEB Kredi Yönetmelikleri Bölüm 4’de belirtilen koşullara uygun olarak tahkim yoluyla çözümlenecektir.


    1. İfa:


Bu Garanti Sözleşmesinin ifa yeri, CEB’in 00, xxxxxx Xxxxxx, 00000 Xxxxx, Xxxxxx adresindeki genel merkezi olacaktır.



    1. Bu Sözleşme veya Kredi Yönetmelikleri Bölüm 4’e göre alınan hakem kararlarının tenfizi amacıyla Türkiye Cumhuriyeti’nde açılan dava ve takiplerde, GARANTÖR, kendisinin veya mallarının davadan, icradan veya benzeri başka kanuni işlem ve takiplerden muaf olduğu iddiasında bulunma hakkına sahip olmayacaktır.


    1. Borçların Kanıtı:


Bu Garanti Sözleşmesinden doğan dava ve takiplerde, CEB’in bu Garanti Sözleşmesinden doğan alacaklarıyla ilgili teyit ve beyanları, xxxx xxxxx hata içermedikçe bu borçlar ve meblağı konusunda aksi kanıtlanıncaya kadar geçerli ve kesin delil sayılacaktır.



MADDE 11


YÜRÜRLÜĞE GİRİŞ TARİHİ


Bu Garanti Sözleşmesi, her iki tarafça imzalandığında ve Türkiye Cumhuriyeti Resmi Gazetesi’nde yayımlandığında ve ilân edildiğinde yürürlüğe girecektir.



MADDE 12


TEBLİGAT VE İHBARLAR


Bu Garanti Sözleşmesinde açıkça aksi belirtilmedikçe, bu Garanti Sözleşmesi uyarınca CEB veya GARANTÖR tarafından veya adına yapılacak tebligat, ihbar veya talepler yazılı olacak ve CEB veya GARANTÖR’ün bu Maddede belirtilen ihbar ve tebligat adreslerine (i) elden teslim edildiğinde ya da (ii) peşin ödemeli taahhütlü uçak postasıyla veya faksla gönderildiğinde usulünce tebliğ edilmiş sayılacaktır.


GARANTÖR’ün tebligat adresi:


Hazine Müsteşarlığı

Dış Ekonomik İlişkiler Genel Müdürlüğü

Xxxxx Xxxxxxx Xx. 00

00000 Xxxxxx, Xxxxxxx


Dikkatine : Genel Müdür

Faks : x00 000 000 00 00 / x00 000 000 00 00


CEB’in tebligat adresi:


Avrupa Konseyi Kalkınma Bankası

00 xxxxxx Xxxxxx

00000 Xxxxx, Xxxxxx


Dikkatine : Genel Direktör, Krediler

Faks : x00 0 00 00 00 00



MADDE 13


Şahadet etmek üzere, taraflar bu Garanti Sözleşmesini iki orijinal nüsha halinde ve İngilizce kaleme almışlar ve imzalamışlardır.



Ankara’da ../.../2006 tarihinde imzalanmıştır.


GARANTÖR adına


..................

Xxxxxx Xxxxx XXXXX

Genel Müdür



Paris’te ../.../2006 tarihinde imzalanmıştır.


CEB adına:


..................

Guvernör veya Guvernör Yardımcısı






F/P 1536 (2005)




COUNCIL OF EUROPE DEVELOPMENT BANK

(AVRUPA KONSEYİ KALKINMA BANKASI)



ile



TÜRKİYE SINAİ KALKINMA BANKASI A.Ş.



arasında



KREDİ SÖZLEŞMESİ




Bir tarafta:


AVRUPA KONSEYİ KALKINMA BANKASI, Uluslararası Örgüt, Paris (bu Sözleşmede bundan böyle kısaca "CEB" olarak anılacaktır)


ile diğer tarafta:


TÜRKİYE SINAİ KALKINMA BANKASI A.Ş. (bu Sözleşmede bundan böyle kısaca "Borçlu" olarak anılacaktır)



  • Türkiye Cumhuriyeti Hükümeti'nin 3 Ağustos 2005 tarihinde yaptığı başvuruyu dikkate alarak;


  • CEB İdari Konseyi'nin 1480 (2004) sayılı Kararını dikkate alarak;


  • Avrupa Konseyi İmtiyazlar ve Muafiyetler Genel Anlaşması Üçüncü Protokolünü dikkate alarak ve


  • CEB'in 6 Ekim 1970 tarihli Kredi Yönetmeliklerinin (Kasım 1999 tarihli versiyonu) ilgili maddelerini dikkate alarak



AŞAĞIDAKİ KONULARDA ANLAŞMAYA VARMIŞ BULUNMAKTADIRLAR:



MADDE 1. GENEL KOŞULLAR:


Bu kredi, CEB'in yürürlükteki Kredi Yönetmeliklerinin genel koşullarına ve bu kredi sözleşmesinde (kısaca "Sözleşme" olarak anılacaktır) ve eklerinde belirtilen özel koşullara tâbi olarak verilmektedir.


Borçlu'nun mali yükümlülük ve borçları, Türkiye Cumhuriyeti (kısaca "Garantör" olarak anılacaktır) tarafından verilecek bir garantiyle teminat altına alınacaktır.


MADDE 2. PROGRAM:


CEB, Borçlu'ya, Borçlu'nun ülkesinde yeni iş olanaklarının yaratılmasına katkıda bulunmak amacıyla küçük ve orta ölçekli özel sektör işletmelerindeki (kısaca "Son Lehdarlar" olarak anılacaklardır) sabit aktif yatırım projelerinin kısmi finansmanıyla ilgili olarak CEB İdari Konseyi'nin 7 Eylül 2005 tarihinde onay verdiği F/P 1536 sayılı çoklu proje programının kısmi finansmanı amacına yönelik bir kredi açar ve Borçlu da bu krediyi almayı kabul eder.


CEB, bu çoklu proje kredisini, Borçlu'nun krediyi sadece Ek 1'de tanımlanmakta olan programın (kısaca "Program" olarak anılacaktır) finansmanında kullanacağı ve bu Programı bahsi geçen Ekte açıklanan koşullara uygun olarak yürüteceği konusunda verdiği taahhüt karşılığında açar ve verir.


Borçlu, CEB kredilerini, Son Lehdarlara, Program kapsamında uygun projelerin finansmanı için ve bir alt-kredi veya finansal kiralama sözleşmesi (kısaca "Alt-Sözleşme" olarak anılacaktır) uyarınca ve tahtında kullandıracaktır.


Kredinin kullanım şekli ve amacında CEB'in onayı alınmadan yapılabilecek değişiklikler, Kredi Yönetmelikleri Madde 13 koşullarına göre bu kredinin askıya alınmasına, iptal edilmesine veya derhal muaccel ilân edilerek geri ödenmesinin talep edilmesine neden olabilir.



MADDE 3. KREDİ:


    1. Finansal Koşullar:


Verilen kredinin meblağı:


100.000.000 EUR

(Yüz Milyon Euro)'dur.


Kredi, taksitler (dilimler) halinde kullandırılacaktır.

Her kredi dilimi, 4,5 ilâ 5 yıllık bir geri ödemesiz süreyle 9,5 ilâ 10 yıl nihai vadeli olacaktır.1 Tüm kredi dilimleri için tahakkuk eden faizler altışar ay arayla her yılın 15 Nisan ve 15 Ekim günlerinde ödenecektir; kredi anaparaları da altışar ay arayla ve aynı günlerde geri ödenecektir.


Kredi dilimleri, bir değişken faiz oranıyla EUR ve/veya onun ABD$ muadiliyle kullandırılacaktır.


31 Aralık 2006 tarihinden önce EUR olarak kullandırılacak olan tüm kredi meblağları için, CEB, EURIBOR2 6 aylık faiz oranı artı yıllık 31 baz puana eşit bir oranda faiz uygulayacaktır.


31 Aralık 2006 tarihinden önce ABD$ olarak kullandırılacak olan tüm kredi meblağları için, CEB, USD-LIBOR3 6 aylık faiz oranı artı yıllık 36 baz puana eşit bir oranda faiz uygulayacaktır.


Takip eden yıllar için, belirli bir yıl içinde EUR veya ABD$ birimiyle kullandırılan kredi meblağlarına uygulanacak spred faiz oranı, her yılın başında CEB tarafından belirlenecek ve Borçlu'ya ve Garantör'e bildirilecektir.


Mali piyasa koşullarında istisnai bir değişiklik olması halinde, CEB, uygulayacağı spred faiz oranını herhangi bir zamanda gözden geçirme hakkını saklı tutar. CEB, belirli bir yıl içinde uygulayacağı spred faiz oranındaki değişiklikleri Borçlu'ya ve Garantör'e bildirecektir.


Her kredi dilimi için, meblağ(lar), kur(lar), kredi vadesi, uygulanacak spred faiz oran(lar)ı, kredi kullandırma tarihi ve havaleler için tarafların hesapları, aşağıda Madde 3.2'de belirtildiği gibi bir Kredi Kullanma Talebinin CEB'e ulaşmasından sonra CEB tarafından bir Kredi Kullandırma Teyidiyle teyit edilecektir.



(1) Kredi tahtında kullandırılacak tüm krediler için altı aylık geri ödeme tarihlerinin bu Sözleşmede tespit edilmiş olmasından dolayı, bir kredi diliminin xxxxx xxxxxx 00 xxxxxx en fazla 6 ay daha kısa ve geri ödemesiz süre de 5 yıldan en fazla 6 ay daha kısa olabilir.

(2) EURIBOR (Euro Bankalar Arası Piyasada Teklif Edilen Oran), bir Prime bankanın (yani, en yüksek kalitede banka) başka bir Prime Bankaya Euro bölgesi içindeki Euro bankalar arası piyasa vadeli mevduatları için teklif ettiği orandır. Bu oran, Euro bölgesinde en aktif Bankaların 48 tanesinin oluşturduğu bir panelin onbeş vade için teklif ettiği günlük faiz oranlarının bir ortalaması olarak hesaplanır. Bu oran, fiilen geçen günler/bir yıl 360 gün sayımıyla hesaplanır ve saat 11:00'de (CET) tespit edilir ve üç ondalık basamağa yuvarlanır. Reuters Ekranı Sayfa EURIBOR01'de gösterilir.

(3) USD-LIBOR, bir Yeniden Başlama Tarihi (yani, yeni faiz oranının uygulanacağı faiz döneminin ilk günü) için faiz oranının, belirtilen vadede ABD doları mevduatlar için geçerli olan faiz oranı olacağı anlamına gelir. Bu oran, İngiliz Bankalar Birliği tarafından tespit edilir ve Reuters Ekranı Sayfa LIBOR01'de gösterilir.

    1. Kredi Kullandırmaları:


Borçlu'ya kullandırılacak olan ilk kredi dilimi, onaylanmış toplam kredi meblağının %50'sini geçmeyecek ve en geç Programın İdari Xxxxxx tarafından onaylanmasını takip eden 18 ay içinde kullandırılacaktır.


CEB kredileri dilimler halinde kullandırılacaktır; son dilim hariç her kredi diliminin meblağı, Borçlu aksini talep etmedikçe ve bu talep CEB tarafından kabul edilmedikçe, asgari 10.000.000 Euro'nun muadiline eşit olacaktır.


Borçlu, Son Lehdarların yapacağı geri ödemeler ve erken geri ödemeler de dahil CEB kredileri geri ödemelerinin transfer edileceği bir özel hesap açacaktır.


      1. Kredi Kullanma Talebi:


Her kredi kullanımından önce, Borçlu, bir kredi dilimini kullanmak için Ek 2a ve 2b'de belirtilen formda düzenlenmiş bir yazılı talebi (bir "Kredi Kullanma Talebi") CEB'e ibraz edecektir (bir kopyasını da Garantör'e gönderecektir). Kredi Kullanma Talebi şu bilgileri içerecektir:


  1. dilimin kullanılacağı kur(lar) (EUR ve/veya ABD$ muadili);


  1. o dilimde kullanılacak kredi meblağ(lar)ı (Madde 4.2.1'de tanımlandığı gibi CEB'in onayladığı toplam tahsis meblağından fazla olmayacaktır);


  1. talep edilen kredi kullanma tarihi; ancak şu şartla ki, bu tarihin Kredi Kullandırma Talebinden önce CEB ile Borçlu arasında kararlaştırılmış olması gerekir;


  1. CEB'in yıllık olarak tespit edeceği, uygulanacak spred oranıyla birlikte değişken faiz oranı ve


  1. kredi kullanımı için ödeme talimatları.


Borçlu, ancak bu Sözleşmede ve özellikle Madde 3 ve 4'de ve Ek 1'de belirtilen tüm koşulları CEB'i tam tatmin edici bir şekilde yerine getirdikten sonra bir Kredi Kullanma Talebi yapabilir.


Her Kredi Kullanma Talebinin, CEB'e, Kredi Kullanma Talebini imzalamaya yetkili kişi(ler)in yetkisini tevsik eden bir belgeyle ve bu kişi(ler)in tatbiki imza örnek(ler)iyle birlikte gönderilmesi gerekir.


Xxxxxx'xxx yaptığı her Kredi Kullanma Xxxxxx, CEB aksini yazılı olarak kabul etmedikçe, gayri kabili rücu olacaktır.

      1. Kredi Kullandırma Teyidi:


Kredi Kullanma Teyidi Madde 3.2.1 koşullarına uygunsa ve Borçlu bu Sözleşmenin tüm diğer koşullarını da yerine getirmişse, CEB, bir dilimin kullandırılacağı tarihten en geç 5 iş günü önce ve Kredi Kullanma Talebini aldıktan sonra 15 iş günü içinde, esas olarak Ek 3a ve 3b'de gösterilen formda düzenlenmiş bir teyit yazısı (bir "Kredi Kullandırma Teyidi") hazırlayarak Borçlu'ya gönderecektir (bir kopyasını da Garantör'e gönderecektir). Kredi Kullandırma Teyidi şu bilgileri içerecektir:


  1. talep edilen kur(lar)da kullandırılacak kredi meblağı (CEB'in onayladığı tahsislerin toplam meblağından fazla olmayacaktır);


  1. kredi vadesi;


  1. CEB'in uyguladığı spred oranıyla birlikte değişken faiz oranı;


  1. faiz ödemeleri ve anapara geri ödemesi için önceden belirlenmiş tarihler;


  1. kredi kullandırma tarihi ve


  1. faiz ödemesi ve anapara geri ödemesinin yapılacağı CEB hesabının detayları ve kredi kullandırma hesabı detaylarının teyidi.


Borçlu'nun Kredi Kullanma Talebine cevaben CEB'in Kredi Kullandırma Teyidi, talep edilen kredi meblağının Kredi Kullandırma Teyidinde ve bu Sözleşmede ve Eklerinde belirtilen şart ve koşullarla kullandırılacağı konusunda Borçlu'nun CEB'den kredi almak için ve CEB'in de Borçlu'ya kredi kullandırmak için yaptıkları gayri kabili rücu ve kayıtsız şartsız bir taahhüt sayılacaktır.


CEB bir Kredi Kullanma Xxxxxxxx aldıktan sonra 15 iş günü içinde Kredi Kullandırma Teyidi göndermediği takdirde, Kredi Kullanma Talebi iptal edilmiş sayılacaktır.


      1. Kredi Kullanma Talebinde Bulunmanın Ön Koşulları:


Bu Sözleşme tahtında ilk ve daha sonraki kredi dilimlerinin kullandırılması, CEB'in Kredi Yönetmeliklerinde ve başta Madde 3 ve 4 olmak üzere bu Sözleşmede ve Sözleşme Ek 1'de sayılan tüm koşulların yerine getirilmesi şartına tâbidir.


İlk Kredi Kullanma Talebini göndermeden en az 15 gün önce, Borçlu, aşağıda sayılan dokümanların CEB'e iletilmesini temin etmekle yükümlüdür:


  1. Borçlu'nun bu Sözleşmeyi ve her Kredi Kullanma Xxxxxxxx ve ilgili dokümantasyonu usulünce imzaladığına dair bir İngilizce hukuki mütalaa. Bu mütalaa, her bakımdan CEB'in kabul edebileceği ve onaylayabileceği nitelikte olacak ve Borçlu'nun bu Sözleşmeye girmesine izin verildiğine dair bir kararıyla desteklenecektir;

  2. Sözleşmeyi Borçlu adına imzalamaya yetkili olan kişilerin imza yetkisini tevsik eden bir İngilizce kanıt (veya orijinal belgenin İngilizce tercümesi);

  3. Kredi Kullanma Xxxxxxxxxxx imzalamaya yetkili olan kişi(ler)in imza yetkisine dair bir kanıt ve bu kişi(ler)in tatbiki imza örneklerini içeren bir imza beyannamesi ve

  4. Borçlu ile Son Lehdarlar arasında imzalanacak olan Alt-Sözleşmenin bir model formu.


Birinciden sonraki Kredi Kullanma Talepleri için, Borçlu'nun bir Kredi Kullanma Talebi göndermeden önce (bir önceki kredi diliminden önceki) tüm kredi dilimlerinin tam kullanılmış olması şartıyla bir önceki kredi diliminin %100'ünü taahhüt ettiğini ve %70'ini ödediğini CEB'e beyan ve teyit etmesi gerekir. Bu teyit, her Kredi Kullanma Talebinden önce Borçlu'nun CEB'e göndereceği, Ek 6'da sunulan model formda hazırlanmış bir kredi kullanma tablosu formunda olacaktır.


    1. Kredilerin Serbest Bırakılması:


Kredi dilimlerini serbest bırakmak için, CEB, kullandırma valör tarihinden en az iki iş günü önce, Borçlu'dan, Ek 4'de gösterilen formda hazırlanmış ve usulünce imzalanmış bir Senet alacaktır.


Bu Senet, kullandırılan krediyle aynı kurda düzenlenecek ve ödenecektir. Bir dilimin kısmen EUR kısmen de ABD$ biriminde kullandırılması halinde, iki ayrı Senet keşide edilecek ve verilecektir.


    1. Ödeme Yeri:


Borçlu'nun bu kredi tahtındaki tüm borçları, CEB'e, CEB'in Kredi Kullandırma Teyidinde Borçlu'ya vereceği ödeme talimatlarına göre ve her ödemeden en az beş iş günü önce Borçlu'nun CEB'e göndereceği bir faks ihbarıyla ve kredi kullandırma kur(lar)ında ödenecektir.


    1. Tarihler:


Bu Madde 3 hükümleri, Modifiye Edilmiş Ertesi İş Günü Konvansiyonu kurallarına tâbi olacaktır. Modifiye Edilmiş Ertesi İş Günü Konvansiyonu, belirli bir tarihin İş Günü olmayan bir güne denk düşmesi halinde ["İş Günü", TARGET Sisteminin (Trans-Avrupa Otomatik Gerçek-Zamanlı Brüt Ödeme Ekspres Transfer Sistemi) faal durumda olduğu bir gün4 anlamına gelir], o tarihin bir İş Günü olan takip eden ilk gün olarak kabul edileceği ve uygulanacağı anlamına gelir; ancak o günün ertesi takvim ayına girmesi halinde, o tarih bir İş Günü olan daha önceki ilk gün olarak kabul edilir ve uygulanır.



MADDE 4. KREDİNİN VE PROGRAMIN İZLENMESİ:


    1. Kredinin Kullanılması:


Borçlu, kredi dilimlerinin her dilimin tahsilinden itibaren altı ay içinde Son Lehdarlara ödenmesini sağlamalıdır.


CEB'in kullandırdığı bir kredi diliminin yukarıda birinci paragrafta belirtilen süre içinde Son Lehdarlara tam olarak ödenmemesi, CEB Kredi Yönetmelikleri Madde 13-h hükümlerinin uygulanmasını tetikleyebilecek bir olay sayılır.


    1. Kredi Tahsis ve Kullanma Prosedürleri:


      1. CEB Kredilerinin Tahsisi ve Kullanılması:


CEB herhangi bir kredi dilimini kullandırmadan önce, Borçlu'nun talep edilen finansman ve teknik detaylar da dahil her projenin özelliklerini özetleyen bir münferit proje tanımlama belgesi (Ek 5) düzenlemesi ve onay için CEB'e postayla ve/veya elektronik postayla göndermesi gerekir.


CEB'e gönderilen bir münferit proje tanımlama belgesinin Ek 1 ve 5'de belirtilen parametrelere uygun olması ve CEB tarafından onaylanması halinde, CEB, bir Tahsis(ler) Onay Tablosuyla, Borçlu'ya:


    • CEB'in kredinin bir kısmının tahsis edilmesine onay verdiği projeyi veya projeleri (bu projelerin her biri bundan böyle kısaca bir "Proje" olarak anılacaktır) ve


    • CEB'in projeye veya projelere tahsis edilmesine onay verdiği kredi meblağını (bu kısım bundan böyle kısaca bir "Tahsis" olarak anılacaktır)


bildirecektir.






(4) ABD$ ödemeler için, "İş Günü, o kurun resmi para birimi olduğu ülkede bir iş günü ve TARGET sisteminin faal durumda olduğu bir gün anlamına gelir."


Herhangi bir Proje için yapılan her Tahsisin meblağı, 5 milyon Euro'nun muadilinden fazla ya da 250.000 Euro'nun muadilinden az olmayacaktır. Bununla birlikte, 250.000 Euro'nun altındaki bir tahsis meblağı da zaman zaman Borçlu'nun talep etmesi ve CEB'in bu talebi kabul etmesi şartıyla onaylanabilir.


Borçlu, CEB'in verdiği kredileri sadece Projeleri finanse etmek için ve sadece ilgili Tahsis Onay Tablolarında belirtilen meblağlarda kullanacaktır.


      1. Kullanılmayan Tahsis(ler)in İptal Edilmesi veya Tekrar Tahsis Edilmesi:


Borçlu'nun bir talepte bulunması ve talebin CEB tarafından kabul edilmesi halinde ve bu talebe uygun olarak, CEB, herhangi bir Tahsisin kullanılmamış kısmını veya tamamını iptal edecektir.


CEB, bu Sözleşmenin koşullarına uygun olarak ve kendi seçim ve takdirine göre, Borçlu'nun talebi üzerine, tahsis edilmiş fakat kullanılmamış olan ya da tahsisi yukarıdaki paragrafa göre iptal edilmiş olan bir Kredi kısmının tekrar tahsisine onay verebilir.


    1. Programın Uygulanması:


Borçlu, Programın usulünce ve gerektiği gibi uygulanması için gereken azami dikkat ve özeni gösterecek ve başta finansal, teknik, sosyal ve yönetim araçları ve çevrenin korunması için gerekli araçlar olmak üzere tüm tipik ve normal araçları kullanacaktır.


Borçlu, daima:


  • sağlam bankacılık uygulamaları kriterlerine uyacak ve tatmin edici finansal politikalar ve işletme prosedürleri uygulayacak;

  • başta Türkiye Cumhuriyeti Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'nun (bundan böyle kısaca "BDDK" olarak anılacaktır) basiretli ve tedbirli uygulamaları ve bankacılık denetleme kılavuzları olmak üzere mahalli bankacılık kanunları ve mevzuatına tam olarak uyacak;

  • Uluslararası Muhasebe Standartlarının yanı sıra, BDDK'nın onayladığı uzman dış denetçilerin denetleyeceği mali tablolar düzenleyecek ve çıkartacak ve

  • Programı etkin, özenli ve verimli bir şekilde uygulamak için gereken işletme ve finans kapasitesine sahip olduğunu gösterecektir.


Borçlu, ayrıca, bir Son Lehdarın uyguladığı her Proje için:


    • Projenin ilgili Avrupa Konseyi konvansiyonlarına uygun olmasını;


    • Projenin, Türkiye Cumhuriyeti tarafından onaylanmış ve imzalanmış iseler ilgili uluslararası antlaşmalara uygun olarak çevreye saygılı olmasını;


    • Projenin Ek 1'de belirtilen kabul kriterlerine uygun olmasını;


    • sadece Borçlu'nun "münferit proje tanımlama belgesini" CEB'e sunduğu tarihten bir yıl öncesine kadar Xxx Xxxxxx tarafından yapılan yatırım harcamalarının CEB fonlarıyla finanse edilmesini;


    • CEB'in kısmi finansmanının, Ek 1'de tanımlandığı gibi, faiz ve finansman giderleri hariç projenin toplam maliyetinin %50'sini geçmemesini;


    • her alt-proje için CEB'in verdiği kredinin tutarının 5 milyon EUR'u geçmemesini ve


    • uygun ise, Son Lehdarların özellikle büyük sözleşmeler ve işler için ihale usullerini uygulamaya çalışmalarını


sağlayacak ve temin edecektir.


    1. Borçlu'nun Raporları:


Borçlu; Xxx Xxxxxxxx adı, toplam kabul edilebilir proje maliyeti, CEB'in onayladığı alt-kredi meblağı, Son Lehdara ödenen alt-kredi meblağı, alt-kredinin şart ve koşulları, vb. bilgiler de dahil, rapor tarihi itibariyle bir kabul edilebilir projeye yapılan her tahsisin detaylarını içeren ve CEB kredilerinin kullanılması hakkında Ek 6'da gösterilen formda düzenlenmiş bir raporu, altı ay aralarla ve tahsis edilen kredi fonlarının tamamı Son Lehdarlara kullandırılana kadar CEB'e gönderecektir.


Ek olarak, ilk kredi kullandırma tarihinden Programın tamamı sona erene kadar en azından yılda bir kere, Borçlu, esas olarak Ek 7'de gösterilen formda hazırlanmış bir Kredi İzleme Belgesini Borçlu adına CEB'e gönderecektir.


    1. CEB'in Bilgilendirilmesi:


Borçlu, uluslararası standartlara uygun olarak, Program hakkında, herhangi bir anda ve noktada Programın ilerleme durumunu gösteren ve o tarihe kadar yapılan tüm operasyon ve işlemleri kapsayan ve bu kredi yardımıyla finanse edilen projeleri tanımlayan muhasebe kayıtları tutacaktır.


Borçlu, CEB'in Programın finansmanına katılımı hakkında Son Lehdarların bilgilendirilmesini sağlayacaktır.


Borçlu, CEB çalışanlarından veya CEB'in tuttuğu dış danışmanlardan oluşan bilgilenme amacına yönelik görev ekiplerini kabul edeceğini ve onların münferit projelerin yerlerine yapabilecekleri ziyaretleri kolaylaştırarak bu bilgilenme misyonlarına gerekli her türlü yardımı yapacağını ve onlarla her konuda işbirliğine gireceğini taahhüt eder. Borçlu, ayrıca, Son Lehdarların kendi tesislerine veya bir münferit proje yerine yapılan CEB misyonu ziyareti sırasında CEB çalışanlarıyla veya CEB'in tuttuğu dış danışmanlarla tam bir işbirliği yapmalarını da temin edecektir.


Özellikle, Borçlu'nun bu krediyle ilgili herhangi bir edim, taahhüt veya yükümlülüğünün ifasında temerrüde düşmesi halinde, CEB, Programla ilgili muhasebe kayıtlarını masrafları Borçlu'ya ait olmak üzere CEB'in kendi seçtiği bir veya birden fazla danışmana yerinde kontrol ettirebilir ve denetlettirebilir.


Borçlu, CEB'in bilgi taleplerine makul bir süre içinde cevap vereceğini ve bu Sözleşmenin tam ve usulünce uygulanması için ve özellikle projelerin izlenmesi ve takibi için CEB'in gerekli görebileceği dokümantasyonu CEB'e temin ve ibraz edeceğini taahhüt eder. Borçlu, ayrıca, Son Lehdarların da CEB kredisini kullanmalarına ilişkin gerekli bilgileri ve onların mümkünse denetlenmiş olan yıllık mali tabloları da dahil faaliyetleri ve mali durumu hakkında CEB'in makul olarak talep edebileceği her türlü belge ve bilgiyi CEB'e vermelerini sağlayacak ve temin edecektir.


Borçlu, mali durumunda veya hissedar ve sermaye yapısında meydana gelebilecek tüm önemli değişiklikleri CEB'e derhal bildirmeyi taahhüt eder. Borçlu'nun hissedar ve sermaye yapısında önemli bir değişiklik, CEB Kredi Yönetmelikleri Bölüm 3 Madde 13-h'de sayılan nitelikte bir olaydır ve kredinin askıya alınmasına, iptal edilmesine veya derhal muaccel ilân edilerek geri ödenmesinin talep edilmesine yol açabilir.


Borçlu, Programla ilgili ekonomik sektörlerdeki mevzuat veya kanun değişikliklerini ve genel olarak, bu Sözleşmeden doğan yükümlülüklerinin uygulanması ve ifası üzerinde bir etkisi olabilecek nitelikteki olayları CEB'e derhal bildirecektir. Bir ekonomik sektörde meydana gelen ve Program üzerinde önemli ve esaslı bir etkisi olan bir mevzuat veya kanun değişikliği, CEB Kredi Yönetmelikleri Bölüm 3 Madde 13-h'de sayılan nitelikte bir olaydır ve kredinin askıya alınmasına, iptal edilmesine veya derhal muaccel ilân edilerek geri ödenmesinin talep edilmesine yol açabilir.



MADDE 5. BORÇLU'NUN YÜKÜMLÜLÜKLERİNDEN İBRASI:


Borçlu, Senette belirtilen meblağı ödemekle, yukarıda Madde 3.1'de tanımlanan yükümlülüklerinden kurtulur ve ibra edilmiş sayılır.


Bu kredinin anaparası ve bu anapara üzerinden tahakkuk eden tüm faizler ve diğer masraflar ve özellikle aşağıda Madde 6 ve 7'de belirtilen faiz ve giderlerin tamamı usulünce ödendiğinde, Borçlu, CEB'e karşı olan yükümlülüklerinden tam olarak ibra edilecektir.



MADDE 6. GECİKME FAİZİ:


CEB'in bu Sözleşmeden ve Kredi Yönetmeliklerinden veya başka kaynaklardan doğan diğer kanun yolları ve talep hakları saklı kalmak kaydıyla, Borçlu, bu Sözleşmeye göre tahakkuk eden faizlerin veya diğer borçlarının tamamını en geç öngörülen vade tarihinde ödemediği takdirde, vadesi gelen ve tam olarak ödemediği meblağ üzerinden, bu borcun vadesinden fiili ödeme tarihine kadar geçen süre için, vade tarihi (o gün bir TARGET İş Günü değilse, takip eden ilk iş günü) saat 11:00 itibariyle cari olan bir aylık EURIBOR5 oranı üzerinden bir ilave faiz ödemekle yükümlü olacaktır.


Uygulanacak bir aylık EURIBOR ve USD-LIBOR oranları her 30 gün bir güncellenecektir.



MADDE 7. İLGİLİ MASRAFLAR:


Tamamen veya kısmen bu Sözleşmenin akdedilmesi, imzalanması, tasfiyesi, iptali veya askıya alınmasıyla ya da açılan kredinin teminatlandırılması veya tekrar finansmanıyla ya da bu krediden kaynaklanan tüm adli makam veya adliye dışı makam karar ve işlemleriyle ilgili tüm makul masraflar ve Türkiye Cumhuriyeti'nde tahakkuk ettirilen ve ödenen her türlü vergi ve harçlar Borçlu'ya ait olacak ve Borçlu tarafından karşılanacaktır.


Bununla birlikte, CEB Kredi Yönetmelikleri Bölüm 4'de bahsi geçen tahkim prosedürünün masrafları konusunda CEB Kredi Yönetmelikleri Bölüm 4 Madde 25 hükümleri uygulanacaktır.






(5) Borcun kuru ABD$ ise, "vade tarihi (o gün Cumartesi, Pazar veya bir banka iş günü ise, takip eden ilk iş günü) saat 11:00 (Londra yerel saatiyle) itibariyle cari olan bir aylık USD-LIBOR oranı".



MADDE 8. TEMİNATLAR:


Borçlu, üçüncü şahıslara ilave ve artırılmış haklar verebilecek nitelikte bir teminat veya garanti ya da bir imtiyazlı ödeme hakkı veya imtiyazlı sıra verebilecek herhangi bir taahhütte bulunmadığını veya gelecekte böyle bir taahhütte bulunmayacağını (bundan böyle kısaca "Teminat" olarak anılacaktır) beyan eder.


Buna rağmen bir üçüncü şahsa bir Teminatın verilmesi halinde, Borçlu, CEB lehine de aynı Teminatı ya da bunu yapmasının mümkün olmaması halinde en azından bir denk Teminat düzenleyeceğini veya vereceğini ve bu Teminatın CEB lehine de uygulanmasını ve verilmesini sağlayacağını kabul eder.


Bu hükümlere uyulmaması, CEB Kredi Yönetmelikleri Bölüm 3 Madde 13-h'de belirtilen nitelikte bir temerrüt sayılacaktır ve kredinin askıya alınmasına, iptal edilmesine ya da derhal muaccel ilân edilerek geri ödenmesinin talep edilmesine yol açabilir.



MADDE 9. BEYAN VE GARANTİLER:


Borçlu:


    • ilgili tüm kanunlara, kararnamelere, yönetmeliklere, ana sözleşmesine ve diğer belgelere uygun olarak, yetkili organlarının bu Sözleşmeye girmek için gerekli yetki ve onay kararını aldıklarını ve bu Sözleşmeyi imzalayan kişilere gerekli imza yetkisini verdiklerini; ve


    • bu Sözleşmenin düzenlenmesi ve imzalanmasının ilgili kanunlar, kararnameler, yönetmelikler, ana sözleşmesi ve diğer belgelere aykırı olmadığını ve bu amaçla gereken tüm izinler, ruhsatlar ve yetkilerin alındığını ve tüm kredi süresi boyunca geçerli olacağını


beyan ve garanti eder.


Yukarıdaki beyan ve garantilerle ilgili tüm değişikliklerin tüm kredi süresi boyunca CEB'e derhal bildirilmesi ve ilgili destekleyici dokümanların ibraz edilmesi gerekir.



MADDE 10. ÜÇÜNCÜ ŞAHISLARLA İLİŞKİLER:


Borçlu, bu kredinin kullanılması kapsamında ve üçüncü şahıslarla ilişkilerine ilişkin konuları, bu Sözleşmeden kaynaklanan edim ve yükümlülüklerini ifa etmekten tamamen veya kısmen kaçınmak amacıyla ileri süremez ve kullanamaz.


Borçlu ile üçüncü şahıslar arasında çıkabilecek ihtilâflara CEB karıştırılamaz ve herhangi bir ihtilâf sebebiyle CEB’in maruz kalabileceği ne olursa olsun her türlü masraflar ve özellikle mahkeme giderleri veya hukuki masraflar Borçlu tarafından karşılanacaktır.


MADDE 11. SÖZLEŞMENİN YORUMLANMASI:


Borçlu, CEB’in Kredi Yönetmeliklerini öğrendiğini ve bir suretini aldığını beyan eder.


CEB’in Kredi Yönetmeliklerinin hükümleri ile bu Sözleşmenin hükümleri arasında ne olursa olsun herhangi bir çelişki bulunması halinde, bu Sözleşmenin hüküm ve koşulları esas alınacak ve uygulanacaktır.


Bu Sözleşmenin madde, bölüm ve paragraflarının başlıkları ilgili madde, bölüm ve paragrafların yorumlanmasında dikkate alınmayacaktır.


CEB, bu Sözleşmeden doğan herhangi bir hakkından hiçbir zaman zımnen feragat etmiş sayılmayacaktır.


MADDE 12. UYGULANACAK HUKUK:


Bu Sözleşme ve Sözleşmeyle ilgili ve Sözleşme kapsamındaki devredilebilir menkul değerler, 2 Eylül 1949 tarihli Avrupa Konseyi İmtiyazlar ve Muafiyetler Genel Anlaşmasına eklenen 6 Mart 1959 tarihli Üçüncü Protokol’ün Madde 1, paragraf 3 hükümlerinde öngörülmekte olan CEB Kurallarına ve ikinci olarak da, gerekirse, Fransız hukukuna tâbi olacak ve bunlara göre yorumlanacaktır.


Taraflar arasında bu Sözleşmeden kaynaklanan ihtilâflar, CEB Kredi Yönetmelikleri Bölüm 4’de belirtilen koşullara uygun olarak tahkim yoluyla çözümlenecektir.


MADDE 13. HAKEM KARARLARININ UYGULANMASI:


Akit taraflar, CEB Kredi Yönetmelikleri Bölüm 4’de öngörülen koşullara uygun olarak alınan bir hakem kararının icrasına ve uygulanmasına itiraz etmek için, ulusal veya uluslararası bir adli makam veya başka otorite nezdinde herhangi bir imtiyaz, muafiyet veya mevzuat hükmünü kullanmayacaklarını kabul ederler.


MADDE 14. TEBLİGAT VE İHBARLAR:


Bu Sözleşme uyarınca ve kapsamında CEB’e veya Borçlu’ya yapılacak veya gönderilecek tebligat veya diğer ihbarlar yazılı olacak ve o tarafın aşağıdaki adresine elden teslim edildiğinde veya uçak postasıyla veya faksla gönderildiğinde usulünce tebliğ edilmiş sayılacaktır.

Borçlu’nun tebligat adresi:


Türkiye Sınai Kalkınma Bankası A.Ş.

Dikkatine: Murahhas Başkan Yardımcısı/

Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxx. Xx. 000

Xxxxxxxx 00000 Xxxxxxxx, Xxxxxxx

Faks: x00 000 000 00 00


CEB’in tebligat adresi:


Avrupa Konseyi Kalkınma Bankası

Dikkatine: Genel Direktör, Krediler

00 Xxxxxx Xxxxxx

00000 Xxxxx, Xxxxxx

Faks: x00 0 00 00 00 00


Gönderilecek tüm tebligat ve ihbarlar İngilizce olacak ya da başka bir dilde ise, bir İngilizce tercümesiyle birlikte gönderilecektir.


MADDE 15. YÜRÜRLÜĞE GİRİŞ TARİHİ:


Bu Sözleşme, CEB ve Borçlu tarafından imzalandığında ve CEB ile Türkiye Cumhuriyeti arasında imzalanacak olan Garanti Sözleşmesi yürürlüğe girdiğinde yürürlüğe girecektir.


MADDE 16. SÖZLEŞMENİN SURETLERİ:


Bu Sözleşme, her biri eşit düzeyde geçerli olan iki suret halinde düzenlenmiş ve akdedilmiştir.


Akit tarafların her biri bu Sözleşmenin bir suretini alacaktır.



Paris’te ../.../2006 tarihinde imzalanmıştır.


Türkiye Sınai Kalkınma Bankası X.X. adına




Paris’te ../.../2006 tarihinde imzalanmıştır.


Avrupa Konseyi Kalkınma Bankası adına








EK 1

Kredi Tahsis Prosedürleri ve Önemli Uygulama Kuralları da Dahil Program Özeti



I.


Fonlar/Proje:

F/P 1536 (2005)

Borçlu:

Türkiye Sınai Kalkınma Bankası A.Ş.

Garantör:

Türkiye Cumhuriyeti

Xxxxx Xxxxxx’xx onay tarihi:

7 Eylül 2005

Onaylanan meblağ:

100.000.000 EUR



II.


Uygulama alanı:

İmalat, enerji, çevre, zırai sanayi, turizm, sağlık, eğitim, ticaret ve ilgili hizmetler de dahil çeşitli sektörlerde küçük ve orta ölçekli özel sektör işletmelerinin kurulması ve bu KOBİ’lerde istihdam yaratılması amacına yönelik yatırım projeleri.

Kredi kullandırma prosedürü:

Borçlu’ya kredi kullandırılması için ve kredi kullandırılmadan önce, ilgili uygulama alanlarında hazırlanan münferit projelerin Ek 5’de gösterilen formda bir Münferit Proje Tanımlama Belgesiyle Borçlu tarafından CEB’e sunulması gerekir.

Coğrafi alan:

Türkiye’nin tamamı

Programın toplam tutarı:

200.000.000 EUR

Finansman planı:

Her Projenin toplam kabul edilebilir maliyetinin azami %50’si, CEB kredisiyle finanse edilecektir. Proje maliyetinin kalan kısmı, Xxx Xxxxxx’xx kendi kaynaklarından (CEB, toplam yatırım maliyetinin yeterli düzeyde bir özsermayeyle karşılanmasını bekler) veya başka finans kuruluşlarından fonlanacaktır.

Uygulama süresi:

Programın, bu Sözleşmenin imza tarihinden itibaren azami üç yıllık bir süreyle devam etmesi beklenmektedir.


Alt kredi kullandırma prosedürü:

Borçlu, bu Sözleşme Madde 2, Madde 4 ve Ek 1’de belirtildiği gibi, kendisine açılan CEB kredilerini sadece Projeleri finanse etmek amacıyla kullanacağını taahhüt eder.

CEB kredilerinin, CEB tarafından açıldıktan ve kullandırıldıktan sonra altı ay içinde Son Lehdarlara kullandırılması ve ödenmesi gerekir.

Borçlu, kendisi ile bir Son Lehdar arasında imzalanan her Alt-Sözleşmenin diğer hüküm ve bilgilerin yanı sıra aşağıdaki hükümleri de içermesini sağlayacaktır:

  • kullandırılan kredi fonlarının kaynağı CEB kredisidir;

  • bir CEB kredisiyle fonlanacak olan her Projenin bu Sözleşme Madde 4.3 ve Ek 1’de belirtildiği gibi CEB kabul kriterlerine ve ilgili kredi koşullarına uygun olması gerekir:

  • Son Lehdar, ilgili Projeyi öngörüldüğü gibi tamamlayacaktır;

  • Son Lehdar, kullandırılan fonları sadece Projeyi uygulamak ve gerçekleştirmek için kullanacaktır; ve

  • Son Lehdarlar, CEB’in tayin ettiği kişilerin Son Lehdarların tesislerini ve Projeyi oluşturan yer, tesisat ve işleri ziyaret etmelerine ve istedikleri her türlü inceleme ve kontrolü yapmalarına izin verecektir. Bu amaçla, Son Lehdarlar onlara gerekli her türlü yardımı yapacak veya her türlü yardımın yapılmasını temin edeceklerdir.

Finansman modelleri:

Onaylanmış projelerin finansmanı kredilerle veya finansal kiralamayla yapılabilir.

Bir Son Lehdar’ın yapacağı kabul edilebilir sabit aktif yatırımları için gerekli yatırım mallarının tedariki amacıyla Borçlu’nun bir Akreditif açması, ilgili Akreditif tahtında ve uyarınca daha sonra ödemenin bildirilmesi şartına tâbi olarak, o Son Lehdar lehine bir kredinin kullandırıldığının kanıtı olarak kabul edilecektir.

Kredi veya finansal kiralama vadesi:

CEB’in onay verdiği projelerin finansmanı için Borçlu’nun Son Lehdarlara açtığı ve kullandırdığı kredilerin asgari vadesi, en az bir yıllık bir ödemesiz süreyle birlikte, ortalama 5 yıl olacaktır. Finansal kiralama işlemlerinin asgari vadesi ise 4 yıl olacaktır. Fonların tekrar kullanılması için de mümkünse benzer alt-kredi koşulları esas alınacak ve uygulanacaktır. Her durumda, alt-kredinin süresi, ilgili projenin nakit akışını yansıtacaktır.



CEB kredilerinin alt kredi olarak kullandırılmasının koşulları:

Borçlu, CEB kredi fonlarını, Son Lehdarlara, bunların CEB tarafından kullandırıldığı kurda transfer edecektir. Borçlu, CEB kredi fonlarını, potansiyel son borçluların takibi ve izlenmesinin idari masraflarını yansıtan ve bir temerrüt riskini de dikkate alan bir marjla Son Lehdarlara kullandıracaktır. Her durumda, Borçlu, Son Lehdarlara olabilecek azami avantajları yansıtmak amacıyla, CEB kredi fonlama faiz oranı üzerindeki kendi kâr marjını asgari düzeyde tutmak için çaba gösterecektir.


Fonların tekrar kullanılması ve özel hesapların denetlenmesi:

Borçlu:

  • CEB Kredisiyle ilgili bir özel hesap açmayı kabul ve taahhüt eder.

Bu hesap, şu bilgileri içermelidir:

  1. CEB’den alınan fonlar;

  2. Son Lehdarlara kullandırılan alt krediler;

  3. Son Lehdarların geri ödemeleri ve erken geri ödemeleri;

  4. CEB’e yapılan geri ödemeler ve

  5. Borçlu’nun CEB’e geri ödeme edim ve yükümlülüklerini yerine getirmek için kullanmadığı fonların (Son Lehdarların geri ödemeleri ve erken geri ödemeleri) kullanım amaçları.

  • CEB’in talebi üzerine, özel hesaplarının muhasebe kayıtlarını CEB’e sunmayı kabul ve taahhüt eder.

  • Programın uygulama süresi içinde özel hesaplarda yapılan yıllık denetimlerin sonuçlarını CEB’e sunmayı kabul ve taahhüt eder. Bu denetim, Borçlu’nun kalifiye ve uzman dış denetçileri tarafından yapılacak ve özel hesaptan alınan fonların Program amaçlarına uygun bir şekilde kullanılıp kullanılmadığını tespit edecektir. Uygulama süresinden sonra ve CEB kredisinin süresi boyunca, CEB’in talebi üzerine, Borçlu, yukarıda atıf yapılan yıllık denetim raporunu CEB’e ibraz edecektir.

  • CEB’e anapara geri ödeme yükümlülüklerini karşılamak amacıyla kullanmadığı fonları (Son Lehdarların geri ödemeleri ve erken geri ödemeleri), CEB’in finansmanı için kabul edilebilir nitelikteki KOBİ projelerini finanse etmek için kullanmayı ve kredi fonlarının tekrar kullanımı hakkında hazırladığı yıllık açıklama özet raporlarını CEB’e sunmayı kabul ve taahhüt eder.

III.


Kabul Kriterleri:

CEB, küçük ve orta ölçekli özel sektör işletmelerinde uygulanacak, fizibilitesi olan projelerle daimi ve/veya mevsimlik işlerin yaratılmasını ve sürdürülmesini finanse eder.


KOBİ tanımı:

CEB, aşağıdaki temel kriterleri uygular:

  • Daimi personel sayısı 500’ün altında olmalıdır ve

  • Net sabit aktifleri 75 milyon EUR’un altında olmalıdır ve

  • KOBİ olmayan bir ortağının sahip olduğu sermaye payı toplam sermayesinin 1/3’ünün altında olmalıdır.


Program amacıyla, kabul edilebilir yatırım giderleri şunları içerir:

  • Bina inşaat ve arazi ıslah ve hazırlama giderleri;

  • Kanalizasyon, su, elektrik, haberleşme, atık atma ve atık su arıtma, vb. gibi temel altyapı tesislerinin kurulması;

  • Makine ve teçhizat alımları;

Aşağıda sayılan giderler de, CEB fonlarıyla finanse edilecek toplam maliyetin sadece bir kısmını oluşturmaları şartıyla kabul edilebilir:

  • Finanse edilecek üretim amaçlı yatırımın gerektirdiği işletme sermayesi;

  • Gerekli olan (teknik, ekonomik, ticari, mühendislik, vb.) araştırma ve etütlerin giderleri ve projenin teknik ve finansal kontrol giderleri. Bu giderler, usulünce gerekçelendirilmedikçe, projenin toplam maliyetinin %5’ini geçmemelidir ve

  • Arazi bağış veya hibe edilmedikçe, alım fiyatından arazinin iktisap maliyeti.


Kabul edilemez yatırım giderleri şunlardır:

  • Finansal giderler (bir işletmenin sermaye, faiz, KDV ve diğer giderlerinin finansmanı); ve

  • Yatırımın gerektirdiği işletme sermayesi veya etüt ve araştırma giderleri ve teknik ve finansal kontrol giderleri hariç, sabit olmayan yatırım giderleri.


Her alt-projeye yapılacak olan CEB kredisi tahsisi 5 milyon EUR’un üzerinde olamaz.

CEB’in yapacağı finansman, kabul edilebilir toplam yatırım maliyetinin %50’sini geçemez.

Sadece Borçlu’nun “münferit proje tanımlama belgesini” CEB’e sunduğu tarihten önceki bir yıl içinde Son Lehdarın yaptığı harcamalar CEB fonlarıyla finanse edilecektir.


Tüm projeler çevreye saygılı olmalı ve Türk çevre kanunlarına ve mevzuatına tam uygun olmalıdır.


IV.


Sosyal Etkiler:

Programın Türk KOBİ’lerinin işletme gücünü artırarak ve onların istihdam yaratma ve sürdürme kabiliyetini güçlendirerek güçlü ve pozitif sosyal etki yapması beklenmektedir.




EK 2a


Kredi Kullanma Talebi Model Formu

(tek kurda kullandırılacak bir kredi dilimi için)



Kimden: Borçlu


Dikkatine: Dağıtım:

(CEB) (Garantör)

Genel Direktör, Krediler Genel Müdür

Avrupa Konseyi Kalkınma Bankası Dış Ekonomik İlişkiler

00 xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx

00000 Xxxxx, Xxxxxx Hazine Müsteşarlığı

Xxxxx Xxxxxxx Xx. 00

00000 Xxxxxx, Xxxxxxx

Faks: x00 0 00 00 00 00 Faks: x00 000 000 00 00


İLGİ: F/P 1536 (2005) lehine [numara]ncı kredi dilimi için

Kredi Kullanma Talebi


F/P 1536 sayılı “Türk KOBİ’leri lehine Çoklu Proje Programı” için Avrupa Konseyi Kalkınma Bankası ile Türkiye Sınai Kalkınma Bankası A.Ş. arasında [tarih] tarihinde imzalanan Kredi Sözleşmesine atfen, CEB’den, Kredi Sözleşmesi Madde 3’de kararlaştırıldığı gibi aşağıdaki koşullar altında bir kredi dilimi kullandırmasını talep ediyoruz. Talep edilen kredi dilimi, F/P 1536 sayılı Program kapsamında CEB’in onay verdiği projeleri finanse etmek için kullanılacaktır.


Borçlu

Türkiye Sınai Kalkınma Bankası A.Ş.

CEB Referans Numarası

F/P 1536 (2005) – [numara]ncı kredi dilimi

Talep edilen meblağ

[kur] [rakamla meblağ]

[kur] [yazıyla meblağ]

Talep edilen vade

4,5 ilâ 5 yıl geri ödemesiz süreyle 9,5 ilâ 10 yıl nihai vade

(Kredi kuru EUR ise)

6-aylık EURIBOR’a ya da

(Kredi kuru ABD$ ise)

6-aylık USD-LIBOR’a

spred uygulanacak

Değişken faiz oranı



Yıllık [rakam] baz puan

(CEB’in bildirdiği spred oranını belirtiniz)

Talep edilen kredi kullandırma tarihi

[tarih]

(CEB ile Borçlu arasında mutabık kalınan tarihi belirtiniz)

Ödeme talimatları

[Banka ve şehir ismi]’nde Hesap Numarası [numara]

SWIFT Kodu: [muhabir banka ve şehir ismi] aracılığıyla [şifre]

SWIFT Kodu: [şifre]


Borçlu’nun Yetkili İmza(lar)ı


EK 2b


Kredi Kullanma Talebi Model Formu

(kısmen EUR kısmen ABD$ ile kullandırılacak bir kredi dilimi için)



Kimden: Borçlu


Dikkatine: Dağıtım:

(CEB) (Garantör)

Genel Direktör, Krediler Genel Müdür

Avrupa Konseyi Kalkınma Bankası Dış Ekonomik İlişkiler

00 xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx

00000 Xxxxx, Xxxxxx Hazine Müsteşarlığı

Xxxxx Xxxxxxx Xx. 00

00000 Xxxxxx, Xxxxxxx

Faks: x00 0 00 00 00 00 Faks: x00 000 000 00 00


İLGİ: F/P 1536 (2005) lehine [numara]ncı kredi dilimi için

Kredi Kullanma Talebi


F/P 1536 sayılı “Türk KOBİ’leri lehine Çoklu Proje Programı” için Avrupa Konseyi Kalkınma Bankası ile Türkiye Sınai Kalkınma Bankası A.Ş. arasında [tarih] tarihinde imzalanan Kredi Sözleşmesine atfen, CEB’den, Kredi Sözleşmesi Madde 3’de kararlaştırıldığı gibi aşağıdaki koşullar altında bir kredi dilimi kullandırmasını talep ediyoruz. Talep edilen kredi dilimi, F/P 1536 sayılı Program kapsamında CEB’in onay verdiği projeleri finanse etmek için kullanılacaktır.


Borçlu

Türkiye Sınai Kalkınma Bankası A.Ş.

CEB Referans Numarası

F/P 1536 (2005) – [numara]ncı kredi dilimi

Talep edilen kredi kullandırma tarihi

[tarih]

(CEB ile Borçlu arasında mutabık kalınan tarihi belirtiniz)

Talep edilen vade

4,5 ilâ 5 yıl geri ödemesiz süreyle 9,5 ilâ 10 yıl nihai vade


EUR birimiyle kullandırılacak Alt-Kredi Dilimi A:


Talep edilen meblağ

EUR [rakamla meblağ]

EUR [yazıyla meblağ]

6-aylık EURIBOR’a

spred uygulanacak

Değişken faiz oranı

Yıllık [rakam] baz puan

(CEB’in bildirdiği spred oranını belirtiniz)

Ödeme talimatları

[Banka ve şehir ismi]’nde Hesap Numarası [numara]

SWIFT Kodu: [muhabir banka ve şehir ismi] aracılığıyla [şifre]

SWIFT Kodu: [şifre]


ABD$ birimiyle kullandırılacak Alt-Kredi Dilimi B:


Talep edilen meblağ

ABD$ [rakamla meblağ]

ABD$ [yazıyla meblağ]

6-aylık USD-LIBOR’a

spred uygulanacak

Değişken faiz oranı

Yıllık [rakam] baz puan

(CEB’in bildirdiği spred oranını belirtiniz)

Ödeme talimatları

[Banka ve şehir ismi]’nde Hesap Numarası [numara]

SWIFT Kodu: [muhabir banka ve şehir ismi] aracılığıyla [şifre]

SWIFT Kodu: [şifre]



Borçlu’nun Yetkili İmza(lar)ı




EK 3a


Kredi Kullandırma Teyidi Model Formu

(tek kurda kullandırılacak bir kredi dilimi için)



Kimden: CEB


Dikkatine: Dağıtım:

(Borçlu) (Garantör)

Murahhas Başkan Yardımcısı Genel Müdür

Operasyonlar Departmanı Dış Ekonomik İlişkiler

Türkiye Sınai Kalkınma Genel Müdürlüğü

Bankası A.Ş. Hazine Müsteşarlığı

Meclisi Mebusan Cad. No. 161 İnönü Bulvarı No. 36

34427 İstanbul, Türkiye 00000 Xxxxxx, Xxxxxxx

Faks: x00 000 000 00 00 Faks: x00 000 000 00 00



İLGİ: F/P 1536 (2005) lehine [numara]ncı kredi dilimi için

Kredi Kullandırma Teyidi


Sizin [tarih] tarihli kredi kullanma talebinize atfen, Avrupa Konseyi Kalkınma Bankası (“CEB”), yukarıda atıf yapılan kredi dilimini kullandırma koşullarını aşağıdaki gibi bildirmekten ve teyit etmekten kıvanç duyar:


Borçlu

Türkiye Sınai Kalkınma Bankası A.Ş.

CEB Referans Numarası

F/P 1536 (2005) – [numara]ncı kredi dilimi

Kredi Meblağı

[kur] [rakamla meblağ]

[kur] [yazıyla meblağ]

Kredi Vadesi

5 yıl eksi [rakam] gün geri ödemesiz süreyle 10 yıl eksi [rakam] gün nihai vade

(Kredi kuru EUR ise)

6-aylık EURIBOR’a ya da

(Kredi kuru ABD$ ise)

6-aylık USD-LIBOR’a

spred uygulanacak

Değişken faiz oranı



Yıllık [rakam] baz puan


Faiz Ödemeleri

Altışar aylık dönemlerle ve dönem sonlarında

Gün-Sayım-Küsurat Uygulaması

Fiilen geçen günler/360, Modifiye Edilmiş Ertesi İş Günü Konvansiyonu

İş Günü

(EUR)




(ABD$)


Trans-Avrupa Otomatik Gerçek-Zamanlı Brüt Ödeme Ekspres Transfer (TARGET) Sisteminin faal durumda olduğu bir gün anlamına gelir.

O kurun resmi para birimi olduğu ülkede İş Günü olan bir gün ve TARGET sisteminin faal durumda olduğu bir gün anlamına gelir.

Kredi kullandırma tarihi

[tarih]

Ödeme talimatları

(Borçlu)

[Banka ve şehir ismi]’nde Hesap Numarası [numara]

SWIFT Kodu: [muhabir banka ve şehir ismi] aracılığıyla [şifre]

SWIFT Kodu: [şifre]

Ödeme talimatları

(CEB)

CEB’in Muhabir Banka ve Hesap Referansları



Xxxx, kredi kullandırma tarihinden itibaren her 6-aylık dönem6 için hesaplanacaktır. Uygulanacak faiz oranı, her yeni faiz döneminden iki iş günü7 önce tespit edilecektir. CEB, her 6 ayda bir tahakkuk eden ve ödenmesi gereken faizi Borçlu’ya bildirecektir. Faiz ödemeleri, 15 Nisan ve 15 Ekim günlerinde ve ilk ödeme [tarih] tarihinde yapılacaktır. Anapara geri ödemeleri ise altışar aylık dönemlerle 15 Nisan ve 15 Ekim günlerinde ve ilk ödeme [tarih] tarihinde ve son ödeme [tarih] tarihinde aşağıda belirtildiği gibi yapılacaktır:


[CEB, buraya geri ödeme programını koyacaktır]


Tüm ödemeler, yukarıda verilen (CEB) Ödeme Talimatlarına göre CEB’in hesabına yapılacaktır.


Bu hükümler, CEB ile Borçlu arasında [tarih] tarihinde imzalanan Çerçeve Kredi Sözleşmesi Madde 3.5’de tanımlandığı gibi “Modifiye Edilmiş Ertesi İş Günü Konvansiyonu” anlaşmasına tâbi olacaktır.


CEB’in bu kredi dilimini serbest bırakması için, Borçlu, kredi kullandırma valör tarihinden en geç iki iş günü önce, o kredi dilimiyle ilgili usulünce imzalanmış bir Senedi [Ek 4’e bakınız] keşide etmeli ve CEB’e ibraz etmelidir.


CEB’in Yetkili İmza(lar)ı






(6) İlk faiz döneminin 6 aydan kısa olması halinde, kredi kullandırma tarihinden önceden tespit edilen ilk faiz ödeme tarihine kadar olan dönemin faizi, interpole edilmiş EURIBOR referans faiz oranıyla hesaplanacaktır.

(7) EUR ile kullandırılan krediler için Brüksel’de ve ABD$ ile kullandırılan krediler için Londra’da.





EK 3b


Kredi Kullandırma Teyidi Model Formu

(kısmen EUR kısmen ABD$ ile kullandırılacak bir kredi dilimi için)



Kimden: CEB


Dikkatine: Dağıtım:

(Borçlu) (Garantör)

Murahhas Başkan Yardımcısı Genel Müdür

Operasyonlar Departmanı Dış Ekonomik İlişkiler

Türkiye Sınai Kalkınma Genel Müdürlüğü

Bankası A.Ş. Hazine Müsteşarlığı

Meclisi Mebusan Cad. No. 161 İnönü Bulvarı No. 36

34427 İstanbul, Türkiye 00000 Xxxxxx, Xxxxxxx

Faks: x00 000 000 00 00 Faks: x00 000 000 00 00



İLGİ: F/P 1536 (2005) lehine [numara]ncı kredi dilimi için

Kredi Kullandırma Teyidi


Sizin [tarih] tarihli kredi kullanma talebinize atfen, Avrupa Konseyi Kalkınma Bankası (“CEB”), yukarıda atıf yapılan kredi dilimini kullandırma koşullarını aşağıdaki gibi bildirmekten ve teyit etmekten kıvanç duyar:


Borçlu

Türkiye Sınai Kalkınma Bankası A.Ş.

CEB Referans Numarası

F/P 1536 (2005) – [numara]ncı kredi dilimi

Kredi Vadesi

5 yıl eksi [rakam] gün geri ödemesiz süreyle 10 yıl eksi [rakam] gün nihai vade

Kredi kullandırma tarihi

[tarih]

Faiz Ödemeleri

Altışar aylık dönemlerle ve dönem sonlarında

Gün-Sayım-Küsurat Uygulaması

Fiilen geçen günler/360, Modifiye Edilmiş Ertesi İş Günü Konvansiyonu


EUR ile kullandırılacak Alt-Kredi Dilimi A:


Kredi Meblağı

EUR [rakamla meblağ]

EUR [yazıyla meblağ]

6-aylık EURIBOR’a

spred uygulanacak

Değişken faiz oranı


Yıllık [rakam] baz puan


İş Günü




Trans-Avrupa Otomatik Gerçek-Zamanlı Brüt Ödeme Ekspres Transfer (TARGET) Sisteminin faal durumda olduğu bir gün anlamına gelir.


Ödeme talimatları

(Borçlu)

[Banka ve şehir ismi]’nde Hesap Numarası [numara]

SWIFT Kodu: [muhabir banka ve şehir ismi] aracılığıyla [şifre]

SWIFT Kodu: [şifre]

Ödeme talimatları

(CEB)

CEB’in Muhabir Banka ve Hesap Referansları


ABD$ ile kullandırılacak Alt-Kredi Dilimi B:


Kredi Meblağı

ABD$ [rakamla meblağ]

ABD$ [yazıyla meblağ]

6-aylık USD-LIBOR’a

spred uygulanacak

Değişken faiz oranı

Yıllık [rakam] baz puan

(CEB’in bildirdiği spred oranını belirtiniz)

İş Günü




O kurun resmi para birimi olduğu ülkede İş Günü olan bir gün ve TARGET sisteminin faal durumda olduğu bir gün anlamına gelir.

Ödeme talimatları

(Borçlu)

[Banka ve şehir ismi]’nde Hesap Numarası [numara]

SWIFT Kodu: [muhabir banka ve şehir ismi] aracılığıyla [şifre]

SWIFT Kodu: [şifre]

Ödeme talimatları

(CEB)

CEB’in Muhabir Banka ve Hesap Referansları



Xxxx, kredi kullandırma tarihinden itibaren her 6-aylık dönem8 için hesaplanacaktır. Uygulanacak faiz oranı, her yeni faiz döneminden iki iş günü9 önce tespit edilecektir. CEB, her 6 ayda bir tahakkuk eden ve ödenmesi gereken faizi Borçlu’ya bildirecektir. Faiz ödemeleri, 15 Nisan ve 15 Ekim günlerinde ve ilk ödeme [tarih] tarihinde yapılacaktır. Anapara geri ödemeleri ise altışar aylık dönemlerle 15 Nisan ve 15 Ekim günlerinde ve ilk ödeme [tarih] tarihinde ve son ödeme [tarih] tarihinde aşağıda belirtildiği gibi yapılacaktır:


[CEB, her alt-kredi dilimi için buraya geri ödeme programını koyacaktır]



Tüm ödemeler, yukarıda verilen (CEB) Ödeme Talimatlarına göre CEB’in hesabına yapılacaktır.


Bu hükümler, CEB ile Borçlu arasında [tarih] tarihinde imzalanan Çerçeve Kredi Sözleşmesi Madde 3.5’de tanımlandığı gibi “Modifiye Edilmiş Ertesi İş Günü Konvansiyonu” anlaşmasına tâbi olacaktır.





CEB’in bu kredi dilimini serbest bırakması için, Borçlu, kredi kullandırma valör tarihinden en geç iki iş günü önce, her alt-kredi dilimi için usulünce imzalanmış bir Senedi [Ek 4’e bakınız] keşide etmeli ve CEB’e ibraz etmelidir.




CEB’in Yetkili İmza(lar)ı





















(8) İlk faiz döneminin 6 aydan kısa olması halinde, kredi kullandırma tarihinden önceden tespit edilen ilk faiz ödeme tarihine kadar olan dönemin faizi, interpole edilmiş EURIBOR referans faiz oranıyla hesaplanacaktır.

(9) EUR ile kullandırılan krediler için Brüksel’de ve ABD$ ile kullandırılan krediler için Londra’da.





EK 4


F/P 1536 – [numara]ncı dilim / alt-dilim



SENET


[MEBLAĞ] [KUR] [TARİH]


BEDELİ NAKDEN AHZOLUNMUŞ bulunan bu Senetle, aşağıda imzası bulunan:

[yazıyla MEBLAĞ] [KUR]

anapara meblağını, Avrupa Konseyi Kalkınma Bankası’na

aşağıda belirtilen faiziyle birlikte ve dilimler halinde ödemeyi kabul ve taahhüt eder:


ANAPARA FAİZ

[TARİH]: [MEBLAĞ] [KUR] [Kredi Kullandırma Teyidinde

[TARİH]: [MEBLAĞ] [KUR] belirtilen faiz oranı]

[TARİH]: [MEBLAĞ] [KUR]

[TARİH]: [MEBLAĞ] [KUR]

.../....


Yukarıda sayılan ödemeler, bu senet veya senet ödemeleri üzerinden Türkiye Cumhuriyeti sınırları içinde veya Türkiye Cumhuriyeti veya onun herhangi bir siyasi otoritesi veya vergi dairesi tarafından tarh ve tahakkuk ettirilen ya da ileride tarh ve tahakkuk ettirilebilecek vergi, harç veya benzeri mali yükümlülükler için veya onlara mahsuben herhangi bir kesintiye tâbi tutulmadan, Avrupa Konseyi Kalkınma Bankası lehine

[CEB’İN MUHABİR BANKA VE HESAP REFERANSLARI]’na net olarak yapılacaktır.


Bu Senet, Avrupa Konseyi Kalkınma Bankası’nın Borçlu’ya [KREDİ KULLANDIRMA TARİHİ] tarihinde kullandırdığı bir krediyle ilgilidir.


Bu Senet meblağının zamanında ve tam olarak ödenmemesi halinde, bu Senedin tam anapara meblağı ve ödeme tarihine kadar tahakkuk eden faizleri, Senet hamilinin talebi üzerine derhal muaccel olacak ve Senet hamilinin opsiyonuna göre ödenecektir.


Senet hamilinin herhangi bir durumda bu Senetten doğan bir hakkını kullanmaması, başka bir durum ve halde de bu Senede bağlı haklarından feragat ettiği anlamına gelmeyecek veya bu şekilde yorumlanmayacaktır.


XXXXXX adına


EK 5


MÜNFERİT PROJE TANIMLAMA BELGESİ*

(IPIS)



Kimden : Banka’nın adı (xxxxxxx xxxxxxxxx, e-posta adresi,

telefon ve faks numaraları)


Tarih**: Bu tarih, IPIS’in CEB’e gönderildiği tarih

olmalıdır.


    1. Son Xxxxxx’xx Tanımı:


    1. KOBİ’nin adı:

    2. KOBİ’nin adresi (telefon ve faks numaraları ve varsa, web sitesi adresi de dahil):

    3. Ortakları [isim(ler), kanuni cins, sermaye yapısı], KOBİ harici ortakların sahip olduğu sermaye payı: [toplam sermayenin 1/3’ünün altında olmalıdır)

    4. Mali Tabloların Özeti (karşılaştırmalar dahil):

    5. Personel Sayısı: (500’ün altında olmalıdır)

    6. Yönetim (kalifikasyonlar ve deneyim):

    7. Faaliyet gösterdiği sektör:

    8. Temel faaliyet alanları:

    9. Toplam Net Sabit Aktifleri: (75 milyon EUR’un altında olmalıdır)


    1. Münferit Proje Detayları:


    1. Yatırımın kısa tanımı: (projeden önceki/sonraki kapasiteler dahil)

    2. Bulunduğu yer (il):

    3. Toplam kabul edilebilir yatırım maliyeti (yatırımın gerektirdiği işletme sermayesi dahil, fakat finansman giderleri ve KDV hariç) (Euro):

Finansman giderleri de dahil toplam yatırım maliyeti (KDV hariç):

    1. Toplam kabul edilebilir yatırım maliyetinin dökümü (Euro):

      1. Araştırma veya etüt giderleri (toplam kabul edilebilir yatırım maliyetinin %5’ini geçmemesi gerekir)


* CEB, bu belgede verilen bilgilerin değerlendirilmesine dayanan bir projeyi reddetme hakkını saklı tutar.

** Sadece Borçlu’nun IPIS’i CEB’e ibraz ettiği tarihten önceki bir yıl içinde Son Xxxxxx’xx yaptığı harcamalar CEB fonlarıyla finanse edilecektir.


      1. İnşaat İşleri

Arazinin Maliyeti

Arazi Islah ve Geliştirme Giderleri

Bina İnşaat Giderleri

Diğer İnşaat İşleri

(Arazi alım fiyatının da proje maliyetine dahil edilmesi halinde, CEB, Borçlu’dan, alım fiyatının arazinin adil piyasa değerini yansıttığını tevsik eden tatmin edici kanıtlar ibraz etmesini bekler)

      1. Xxxxxx, Teçhizat ve Tesisat Giderleri

İthal Makine ve Teçhizat (FOB)

Xxxxx Xxxxxx ve Teçhizat

Temel Altyapı ve Tesisat İşleri

(Kullanılmış tesisat veya teçhizatın alınması halinde, CEB, bunların teknik, ticari ve finansal fizibilitesinin açıkça gösterilmesini ve Borçlu’nun bu kullanılmış malların alım fiyatının onların adil piyasa değerini yansıttığını tevsik eden tatmin edici kanıtlar – örneğin, bağımsız kıymet takdir raporu, vb. – ibraz etmesini bekler)

      1. Gayrimaddi Aktifler

Mesleki Eğitim Giderleri

Xxxxxx ve Know-How Giderleri

      1. Yatırım için net işletme sermayesi ihtiyacı

    1. Ciro (projeden önce ve sonra; projeden önce ve sonra ihracattan elde edilen ciro yüzdesi):

    2. Uygulama zaman programı:

Yatırım başlangıç tarihi / Proje tamamlama tarihi (henüz tamamlanmamış projeler için tahmini tarih).

IPIS’in sunulduğu tarih itibariyle işlerin tahmini ilerleme yüzdesi (toplam proje maliyeti ve yapılan toplam harcama tutarı üzerinden).

    1. Uygulama sırasında ve kredi geri ödeme süresi boyunca firma için nakit akış tahminleri (işletme sermayesi giderleri ve onunla ilgili finansman da dahil). Daha sonra, uygun bir ıskonto oranı (ayrıca açıklanacaktır) uygulanacak projenin Net Şimdiki Değeri hesaplanır.


    1. Yatırımın Sosyal Etkileri ve Çevreye Etkileri:


    1. Projeyle yaratılması beklenen yeni istihdam sayısı:

    2. Projeyle sürdürülmesi beklenen mevcut istihdam sayısı:

    3. Yatırım, ulusal çevre mevzuatına uygun mudur?

    4. Çevresel Etki Değerlendirmesi Etüdü yapıldı mı?

Evet: Hayır:

    1. Projenin çevreye herhangi bir olumsuz etkisi var mı?

Cevap Evet ise:

Olumsuz etkileri ve yarattığı riskler nelerdir?

Hangi önleyici veya azaltıcı tedbirler alınacaktır?



    1. Pazar Hakkında Bilgiler:


    1. Toplam yurtiçi üretim ve satışların yüzdesi (%) olarak şirketin proje sonucunda elde edeceği pazar payı:

    2. Pazarda beklenen gelişme (arz, talep ve teknolojik yenilikler ve uluslararası rekabet dahil):

    3. Projenin faydalanacağı temel yatırım indirimleri (varsa) nelerdir?


    1. Finansman:


    1. Toplam kabul edilebilir proje maliyetinin yüzdesi (%) olarak CEB’in projeye katkısı: (münferit projenin toplam kabul edilebilir maliyetinin en fazla %50’si olacaktır)

    2. Euro birimiyle CEB katkısının meblağı: (en fazla 5 milyon EUR ve CEB aksini kabul etmedikçe en az 250.000 EUR olacaktır):

    3. Diğer finansman kaynaklarının dökümü ve detayları:

Uluslararası finans kurumları: (isim(ler)ini ve toplam kabul edilebilir maliyetin yüzdesi olarak beklenen katkılarını belirtiniz):

Ticari bankalar: toplam kabul edilebilir maliyetin yüzdesi olarak):

Bu krediler için beklenen şart ve koşullar:

    1. Toplam yatırım maliyetinin yüzdesi olarak Şirket’in özkaynakları:

(CEB, Borçlu’nun toplam yatırım maliyetinin yeterli düzeyde bir özsermayeyle karşılanmasını sağlamasını bekler.)

    1. Kredi mi, finansal kiralama mı?

    2. Kredinin/Finansal Xxxxlamanın vadesi:

Bu vade süresi içindeki geri ödemesiz dönem:

    1. CEB’in faiz oranına eklenecek olan alt-kredi kâr marjı:

    2. İtfa tipi: (lütfen itfa tablosunu ekleyiniz)

    3. Talep edilen Teminat/Garanti:



Borçlu’nun Yetkili İmza(lar)ı




Document Metadata

Filed: February 17th, 2023