Yazıcılar Holding A.Ş., Özilhan Sınai Yatırım A.Ş. ve Anadolu Endüstri Holding A.Ş. Birleşmesine İlişkin



Yazıcılar Holding A.Ş., Özilhan Sınai Yatırım A.Ş. ve Anadolu Endüstri Holding A.Ş. Birleşmesine İlişkin

Uzman Kuruluş Raporu

25 Ağustos 2017




Yazıcılar Holding A.Ş.’nin («Yazıcılar Holding») 30 Temmuz 2017 tarihli açıklamasında yer alan Anadolu Grubu Birleşmesi konusunda bağlayıcı anlaşmalar ile 18 Ağustos 2017 tarihli yönetim kararları çerçevesinde Yazıcılar Holding, Özilhan Sınai Yatırım A.Ş. («ÖSYAŞ») ve Anadolu Endüstri Holding A.Ş. («AEH») ile bu şirketleri tüm aktif ve pasifleri ile birlikte bir kül halinde devralmak suretiyle birleşmeye (“Birleşme İşlemi”) ve bu birleşme işleminde 30 Haziran 2017 tarihli finansal tabloların esas alınmasına karar vermiştir. Şirketin ilgili açıklamaları Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xx/Xxxxxxxx/000000 ve xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xx/Xxxxxxxx/000000 adresinde yer almaktadır. İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. (“İş Yatırım”) bu birleşme işlemine ilişkin birleşme ve değiştirme oranlarının tespit edilmesi için uzman kuruluş olarak görevlendirilmiştir.


İşbu Uzman Kuruluş Raporu (“Rapor”), birleşme işlemine ilişkin adil ve makul değişim oranlarının tespiti için yapılan finansal çalışmaların sonuçlarını içermektedir. Raporda, birleşme oranlarının hesaplanması için birleşmeye konu şirketlerin «Pazar Değeri», SPK Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23-2)’nde («Tebliğ») düzenlendiği üzere, 3 farklı yöntem kullanılarak hesaplanmıştır.


SPK’nın III-62.1 sayılı Tebliğ’inde belirtilen Türkiye Değerleme Uzmanları Birliği ve Türkiye Sermaye Piyasası Birliği tarafından yayınlanan Uluslararası Değerleme Standartları («UDS») Pazar Değeri’ni bir varlık veya yükümlülüğün, uygun pazarlama faaliyetleri sonucunda, istekli bir satıcı ve istekli bir alıcı arasında, tarafların bilgili ve basiretli bir şekilde ve zorlama altında kalmaksızın hareket ettikleri, muvazaasız bir işlem ile değerleme tarihi itibarıyla el değiştirmesinde kullanılacak tahmini tutar” olarak tanımlamaktadır.


Yukarıdaki tanımdan anlaşıldığı üzere, Pazar Değeri, değerleme konusu payların serbest piyasadaki olası alış-satış fiyatına her zaman eşit olmayabilir. Raporda yer alan şirket değerleri, üçüncü şahıslar tarafından değerlemeye konu Şirketler’e yapılabilecek fiyat tekliflerine ilişkin bir öneri veya tavsiye olarak değerlendirilmemelidir. Söz konusu üçüncü şahısların ve/veya potansiyel yatırımcıların risk kriterleri, stratejik hedefleri, ülke ve ekonomik beklentileri, olası sinerjileri, hesaplayacakları ve/veya teklif edecekleri fiyatı etkileyecek ve yatırımcının özel amaç ve beklentileri doğrultusunda farklılık gösterebilecektir. Raporda yer alan Şirket Değerleri sadece birleşme oranlarının tespiti amacıyla hazırlanmıştır.


Bu Rapor, İş Yatırım ile Birleşme İşlemi’ne taraf şirketler arasında tarafların hak ve yükümlülüklerini belirleyen 30 Temmuz 2017 tarihli sözleşme hükümlerine bağlı kalınarak hazırlanmış olup, İş Yatırım Birleşme İşlemi ile ilgili bulgularını beyan etmektedir. Raporun muhatapları Yazıcı Holding, ÖSYAŞ ve AEH olup, sadece Birleşme İşlemi’nde kullanılacak Tebliğ’de yer alan Değişim Oranı’nın tespiti hakkında görüş bildirmek dışında başka hiçbir amaca yönelik hazırlanmamıştır.


Değerleme çalışması kapsamında kamuya açıklanmış olan (i) Yazıcılar Holding, ÖSYAŞ ve AEH’nin 18 Ağustos 2017 tarihli özel bağımsız denetim raporları (ii) Anadolu Grubu Şirketleri’ne1 mali tablolar ve mevcut ise denetim raporları (iii) Anadolu Grubu Şirketleri yöneticileri tarafından sözlü ve/veya yazılı olarak aktarılan bilgiler kullanılmıştır. Herhangi bir finansal, hukuki, mali ve vergisel “due-diligence” incelemesi gerçekleştirilmemiştir.


(1) Anadolu Grubu Şirketleri: Yazıcılar Holding, ÖSYAŞ ve AEH’nin yönetimindeki bağlı ortaklık, ortak girişim ve iştirakleri ifade etmektedir.


Sermaye Piyasası Mevzuatından kaynaklanan yükümlülükler hariç olmak üzere, İş Yatırım yönetici, ortak çalışan veya danışmanlarının, bilgi ve verilerin tam, doğru, güncel ve güvenilir olmaması ve/veya Şirketten ve/veya piyasadan kaynaklanan ve öngörülemeyen herhangi bir sebeple projeksiyonların değişmesinden kaynaklanan herhangi bir sorumluluğu bulunmamaktadır.


Bu Rapor’da yer alan değerlemelerin tarihi 11 Ağustos 2017 olup, Rapor, bu tarihten sonra meydana gelen değişiklikleri içermemektedir. Çalışmada kullanılan Yazıcılar Holding, ÖSYAŞ ve AEH için kullanılan mali tablo verileri 18 Ağustos 2017 tarihli denetim raporları ile teyit edilmiştir.


İş Yatırım, 17 Temmuz 2003 tarih ve 37/875 sayılı Sermaye Piyasası Kurulu İlke Kararında sayılı niteliklerin tamamına sahip olduğunu beyan eder.



Yazıcılar Holding, ÖSYAŞ ve AEH Birleşmesi Uzman Kuruluş Raporu

Yönetici Özeti

Birleşmeye Konu Şirketler

Değerleme Yaklaşım ve Sonuçları Sonuç

Ekler

Birleşme İşlemi Anadolu Grubu Şirketleri



▪ 18 Ağustos 2017 tarihli yönetim kararı ile Yazıcılar Holding A.Ş. («Yazıcılar Holding»), Özilhan Sınai Yatırım X.X. («ÖSYAŞ») ve Anadolu Endüstri Holding A.Ş. («»AEH») ile bu şirketleri tüm aktif ve pasifleri ile birlikte bir kül halinde devralmak suretiyle birleşmeye (“Birleşme İşlemi”) ve bu birleşme işleminde 30 Haziran 2017 tarihli finansal tabloların esas alınmasına karar vermiştir. Şirketin kararla ilgili açıklaması Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xx/Xxxxxxxx/000000 adresinde yer almaktadır.

▪ Yazıcılar Holding, ÖSYAŞ ve AEH’nin hepsi birer holding şirketleri olup, ortak iştirakleri müşterek olarak yönetmektedirler (ortak iştirakleri «Anadolu Grubu» olarak adlandırılmaktadır).

▪ Şirketlerin sermaye/iştirak yapıları aşağıdaki şemada ve yandaki tabloda yer almaktadır.

▪ Başlıca Anadolu Grubu şirketlerindeki Yazıcılar Holding, ÖSYAŞ ve AEH’nin 30.06.2017 tarihi itibariyle doğrudan ve dolaylı paylarının toplamı aşağıda yer almaktadır.


Xxxxx Xxxxxx Yön.A.Ş. %33,85 Yazıcı Ailesi Bireyleri %37,76 Anadolu Ecopack %0,14

Halk Açık Kısım %28,25


Xxxxx Xxxxx %50,00

Xxxxxx Xxxxxxx %49,15

Diğer %0,85



HOLDING ŞİRKETLER

Bağlı Ortaklık / İştirak

AEH

YAZICILAR HOLDİNG

ÖSYAŞ

AEH

-

68,00%

32,00%

İçecek Operasyonları




Anadolu Efes

5,96%

27,66%

15,39%

Coca-Cola İçecek

3,00%

13,90%

7,73%

Anadolu Etap

1,99%

9,22%

5,13%

Perakende Operasyonları




Migros

50,00%

34,00%

16,00%

Xxxx Xxxxxcilik

56,89%

38,68%

18,20%

Anadolu Restoran

100,00%

68,00%

32,00%

Otomotiv Operasyonları




Çelik Motor

100,00%

68,00%

32,00%

Anadolu İsuzu

2,73%

37,56%

17,83%

Anadolu Motor

89,10%

67,93%

32,06%

Diğer Operasyonlar




Enerji




Aslancık

33,33%

22,67%

10,67%

Anadolu Kafkasya

89,19%

60,65%

28,54%

Gayrimenkul




AND Gayrimenkul Şirketleri

100,00%

68,00%

32,00%

Değerlemenin Amacı



Yazıcılar Holding

ÖSYAŞ

%67,997

%31,998

AEH

İçecek Operasyonları

Perakende Operasyonları

Otomotiv Operasyonları

Diğer

Operasyonlar

- Enerji

- Gayrimenkul

- Diğer

▪ Bu Uzman Kuruluş Raporunda özetlenen değerleme çalışmalarının amacı Yazıcılar Holding, ÖSYAŞ ve AEH yönetimlerine, SPK Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23-2) hükümlerine uygun olarak birleşme işlemine ilişkin adil ve makul değişim oranlarının belirlenmesinde yardımcı olmaktır.

Değerleme Yöntemleri Sonuçlar


1) Özkaynak Yöntemi:

Şirketlerin nitelikleri dikkate alınarak belirlenen 3 yöntem aşağıda özetlenmiştir.

1) Özkaynak Yöntemi:

Bu yöntemde Yazıcılar Holding, ÖSYAŞ ve AEH’nin 30.06.2017 tarihi itibari ile hazırlanmış ve birleşme işlemi için özel denetimden geçirilmiş konsolide finansal tablolarında yer alan, Yazıcılar Holding ve AEH için «Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar», ÖSYAŞ için «Toplam Özkaynaklar» tutarı dikkate alınmıştır. Bağımsız denetim firmasının TMS/TFRS standartları doğrultusunda tüm bilanço kalemlerini denetlediği ve gerekli provizyon ve düzeltmeleri gerçekleştirdiği varsayılmıştır.

2) Pazar Yöntemi:

Pazar Yönteminde şirketlerin her ana faaliyet dallarındaki bağlı ortaklık/iştirakleri için :

- halka açık şirketlerde geçmiş 1 ay ile geçmiş 12 ay borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatlar üzerinden hesaplanan piyasa değerleri

- halka açık olmayanlar için faaliyet gösterdikleri sektöre uygun olan çarpanlar belirlenerek benzer halka açık şirketlerin piyasa çarpanları

esas alınmış, bulunan değer aralıkları «Parçaların Toplamı» metodolojisi kullanılarak ve değerlemeye konu holding şirketlerin net borçları hesaba katılarak holding şirketlerin özsermaye değerine ulaşılmıştır.

3) Gelir Yöntemi:

Holding şirketlerin her ana faaliyet dallarındaki için bağlı ortaklık/iştirakleri için indirgenmiş nakit akım analizleri

30.06.2017 tarihi itibari ile konsolide finansal tablolarda yer alan,

«Ana Ortaklığa Ait/Toplam Özkaynaklar» tutarları aşağıda verilmiştir:


(Bin TL)

AEH

Yazıcılar

Holding

ÖSYAŞ

Xxx Xxxxxlığa ait / Toplam Özkaynak

2.341.378

3.912.338

2.061.197

2) Pazar Yöntemi:

Değerlemeye Konu Şirketler

AEH

Yazıcılar Holding

ÖSYAŞ

Faaliyet Kolları

(Bin TL)

(Bin TL)

(Bin TL)

AEH

-

(615.724)

(289.752)

İçecek Operasyonları

711.483

3.301.874

1.836.679

Perakende Operasyonları

2.611.161

1.775.504

835.531

Otomotiv Operasyonları

613.257

608.135

287.071

Diğer (*)

346.158

235.376

110.765

FİRMA DEĞERİ

4.282.060

5.305.165

2.780.294


-

-

-

( - ) 30.06.2017 Net Borç

905.519

(57.494)

(3.817)

( - ) Kar Payı Düzeltmesi

-

50.000

-


-

-

-

ÖZSERMAYE DEĞERİ

3.376.541

5.312.659

2.784.112

(* ) Diğer faaliyet kolu enerji, gayrimenkul ve des tek ş irketlerini kaps amaktadır.

Değerlemeye Konu Şirketler

AEH

Yazıcılar Holding

ÖSYAŞ

Faaliyet Kolları

(Bin TL)

(Bin TL)

(Bin TL)

AEH

-

(615.724)

(289.752)

İçecek Operasyonları

785.333

3.644.600

2.027.322

Perakende Operasyonları

3.298.829

2.243.096

1.055.574

Otomotiv Operasyonları

602.490

579.282

273.404

Diğer

848.004

576.615

271.348

FİRMA DEĞERİ

5.534.657

6.427.870

3.337.896


-

-

-

( - ) 30.06.2017 Net Borç

905.519

(57.494)

(3.817)

( - ) Kar Payı Düzeltmesi

-

50.000

-


-

-

-

XXXXXXXXX DEĞERİ

4.629.138

6.435.365

3.341.713

3) Gelir Yöntemi:


▪ Bu çalışmada, birleşme işlemine konu Yazıcılar Holding, ÖSYAŞ ve AEH için şirketlerin holding nitelikleri dikkate alınarak seçilen 3 yöntem değerlendirilerek

a) Özkaynak yöntemi,

b) Pazar yöntemi,

c) Gelir yöntemi kullanılmıştır.

▪ 3 yöntem değerlendirilerek, Seçilen Yöntem olarak, 3 holding şirketinde firma değerlerinin %80-85’inin halka açık bağlı ortaklıklarından kaynaklanmasından dolayı, değerleme sonuçlarında en fazla ağırlığın %50 ile Pazar Yöntemine verilmesine, değerin büyük kısmını yaratan bağlı ortaklıkların üretim ve ticaret şirketleri olması ve Gelir Yöntemi’nin bu şirketlerin gelecekteki nakit yaratma potansiyelini yansıtmasından dolayı Gelir Yöntemine %40, Özkaynak Yöntemine %10 ağırlık verilmesine karar verilmiştir.

▪ Her yönteme göre hesaplanan birleşme ve değişim oranları yandaki tabloda sunulmaktadır.

Analiz Sonuçları Özeti




Özkaynak

Yöntemi

Pazar

Yöntemi

Gelir

Yöntemi

Seçilen

Yöntem

Birleşmeye Esas Değer (Bin TL)

5.973.648

8.096.934

9.777.301

8.556.752

Yazıcılar Holding

3.912.338

5.312.659

6.435.365

5.621.709

ÖSYAŞ

2.061.197

2.784.112

3.341.713

2.934.861

AEH*

113

163

223

182

Birleşme Oranı (%)

65,493283%

65,613228%

65,819441%

65,699106%

Birleşme Sonrası Xxxxxxx (TL)

244.299.861,00

000.000.000,00

000.000.000,00

000.000.000,96

Artırılacak Sermaye (TL)

84.299.861,00

00.000.000,00

00.000.000,00

00.000.000,96

ÖSYAŞ

84.295.252,00

00.000.000,00

00.000.000,00

00.000.000,42

AEH*

4.609,25

4.895,03

5.540,16

5.170,54

Değistirme Oranları


ÖSYAŞ

3,242125100

3,224937367

3,195528121

3,212667209

AEH

0,258793536

0,274838963

0,311060766

0,290308046

Oran (%)

10%

50%

40%


* AEH için hesaplanan değerden Yazıcılar Holding ve ÖSYAŞ’a ait payın eliminasyonu sonrasındaki birleşmeye esas değer


Seçilen yönteme göre hesaplanan toplam birleşme oranı %65,699106, artırılacak sermaye 83.534.517,96 TL ve birleşme sonrası sermaye 243.534.517,96’dir. Bu yöntem ile adil ve makul değişim oranları ÖSYAŞ için 3,212667209 ve AEH için 0,290308046 olarak hesaplanmaktadır.



Yazıcılar Holding, ÖSYAŞ ve AEH Birleşmesi Uzman Kuruluş Raporu

Yönetici Özeti

Birleşmeye Konu Şirketler

Değerleme Yaklaşım ve Sonuçları Sonuç

Ekler


Yazıcılar Holding A.Ş.


Yazıcılar Holding A.Ş. çoğunluk hisseleri Yazıcı Aileleri’ne ait olan, 1976’da İstanbul’da kurulmuş bir holding şirketidir.


Hisse senetleri 2000 yılından bu yana Borsa İstanbul’da işlem gören Yazıcılar Holding’in 30.06.2017 itibariyle halka açıklık oranı

%28,25’dir.


Yazıcılar Holding’in 2017 Haziran sonu itibariyle toplam piyasa değeri 3,6 milyar TL’dir.

Özilhan Sınai Yatırım A.Ş.


Özilhan Sınai Yatırım X.X. çoğunluk hisseleri Xxxxxxx Xxxxxx’xx ait olan, 1976’da İstanbul’da kurulmuş bir holding şirketidir.

Anadolu Endüstri Holding A.Ş.

Anadolu Endüstri Holding, 1950’li yıllarda Anadolu kökenli iki girişimci Xxxxx Xxxxxx ve Xxxxx Xxxxxxx tarafından temelleri atılan Anadolu Grubu’nun büyüme hızına uygun, kurumsal bir yapı altında yönetilmesi amacıyla 24 Kasım 1969’da kurulmuştur.


Kurulduğu günden itibaren faaliyet alanı genişleyen Anadolu Grubu’nun bünyesinde bulunan ve bira, meşrubat, otomotiv, perakende, enerji, tarım, gayrimenkul ve sağlık sektörlerinde faaliyet göstermekte olan şirketler Anadolu Endüstri Holding çatısı altında toplanmakta ve yönetilmektedir.


Yazıcılar Holding A.Ş. (30.06.2017)

Sermayedeki Pay (TL)

Sermayedeki Payı (%)

Xxxxx Xxxxxx Yönetim ve Danışma A.Ş.

54.163.296

33,85

Yazıcı Ailesi Bireyleri

60.421.296

37,76

Xxxxx Xxxx Xxxxx (*)

45.197.418

28,25

Anadolu Ecopack Üretim ve Paz. A.Ş.

217.990

0,14

Toplam

160.000.000

100


Özilhan Sınai Yatırım A.Ş. (30.06.2017)

Sermayedeki Pay (TL)

Sermayedeki Payı (%)

Xxxxx Xxxxx

12.999.999

50,00

Xxxxxx Xxxxxxx

12.779.249

49,15

Diğer

220.752

0,85

Toplam

26.000.000

100


Anadolu Endüstri Holding A.Ş. (30.06.2017)

Sermayedeki Pay (TL)

Sermayedeki Payı (%)

Yazıcılar Holding A.Ş.

251.587.930

67,997

Özilhan Sınai Yatırım A.Ş.

118.394.260

31,998

Diğer

17.811

0,005

Toplam

370.000.000

100

(*) Halka açık kısım içerisinde yer alan %3,17 oranındaki 5.073.492 TL’lik kısım, Xxxxx Xxxxxx Yönetim ve Danışma A.Ş.’ye aittir.


30.06.2017 31.12.2016

Milyon TL

Yazıcılar Holding A.Ş. Konsolide Özet Gelir Tablosu

2.121,4 1.597,8

DÖNEN VARLIKLAR

30.06.2017 31.12.2016

Milyon TL

Yazıcılar Holding A.Ş. Konsolide Özet Bilanço

Nakit ve Nakit Benzerleri 339,6 413,4

Finansal Yatırımlar 15,0 9,5

Ticari Alacaklar 625,2 338,9

Stoklar 326,4 221,1

Diğer Dönen Varlıklar 815,2 614,9

DURAN VARLIKLAR 8.345,2 7.750,3

Finansal Yatırımlar 0,3 0,3

Özkaynak Yöntemi ile Değerlenen Yatırımlar 5.368,2 5.011,6

Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller 247,9 251,9

Maddi-maddi olmayan duran varlıklar (net)? 811,8 779,7

Diğer Duran Varlıklar 1.916,9 1.706,8

Hasılat 1.548,5 1.499,6

Satışların Maliyeti (1.201,2) (1.214,4)

BRÜT KAR 347,3 285,2

Faaliyet giderleri (-) (208,4) (190,9)

Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler/(Giderler), net 8,5 (9,0)

Özkaynak Yöntemi ile Değerlenen Yatırımların

Karlarından(Zararlarından) Paylar 404,9 41,5

ESAS FAALİYET KARI 552,3 126,9

Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler/(Giderler), net 28,0 24,0

SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI(ZARARI) 330,0 22,0

Finansman Gelirleri/(Giderleri), net (250,4) (128,8)


TOPLAM VARLIKLAR 10.466,6 9.348,1

Sürdürülen Faaliyetler Vergi (Gideri) Geliri 27,7 (6,3)

KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER 2.777,8 2.464,9

SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI (ZARARI) 357,7 15,7

Kısa Vadeli Borçlanmalar 1.268,8 610,7 Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları 1.021,0 922,7 Ticari Borçlar 248,8 307,1

Ertelenmiş Gelirler 111,5 42,0

Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler 127,6 582,4

UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER 2.923,4 2.412,6

Uzun Vadeli Borçlanmalar 2.562,5 2.147,3

Ertelenmiş Gelirler 323,0 215,6

Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler 37,9 49,7

TOPLAM YÜKÜMLÜLÜKLER 5.701,2 4.877,5


ÖZKAYNAKLAR

4.765,4

4.470,5

Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar

3.912,3

3.755,2

TOPLAM KAYNAKLAR 10.466,6 9.348,1

Kontrol Gücü Olmayan Paylar 853,1 715,4

DURDURULAN FAALİYETLER DÖNEM KARI (ZARARI) - (8,4)

DÖNEM KARI 357,7 7,3

Dönem Karının (Zararının) Dağılımı

Ana Ortaklık Payları 228,8 18,4

Kontrol Gücü Olmayan Paylar 128,9 (11,0)

30.06.2017 31.12.2016

Finansal Oran

Seçilmiş Finansal Rasyolar

Toplam Yükümlülükler / Özkaynaklar (Ana ortaklık) 1,46 1,30

K.V. Yükümlülükler / U.V. Yükümlülükler 0,95 1,02

Dönem Karı (Ana ortaklık) / Toplam Varlıklar 0,02 0,00 Dönem Karı (Ana Ortaklık) / Özkaynaklar (Ana ortaklık) 5,8% 0,5% Dönem Karı (Zararı) Marjı (Ana ortarklık) 14,8% 1,2%

Kaynak: 30.06.2017 tarihi itibariyle birleşme işlemi için hazırlanmış denetim raporu


ÖZKAYNAKLAR

2.061,2

1.990,5

TOPLAM KAYNAKLAR

2.064,3

1.990,9

Özilhan Sınai Yatırım A.Ş. Konsolide Özet Bilanço


Milyon TL 30.06.2017 31.12.2016

DÖNEN VARLIKLAR

4,1

14,0

Nakit ve Nakit Benzerleri

3,8

12,8

Ticari Alacaklar

-

0,0

Diğer Dönen Varlıklar

0,2

1,2

DURAN VARLIKLAR

2.060,2

1.977,0

Özkaynak Yöntemi ile Değerlenen Yatırımlar

2.060,2

1.976,8

Diğer Duran Varlıklar

-

0,2

TOPLAM VARLIKLAR

2.064,3

1.990,9

Özilhan Sınai Yatırım A.Ş. Konsolide Özet Gelir Tablosu

Milyon TL 30.06.2017 31.12.2016

Genel Yönetim Giderleri (-)

(0,3)

(0,2)

Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler/(Giderler), net

(0,0)

0,0

Özkaynak Yöntemi ile Değerlenen Yatırımların

Karlarından(Zararlarından) Paylar


109,1


3,5

ESAS FAALİYET KARI

108,9

3,3

Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler/(Giderler), net

0,0

13,8

Finansman Gelirleri/(Giderleri), net

0,3

0,4

SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI(ZARARI)

109,2

17,5

Sürdürülen Faaliyetler Vergi (Gideri) Geliri

(0,0)

(0,7)

DÖNEM KARI

109,1

16,8

Seçilmiş Finansal Rasyolar

Finansal Oran 30.06.2017 31.12.2016

Dönem Karı / Toplam Varlıklar

0,05

0,01

Dönem Karı (Zararı) / Özkaynaklar

5,3%

0,8%

KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER

3,1

0,5

Ticari Borçlar

0,1

0,1

Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler

3,0

0,4

TOPLAM YÜKÜMLÜLÜKLER

3,1

0,5

Kaynak: 30.06.2017 tarihi itibariyle birleşme işlemi için hazırlanmış denetim raporu


30.06.2017 31.12.2016

Milyon TL

Anadolu Endüstri Holding A.Ş. Konsolide Özet Gelir Tablosu

2.062,4 1.504,7

DÖNEN VARLIKLAR

30.06.2017 31.12.2016

Milyon TL

Anadolu Endüstri Holding A.Ş. Konsolide Özet Bilanço

Nakit ve Nakit Benzerleri 282,1 321,4

Finansal Yatırımlar 15,0 9,0

Ticari Alacaklar 625,2 338,9

Stoklar 326,3 221,1

Diğer Dönen Varlıklar 813,8 614,3

DURAN VARLIKLAR 6.040,0 5.443,6

Finansal Yatırımlar 0,3 0,3

Özkaynak Yöntemi ile Değerlenen Yatırımlar 3.057,6 2.698,9

Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller 255,7 259,8

Maddi-maddi olmayan duran varlıklar (net)? 811,6 779,4

Diğer Duran Varlıklar 1.914,7 1.705,2

Hasılat 1.548,8 1.499,9

Satışların Maliyeti (1.201,2) (1.214,4)

BRÜT KAR 347,6 285,5

Faaliyet giderleri (-) (203,5) (187,9)

Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler/(Giderler), net 8,5 (9,0)

Özkaynak Yöntemi ile Değerlenen Yatırımların

Karlarından(Zararlarından) Paylar 390,4 (9,7)

ESAS FAALİYET KARI 543,0 78,9

Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler/(Giderler), net 28,1 2,6

SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI(ZARARI) 318,1 (49,6)

Finansman Gelirleri/(Giderleri), net (253,0) (131,1)

TOPLAM VARLIKLAR 8.102,4 6.948,3

Sürdürülen Faaliyetler Vergi (Gideri) Geliri 26,9 (5,4)

KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER 2.720,4 2.462,4

SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI (ZARARI) 345,0 (55,0)

Kısa Vadeli Borçlanmalar 1.268,8 610,7 Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları 1.021,0 922,7 Ticari Borçlar 248,7 307,6

Ertelenmiş Gelirler 111,5 42,0

Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler 70,4 579,4

UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER 2.923,1 2.412,2

Uzun Vadeli Borçlanmalar 2.562,5 2.147,3

Ertelenmiş Gelirler 323,0 215,6

Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler 37,6 49,3

TOPLAM YÜKÜMLÜLÜKLER 5.643,6 4.874,7


ÖZKAYNAKLAR

2.458,9

2.073,6

Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar

2.341,4

1.977,2

TOPLAM KAYNAKLAR 8.102,4 6.948,3

Kontrol Gücü Olmayan Paylar 117,5 96,4

DURDURULAN FAALİYETLER DÖNEM KARI (ZARARI) - (8,4)

DÖNEM KARI 345,0 (63,3)

Dönem Karının (Zararının) Dağılımı

Ana Ortaklık Payları 317,9 (76,9)

Kontrol Gücü Olmayan Paylar 27,1 13,6


30.06.2017 31.12.2016

Finansal Oran

Seçilmiş Finansal Rasyolar

Toplam Yükümlülükler / Özkaynaklar (Ana ortaklık) 2,41 2,47

K.V. Yükümlülükler / U.V. Yükümlülükler 0,93 1,02

Dönem Karı (Ana ortaklık) / Toplam Varlıklar 0,04 (0,01) Dönem Karı (Zararı) (Xxx Xxx) / Özkaynaklar (Xxx Xxx) 13,6% -3,9% Dönem Karı (Zararı) Marjı (Ana ortarklık) 20,5% -5,1%

Kaynak: 30.06.2017 tarihi itibariyle birleşme işlemi için hazırlanmış denetim raporu

İştirak Şeması İştirak Oranları




Holding Şirketler


Bağlı Ortaklık / İştirak

AEH

Yazıcılar Holding

ÖSYAŞ

AEH

-

68,00%

32,00%

İçecek Operasyonları




Anadolu Efes

5,96%

27,66%

15,39%

Coca-Cola İçecek

3,00%

13,90%

7,73%

Anadolu Etap

1,99%

9,22%

5,13%

Perakende Operasyonları




Migros

50,00%

34,00%

16,00%

Xxxx Xxxxxcilik

56,89%

38,68%

18,20%

Anadolu Restoran

100,00%

68,00%

32,00%

Hamburger Restoran

100,00%

68,00%

32,00%

Ülkü

73,18%

49,76%

23,42%

Otomotiv Operasyonları




Çelik Motor

100,00%

68,00%

32,00%

Anadolu İsuzu

2,73%

37,56%

17,83%

Anadolu Motor

89,10%

67,93%

32,06%

Diğer Operasyonlar




Enerji




Aslancık

33,33%

22,67%

10,67%

Anadolu Kafkasya

89,19%

60,65%

28,54%

AES Toptan Elektrik

100,00%

68,00%

32,00%

Anadolu Termik Santralleri

100,00%

68,00%

32,00%

Gayrimenkul




AND Gayrimenkul Şirketleri

100,00%

68,00%

32,00%

Diğer




Efes Tur

100,00%

68,00%

32,00%

AEH Sigorta Acenteliği

100,00%

68,00%

32,00%

AEH Handels

100,00%

68,00%

32,00%

Anadolu Grubu şirketleri faaliyet kollarına göre organizasyon şeması aşağıda gösterilmektedir.



Not: Yazıcılar Holding A.Ş. ve Özilhan Sınai Yatırım A.Ş., bağlı ortaklıklarını ve iştiraklerini Anadolu Endüstri Holding A.Ş. üzerinden kontrol etmekle beraber, bazı ortaklıklarda direkt payları da bulunmaktadır.

Yazıcılar Holding, ÖSYAŞ ve AEH’nin 30.06.2017 tarihi itibariyle değerleme çalışmasında dikkate alınan Anadolu Grubu şirketlerindeki doğrudan ve dolaylı paylarının toplamı aşağıda yer almaktadır.


İçecek Operasyonları

İçecek Grubu’nda Anadolu Efes, Coca-Cola İçecek ve Anadolu Etap şirketleri bulunmaktadır. Grup, hem alkollü hem de alkolsüz içecekler pazarında üretim, şişeleme, dağıtım ve satış faaliyetleri göstermektedir.


Anadolu Efes

Anadolu Efes, alkollü içecekler pazarında 6 ülkede (Türkiye, Rusya, Kazakistan, Gürcistan, Moldova ve Ukrayna) 14 fabrikası ve 6 malt üretim tesisiyle faaliyetlerini sürdürmekte olup 40’tan fazla yerli ve yabancı bira markasını tüketicilerine sunmaktadır.


Anadolu Efes’in yurtiçinde 3 bira fabrikası, 2 malt üretim tesisi ve 1 adet şerbetçiotu işleme tesisi bulunmaktadır. Anadolu Efes Türkiye’de toplam yıllık 9,5 milyon hektolitre bira ve 118 bin ton malt üretim kapasitesine sahiptir.


Anadolu Efes’in %100 oranında bağlı ortaklığı olan Efes Breweries International N.V. (EBI), uluslararası bira operasyonlarında ana şirkettir. 11 bira fabrikası, 4 malt üretim tesisi ve 1 PET preform üretim tesisine sahip olup, toplam 30 milyon hektolitre bira ve 130 bin ton malt üretim kapasitesine sahiptir.


Coca-Cola İçecek

Coca-Cola İçecek, alkolsüz içecekler pazarında 25 fabrikası ile 10 ülkede (Türkiye, Pakistan, Kazakistan, Azerbaycan, Kırgızistan, Türkmenistan, Tacikistan, Irak, Ürdün ve Suriye), Coca-Cola Company’nin 25’ten fazla yerel ve uluslararası markasını tüketicilerine sunmaktadır.


Anadolu Efes’in %50,3 oranında bağlı ortaklığı konumunda bulunan Coca‐Cola İçecek A.Ş. ,yurtiçi ve yurtdışı meşrubat operasyonlarında ana şirket olup, 24 şişeleme tesisinde toplam 1.461 milyon ünite kasa şişeleme kapasitesine sahiptir.


Anadolu Etap

Anadolu Grubu, Özgörkey Holding ve Brezilyalı Cutrale ortak girişimiyle 2009 yılında kurulan Anadolu Etap’ın Türkiye’de 3 fabrika, 1 meyve paketleme tesisi ve 7 çiftlik ile faaliyet göstermektedir. 25 bin dekar arazi üzerinde 3,5 milyon meyve ağacına sahip olan Anadolu Etap, kendi fabrikalarında işlediği meyveler ile müşterilerine taze meyve ve meyve suyu konsantresi sunmaktadır.

Otomotiv Operasyonları


Otomotiv sektöründe üç ana şirket bulunmaktadır. Bunlar Anadolu Isuzu, Çelik Motor ve Anadolu Motor’dur.


Anadolu Isuzu

Anadolu Grubu, Isuzu Motors Limited ve Itochu ortaklığında halka açık olan Anadolu Isuzu ile, hafif kamyon, kamyonet, otobüs ve pick-up gibi ticari araçların üretim ve pazarlamasını gerçekleştirmektedir.


Çelik Motor

2001 yılından günümüze KIA markasının Türkiye distribütörlüğünü yürüten Çelik Motor, uzun dönem araç kiralama markası Çelik Motor Filo ve 2014 yılında Türkiye’nin ilk yüzde yüz yerli sermayeli kurumsal rent-a-car markası olarak sektöre iddialı bir giriş yapan Garenta markalarını 2016 yılında Garenta çatısı altında birleştirmiştir. Çelik Motor, uzun dönem kiralamalarda GarentaPRO, kısa dönem kiralamalarda GarentaDAY markalarıyla; 30.000 adedi aşan araç parkına sahiptir. Yine Çelik Motor’un altında 2013 yılında kurulan online 2. el otomobil açık artırma platformu xxxxxxxxxx.xxx yıllık

15.000 adedin üzerindeki otomobil satış gerçekleştirmektedir.


Anadolu Motor

Anadolu Motor kendi markası «ANTOR» adı altında çim biçme makineleri, dal parçalıyıcılar, motopompalar ve benzinli-dizel motorlu jeneratör üretmektedir. Aynı zamanda gene kendi markası «ANTRAC» adı ile de çapa makineleri üretmektedir. HONDA markaları ile Güç Ürünleri ve LS, LANDINI ve

SOLIS markaları ile traktör satışları yapmaktadır.



Migros Grubu

Perakende Operasyonları

Diğer Operasyonlar

Temelleri 1954 yılında atılan, Migros Ticaret A.Ş., yiyecek ve içecekler ile dayanaklı tüketim mallarının, sahibi bulunduğu Migros, 5M, M-Jet ve Macrocenter mağazaları, alışveriş merkezleri, yurtdışındaki Ramstore’lar ve internet üzerinden toplam 27.358 çalışanı ile müşterilerine hizmet vermektedir.


Şirket, 30 Haziran 2017 itibariyle 1.829 perakende mağazası ve 15 toptan satış mağazası olmak üzere toplam 1.844 mağazada faaliyet göstermektedir. 170 perakende mağazası Tesco Kipa Kitle Pazarlama Ticaret Lojistik ve Gıda Sanayi A.Ş.’nin satın alımından gelmiştir.


Adel Kalemcilik

Kalem ve kırtasiye alanında, yazım ve boyama gereçleri üreticisi Faber- Castell ile işbirliği faaliyetlerine 1969 yılında başlayan Adel Kalemcilik, bu işbirliğini 1995 yılında ortaklığa dönüştürmüştür.


Adel, Adeland ve Faber‐Castell markaları altında üretim, ithalat ve dağıtımı gibi ürün gruplarında pazar payı vardır. Faber‐Castell Aktiengesellschaft ile birlikte kurduğu Faber‐Castell Anadolu LLC şirketi Rusya da ticari faaliyetlerde bulunmaktadır.


Şirket’in %7,67 hisse pay oranına sahip iştiraki Ülkü Kırtasiye Ticaret ve Sanayi A.Ş.’nin diğer ortağı Anadolu Endüstri Holding A.Ş. olup, hisse pay oranı %68,81’dir.


Anadolu Restoran İşletmeleri


Anadolu Restoran, dünyanın en değerli 4. markası olan McDonald's’ın, 2005 yılından bu yana Türkiye’deki lisansörü olarak faaliyet gösteriyor. 30 Haziran 2017 tarihi itibarıyla kendi işlettiği ve alt lisansiyerler tarafından işletilen restoran sayıları toplamı 259 olup, ortalama personel sayısı 4.792’tür.


Şirket’in %39,22 hisse pay oranına sahip iştiraki Hamburger Restoran İşletmeleri A.Ş.’nin diğer ortağı Anadolu Endüstri Holding A.Ş.’dir.

Enerji, Gayrimenkul ve farklı sektörlerde faaliyet gösteren diğer bağlı ortaklıklar ve iştirakleri bulunmaktadır.


Enerji

Anadolu Grubu enerji sektöründe faaliyetlerini Aslancık Barajı ve Hidroelektrik Santrali (Aslancık HES) ve Paravani Hidroelektrik Santrali (Paravani HES) ile yürütmektedir.


Enerji sektörünün ilk yatırımı olarak, Doğan ve Doğuş Gruplarıyla birlikte hayata geçirilmiş 120 MW Aslancık Barajı ve Hidroelektrik Santrali 2014 yılının Mart ayında ve Gürcistan’da bulunan 90 MW kurulu gücündeki Paravani Regülatörü ve Hidroelektrik Santrali 2014 yılının Ekim ayında faaliyete geçmiştir.


Gayrimenkul

Gayrimenkul sektöründe AND markasıyla faaliyet gösteren 3 şirket bulunmaktadır. «And Kozyatağı» adıyla yapılmış ve kiralanmakta olan 35.000 m2 ofis alanın mevcuttur. Ayrıca mülkiyeti Anadolu Grubu’na ait 71.752 m2 arazi üzerinde 300.000 m2 büyüklüğünde inşaat alına sahip «And Pastel» projesinin inşaat çalışmaları devam etmektedir.


Diğer Bağlı Ortaklıklar

Anadolu Grubu şirketlerine destek amaçlı faaliyet gösteren diğer şirketler AEH Handels GMBH, Efes Tur Turizm İşletmeleri A.Ş. ve AEH Sigorta Acenteliği A.Ş.’dir.


Ayrıca Grup içerisinde gayrıfaal veya tasfiye halinde bazı şirketler de bulunmaktadır.



Yazıcılar Holding, ÖSYAŞ ve AEH Birleşmesi Uzman Kuruluş Raporu

Yönetici Özeti

Birleşmeye Konu Şirketler Değerleme Yöntem ve Sonuçları Sonuç

Ekler


Yazıcılar Holding, ÖSYAŞ ve AEH’nin pay değerlerinin belirlenmesi için SPK Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23-2) hükümlerine uygun olarak 3 farklı

yöntem kullanılmıştır :



Özkaynak Yöntemi

Pazar Yöntemi

Gelir Yöntemi

•Özkaynak yönteminde toplam değer, SPK düzenlemeleri gereğince TMS / TFRS’ye göre hazırlanmış, birleşmeye esas olan ve bu amaçla özel bağımsız denetimden

geçmiş 30.06.2017 tarihli konsolide mali tablolarında yer alan tutardır.

•Bu yöntem şirketlerin geçmiş yıllarda yatırmış ve yaratmış (ve dağıtmamış) oldukları kayıtlı özsermaye tutarını gösterir.

•Bu yöntem, şirketlerin sektördeki konumu, gelecek potansiyeli, «know- how»u gibi unsurların değere etkisini yansıtmamaktadır.

•Pazar yaklaşımı varlığın, fiyat bilgisi elde edilebilir olan aynı veya karşılaştırılabilir (benzer) varlıklarla karşılaştırılması

suretiyle gösterge niteliğindeki değerin belirlendiği yaklaşımı ifade eder.

•Bu yöntemde, «parçaların toplamı» metodolojisi uygulanmış, Yazıcılar Holding, ÖSYAŞ ve AEH’nin bağlı

ortaklıklarından gelen değer tespiti için

halka açık olup olmadıklarına göre mevcut piyasa değerleri veya halka açık şirket

çarpanları kullanılmıştır.

•Bu yöntem sermaye piyasalarının orta

vadeli gelecek ve sektör beklentileri

çerçevesinde atfettikleri değeri

yansıtmakta olup, şirketlere özel hususları ve uzun vadeli potansiyeli

yansıtmayabilmektedir.

•Gelir yaklaşımında varlığın değeri, varlık tarafından yaratılan gelirlerin, nakit

akışlarının veya maliyet tasarruflarının bugünkü değerine dayanılarak tespit edilir.

•Bu yöntemde, «parçaların toplamı» metodolojisi uygulanmış, Yazıcılar Holding, ÖSYAŞ ve AEH’nin bağlı

ortaklıklarından gelen değer tespiti için indirgenmiş nakit akımları analizi

gerçekleştirilmiştir.

•Bu yöntem, şirketlerin uzun vadeli gelecek potansiyelini yansıtan bir

yaklaşım olup, geleceğe ilişkin yapılan varsayımların belirtilenlerden farklı gerçekleşme riskini içermektedir.


Şirketlerin bağlı ortaklıkları ve iştirakleri birbirinden çok farklı sektörlerde olması sebebiyle, holding seviyesinde bir piyasa çarpanı veya indirgenmiş nakit akımı analizi uygun görülmemiştir.

Pazar ve Gelir yöntemleri faaliyet kolları bazında uygulanmış olup, «parçaların toplamı» yöntemi ile holding seviyesinde şirket özsermaye değerleri hesaplanmıştır.

Özkaynak Yöntemi Pazar Yöntemi



▪ Özkaynak yönteminde, Yazıcılar Holding, ÖSYAŞ ve AEH’nin 30.06.2017 tarihi itibari ile hazırlanmış ve birleşme işlemi için özel denetimden geçirilmiş konsolide finansal tablolarında yer alan, Yazıcılar Holding ve AEH için «Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar», ÖSYAŞ için «Toplam Özkaynaklar» tutarı dikkate alınmıştır. Bağımsız denetim firmasının TMS/TFRS standartları doğrultusunda tüm bilanço kalemlerini denetlediği ve gerekli provizyon ve düzeltmeleri gerçekleştirdiği varsayılmıştır.

▪ Yazıcılar Holding ve AEH için finansal tablolarla özkaynaklar altında yer alan «Kontrol Gücü Olmayan Paylar» kalemi şirketlerin bağlı ortaklıklarındaki diğer (azınlık) ortaklara ait özkaynak tutarlarını ifade etmesinden dolayı birleşme oranlarının hesaplanmasında dikkate alınmamıştır.

▪ Yazıcılar Holding’in 30.07.2017 tarihli «Anadolu Grubu Birleşmesi konusunda bağlayıcı anlaşmaların imzalanması» hakkındaki açıklamasında (xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xx/Xxxxxxxx/000000) birleşme öncesinde Yazıcılar Holding'teki yaklaşık 50 milyon TL tutarındaki nakit bakiyesi ilave bir kar dağıtımı yapılması suretiyle Yazıcılar Holding ortaklarına dağıtılacağı ifade edilmektedir.

▪ Yazıcılar Holding’in 30.06.2017 finansal tablolarında söz konusu anlaşmalara istinaden ilgili kar payı tutarı için «Ortaklara borçlar» kaleminde karşılık ayrılarak toplam özsermaye tutarından düşülmüştür. Gerekli karşılık ayrılmış olduğundan, finansal tabloda yer alan «Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar» tutarı herhangi bir düzeltme yapılmadan kullanılmıştır.

▪ AEH ve ÖSYAŞ’ta finansal rapor tarihinden sonra özkaynak kalemini etkileyen herhangi bir işlem yapılmadığından o şirketler için de «Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar» ve «Toplam Özkaynaklar» tutarı herhangi bir düzeltme yapılmadan kullanılmıştır.

▪ UDS, Pazar Yaklaşımı’nı «varlığın, fiyat bilgisi elde edilebilir olan aynı veya karşılaştırılabilir (benzer) varlıklarla karşılaştırılması suretiyle gösterge niteliğindeki değerin belirlendiği yaklaşım» olarak tanımlamaktadır.

▪ Yazıcılar Holding halka açık ve borsada işlem görse de ÖSYAŞ ve AEH borsada işlem görmediklerinden doğrudan piyasa değerleri yöntemini kullanmak mümkün değildir.

▪ Birleşme işlemine dolayısıyla değerlemeye konu şirketler çok farklı sektörlerde faaliyet gösteren bağlı ortaklık, ortak girişim ve iştiraklere sahip holding şirketleridir. Dolayısıyla, değerlemeye konu şirketlerin bazı mali tablo kalemlerini esas alan piyasa çarpanları yöntemini kullanmak da uygun görülmemiştir.

▪ Pazar Yöntemi olarak şirketlerin her ana faaliyet dallarındaki bağlı ortaklık/iştirakleri için değer aralıkları tespit edilmiş, «parçaların toplamı» metodolojisi değer aralıklarının orta noktaları esas alınarak uygulanmış, değerlemeye konu holding şirketlerinin net borçları hesaba katılarak özsermaye değerlerine ulaşılmıştır.

▪ Halka açık bağlı ortaklık / iştirakler için geçmiş 1 ay ile geçmiş 12 ay borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatlar üzerinden hesaplanan piyasa değerleri esas alınmıştır.

▪ Halka açık olmayan bağlı ortaklık / iştirakler için faaliyet gösterdikleri sektöre uygun olan çarpanlar belirlenerek benzer halka açık şirketlerin piyasa çarpanları esas alınarak değer aralığı takdir edilmiştir.

▪ Her faaliyet kolu için esas alınan piyasa değerleri veya piyasa çarpanlarına ilişkin bilgiler Ek 1’de yer almaktadır.

Not : Çalışmalar 11 Ağustos 2017 itibari le tamamlanmıştır.

Gelir Yöntemi



▪ UDS uyarınca Gelir Yaklaşımı’nda «Gelir yaklaşımında varlığın değeri, varlık tarafından yaratılan gelirlerin, nakit akışlarının veya maliyet tasarruflarının bugünkü değerine dayanılarak» tespit edilir.

▪ Birleşme işlemine dolayısıyla değerlemeye konu şirketler çok farklı sektörlerde faaliyet gösteren bağlı ortaklık, ortak girişim ve iştiraklere sahip holding şirketlerdir. Dolayısıyla, değerlemeye konu şirketler için holding seviyesinde nakit projeksiyonları oluşturarak indirgenmiş nakit akış analizi (»İNAA»)gerçekleştirmek uygun görülmemiştir.

▪ Holding şirketlerinin ana faaliyet dallarındaki için bağlı ortaklık/iştirakleri için indirgenmiş nakit analizleri gerçekleştirilmiş ve bulunan değer aralıkları «parçaların toplamı» metodolojisi kullanılarak ve değerlemeye konu holding şirketlerin net borçları hesaba katılarak holding şirketlerin özsermaye değerine ulaşılmıştır.

▪ Her faaliyet kolunda şirketler için ilgili şirketin yönetimince oluşturulan iş planları esas alınmış, İş Yatırım tarafından sorgulanmış ve gerekli görülen ayarlamalar yapılarak İNAA uygulanmıştır.

▪ Şirketlerin atıl gayrimenkulleri olması durumunda önemli nitelikte görülen gayrimenkuller için SPK standartlarında ekspertiz raporları ve diğerleri için yönetimce sağlanan tarihi maliyet veya üçüncü taraflarca sağlanan tutarlar dikkate alınmıştır.

▪ Gayrimenkul faaliyet kolunda yer alan şirketler için gayrimenkul ekspertiz raporlarındaki değerler esas alınarak şirket değerleri hesaplanmıştır.

Not : Çalışmalar 11 Ağustos 2017 itibari le tamamlanmıştır.

Birleşmeye Esas Değer

▪ Birleşmeye esas değer hesaplanırken, şirketler için özkaynak              

ÖZKAYNAK YÖNTEMİ

Devralan Ortaklık

Yazıcılar Holding

Devrolan Ortaklık

ÖSYAŞ

Devrolan Ortaklık

AEH

TOPLAM

Ödenmiş / Çıkarılmış Sermaye (TL)

160.000.000

26.000.000

370.000.000


Özkaynak Değeri (Bin TL)

3.912.338

2.061.197

2.341.378


Yazıcılar Holding - AEH Payı (Bin TL)

-

-

(1.592.061)


ÖSYAŞ - AEH Payı (Bin TL)

-

-

(749.205)







Birleşmeye Esas Değer (Bin TL)

3.912.338

2.061.197

113

5.973.648

yöntemi ile bulunan değerler özsermaye değeri olarak esas alınmıştır. Özsermaye değerleri olarak 30.06.2017 tarihi itibari ile hazırlanmış ve birleşme işlemi için özel denetimden geçirilmiş konsolide finansal tablolarında yer alan, ve 9-10-11’nci sayfalarda gösterilen «Ana Ortaklığa Ait/Toplam Özkaynaklar» tutarları kullanılmıştır.

▪ Daha önce de bahsedildiği üzere Yazıcılar Holding’in finansal tablolarında birleşme öncesi dağıtılması planlanan 50 milyon TL kar payı için karşılık ayrıldığından, ÖSYAŞ ve AEH içinde

30.06.2017’den sonra kar payı vb. bir sermaye işlemi gerçekleştirilmediğinden finansal tablolardan alınan tutarlar herhangi bir düzeltmeye tabi tutulmamıştır.

▪ Yazıcılar Holding ile ÖSYAŞ’ın AEH’deki toplam %99,995 oranındaki payları sebebiyle, AEH’nin özsermaye değerinde gerekli eliminasyonlar yapılarak birleşme sonrası toplam değere ulaşılmıştır.

▪ Özkaynak yöntemine göre gerekli eliminasyonlar sonrası:

- birleşmeye esas toplam değer 5.973.648 bin TL,

- birleşme oranı %65,493283

- sermaye artırım tutarı 84.299.861,86 TL ve birleşme sonrası sermaye 244.299.861,86 TL

- değiştirme oranları da ÖSYAŞ için 3,242125100 ve AEH için 0,258793536

olarak hesaplanmaktadır.

Birleşme ve Değiştirme Oranları









Birleşme Oranı (F)

= A / D

=

3.912.338

/

5.973.648 =

65,493283%

Birleşme Sonrası Sermaye (G)

= E / F

=

160.000.000

/

65,49328% =

244.299.861,86

TL

Artırılacak Sermaye (H)

= G - E

=

244.299.862

-

160.000.000 =

84.299.861,86

TL

OSYAŞ (H.1)

= G x B / D

=

244.299.862

X

34,50483% =

84.295.252,61

TL

AEH (H.2)

= G x C / D

=

244.299.862

X

0,00189% =

4.609,25

TL

Değiştirme Oranları

OSYAŞ


= H.1 / J


=


84.295.253


/


26.000.000 =


3,242125100

AEH

= H.2 /AEH Diğer =

4.609

/

17.811 =

0,258793536

AEH Diğer (nominal TL) =

17.810,54 TL






Not : Hesaplamalar küsuratlı yapılmış olup, raporda yuvarlama yapılarak sunulmuştur. Rapor kapsamındaki hesaplamalarda küsuratlı tutarlar kullanılmıştır.


▪ Pazar Yönteminde şirketlerin her ana faaliyet dallarındaki bağlı

ortaklık/iştirakleri için :

- halka açık olmaları durumunda geçmiş 1 ay ile geçmiş 12 ay borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatlar üzerinden hesaplanan piyasa değerleri,

- halka açık olmamaları durumunda faaliyet gösterdikleri sektöre uygun olan çarpanlar belirlenerek benzer halka açık şirketlerin piyasa çarpanları

esas alınmıştır.

▪ Her faaliyet kolu için esas alınan piyasa değerleri veya piyasa çarpanlarına ilişkin bilgiler Ek 1’de yer almaktadır.

▪ Gayrimenkul geliştirme şirketleri için piyasa çarpanlarına esas değer olarak gayrimenkul ekspertiz raporlarındaki pazar değerleri ile güncellenmiş özsermaye değerleri esas alınmıştır.

▪ Faaliyetleri durdurulmuş veya tasfiye halindeki şirketlerin değeri 0 (sıfır) varsayılmıştır. Faal olan ama küçük boyuttaki bağlı ortaklık/ iştirakler ise bilançolarında yer alan özkaynak değeri ile çalışmaya dahil edilmiştir.

▪ «Parçaların Toplamı» metodolojisi bağlı ortaklık/iştirakler için belirlenen özsermaye değer aralıklarının orta noktaları esas alınarak uygulanmış ve değerlemeye konu holding şirketlerin firma değerlerine ulaşılmıştır.

▪ Yazıcılar Holding, ÖSYAŞ ve AEH’nin 30.06.2017 tarihli solo bilançolarında yer alan Net Borç tutarlarına göre şirketlerin özsermaye değerleri hesaplanmıştır. Yazıcılar Holding için birleşme öncesi dağıtılması planlanan 50 milyon TL tutarında kar payı ve AEH için atıl gayrimenkul tutarları dikkate alınarak özsermaye değerine ulaşılmıştır.

Net Borç



30.06.2017 itibari ile (Bin TL)


AEH


Yazıcılar Holding


ÖSYAŞ

(-) Nakit ve Nakit Benzerleri

102.631

57.494

3.817

(-) Atıl Gayrimenkul

4.200

-

-

(+) Kısa Vadeli Borçlanmalar

1.012.350

-

-

(+) Uzun Vadeli Borçlanmalar

-

-

-

(+)Diğer Finansal Yükümlülükler

-

-

-

TOPLAM NET BORÇ

905.519

(57.494)

(3.817)


Değerleme Sonuçları



Değerlemeye Konu Şirketler

AEH

Yazıcılar Holding

ÖSYAŞ

Faaliyet Kolları

(Bin TL)

(Bin TL)

(Bin TL)

AEH

-

(615.724)

(289.752)

İçecek Operasyonları

711.483

3.301.874

1.836.679

Perakende Operasyonları

2.611.161

1.775.504

835.531

Otomotiv Operasyonları

613.257

608.135

287.071

Diğer (*)

346.158

235.376

110.765

FİRMA DEĞERİ

4.282.060

5.305.165

2.780.294


-

-

-

( - ) 30.06.2017 Net Borç

905.519

(57.494)

(3.817)

( - ) Kar Payı Düzeltmesi

-

50.000

-


-

-

-

ÖZSERMAYE DEĞERİ

3.376.541

5.312.659

2.784.112

(* ) Diğer faaliyet kolu enerji, gayrimenkul ve des tek ş irketlerini kaps amaktadır.

Birleşmeye Esas Değer

▪ Birleşmeye esas değer hesaplanırken, şirketler için Pazar Yöntemi              

PAZAR YÖNTEMİ

Devralan Ortaklık

Yazıcılar Holding

Devrolan Ortaklık

ÖSYAŞ

Devrolan Ortaklık

AEH

TOPLAM

Ödenmiş / Çıkarılmış Sermaye (TL)

160.000.000

26.000.000

370.000.000


Özkaynak Değeri (Bin TL)

5.312.659

2.784.112

3.376.541


Yazıcılar Holding - AEH Payı (Bin TL)

-

-

(2.295.938)


ÖSYAŞ - AEH Payı (Bin TL)

-

-

(1.080.441)






Birleşmeye Esas Değer (Bin TL)

5.312.659

2.784.112

163

8.096.934

ile bulunan değerler özsermaye değeri olarak esas alınmıştır. Özsermaye değerleri olarak sayfa 20’de gösterilen «Özsermaye Değeri» tutarları kullanılmıştır.

▪ Yazıcılar Holding ile ÖSYAŞ’ın AEH’deki toplam %99,995 oranındaki payları sebebiyle, AEH’nin özsermaye değerinde gerekli eliminasyonlar yapılarak birleşme sonrası toplam değere ulaşılmıştır.

▪ Pazar yöntemine göre gerekli eliminasyonlar sonrası:

- birleşmeye esas toplam değer 8.096.934 bin TL,

- birleşme oranı %65,613228

- sermaye artırım tutarı 83.853.266,57 TL ve birleşme sonrası sermaye 243.853.266,57 TL

- değiştirme oranları da ÖSYAŞ için 3,224937367 ve AEH için 0,274838963

olarak hesaplanmaktadır.

Birleşme ve Değiştirme Oranları



Birleşme Oranı (F) = A / D = 5.312.659 / 8.096.934 = 65,613228%

Birleşme Sonrası Sermaye (G)

= E / F

=

160.000.000

/

65,61323% =

243.853.266,57

TL

Artırılacak Sermaye (H)

= G - E

=

243.853.267

-

160.000.000 =

83.853.266,57

TL

OSYAŞ (H.1)

= G x B / D

=

243.853.267

X

34,38476% =

83.848.371,54

TL

AEH (H.2)

= G x C / D

=

243.853.267

X

0,00201% =

4.895,03

TL


Değiştirme Oranları

OSYAŞ

= H.1 / J

=

83.848.372

/

26.000.000 =

3,224937367

AEH

= H.2 /AEH Diğer

=

4.895

/

17.811 =

0,274838963

AEH Diğer (nominal TL) =

17.810,54

TL






Not : Hesaplamalar küsuratlı yapılmış olup, Raporda yuvarlama yapılarak sunulmuştur. Rapor kapsamındaki hesaplamalarda küsuratlı tutarlar kullanılmıştır.


▪ Gelir yönteminde her faaliyet kolunda şirketler için ilgili şirketin Net Borç

yönetimince oluşturulan iş planları esas alınmış, İş Yatırım             

30.06.2017 itibari ile (Bin TL)


AEH


Yazıcılar Holding


ÖSYAŞ

(-) Nakit ve Nakit Benzerleri

102.631

57.494

3.817

(-) Atıl Gayrimenkul

4.200

-

-

(+) Kısa Vadeli Borçlanmalar

1.012.350

-

-

(+) Uzun Vadeli Borçlanmalar

-

-

-

(+)Diğer Finansal Yükümlülükler

-

-

-

TOPLAM NET BORÇ

905.519

(57.494)

(3.817)

tarafından sorgulanmış ve gerekli görülen ayarlamalar yapılarak indirgenmiş nakit akım analizleri («İNAA») uygulanmıştır.

▪ İNAA’da kullanılan nakit akımları ve indirgeme için kullanılacak Ağırlıklı Ortalama Sermaye Maliyet hesaplama yöntemleri Ek 2’de sunulmuştur.

▪ Şirketlerin atıl gayrimenkulleri olması durumunda önemli nitelikte görülen gayrimenkuller için SPK standartlarında ekspertiz raporları ve diğerleri için yönetimce sağlanan tarihi maliyet veya üçüncü taraflarca sağlanan tutarlar dikkate alınmıştır.

▪ Gayrimenkul geliştirme şirketleri için gayrimenkul ekspertiz

Değerleme Sonuçları

raporlarındaki gelir indirgeme değerleri ile güncellenmiş özsermaye           

Değerlemeye Konu Şirketler

AEH

Yazıcılar Holding

ÖSYAŞ

Faaliyet Kolları

(Bin TL)

(Bin TL)

(Bin TL)

AEH

-

(615.724)

(289.752)

İçecek Operasyonları

785.333

3.644.600

2.027.322

Perakende Operasyonları

3.298.829

2.243.096

1.055.574

Otomotiv Operasyonları

602.490

579.282

273.404

Diğer

848.004

576.615

271.348

FİRMA DEĞERİ

5.534.657

6.427.870

3.337.896


-

-

-

( - ) 30.06.2017 Net Borç

905.519

(57.494)

(3.817)

( - ) Kar Payı Düzeltmesi

-

50.000

-


-

-

-

XXXXXXXXX DEĞERİ

4.629.138

6.435.365

3.341.713

değerleri esas alınmıştır.

▪ Faaliyetleri durdurulmuş veya tasfiye halindeki şirketlerin değeri 0 varsayılmıştır. Faal olan ama küçük boyuttaki bağlı ortaklık/ iştirakler ise bilançolarında yer alan özkaynak değeri ile çalışmaya dahil edilmiştir.

▪ «Parçaların Toplamı» metodolojisi bağlı ortaklık/iştirakler için belirlenen özsermaye değer aralıklarının orta noktaları esas alınarak uygulanmış ve değerlemeye konu holding şirketlerin firma değerlerine ulaşılmıştır.

▪ Yazıcılar Holding, ÖSYAŞ ve AEH’nin 30.06.2017 tarihli solo bilançolarında yer alan Net Borç tutarlarına göre şirketlerin özsermaye değerleri hesaplanmıştır. Yazıcılar Holding için birleşme öncesi dağıtılması planlanan 50 milyon TL tutarında kar payı ve

AEH için atıl gayrimenkul tutarları dikkate alınarak özsermaye değerine ulaşılmıştır.


(* ) Diğer faaliyet kolu enerji, gayrimenkul ve des tek ş irketlerini kaps amaktadır.

Birleşmeye Esas Değer

▪ Birleşmeye esas değer hesaplanırken, şirketler için Gelir Yöntemi             

GELİR YÖNTEMİ

Devralan Ortaklık

Yazıcılar Holding

Devrolan Ortaklık

ÖSYAŞ

Devrolan Ortaklık

AEH

TOPLAM

Ödenmiş / Çıkarılmış Sermaye (TL)

160.000.000

26.000.000

370.000.000


Özkaynak Değeri (Bin TL)

6.435.365

3.341.713

4.629.138


Yazıcılar Holding - AEH Payı (Bin TL)

-

-

(3.147.663)


ÖSYAŞ - AEH Payı (Bin TL)

-

-

(1.481.252)






Birleşmeye Esas Değer (Bin TL)

6.435.365

3.341.713

223

9.777.301

ile bulunan değerler özsermaye değeri olarak esas alınmıştır. Özsermaye değerleri olarak sayfa 22’de gösterilen «Özsermaye Değeri» tutarları kullanılmıştır.

▪ Yazıcılar Holding ile ÖSYAŞ’ın AEH’deki toplam %99,995 oranındaki payları sebebiyle, AEH’nin özsermaye değerinde gerekli eliminasyonlar yapılarak birleşme sonrası toplam değere ulaşılmıştır.

▪ Gelir yöntemine göre gerekli eliminasyonlar sonrası:

- birleşmeye esas toplam değer 9.777.301 bin TL,

- birleşme oranı %65,819441

- sermaye artırım tutarı 83.089.271,32 TL ve birleşme sonrası sermaye 243.089.271,32 TL

- değiştirme oranları da ÖSYAŞ için 3,195528121 ve AEH için 0,311060766

olarak hesaplanmaktadır.

Birleşme ve Değiştirme Oranları


Birleşme Oranı (F) = A / D = 6.435.365 / 9.777.301 = 65,819441%

Birleşme Sonrası Sermaye (G)

= E / F

=

160.000.000

/

65,81944% =

243.089.271,32

TL

Artırılacak Sermaye (H)

= G - E

=

243.089.271

-

160.000.000 =

83.089.271,32

TL

OSYAŞ (H.1)

= G x B / D

=

243.089.271

X

34,17828% =

83.083.731,16

TL

AEH (H.2)

= G x C / D

=

243.089.271

X

0,00228% =

5.540,16

TL

Değiştirme Oranları

OSYAŞ

= H.1 / J

=

83.083.731

/

26.000.000 =

3,195528121

AEH

= H.2 /AEH Diğer

=

5.540

/

17.811 =

0,311060766

AEH Diğer (nominal TL) =

17.810,54

TL






Not : Hesaplamalar küsuratlı yapılmış olup, Raporda yuvarlama yapılarak sunulmuştur. Rapor kapsamındaki hesaplamalarda küsuratlı tutarlar kullanılmıştır.



Yazıcılar Holding, ÖSYAŞ ve AEH Birleşmesi Uzman Kuruluş Raporu

Yönetici Özeti

Birleşmeye Konu Şirketler

Değerleme Yaklaşım ve Sonuçları

Sonuç

Ekler


▪ Seçilen 3 yöntem değerlendirildiğinde özkaynak yönteminin geçmişte yatırılan ve yaratılan dağıtılmamış özsermayeyi gösteriyor olması ve şirketlerin gelecek potansiyelini dikkate almıyor olmasından ve Yazıcılar Holding, ÖSYAŞ ve AEH bağlı ortaklıklarının bir çoğunun üretim ve ticaret şirketi olup gelecek beklentilerinin şirket değerlerinde önemli bir unsur olmasından dolayı Özkaynak Yöntemine %10 ağırlık verilmiştir.

▪ Pazar yöntemi ile bulunan değerler sermaye piyasalarının ekonomik, sektörel ve halka açık şirketlerde şirketlere özel beklentilerini yansıtan bir yöntemdir. Ayrıca, değerlemeye konu şirketlerin firma değerinin (gerek Pazar gerek Gelir Yöntemlerinde)

%80-85’inin halka açık bağlı ortaklıklarından geldiği görülmektedir. Bu sebeple Pazar Yöntemine %50 ağırlık verilmiştir.

▪ Gelir yöntemi şirketlerin gelecekte nakit yaratma potansiyelini yansıtmakta olup, özellikle üretime yönelik şirket değerlemelerinde en uygun yöntemlerden biri olduğu düşünülmektedir. Bu sebepten dolayı Gelir Yöntemine %40 ağırlık verilmiştir.

▪ Bu ağırlıklar uygulanarak Yazıcılar Holding, ÖSYAŞ ve AEH için hesaplanan özsermaye değerleri aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Birleşmeye Esas Değer



SEÇİLEN YÖNTEM

Devralan Ortaklık

Yazıcılar Holding

Devrolan Ortaklık

ÖSYAŞ

Devrolan Ortaklık

AEH

TOPLAM

Ödenmiş / Çıkarılmış Sermaye (TL)

160.000.000

26.000.000

370.000.000


Özkaynak Değeri (Bin TL)

5.621.709

2.934.861

3.774.064


Yazıcılar Holding - AEH Payı (Bin TL)

-

-

(2.566.240)


ÖSYAŞ - AEH Payı (Bin TL)

-

-

(1.207.642)







Birleşmeye Esas Değer (Bin TL)

5.621.709

2.934.861

182

8.556.752


Birleşme Oranı (F)

= A / D

= 5.621.709 / 8.556.752 =

65,699106%

Birleşme Sonrası Sermaye (G) = E / F

= 160.000.000 / 65,69911% = 243.534.517,96 TL

Artırılacak Sermaye (H)

OSYAŞ (H.1)

AEH (H.2)

= G - E

= G x B / D

= G x C / D

= 243.534.518 - 160.000.000 = 83.534.517,96 TL

= 243.534.518 X 34,29877% = 83.529.347,42 TL

= 243.534.518 X 0,00212% = 5.170,54 TL

Değiştirme Oranları

OSYAŞ

AEH

= H.1 / J

=

= H.2 /AEH Diğer =

83.529.347 / 26.000.000 = 3,212667209

5.171 / 17.811 = 0,290308046

Birleşme ve Değiştirme Oranları




Not : Hesaplamalar küsuratlı yapılmış olup, Raporda yuvarlama yapılarak

AEH Diğer (nominal TL) = 17.810,54 TL



Yöntem

Yöntem Ağırlığı

AEH (Bin TL)

Yazıcılar Holding (Bin TL)

ÖSYAŞ (Bin TL)

Özkaynak Yöntemi

10%

2.341.378

3.912.338

2.061.197

Pazar Yöntemi

50%

3.376.541

5.312.659

2.784.112

Gelir Yöntemi

40%

4.629.138

6.435.365

3.341.713

Seçilen Yöntem


3.774.064

5.621.709

2.934.861

▪ Seçilen yönteme göre gerekli eliminasyonlar sonrası:

- birleşmeye esas toplam değer 8.556.752 bin TL,

- birleşme oranı %65,699106

- sermaye artırım tutarı 83.534.517,96 TL ve birleşme sonrası sermaye 243.534.517,96 TL

- değiştirme oranları da ÖSYAŞ için 3,212667209 ve AEH için 0,290308046

olarak hesaplanmaktadır.

sunulmuştur. Rapor kapsamındaki hesaplamalarda küsuratlı tutarlar kullanılmıştır.


▪ Bu çalışmada, birleşme işlemine konu Yazıcılar Holding, ÖSYAŞ ve AEH için şirketlerin holding nitelikleri dikkate alınarak Özkaynak Seçilen 3 yöntem değerlendirilerek a) Özkaynak yöntemi, b) Pazar yöntemi, c) Gelir yöntemi kullanılmıştır.

▪ Özkaynak yönteminde şirketlerin bağımsız denetimden geçmiş 30.06.2017 konsolide mali tablolarındaki «Ana Ortaklığa Ait/Toplam Özkaynak» tutarları esas alınmıştır.

▪ Pazar Yönteminde ise holding şirketlerin bağlı ortaklıklarının mevcut piyasa değerleri veya o şirketlere benzer halka açık şirketlerin çarpanları esas alınmış, bağlı ortaklıklar için tespit edilen değerler «Parçaların Toplamı» yöntemi ile 3 holding şirketin özsermaye değerleri hesaplanmıştır.

▪ Gelir Yönteminde ise bağlı ortaklıklar için İndirgenmiş Nakit Akımı Analizi ile değerler hesaplanmış, bağlı ortaklıklar için tespit edilen değerler «Parçaların Toplamı» yöntemi ile 3 holding şirketin özsermaye değerleri hesaplanmıştır.

▪ 3 yöntem değerlendirilerek, Seçilen Yöntem olarak, 3 holding şirketinde firma değerlerinin %80-85’inin halka açık bağlı ortaklıklarından kaynaklanmasından dolayı, değerleme sonuçlarında en fazla ağırlığın %50 ile Pazar Yöntemine verilmesine, değerin büyük kısmını yaratan bağlı ortaklıkların üretim ve ticaret şirketleri olması ve Gelir Yöntemi’nin bu şirketlerin gelecekteki nakit yaratma potansiyelini yansıtmasından dolayı Gelir Yöntemine %40, Özkaynak Yöntemine %10 ağırlık verilmesine karar verilmiştir.

▪ Her yönteme göre hesaplanan birleşme ve değişim oranları yandaki tabloda sunulmaktadır.

Analiz Sonuçları Özeti




Özkaynak

Yöntemi

Pazar

Yöntemi

Gelir

Yöntemi

Seçilen

Yöntem

Birleşmeye Esas Değer (Bin TL)

5.973.648

8.096.934

9.777.301

8.556.752

Yazıcılar Holding

3.912.338

5.312.659

6.435.365

5.621.709

ÖSYAŞ

2.061.197

2.784.112

3.341.713

2.934.861

AEH*

113

163

223

182

Birleşme Oranı (%)

65,493283%

65,613228%

65,819441%

65,699106%

Birleşme Sonrası Xxxxxxx (TL)

244.299.861,00

000.000.000,00

000.000.000,00

000.000.000,96

Artırılacak Sermaye (TL)

84.299.861,00

00.000.000,00

00.000.000,00

00.000.000,96

ÖSYAŞ

84.295.252,00

00.000.000,00

00.000.000,00

00.000.000,42

AEH*

4.609,25

4.895,03

5.540,16

5.170,54

Değistirme Oranları


ÖSYAŞ

3,242125100

3,224937367

3,195528121

3,212667209

AEH

0,258793536

0,274838963

0,311060766

0,290308046

Oran (%)

10%

50%

40%


* AEH için hesaplanan değerden Yazıcılar Holding ve ÖSYAŞ’a ait payın eliminasyonu sonrasındaki birleşmeye esas değer


Seçilen yönteme göre hesaplanan toplam birleşme oranı %65,699106, artırılacak sermaye 83.534.517,96 TL ve birleşme sonrası sermaye 243.534.517,96’dir. Bu yöntem ile adil ve makul değişim oranları ÖSYAŞ için 3,212667209 ve AEH için 0,290308046 olarak hesaplanmaktadır.



Yazıcılar Holding, ÖSYAŞ ve AEH Birleşmesi Uzman Kuruluş Raporu

Yönetici Özeti

Birleşmeye Konu Şirketler

Değerleme Yaklaşım ve Sonuçları Sonuç

Ekler

1. Bağlı Ortaklık ve İştirak Bilgileri

2. AOSM


▪ Değerleme çalışmalarında dikkate alınan Anadolu Grubu şirketleri hakkında özet bilgi ve halka açık olmaları durumunda piyasa bilgileri, olmamaları durumunda piyasa çarpan çalışmasına yönelik benzer görülen şirketler ve o şirketlere ait çarpan bilgileri aşağıda yer alan sırada bu ekte sunulmaktadır. Sermaye piyasası aracı işlem görmeyen şirketlerin mali bilgileri gizlilik sebebiyle raporda verilmemiştir.


Bağlı Ortaklık / İştirak

İçecek Operasyonları

Anadolu Efes

Coca-Cola İçecek

Anadolu Etap

Perakende Operasyonları

Migros

Adel Kalemcilik

Anadolu Restoran

Hamburger Restoran

Ülkü

Otomotiv Operasyonları

Çelik Motor

Anadolu İsuzu

Anadolu Motor

Diğer Operasyonlar

Enerji

Aslancık Enerji

Anadolu Kafkasya (GUE)

Gayrimenkul

AND Gayrimenkul Şirketleri

Diğer

Efes Tur

▪ Diğer faaliyet kollarında yer alan şirketlerden AEH Sigorta Acenteliği A.Ş. ve AEH Handels GMBH faaliyetlerinin boyutundan dolayı yönetim tarafından TFRS standardında hazırlanmış 30.06.2017 tarihli bilançolarında yer alan ve özkaynak tutarları ile değerleme çalışmalarına dahil edilmişlerdir.

▪ AEH yönetimi tarafından aktif olarak faaliyeti olduğu bulunmayan veya faaliyeti durdurulma sürecinde olduğu beyan edilen Anadolu Araçlar Ticaret A.Ş., Artı Anadolu Danışmanlık A.Ş., Anadolu Bilişim Hizmetleri A.Ş. İle Anadolu Elektronik Aletler Pazarlama ve Ticaret A.Ş. için bir değer yaratmadıklarından, tasfiye durumunda da yaratabilecek kaynak hesaplanması mümkün olmadığından değerleri 0 (sıfır) olarak varsayılmıştır.

Şirket Profili Özet Konsolide Finansallar



▪ Anadolu Efes Biracılık A.Ş. («Anadolu Efes»), portföyünde bira ve

meşrubat markaları bulunduran ve yurtiçi ve yurtdışında toplam

ülkelerinden oluşan geniş bir coğrafyada faaliyet göstermektedir.

Brüt Kar

4.302,2

4.186,7

4.090,6

2.354,1

Anadolu Efes satış hacmi bakımından Avrupa’nın en büyük 6. ve

Operasyonel Giderler

(3.386)

(3.257,8)

(3.150,7)

(1.859,5)

dünyanın en büyük 14. şirketidir.

Faaliyet Karı

916,2

928,9

939,9

494,6

▪ Hollanda’da kurulu Efes Breweries International N.V.’nin %100

Yatırım faaliyetlerinden gelir ve giderler,

(550,7)

(19,0)

(84,8)

(11,6)

hissedarı olan Anadolu Efes, yurt dışı bira operasyonlarını bu şirket

Finansman Gelirleri / Giderleri, Net

(628,5)

(1.008,8)

(802,2)

(184,2)

aracılığıyla yürütmektedir. Anadolu Efes, Türkiye ile yurt dışı

Vergi Öncesi Kar

(263,1)

(99,0)

53,0

298,8

14.255 çalışanı istihdam eden bir şirkettir. Türkiye, Rusya, Bağımsız Devletler Topluluğu, Orta Asya ve Orta Doğu


Özet Gelir


Tablosu (Milyon TL)


2014


2015


2016

2017 Xxxx

Haziran

Satışlar

10.021,4

10.205,1

10.420,3

6.182,2

Satışların Maliyeti (5.719,2) (6.018,4) (6.329,6) (3.828,1)


pazarlarda Coca-Cola operasyonlarını sürdüren Coca-Cola İçecek A.Ş.’nin (“CCİ”) de şirkette sahip olduğu %50,3 hissesi ile en büyük ortağıdır.

▪ Türkiye dahil olmak üzere 6 ülkede toplam 14 bira fabrikası, 6 malt üretim tesisi, 1 şerbetçiotu işleme tesisi ve Coca-Cola operasyonlarını yürüttüğü 10 ülkede 25 şişeleme tesisi ile Anadolu Efes, ürünlerini 70’ten fazla ülkeye ihraç etmektedir.


Toplam Kaynaklar

20.113,8

22.044,1

25.628,6

26.941,5


Sermayedeki Sermayedeki


A) Yabancı Kaynaklar

8.289,9

9.470,6

10.811,5

12.040,6

Ortaklık Yapısı

payı_TLm payı_%


i) Kısa Vadeli Yükümlülükler

2.533,7

2.625,2

2.686,5

4.483,6

▪ Şirket’in 30 Haziran 2017 itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:


Dönem Xxxxx Xxxxxx

(68,5)

(38,2)

(93,0)

(108,3)

Net Dönem Karı / (Zararı)

(331,6)

(137,2)

(40,1)

190,5



Özet Bilanço (Milyon TL)


2014


2015


2016

2017 Xxxx Haziran

Toplam Varlıklar

20.113,8

22.044,1

25.628,6

26.941,5

Dönen Varlıklar 4.497,4 4.942,5 6.008,7 7.169,0

Duran Varlıklar 15.616,4 17.101,5 19.619,9 19.772,5



Yazıcılar Holding A.Ş.

139,8

%23,6

Özilhan Sınai Yatırım A.Ş.

79,8

%13,5

Anadolu Endüstri Holding A.

35,3

%6,0

Finansal Borçlar

875,6

744,6

500,9

1.313,1

Ticari Borçlar

849,4

1.022,3

1.284,2

1.955,9

Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler

808,7

858,2

901,4

1.214,6


AB InBev Harmony Ltd.

142,1

%24,0


Finansal Borçlar

3.631,2

4.638,6

5.682,4

5.059,0

Halka Açık

195,1

%33,0


Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler

2.125,0

2.206,8

2.442,7

2.498,1

Toplam

592,1

%100,0


B) Özkaynaklar

11.823,9

12.573,5

14.817,0

14.900,9


ii) Uzun Vadeli Yükümlülükler

5.756,1 6.845,4 8.125,1

7.557,0

▪ 2017 Xxxx-Haziran döneminde konsolide satış hacmi %4,4 artarak 44,6 milyon hektolitre, konsolide satış gelirleri %23,1 artarak 6,2 milyar TL, konsolide FAVÖK ise %11,1 artarak 984,4 milyon TL olarak gerçekleşmiştir.


Kaynak: Bağımsız Denetim Raporları

Piyasa Değeri


▪ Anadolu Efes’in 11 Ağustos 2017 tarihinden itibaren son 12 aylık ve son 1 aylık ağırlıklı ortalama hisse fiyatlarının ortalaması dikkate alınmıştır.

Kullanılan hisse fiyatları aşağıdaki şekillerde gösterilmiştir.

▪ Anadolu Efes’in son 12 aylık ve son 1 aylık hisse fiyatları kullanılarak yapılan değerleme çalışmasında Bira Operasyonları’na tekabül eden özsermaye değerine ulaşmak için:

1) İştiraki olan Coca-Cola İçecek A.Ş.’nin piyasa değeri, Anadolu Efes’in iştirak ettiği oran dahilinde dikkate alınarak Anadolu Efes’in toplam değerinden çıkartılmıştır,

2) Özkaynak yöntemi ile değerlenen AEP Anadolu Etap Penkon Gıda ve Tarım Ürünleri San. ve Tic. A.Ş.’nin 30 Haziran 2017 itibariyle özsermaye değeri Anadolu Efes’in toplam değerinden çıkartılmıştır.


AEFES Son 12 Aylık Ağırlıklı Ortalama Hisse Fiyatları


23

22

21

TL

20

19

Dönem

Hisse Fiyatı

(Ortalama AOF - TL)

Piyasa Değeri (TL)

Son 1 Aylık

21,10

12.491.999.618

Son 12 Aylık

19,64

11.630.696.737

18

17

16

12.08.2016

26.08.2016

09.09.2016

23.09.2016

07.10.2016

21.10.2016

04.11.2016

18.11.2016

02.12.2016

16.12.2016

30.12.2016

13.01.2017

27.01.2017

10.02.2017

24.02.2017

10.03.2017

24.03.2017

07.04.2017

21.04.2017

05.05.2017

19.05.2017

02.06.2017

16.06.2017

30.06.2017

14.07.2017

28.07.2017

11.08.2017

15


AEFES Son 1 Aylık Ağırlıklı Ortalama Hisse Fiyatları


23

22

TL

21

20

12.07.2017

13.07.2017

14.07.2017

15.07.2017

16.07.2017

17.07.2017

18.07.2017

19.07.2017

20.07.2017

21.07.2017

22.07.2017

23.07.2017

24.07.2017

25.07.2017

26.07.2017

27.07.2017

28.07.2017

29.07.2017

30.07.2017

31.07.2017

01.08.2017

02.08.2017

03.08.2017

04.08.2017

05.08.2017

06.08.2017

07.08.2017

08.08.2017

09.08.2017

10.08.2017

11.08.2017

19


Xxxx Xxxxx


Xxxxxxx (Milyon TL)


2014


2015


2016

2017 Xxxx Haziran

Satışlar

5.985,4

6.723,9

7.050,2

4.115,0

▪ Coca-Cola sisteminde satış hacmine göre beşinci sırada yer alan


Coca-Cola İçecek A.Ş. («CCİ»), The Coca-Cola Company


dağıtımını gerçekleştirmektedir. CCİ Türkiye, Pakistan, Kazakistan,


Satışların Maliyeti


(3.803,9)


(4.389,5)


(4.657,8)


(2.713,9)

Azerbaycan, Kırgızistan, Türkmenistan, Ürdün, Irak, Suriye ve

Brüt Kar

2.181,4

2.334,4

2.392,5

1.401,1

Tacikistan’da 10 bine yakın çalışanıyla faaliyet göstermektedir.

Operasyonel Giderler

(1.552,9)

(1.694,9)

(1.751,7)

(961,8)

Şirket Profili Özet Konsolide Finansallar



markalarından oluşan gazlı ve gazsız içeceklerin üretim, satış ve



Özet Bilanço (Milyon TL)


2014


2015


2016

2017 Xxxx

Haziran

Toplam Varlıklar

7.201,9

8.945,8

10.455,9

11.170,9


Vergi Öncesi Kar

432,9

203,9

70,8

271,6

▪ Şirket’in

satış

gelirlerinin

yaklaşık

olarak

yarısı

Türkiye

Dönem Vergi Gideri

(85,7)

(77,3)

(48,4)

(95,2)

operasyonlarından elde edilmektedir.

Net Dönem Karı / (Zararı) 347,2 126,7 22,4 176,5

Faaliyet Karı

628,5

639,5

640,7

439,3

Yatırım faaliyetlerinden gelir ve giderler,

(1,3)

(8,6)

(80,1)

(6,2)

Finansman Gelirleri / Giderleri, Net

(194,3)

(426,9)

(489,8)

(161,5)

▪ CCİ 25 fabrikası ile gazlı içeceklerin yanı sıra meyve suyu, su, enerji ve sporcu içecekleri, buzlu çay ve çaydan oluşan gazsız içecekler kategorisinde de bir ürün portföyü sunmaktadır.








▪ Şirket’in 2017’nin ilk yarısında satış hacmi %4,1 artışla 606 milyon






ünite kasa olarak gerçekleşirken, satış gelirleri %20, brüt karı






%14,8; FAVÖK’ü %19,6 oranlarında artış göstererek sırasıyla 4,1

milyar TL, 1,4 milyar TL ve 690 milyon TL olarak gerçekleşmiştir.


Dönen Varlıklar


2.249,2


2.658,3


3.132,8


3.807,7


Duran Varlıklar

4.952,7

6.287,5

7.323,1

7.363,2

▪ Şirket’in 30 Haziran 2017 itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki






gibidir:

Toplam Kaynaklar

7.201,9

8.945,8

10.455,9

11.170,9




Finansal Borçlar

628,6

563,0

365,5

827,9

Anadolu Efes Biracılık ve Malt San. A

102,0

%40,1

Ticari Borçlar

557,6

673,5

773,5

1.246,0

Ortaklık Yapısı

Sermayedeki Sermayede payı_TLm ki payı_%






A) Yabancı Kaynaklar

3.828,8

4.804,2

5.459,0

6.054,9

i) Kısa Vadeli Yükümlülükler

1.443,2

1.522,0

1.497,6

2.508,2

Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler

257,1

285,4

358,7

434,3

ii) Xxxx Xxxxxx Yükümlülükler

2.385,6

3.282,3

3.961,4

3.546,7

The Coca-C ola Export Corporation 51,1 %20,1


Efes Pazarlama ve Dağıtım Tic. A.Ş.

25,8

%10,1

Finansal Borçlar

2.015,1

2.810,9

3.404,7

2.956,9

Özgörkey Holding A.Ş.

7,4

%2,9

Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler

370,5

471,3

556,7

589,8

Halka Açık 68,0 %26,7

B) Özkaynaklar 3.373,0 4.141,6 4.996,9 5.116,0


Toplam 254,4 %100,0

Kaynak: Bağımsız Denetim Raporları

Piyasa Değeri


▪ CCİ’nin 11 Ağustos 2017 tarihinden itibaren son 12 aylık ve son 1 aylık ağırlıklı ortalama hisse fiyatlarının ortalaması dikkate alınmıştır. Kullanılan

hisse fiyatları aşağıdaki şekillerde gösterilmiştir.


Son 12 Aylık Ağırlıklı Ortalama Fiyatlar


45

43

41

39

TL

37

35

33

31

29

12.08.2016

26.08.2016

09.09.2016

23.09.2016

07.10.2016

21.10.2016

04.11.2016

18.11.2016

02.12.2016

16.12.2016

30.12.2016

13.01.2017

27.01.2017

10.02.2017

24.02.2017

10.03.2017

24.03.2017

07.04.2017

21.04.2017

05.05.2017

19.05.2017

02.06.2017

16.06.2017

30.06.2017

14.07.2017

28.07.2017

11.08.2017

27

Dönem

Hisse Fiyatı

(Ortalama AOF - TL)

Piyasa Değeri (TL)

Son 1 Aylık

42,01

10.685.218.809

Son 12 Aylık

36,54

9.295.268.747

Son 1 Aylık Ağırlıklı Ortalama Fiyatlar


45

44

43

TL

42

41

40

39

12.07.2017

13.07.2017

14.07.2017

15.07.2017

16.07.2017

17.07.2017

18.07.2017

19.07.2017

20.07.2017

21.07.2017

22.07.2017

23.07.2017

24.07.2017

25.07.2017

26.07.2017

27.07.2017

28.07.2017

29.07.2017

30.07.2017

31.07.2017

01.08.2017

02.08.2017

03.08.2017

04.08.2017

05.08.2017

06.08.2017

07.08.2017

08.08.2017

09.08.2017

10.08.2017

11.08.2017

38

Şirket Profili

▪ AEP Anadolu Etap Penkon Gıda ve Tarım Ürünleri San. ve Tic. A.Ş. («Anadolu Etap»), 1974 yılında kurulmuştur.

Ortaklık Yapısı

Xxxxxxxxxki

payı_TLm

Sermayeyedeki

payı_%

Anadolu Efes Biracılık ve Malt San.A.Ş.


113,34


%33,3

Burlingtown LLP

113,34

%33,3

Özgörkey Holding A.Ş.

113,34

%33,3

Diğer

0,00

%0,0

Toplam

340,00

%100

▪ Şirket yerel ve uluslararası pazarlar için meyve suyu konsantresi ve püresi üretim faaliyetleri yürütmektedir. Şirket’in üretim yaptığı fabrikalar Mersin, Denizli’de ve Ağustos 2017’de açılmış olan Isparta’da bulunmaktadır. Şirketin Balıkesir’de bir paketleme tesisi de bulunmaktadır.

▪ Şirket 2009 yılından itibaren meyve ağaçları dikmeye başlamıştır. Halihazırda, Balıkesir, Denizli, Konya, Adana ve Urfa'da toplam 7 çiftliği bulunmakta olup, 3,5 milyon meyve ağacı bulunmaktadır.

▪ Şirket ağaçlardan hasat edilen meyveleri, hem meyve suyu konsantresi hem de püre üretiminde kullanarak, hem de taze meyve olarak satışını gerçekleştirip gelir elde etmektedir.

▪ Şirket Anadolu Efes Biracılık ve Malt San. A.Ş.’nin, Burlingtown LLP.’nin ve Etap Endüstri ve Yatırım Holding A.Ş.’nin («Etap Holding») ortak girişimi olarak faaliyetlerini sürdürmüştür. 2010 yılında Etap Holding’in Özgörkey Holding A.Ş. tarafından devir alınması sonucunda, Özgörkey Holding, Şirket’in hissedarı konumuna gelmiştir.

Benzer Şirket Listesi


Kaynak: Xxxxxxxxx, Şirket İnternet Siteleri Veriler 11.08.2017 itibarıyla güncellenmiştir.

Şirket Profili Özet Konsolide Finansallar



▪ Migros Ticaret A.Ş.’nin («Şirket» veya «Migros») ana faaliyet konusu, yiyecek ve içecekler ile dayanaklı tüketim mallarının, sahibi bulunduğu Migros, 5M, M-Jet ve Macrocenter mağazaları, alışveriş merkezleri, yurtdışındaki Ramstore’lar ve internet üzerinden satışını kapsamaktadır. Şirket, aynı zamanda diğer ticari şirketlere alışveriş merkezlerinde yer kiralamaktadır. Perakendecilik ana iş kolu olup brüt satışların %97’sini oluşturmaktadır.

▪ Şirket, 30 Haziran 2017 itibariyle 1.419.340 m2 perakende satış mağazası alanı ve 9.086m2 toptan satış mağaza alanı ile toplam

1.428.426 m2 satış alanına sahip, 1.829 perakende mağazası ve

15 toptan satış mağazası olmak üzere toplam 1.844 mağazada faaliyet göstermektedir. 170 perakende mağazası Tesco Kipa Kitle Pazarlama Ticaret Lojistik ve Gıda Sanayi A.Ş.’nin satın alımından gelmiştir.

▪ Migros’un 30 Haziran 2017 itibariyle toplam çalışan sayısı

ı:

Toplam Kaynaklar

5.593,5

5.760,7

6.337,4

8.904,2



A) Yabancı Kaynaklar

4.674,3

5.244,7

6.096,2

7.855,5

Sahip

Pay Oranı

i) Kısa Vadeli Yükümlülükler

2.715,9

2.725,7

3.320,8

4.922,1

27.358’dir.

▪ Migros’un ortaklık yapıs



Özet Gelir


Tablosu (Milyon TL)


2014


2015


2016

2017 Xxxx-

Haziran

Satışlar

8.122,7

9.389,8

11.059,2

7.036,9


Satışların Maliyeti

(5.956,4)

(6.864,2)

(8.097,7)

(5.205,1)

Brüt Kar

2.166,3

2.525,6

2.961,5

1.831,9

Operasyonel Giderler

(1.838,3)

(2.154,3)

(2.525,0)

(1.667,1)

Esas faaliyetlerden diğer gelirler/(giderler), net

(92,7)

(107,7)

(96,4)

(111,9)

Faaliyet Karı

235,3

263,6

340,2

52,8

Yatırım faaliyetlerinden gelirler/(giderler), net

(1,8)

(210,1)

(43,1)

1.065,2

Finansman Gelirleri / Giderleri, Net

(49,5)

(399,5)

(524,2)

(320,2)

Vergi Öncesi Kar

184,0

(346,0)

(227,1)

797,8

Dönem Xxxxx Xxxxxx

(85,5)

(24,5)

(65,8)

(11,2)

Net Dönem Karı / (Zararı)

98,5

(370,5)

(292,9)

786,6



Özet Bilanço (Milyon TL)


2014


2015


2016

2017 Xxxx-

Haziran

Toplam Varlıklar

5.593,5

5.760,7

6.337,4

8.904,2

Dönen Varlıklar 1.729,2 2.035,5 2.532,0 3.218,5

Duran Varlıklar 3.864,3 3.725,2 3.805,4 5.685,7


Ortaklık Yapısı

olunan pay

(%)

Finansal Borçlar

570,0

212,9

340,5

901,8

Ticari Borçlar

1.896,4

2.227,8

2.663,7

3.463,1

Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler

249,6

285,0

316,6

557,1

ii) Xxxx Xxxxxx Yükümlülükler

1.958,4

2.519,1

2.775,5

2.933,5

Finansal Borçlar

1.782,8

2.380,2

2.623,0

2.697,0

Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler

175,6

138,8

152,5

236,5

B) Özkaynaklar

919,2

516,0

241,2

1.048,7

MH Perakendecilik ve Ticaret A.Ş. 89.015 %50,0

Moonlight Capital S.A. 27.371 %15,4

Xxxxx Xxxxxxxxxxx S.A. 26.937 %15,1

Halka açık kısım 34.707 %19,5


Toplam 178.030 %100,0

Piyasa Değeri


▪ Migros’un 11 Ağustos 2017 tarihinden itibaren son 12 aylık ve son 1 aylık ağırlıklı ortalama hisse fiyatlarının ortalaması dikkate alınmıştır.

Kullanılan hisse fiyatları aşağıdaki şekillerde gösterilmiştir.


35


30


25


20


15


10

MİGROS Son 12 Aylık Ağırlıklı Ortalama Hisse Fiyatları


Dönem

Hisse Fiyatı

(Ortalama AOF - TL)

Piyasa Değeri (TL)

Son 1 Aylık

28,83

5.131.892.803

Son 12 Aylık

21,27

3.786.639.466

31


30


29


28


27


26

TL

TL

12.08.2016

12.07.2017

13.07.2017

14.07.2017

15.07.2017

16.07.2017

17.07.2017

18.07.2017

19.07.2017

20.07.2017

21.07.2017

22.07.2017

23.07.2017

26.08.2016

09.09.2016

23.09.2016

07.10.2016

21.10.2016

04.11.2016

18.11.2016

02.12.2016

16.12.2016

30.12.2016

24.07.2017

25.07.2017

26.07.2017

27.07.2017

28.07.2017

29.07.2017

30.07.2017

31.07.2017

01.08.2017

02.08.2017

03.08.2017

04.08.2017

05.08.2017

06.08.2017

13.01.2017

27.01.2017

10.02.2017

24.02.2017

10.03.2017

24.03.2017

07.04.2017

21.04.2017

05.05.2017

19.05.2017

02.06.2017

16.06.2017

07.08.2017

08.08.2017

09.08.2017

10.08.2017

11.08.2017

30.06.2017

14.07.2017

28.07.2017

11.08.2017

MİGROS Son 1 Aylık Ağırlıklı Ortalama Hisse Fiyatları


Şirket Profili Özet Finansallar



Özet Gelir


Tablosu (Milyon TL)


2014


2015


2016

2017 Xxxx-

Haziran

Satışlar

221,3

251,6

272,3

221,7

Satışların Maliyeti

(111,4)

(134,5)

(142,9)

(119,6)

Brüt Kar

110,0

117,1

129,4

102,1

Operasyonel Giderler

(58,5)

(70,3)

(74,5)

(40,1)

Esas faaliyetlerden diğer gelirler/(giderler), net

(2,6)

(3,8)

(2,5)

(9,9)

Faaliyet Karı

48,8

43,0

52,5

52,1

Yatırım faaliyetlerinden gelirler/(giderler), net

(0,1)

54,6

(0,1)

(0,0)

Özkaynak yönt. Değ. Yat. Zararlar. paylar (-)

(1,8)

-

0,2

(0,3)

Finansman Gelirleri / Giderleri, Net

(10,5)

(18,5)

(23,9)

(9,2)

Vergi Öncesi Kar

36,5

79,1

28,6

42,6

Dönem Xxxxx Xxxxxx

(8,4)

(7,6)

(9,7)

(8,5)

Net Dönem Karı / (Zararı)

28,1

71,5

18,9

34,1

▪ Adel Kalemcilik Ticaret ve Sanayi A.Ş.’nin («Şirket» veya «Adel») 00 Xxxxxx 0000’xx Xxxxxxxx’da kurulmuştur.

▪ Şirket’in faaliyet konusu, ağaç cidarlı kurşun kalem, boya kalemleri ve diğer kırtasiye ürünleri üretimi, tesislerde imal edilen mamullerin satışını ve ihracatını yapmak, bununla ilgili her türlü iptidai, yarı mamul ve mamul maddeler ithal etmek, satın almak ve satmaktır.

▪ Adel’in müşterek yönetim ortaklığı olan LLC Faber-Castell Anadolu Rusya Federasyonu’nda kayıtlıdır. Ayrıca, Şirket’in %7,67 hisse pay oranına sahip iştiraki Ülkü Kırtasiye Ticaret ve Sanayi A.Ş.’nin diğer ortağı Anadolu Endüstri Holding A.Ş. olup, hisse pay oranı

%68,81’dir.


Xxxx Xxxxxxx (Milyon TL)


2014


2015


2016

2017 Xxxx-

Haziran

Toplam Varlıklar

282,1

379,8

316,0

525,0

Dönen Varlıklar

192,5

263,4

201,4

407,8

Duran Varlıklar

89,6

116,4

114,6

117,3






Toplam Kaynaklar

282,1

379,8

316,0

525,0

▪ 2017 Xxxx-Haziran döneminde Şirket’in cirosu 221,7 milyon TL ve net dönem karı ise 34,1 milyon TL olarak gerçekleşmiştir.

Sahip olunan Pay Oranı

Finansal Borçlar

79,3

139,6

62,4

197,7

Ticari Borçlar

11,6

18,5

12,7

19,5

Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler

17,1

9,9

15,0

68,8

ii) Xxxx Xxxxxx Yükümlülükler

25,7

6,0

30,4

26,2

▪ Adel’in ortaklık yapısı:


Xxxx - Xxxxxlık Yapısı

pay

(%)

A) Yabancı Kaynaklar

133,7


174,0


120,5


312,3

Anadolu Endüstri Holding A.Ş.

13.439.154

%56,89

i) Kısa Vadeli Yükümlülükler

108,0


168,0


90,1


286,0


Faber-Castell Aktiengesellschaft

3.637.941

%15,40

Halka açık kısım

6.547.905

%27,72

Toplam

23.625.000

%100,00

Finansal Borçlar

20,0

-

23,8

19,4

Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler

5,7

6,0

6,6

6,8

B) Özkaynaklar

148,3

205,7

195,5

212,8

Piyasa Değeri


▪ Adel’in 11 Ağustos 2017 tarihinden itibaren son 12 aylık ve son 1 aylık ağırlıklı ortalama hisse fiyatlarının ortalaması dikkate alınmıştır. Kullanılan

hisse fiyatları aşağıdaki şekillerde gösterilmiştir.


TL

ADEL Son 12 Aylık Ağırlıklı Ortalama Hisse Fiyatları



TL

Dönem

Hisse Fiyatı

(Ortalama AOF - TL)

Piyasa Değeri (TL)

Son 1 Aylık

20,00

000.000.000

Son 12 Aylık

16,00

000.000.000

ADEL Son 1 Aylık Ağırlıklı Ortalama Hisse Fiyatları


Şirket Profili


▪ Anadolu Restoran İşletmeleri Limited Şirketi («Şirket» veya «Anadolu Restoran»), 1986 yılında İstanbul’da kurulmuştur.

▪ Şirket, Türkiye’de McDonald’s restoranları işletmenin yanı sıra, McDonald’s ismi altında üçüncü şahıslarca açılması istenilen restoranlar için bu şahıslara alt lisans verme, alt lisansiyerlere teknik bilgi aktarma, kontrol ve danışmanlık hizmetlerini yürütmektedir.

▪ 30 Haziran 2017 tarihi itibarıyla Anadolu Restoran’ın kendi işlettiği ve alt lisansiyerler tarafından işletilen restoran sayıları sırasıyla 181 ve 78 olup, yıl içerisinde istihdam edilen ortalama personel sayısı 4.792’tür.

▪ Şirket’in %39,22 hisse pay oranına sahip iştiraki Hamburger Restoran İşletmeleri A.Ş.’nin diğer ortağı Anadolu Endüstri Holding A.Ş. olup, hisse pay oranı %60,78’dir.

▪ Anadolu Restoran İşletmeleri Limited Şirketi’nin tek ortağı Anadolu Endüstri Holding A.Ş.’dir.


Benzer Şirket Listesi



Benzer Şirketler


Ülke


Sektör

Piyasa

Değeri (ABD$ mn)

Firma Değeri / FAVÖK

Firma Değeri / Net Satış

2016

2017T

2018T

2016

2017T

2018T

ARCOS DORADOS-A

Uruguay

Restoran İşletmeciliği

1.875

8,4x

8,6x

8,0x

0,8x

0,7x

0,7x

DOMINO'S PIZZA E

Avustralya

Restoran İşletmeciliği

3.593

31,3x

20,3x

16,0x

5,6x

4,2x

3,6x

AMREST HOLDINGS

Polonya

Restoran İşletmeciliği

2.040

17,0x

12,9x

10,3x

2,2x

1,6x

1,3x

MINOR INTERNATIO

Tayland

Restoran İşletmeciliği

5.175

24,4x

18,0x

16,7x

4,6x

3,9x

3,6x

KUWAIT FOOD CO

Kuveyt

Restoran İşletmeciliği

2.710

7,2x

-

-

0,8x

-

-

JUBILANT FOODWOR

Hindistan

Restoran İşletmeciliği

1.334

31,6x

32,0x

26,2x

3,6x

3,2x

2,9x

Kaynak: Xxxxxxxxx, Şirket İnternet Siteleri Veriler 11.08.2017 itibarıyla güncellenmiştir.

Özet Gelir Tablosu (Bin TL)


2014


2015


2016

2017

Oca-Haz

Satışlar

1.053.139

1.435.471

1.797.834

815.941

Satışların Maliyeti

(862.137)

(1.203.364)

(1.521.869)

(650.913)

Brüt Kar

191.002

232.107

275.965

165.028

Operasyonel Giderler

88.151

90.517

99.231

61.140

Faaliyet Karı

102.851

141.590

176.734

103.888

Finansman Giderleri, net

42.267

147.276

281.131

172.323

Vergi Öncesi Kar

60.584

(5.686)

(104.397)

(68.435)

Dönem Xxxxx Xxxxxx

(10.524)

(1.368)

20.526

13.580

Net Dönem Karı / (Zararı)

50.060

(7.054)

(83.871)

(54.855)

Şirket Profili Özet Konsolide Finansallar


▪ Çelik Motor Ticaret A.Ş. («Çelik Motor»)*, Anadolu Endüstri Holding’in %100 bağlı ortaklığı olarak, Türkiye’de operasyonel kiralama ve otomotiv distribütörlüğü alanlarında faaliyet göstermektedir.

▪ Çelik Motor, Garenta Day ve Garenta Pro markaları altında sunduğu kısa ve uzun vadeli operasyonel kiralama faaliyetlerinin yanı sıra 2002 yılından bu yana KİA markasının da Türkiye distribütörlüğünü yürütmektedir. Ayrıca hem Garenta markalarının hem de grup dışı bireysel ve kurumsal müşterilerin ikinci el araçlarının satışına xxxxxxxxxx.xxx markası altında aracılık etmektedir.

Xxxx Xxxxxxx (Bin TL)

2014

2015

2016

2017

Oca-Haz

Toplam Varlıklar   

1.134.604

1.716.063

2.356.139

2.866.651

Dönen Varlıklar

326.238

562.680

744.160

1.118.335

Duran Varlıklar

808.366

1.153.383

1.611.979

1.748.316






Toplam Kaynaklar

1.134.604

1.716.063

2.356.139

2.866.651

A) Yabancı Kaynaklar

967.034

1.494.453

2.212.496

2.774.714

i) Kısa Xxxxxx Yükümlülükler

516.116

901.035

1.242.755

1.921.842

Finansal Borçlar

438.710

789.403

998.762

1.735.188

Ticari Borçlar

61.269

84.352

208.776

131.641

Diğer K.V. Yükümlülükler

16.137

27.280

35.217

55.013

ii) Xxxx Xxxxxx Yükümlülükler

450.918

593.418

969.741

852.872

Finansal Borçlar

410.196

546.530

942.421

840.452

Diğer U.V. Yükümlülükler

40.722

46.888

27.320

12.420

B) Özkaynaklar

167.570

221.610

143.643

91.937

▪ Çelik Motor’un Garenta markaları altında kiralama faaliyetlerinde kullandığı araç filosu toplamı 30 Haziran 2017 itibarıyla 35.000 adedi aşmıştır.

▪ 2017 yılının ilk 6 ayında, Kia distribütörlüğü kapsamında 6.404 adet sıfır araç satışı, xxxxxxxxxx.xxx sitesi üzerinden 6.395 adet araç satışı gerçekleştirmiştir.

▪ 2017 Xxxx-Haziran döneminde Çelik Motor’un konsolide cirosu 816 milyon TL, net dönem zararı ise 55 milyon TL olarak gerçekleşmiştir.


Kaynak: Bağımsız Denetim Raporları

Benzer Şirket Listesi


Benzer Şirketler

Ülke

Sektör

Piyasa

Değeri

(ABD$ mn)

Fiyat / Kazanç

Fiyat / Defter Değeri

Fiyat / Araç (€ bazında)

2016

2017T

2018T

2016

2017T

2018T

Astra International

Endonezya

Otomotiv Distribütörü

23.553

20,7x

16,0x

14,5x

2,8x

2,5x

2,3x

-

China Grand Auto

Çin

Otomotiv Distribütörü

7.917

18,8x

13,8x

11,4x

2,3x

1,8x

1,6x

-

ALD Automotive

Fransa

Operasyonel Kiralama

6.597

11,6x

10,0x

9,4x

-

1,5x

1,4x

4.679

ZhongSheng Group

Çin

Otomotiv Distribütörü

4.854

17,3x

13,2x

11,1x

2,8x

2,4x

2,1x

-

Localiza

Brezilya

Operasyonel Kiralama

3.633

28,8x

23,1x

20,2x

-

-

3,9x

25.384

Sixt

Almanya

Operasyonel Kiralama

3.160

20,1x

17,9x

16,4x

3,2x

3,8x

3,5x

14.645

Avis Budget Group

A.B.D.

Operasyonel Kiralama

2.669

16,4x

12,2x

10,8x

-

-

-

5.047

Element

Kanada

Operasyonel Kiralama

2.600

8,3x

9,6x

9,8x

1,0x

1,0x

0,9x

000

X'Xxxxxxx

Xxxxxxx

Otomotiv Distribütörü

2.589

46,9x

9,9x

9,4x

1,5x

1,2x

1,1x

-

Europcar

Fransa

Operasyonel Kiralama

2.209

16,7x

14,3x

11,0x

3,3x

2,6x

2,2x

10.756

Car Inc

Çin

Operasyonel Kiralama

1.971

9,0x

15,6x

13,2x

1,7x

1,5x

1,4x

20.431

Hertz Global

A.B.D.

Operasyonel Kiralama

1.540

-

-

15,9x

1,4x

1,8x

2,0x

1.849

Group 1 Auto

A.B.D.

Otomotiv Distribütörü

1.178

8,0x

7,9x

7,8x

1,3x

1,1x

1,0x

-

Eclipx

Avusturalya

Operasyonel Kiralama

896

26,5x

16,9x

13,1x

1,8x

1,7x

1,7x

9.027

SG Fleet Management

Avusturalya

Operasyonel Kiralama

736

21,5x

14,8x

13,3x

4,9x

4,4x

4,0x

5.663

Northgate Plc

İngiltere

Operasyonel Kiralama

732

7,9x

9,3x

9,4x

1,1x

1,2x

1,0x

7.873

EHI Car Services

Çin

Operasyonel Kiralama

658

131,8x

19,4x

11,6x

1,1x

1,0x

0,9x

15.396

Movida

Brezilya

Operasyonel Kiralama

599

49,1x

15,9x

8,9x

2,7x

0,4x

0,4x

9.355

Budget Saudi

Suudi Arabistan

Operasyonel Kiralama

431

9,3x

9,6x

9,2x

1,6x

1,4x

1,3x

17.966

AutoHellas

Yunanistan

Operasyonel Kiralama

295

11,8x

-

-

1,4x

-

-

12.838

Locamerica

Brezilya

Operasyonel Kiralama

295

52,2x

14,5x

10,1x

3,2x

-

-

204

Vertu Motors

İngiltere

Otomotiv Distribütörü

223

7,1x

7,5x

6,8x

0,7x

-

-

-

AJ Rent a Car

Güney Kore

Operasyonel Kiralama

220

-

-

-

1,1x

1,0x

1,0x

3.660

Xxxxx Group

Hollanda

Operasyonel Kiralama

165

13,2x

8,9x

7,0x

1,0x

0,9x

0,8x

12.566

Xxxxxxxx Xxxxxx

İngiltere

Operasyonel Kiralama

143

5,9x

5,1x

5,0x

0,8x



23.041

Prime Car Management

Polonya

Operasyonel Kiralama

106

11,5x

9,6x

8,7x

1,0x

0,8x

0,8x

3.428

Beyaz Filo

Türkiye

Operasyonel Kiralama

89

11,9x

-

-

3,4x

-

-

12.771

Phatra Leasing

Tayland

Operasyonel Kiralama

67

10,8x

-

-

0,9x

-

-

6.710

Assa

Endonezya

Operasyonel Kiralama

53

11,3x

7,9x

6,1x

0,8x

0,7x

0,7x

2.859

Ucar

Fransa

Operasyonel Kiralama

38

30,0x

21,7x

18,3x

2,4x

2,1x

2,0x

5.396

Garanti Bankası

Türkiye

Bankacılık

12.469

7,4x

7,2x

6,1x

1,2x

1,1x

0,9x

-

Akbank

Türkiye

Bankacılık

11.536

7,7x

7,1x

6,3x

1,3x

1,1x

0,9x

-

İş Bankası

Türkiye

Bankacılık

9.483

6,1x

6,3x

5,7x

0,9x

0,8x

0,7x

-

Yapı Kredi Bankası

Türkiye

Bankacılık

5.391

5,5x

5,5x

4,8x

0,7x

0,6x

0,6x

-

Halkbank

Türkiye

Bankacılık

5.226

6,2x

4,7x

4,3x

0,9x

0,7x

0,6x

-

Vakıfbank

Türkiye

Bankacılık

4.851

5,4x

5,1x

4,2x

0,9x

0,8x

0,7x

-

Albarak Türk

Türkiye

Bankacılık

364

5,0x

-

-

0,6x

-

0,0x

-

Kaynak: Xxxxxxxxx, Şirket İnternet Siteleri Veriler 11.08.2017 itibarıyla güncellenmiştir.

Şirket Profili Özet Konsolide Finansallar




Özet Gelir Tablosu (Bin TL)


2014


2015


2016

2017

Oca-Haz

Satışlar

729.144

935.495

829.811

351.013

Satışların Maliyeti

(603.857)

(779.196)

(721.710)

(300.042)

Brüt Kar

125.287

156.298

108.101

50.971

Operasyonel Giderler

(90.469)

(129.408)

(114.403)

(48.341)

Faaliyet Karı

34.818

26.890

(6.302)

2.630

Finansman Gelirleri / (Giderleri), net

3.872

(8.885)

(54.600)

(28.872)

Vergi Öncesi Kar

38.690

18.005

(60.901)

(26.242)

Dönem Xxxxx Xxxxxx

(4.347)

(262)

14.565

7.204

Net Dönem Karı / (Zararı)

34.342

17.744

(46.337)

(19.038)

▪ Anadolu Isuzu Otomotiv San. ve Tic. A.Ş. («Anadolu Isuzu»), Isuzu Motors Ltd. ile lisans anlaşması doğrultusunda, Türkiye’de Isuzu marka araçların üretimini yapmaktadır.

▪ Anadolu Isuzu, Anadolu Grubu (%55,4), Isuzu Motors Ltd. (%16,99), Itochu Corporation (%12,75) ortaklığında faaliyetini sürdürmekte olup, firmanın %14,49 hissesi borsada işlem görmektedir.

▪ Şirketin ürün gamı, kamyon, kamyonet, midibüs, otobüs ve pick- up segmentlerinden oluşmaktadır.


Xxxx Xxxxxxx (Bin TL)


2014


2015


2016

2017

Oca-Haz

TOPLAM       VARLIKLAR    

692.637

881.203

885.067

909.873

Dönen Varlıklar

577.974

733.734

718.133

732.693

Duran Varlıklar

114.663

147.470

166.934

177.180

▪ 2016 yıl sonu itibariyle toplam 823 çalışan sayısı ile belirtilen segmentlerde 25 farklı model üretimi yapılmaktadır.

▪ Anadolu Isuzu’nun 2016 yılı itibariyle Xxxxxxx’xx 00 satış, 114 servis noktası, yurtdışında ise 30 ülkede 19 distribütörü bulunmaktadır.

TOPLAM       KAYNAKLAR    

692.637

881.203

885.067

909.873

A) Yabancı Kaynaklar

358.735

557.842

622.602

669.770

i) Kısa Xxxxxx Yükümlülükler

314.052

406.816

387.477

387.138

Finansal Borçlar

75.805

138.477

149.750

131.653

Ticari Borçlar

216.143

244.940

211.966

224.788

Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler

22.104

23.399

25.760

30.698

ii) Xxxx Xxxxxx Yükümlülükler

44.683

151.026

235.125

282.632

Finansal Borçlar

28.207

134.019

220.495

263.105

Diğer Xxxx Xxxxxx Yükümlülükler

16.476

17.007

14.630

19.527

B) Özkaynaklar

333.902

323.362

262.465

240.103

▪ 300 bin m2 arazi üzerine kurulu, 97 bin m2 kapalı alana sahip üretim tesisinin yıllık toplan üretim kapasitesi tek vardiyada 19 bin adettir.

▪ 2015 ve 2016 yıllarında sırasıyla 11.162 adet ve 5.240 adet araç üreten Anadolu Isuzu, yine bu yıllarda sırasıyla 9.907 adet ve

7.333 adet araç satışı gerçekleştirmiştir.

▪ Anadolu Isuzu, 2017 yılı ilk yarısı itibariyle toplam 2.548 adet araç satışı gerçekleştirmiştir.


Kaynak: Bağımsız Denetim Raporları

Piyasa Değeri


▪ Anadolu Isuzu’nun 11 Ağustos 2017 tarihinden itibaren son 12 aylık ve son 1 aylık ağırlıklı ortalama hisse fiyatlarının ortalaması dikkate alınmıştır. Kullanılan hisse fiyatları aşağıdaki şekillerde gösterilmiştir.


ISUZU Son 12 Aylık Ağırlıklı Ortalama Hisse Fiyatları

9,00



8,00



7,00



TL

6,00



Dönem

Hisse Fiyatı

(Ortalama AOF - TL)

Piyasa Değeri (TL)

Son 1 Aylık

6,00

000.000.000

Son 12 Aylık

5,00

000.000.000

5,00


4,00


12.08.2016

19.08.2016

26.08.2016

02.09.2016

09.09.2016

16.09.2016

23.09.2016

30.09.2016

07.10.2016

14.10.2016

21.10.2016

28.10.2016

04.11.2016

11.11.2016

18.11.2016

25.11.2016

02.12.2016

09.12.2016

16.12.2016

23.12.2016

30.12.2016

06.01.2017

13.01.2017

20.01.2017

27.01.2017

03.02.2017

10.02.2017

17.02.2017

24.02.2017

03.03.2017

10.03.2017

17.03.2017

24.03.2017

31.03.2017

07.04.2017

14.04.2017

21.04.2017

28.04.2017

05.05.2017

12.05.2017

19.05.2017

26.05.2017

02.06.2017

09.06.2017

16.06.2017

23.06.2017

30.06.2017

07.07.2017

14.07.2017

21.07.2017

28.07.2017

04.08.2017

11.08.2017

3,00


ISUZU Son 1 Aylık Ağırlıklı Ortalama Hisse Fiyatları


8,50



8,00



7,50



TL

7,00



6,50



6,00



5,50


5,00

Kaynak: Borsa İstanbul ve İş Yatırım

Şirket Profili

▪ 1965 yılında Jawa marka motosikletlerin Türkiye’de üretilmesi amacıyla kurulan Anadolu Motor Üretim ve Pazarlama A.Ş. («Anadolu Motor» veya

«Şirket»), 1972 yılında motor üretimine başlamıştır. %100 Anadolu Grubu şirketidir.

▪ Motor üretimini bir süre Lombardini lisansı altında gerçekleştiren Şirket, halihazırda kendi markası Antor’la üretimini devam ettirmektedir.

▪ Şirket ayrıca; Antrac marka çapa makineleri, Antor marka çim biçme makineleri, dal parçalayıcılar, motopomplar ve benzinli - dizel motorlu jeneratörlerin üretimini de gerçekleştirmektedir.

▪ Anadolu Motor üretim faaliyetlerinin yanı sıra; Honda güç Ürünleri, Honda Marine dıştan takma deniz motorları, Lombardini dizel motorlar ile Güney Koreli LS traktör, Hindistanlı Solis traktör ve İtalyan Landini traktörlerin Türkiye distribütörlüğünü yapmaktadır.


▪ Güç ürünleri, traktör ve yedek parça&servis iş birimleri ile toplam 240 çalışanı olan Anadolu Motor’un Türkiye genelinde 200 bayi ve 400

anlaşmalı servisi mevcuttur.


▪ Yıllık 20.000 adet motor üretim kapasitesine sahip olan Şirket, ürettiği motorları 50’nin üzerinde ülkeye ihraç etmektedir.

Benzer Şirket Listesi


Kaynak: Xxxxxxxxx

Veriler 11.08.2017 itibarıyla güncellenmiştir.

Anadolu Kafkasya Şirket Profili Aslancık Elektrik Şirket Profili



▪ LLC Georgia – Urban Energy («GUE»), 1999 yılında Gürcistan’da kurulmuştur. Şirket’in %90 hissesi Anadolu Kafkasya Enerji Yatırımları Anonim Şirketi’ne aittir. Geri kalan %10 hisse 2011 tarihli sözleşmeye istinaden Avrupa İmar ve Kalkınma Bankası’na («EBRD») aittir.

▪ Anadolu Kafkasya Enerji Yatırımları A.Ş.’nin %89,19’u Anadolu Endüstri Holding’e, geri kalan %10,81’i ise Paravani Energy B.V’ye aittir.

▪ GUE’nin ana faaliyeti, Gürcistan’da yer alan Paravani Hidroelektrik Santralinde elektrik üretimi ve üretilen elektriğin Gürcistan ve Türkiye’ye satışından oluşmaktadır. Santral Ekim 2014’ten itibaren ticari olarak üretime geçmiştir.

▪ Gürcistan Hükümeti ile yapılan Mutabakat Sözleşmesine göre 15 yıl boyunca üretilen elektrik Xxxx, Şubat ve Aralık aylarında önceden belirlenen bir fiyattan Gürcistan’a satılacaktır. Diğer aylardaki satış profili yıllık bazda Gürcistan’la yapılan sözleşmelerle belirlenmektedir. Gürcistan’a satış yapılmayan aylarda Türkiye’ye satış yapılabilmektedir.

▪ GUE 2017’nin ilk 6 ayında 233,8 milyon kWh elektrik satışı gerçekleştirmiştir. Bu satışların 138,1 milyon kWh’i Gürcistan’a, geri kalanı ise Türkiye’ye yapılmıştır.

▪ Aslancık Elektrik Üretim A.Ş. («Aslancık HES»), 1999 yılında, elektrik enerjisi üretim tesisi kurulması, işletmeye alınması, kiralanması, elektrik enerjisi üretimi, üretilen elektrik enerjisinin ve/veya kapasitenin müşterilere satışı ile iştigal etmek amacıyla kurulmuştur.

▪ Şirket, 21 Şubat 2007 tarihinde Devlet Su İşleri Genel Müdürlüğü’nce Su Kullanım Anlaşması Yönetmeliği kapsamında ilan edilen, Giresun Aslancık Hidroelektrik Santrali Projesinin Hidroelektrik Kaynak Katkı Payı Verme İhalesi’ni kazanmıştır.

▪ İhalede verilen katkı payı bedeli 6,05 krş/kWh (2007) olmuştur.

▪ Üretim lisansı 20 Mart 2008 tarihinde alınmıştır ve 49 yıl süreyle geçerlidir.

▪ Tesis’in birinci kısmı (60 MW) 8 Mart 2014 tarihinde, ikinci kısmı ise (60 MW) 19 Eylül 2014 tarihinde devreye girmiştir. 2017 yıllı ilk 6 ayda, 204,7 GWh elektrik satışı gerçekleşmiştir.


Ortak

Pay Tutarı (Xxx.XX)

Pay Oranı

(%)

Anadolu Endüstri Holding A.Ş.

55.000.000

%33,3

D-Enerji Üretim ve Yatırım A.Ş.

54.999.975

%33,3

Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.

41.250.000

%25,0

Doğan Enerji Yatırımları San. ve Tic. A.Ş

13.750.000

%8,3

Doğuş İnşaat ve Ticaret A.Ş.

25

<%1

Toplam Sermaye

165.000.000

100,0%

▪ Şirket’e ait, 30.06.2017 itibari ile ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda sunulmaktadır:

Benzer Şirket Listesi



Benzer Şirketler


Ülke


Sektör

Piyasa Değeri

FD / FAVÖK

FD / Satışlar

(milyon ABD $)

2016

2017T

2018T

2016

2017T

2018T

Albioma SA

Fransa

Yenilenebilir Elektrik Üretim

692,2

10,0x

9,2x

7,7x

3,5x

3,2x

2,8x

Futuren SA

Fransa

Rüzgar Enerjisi Elektrik Üretim

301,7

21,2x

11,5x

11,5x

7,2x

6,4x

6,4x

Terna Energy SA

Yunanistan

Yenilenebilir Elektrik Üretim

504,2

7,4x

7,2x

5,7x

4,2x

4,1x

3,5x

Xxxxx Renewables

İtalya

Yenilenebilir Elektrik Üretim

472,9

7,6x

6,6x

6,3x

3,8x

3,3x

3,2x

Infigen Energy

Avustralya

Yenilenebilir Elektrik Üretim

597,1

11,5x

9,1x

8,7x

8,0x

6,4x

6,3x

Greentech Energy

Danimarka

Yenilenebilir Elektrik Üretim

113,9

7,2x

6,3x

6,1x

5,4x

4,7x

4,6x

Rattanindia Power

Hindistan

Elektrik Üretim

271,2

12,7x

6,4x

-

5,5x

3,5x

-

Alerion

İtalya

Yenilenebilir Elektrik Üretim

132,3

8,5x

-

-

6,1x

-

-

Aksa Enerji

Türkiye

Elektrik Üretim

674,7

10,4x

7,9x

5,4x

1,4x

1,8x

1,3x

Zorlu Enerji

Türkiye

Elektrik Üretim

793,6

16,0x

11,7x

7,9x

5,7x

3,8x

2,4x

Akenerji

Türkiye

Elektrik Üretim

231,9

13,9x

19,5x

19,6x

2,2x

2,5x

2,3x

Ayen Enerji

Türkiye

Elektrik Üretim

229,6

16,1x

9,5x

8,3x

5,5x

5,2x

4,7x

Kaynak: Xxxxxxxxx

Veriler 11.08.2017 itibarıyla güncellenmiştir.

Şirket Profili Benzer Şirket Listesi



Anadolu Grubu gayrimenkul sektöründeki faaliyetlerine 2011 yılında

«AND» markası altında başlamış olup, marka altındaki üç şirket Anadolu Endüstri Holding’in %100 bağlı ortaklığı olarak kurulmuştur.

1. AND Anadolu Gayrimenkul Yatırımları X.X. («AND Anadolu»),

Şirket portföyünde yer alan gayrimenkul, «AND Xxxxxxxxx» xxxx xxxxxx, X- 0 Xxxxxxxx’nun hemen bitişiğinde, Kozyatağı Metro istasyonuna 80 metre mesafede bulunmakta olan A+ bir ofis binasıdır. 25 kattan oluşan binanın inşaat alanı 73.325 m2, kiralanabilir alanı ise 35.418 m2’dir.

2. AND Kartal Gayrimenkul Yatırımları X.X. («AND Kartal»):

«AND Pastel», AND Xxxxxx’xx inşaat ve satışı devam eden konut projesidir. Proje bünyesinde toplam 26 blokta 1.361 adet bağımsız bölüm yer almaktadır. Bağımsız bölümlerin 1.243 adedi konut, kalan 38 adedi ise ticari niteliğindedir. Toplam inşaat alanı 248.366 m2 olan projedeki, brüt satılabilir alan ise 164.594 m2’dir. AND Kartal portföyünde yine Kartal’da yer alan ve üzerinde henüz inşaat başlamamış olan 9.843 m2 büyüklüğünde bir arsa («Adel Arazisi») bulunmaktadır. Arsa, AND Pastel projesine komşu durumdadır. Arsa üzerinde içinde proje geliştirilmesi planlanmaktadır.

3. AND Ankara Gayrimenkul Yatırımları X.X. («AND Ankara»):

Şirket portföyünde Ankara ili Çankaya ilçesinde yer alan bir arsa bulunmaktadır. Arsa, 5.964 ve 3.815 m2’lik 2 parselden oluşmaktadır. Henüz inşaat başlamamış olup, bir ofis projesi gerçekleştirilmesi planlanmaktadır.

Projeler

İnşaat Baş. Tarihi

İnşaat Bitiş Tarihi

Diğer

AND Anadolu

May.14

Ara.15

Doluluk Oranı*: ~%60

AND Kartal - Paste

Ağu.16

Ara.18

Satılan m2/toplam m2*: %40

AND Xxxxxx - Xxxx

Xxx.00

Ara.21

Henüz inşaat başlamadı

AND Ankara

-

-

Henüz inşaat başlamadı


* 30.06.2017 itibari ile

Türkiye’de faaliyet gösteren 31 GYO arasından, faaliyetleri ve portföy yapısı AND Gayrimenkul ile benzerlik gösteren şirketler seçilmiştir. Seçilen benzer şirketlere ait çarpanlar alttaki tabloda sunulmaktadır.


TL mn

NAD

Piyasa Değeri

Prim / İskonto

Torunlar GYO

5.604

2.720

-%51

İş GYO

3.431

1.316

-%62

Sinpaş GYO

1.652

486

-%71

Özak GYO

1.553

688

-%56

Xxxxx XXX

861

390

-%55

Benzer Şirketler

13.101

5.600

-%57

Minimum



-%71

Maksimum



-%51

Kaynak:İş Yatırım, KAP


NAD Değerleri Sinpaş GYO ve Özak GYO için 31.03. 2017, diğer şirketler için 30.06.2017 finansalları kullanılarak hesaplanmıştır. Veriler 11 Ağustos 2017 tarihi itibari ile güncellenmiştir.

Şirket Profili


▪ Efestur Turizm İşletmeleri A.Ş. («Efestur»), Anadolu Endüstri Holding’in %100 bağlı ortaklığı olarak, Anadolu Grubu Şirketleri’nin yanısıra diğer grup dışı müşterilere seyahat ve kurumsal etkinlik çözümleri sunmaktadır.


▪ Efestur, organizasyon çözümleri kapsamında müşterilerinin bayi toplantısı, lansman, kongre ve gala organizasyonları gibi çeşitli ihtiyaçlarına yönelik çözümler sunmaktadır.


▪ Seyahat çözümleri kapsamında ise, kurumsal ve bireysel müşterilerine otel ve uçak rezervasyonları ve vize hizmetleri sunmaktadır.

Benzer Şirket Listesi


Kaynak: Xxxxxxxxx, Şirket İnternet Siteleri Veriler 11.08.2017 itibarıyla güncellenmiştir.


Referans

Bileşen

(A)

Özsermaye Maliyeti

(a)

Risksiz Getiri Oranı

(b)

Beta Katsayısı

(c)

Risk Primi



(B)

Borçlanma Maliyeti



(d)

Xxxxx Xxxxxxxxx / (Borç + Özsermaye)

(d)

Hedef Borç / (Borç + Özsermaye)



=

Ağırlıklı Ortalama Sermaye Maliyeti

• Yapılan değerleme çalışması kapsamında, firmaya olan nakit akışları Ağırlıklı

Ortalama Sermaye Maliyeti ("AOSM") ile bugüne indirgenmiştir(1).


• Ağırlıklı Ortalama Sermaye Maliyeti, (A) özsermaye maliyeti ve (B) borçlanma maliyetinin, (d) hedef finansal borç / özsermaye oranlarına göre ağırlıklandırılması ile hesaplanmıştır.


• (A) Özsermaye maliyeti, Sermaye Varlıklarını Fiyatlandırma Modeli (SVFM)’ne göre hesaplanmış olup, bileşenlerine ilişkin varsayımlar altta sunulmuştur:


a) Risksiz getiri oranı(2) olarak, 24.02.2027 vadeli Devlet İç Borçlanma

Senedi’nin bileşik faizi (%10.79) kullanılmıştır.


b) Her şirkete ait beta katsayısı, New York Üniversitesi, Xxxxx School of Business bünyesinde, Prof. Dr. Xxxxxx Xxxxxxxxx tarafından periyodik olarak sunulan veri setinden(3) alınmış olup; şirketlerin faaliyet gösterdikleri sektörlerdeki benzer şirketlerin incelenmesi suretiyle hesaplanmıştır.


c) Risk primi, pazar portföyünün beklenen getirisi ile risksiz getiri oranı arasındaki farkı temsil etmekte olup, halka açık şirketler için %6, halka açık olmayan şirketler için %7 olarak varsayılmıştır.


• (B) Borçlanma maliyeti, şirketlerin TL cinsinden uzun vadeli borçlanma maliyetini

temsil etmekte olup, vergi etkisi düşülerek AOSM hesaplamasında kullanılmıştır(2).


• (d) Borç / özsermaye oranları belirlenirken; şirketlerin geçmiş sermaye yapıları da göz önünde bulundurularak, öncelikli olarak Damodaran veri setinden(3) alınan ilgili sektöre ait borç / özsermaye oranı kullanılmıştır.


• AOSM hesaplamasında kullanılan piyasa verileri 11.08.2017 tarihi itibarıyla güncellenmiştir.


(1) Hissedarlara olan nakit akışlarının indirgendiği durumlarda, AOSM yerine Özsermaye Maliyeti kullanılmıştır.

(2) Nakit akışlarının Türk Lirası dışındaki başka bir para birimi cinsinden hesaplandığı durumlarda, AOSM ilgili para birimine ilişkin veriler kullanılarak hesaplanmıştır.

(3) Damodaran verilerinin kullanılmasının mümkün olmadığı durumlarda, ilgili sektördeki halka açık şirketlere ait veriler veya Şirket Yönetimi öngörüleri kullanılmıştır.


Ağırlıklı Ortalama Sermaye Maliyeti = Özsermaye Maliyeti (A) x Özsermaye / (Borç+ Özsermaye) (d)

+ Borçlanma Maliyeti (B) *(1-t) x (Borç / (Borç+ Özsermaye) (d)

Document Metadata

Filed: August 25th, 2017